금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한...

국회 토론회

금융지주회사 지배체제

대안 모색을 위한 토론회

일 시 2014년 11월 17일 (월) 10:00~12:00

장 소 국회 의원회관 (제3 세미나실)

주 최 김기식 의원실, 전국금융산업노동조합,

금융경제연구소

금융지주회사

지배체제

대안

모색을

위한

토론회

일 시 : 2014년 11월 17일(월) 10:00~12:00 장 소 : 국회 의원회관 (제3 세미나실)

주 최 : 김기식 의원실, 전국금융산업노동조합, 금융경제연구소

발제 및 패널

1. 사 회 : 윤석헌 교수 (숭실대 금융학부)

2. 주제발표 : 유철규 교수 (성공회대 사회과학부)

3. 패 널

- 전성인 교수 (홍익대 경제학과)

- 전창환 교수 (한신대 국제경제학과)

- 임수강 연구위원 (금융경제연구소)

- 송현도 팀장 (금융위원회 금융제도팀)

- 조대형 입법조사관 (국회 입법조사처)



전성인 교수 (홍익대 경제학과) 31

전창환교수 연구위원 (금융경제연구소) 45

임수강 연구위원 (금융경제연구소) 53

송현도 팀장 (금융위원회 금융제도팀) 61

조대형 입법조사관 (국회입법조사처) 67

- 목 차 -

인 사 말

발 제 문

별 첨

토 론 문

김기식 국회의원 (새정치민주연합) 7

김문호 위원장 (전국금융산업노동조합) 9

유주선 소장 (금융경제연구소) 11

“금융지주회사: 평가와 대안의 모색” 11

유철규 교수 (성공회대 사회과학부)

금융회사 지배구조 선진화 방안(금융위원회) 77

토론회 자료집•7

안녕하십니까?

정무위원회 간사를 맡고 있는 새정치민주연합 국회의원 김기식입니다. 우선 참석해 주

신 내외빈 여러분과 발제 및 토론을 맡아 주신 전문가 여러분께 감사의 인사를 전합니다.

지난 6월 26일 금융지주회사 제도의 개선을 위한 1차 토론회를 개최하였고, 그 자리

에서 2차 토론회의 필요성에 대해 공감대를 형성한 바 있습니다. 그리고 오늘 이렇게 전

국금융산업노동조합 및 금융경제연구소와 공동으로 2차 토론회를 개최하게 되어, 뜻 깊

게 생각합니다.

6월의 토론회에서 지적되었던 지주회사제도의 문제는 그 이후 KB 사태를 통해 다시

한 번 극명히 드러났습니다. 지주의 회장은 물론 이사회 역시 은행의 의사결정에까지 깊

이 관여하면서도 책임은 전혀 지지 않고 있었습니다. 이런 문제들을 지난 국정감사에서

도 지적하였고, 이에 정부는 지주회사 및 이사회 제도 전반에 대해 개선 방안 마련을 약

속하기도 했습니다.

인 사 말

인사말 1

국회의원 김 기 식

(새정치민주연합)

8• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회 9

안녕하십니까?

올 6월 국회토론회를 개최한 지 약 5개월 만에 같은 내용을

가지고 다시 토론회를 개최하게 되었습니다. 이는 그만큼 금융지주회사체제를 둘러싼 논쟁이 뜨겁고

아직도 해결할 과제가 많다는 증거이기도 합니다.

올 여름 한국의 금융계를 가장 떠들썩하게 만들었던 사건이 있었습니다. KB금융지주의 회장과 KB

국민은행장의 징계여부를 놓고 공방이 치열했습니다. 금융당국의 최종징계가 발표된 이후에도 금융지

주회사체제를 둘러싸고 다양한 주장이 계속 제기되고 있습니다.

최근 한 연구원에서 개최한 토론회에선 금융지주회사체제가 엉망이 된 이유는 주인이 없어 그렇다

는 논리가 다시 등장하였습니다. 주인이 없기 때문에 임원진들이 주인행세를 하고, 국가는 국가대로

자기가 주인이라고 판단해서 낙하산 인사는 물론 관치금융을 스스럼없이 실행한다는 논리입니다. 이

들은 이에 대한 해답을 금산분리 규제를 폐지에서 찾으려고 합니다.

심지어 계열회사에 대한 여신한도를 현행 25%에서 10%로 축소하고 금산분리를 완전히 허용해야 한

다고 주장도 있습니다. 이들은 공정거래법과 금산법에서 독과점 문제를 해결하면 되기 때문에 독과점

문제는 논쟁거리가 아니라고 주장합니다.

이와 같은 억측은 금산분리의 원래 취지와 현대의 경제시스템에 대한 이해부족에서 나온 것이 아닌

가 생각합니다. 한국과 같이 특유한 기업문화 속에서는 경제력 집중의 문제뿐만 아니라 경제 및 금융

금융지주회사 지배체제 대안은 있다.

인사말 2

위원장 김 문 호

(전국금융산업노동조합)

오늘 토론회가 권한과 책임의 일치라는 측면에서 지주회사제도를 어떻게 개선해야 할

지 논의하고, 그 대안과 방향을 모색하는 자리가 되었으면 좋겠습니다.

감사합니다.

2014년 11월 17일

국회의원 김 기 식

10• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회 11

시스템리스크 증가, 이해상충 문제 등 여러 가지 이유 때문에 금산분리를 추진한 것입니다. 또한 금산

결합이 허용되는 경우 금융당국은 지주회사 내 기업들 모두 금융기관처럼 투명하고 철저히 내부정보

를 들여다보아야 합니다. 이는 기업들에게도 대단한 부담이었고, 감독당국의 입장에서도 현실적으로

제대로 감독할 수 없었기 때문에 금산분리를 한 배경이었습니다.

한국의 경우도 IMF 외환위기 이후 지배와 소유를 분리할 수밖에 없었던 상황이 전개되었습니다.

외국계 금융기관은 물론이고 정체도 모를 사모펀드에게까지 은행들을 매각하는 정책이 이유는 어찌

되었든 시행되었습니다. 이후 대형화 논리에 따라 적은 지분으로 다수 자회사를 지배할 수 있는 금융

지주회사체제를 정부주도로 추진되었고 결과적으로 현재 국민연금이 국내금융지주회사들의 최대주

주가 되었습니다.

현재까지 국내 금융지주회사체제에 대한 평가는 대부분 부정적입니다. 한국은 업권별 법률체계 때

문에 통합적 위험관리가 본질적으로 불가능한 상황에서 권한과 책임을 분리한 기형적 금융지주회사

의 구조가 되었습니다. 이로 인하여 소유와 경영분리에 따른 부작용만 낳았고 대리인 비용 문제가 발

생하였습니다. 또한 은행비중이 80%가 넘는 한국 특유의 금융지주회사체제에서 지배구조 모범기준과

CEO 승계프로그램 마련, 사외이사제도의 일부 수정 등으론 문제를 해결하기엔 역부족인데도 현재 정

부의 정책은 일부문제를 해결하기 위해 규제 대폭 완화 쪽으로만 방향을 잡고 있습니다.

기본적으로 금융지주회사체제는 한국현실에 맞지 않습니다. 이전의 자회사 모델체제로 돌아가는

것이 가장 이상적인 대안이라고 생각합니다. 현실적으로 이를 수용하기 힘들다면 차선책으로 생각해

볼 수 있는 방안은 이해관계자 모델을 채택하는 것입니다. 대리인으로서 경영진의 막강한 권한을 견

제할 수 있는 방법은 간단 명료 합니다. 직원대표와 공익대표, 주주대표 등이 함께 참여하는 방안입니

다. 간단한 방법을 굳이 외면하고 힘든 방식으로 해결방안을 찾으려는 정책이 좀 안타깝습니다. OECD

지배구조 모범기준에도 직원대표를 포함한 이해관계자 참여를 권고하고 있는데 한국정부만 굳이 이

를 거부하고 있습니다.

모쪼록 오늘 토론회가 좋은 성과를 낼 수 있길 기대합니다. 바쁘신 중에도 오늘 사회를 맡아주신

윤석헌 교수님, 그리고 발제와 토론을 맡아주신 유철규 교수님, 전성인 교수님, 전창환 교수님,

임수강 연구위원, 금융위원회 송현도 팀장님, 마지막으로 조대형 입법조사관님께 다시 한 번 감

사하다는 말씀을 드립니다. 감사합니다.

2014년 11월 17일

전국금융산업노동조합 위원장 김 문 호

안녕하십니까?

국내 금융 산업의 현주소는 금융 기관의 대형화와 겸업화를 통한 비용절감과 수익성 극대화의

논리로 얼룩져 있습니다. 이 같은 논리는 결국 금융 산업 근로자의 구조조정과 조기퇴직, 비정

규직 확산, 임금 삭감, 고용 축소 등의 일자리 불안이 심화되는 결과를 가져오며, 자금이 필요한

중소기업에 대한 대출 축소 · 기피 등 금융의 공공성의 약화로 이어지고 있습니다.

그런데 금융지주회사의 지배 체제는 은행의 공공성 역할 수행에 더 큰 걸림돌로 작용하고 있

습니다. 금융지주회사 체제에서 금융기관의 겸업화가 심화되고, 이로 인한 단기 수익성 추구와

금융기관 간 이해상충이 확산되는 문제는 장기적으로 은행 뿐 아니라 관련 금융 산업의 및 경제

전체에도 불안정성을 가중시킵니다. 게다가 금융지주회사의 지배 구조는 관치금융을 용이하게

하고, 노사관계에서 갈등을 심화시키는 기능을 하고 있습니다.

국내 금융 산업, 특히 은행 산업은 한국의 경제 성장과 더불어 상생해왔으며 국내 거시 경제의

혈류와도 같습니다. 다른 선진국들과 달리, 국내 중소기업의 자금 조달은 그 99%이상이 간접금

융 방식인 ‘대출’을 통해 이루어지고 있으며 이 중 대부분이 사실상 은행을 통한 대출입니다. 즉

국내 은행 기관은 국내 경제의 실질적인 근간을 이루고 있으므로, 결코 단기적 수익성과 성과

주의에 좌우되어서는 안 되며 반드시 금융의 공공적인 역할을 함께 수행해야 한다는 것입니다.

인 사 말

인사말 3

소 장 유 주 선(금융경제연구소)

12• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회

그러므로 은행의 금융 공공성적인 역할이 올바르게 수행되도록 하기 위해서는, 단기적 수익성

에 의존하지 않고 원활한 소통과 논의가 가능한 노사관계의 바탕 위에서 근로자가 안정적으로

책임감을 가지고 근무할 수 있어야 할 것입니다. 그런데 이는 현재의 금융지주회사 지배 체제와

제도 하에서는 매우 어려운 일이 아닐 수 없습니다.

오늘 토론회를 통해 금융지주회사 지배 체제의 보다 근본적인 대안을 모색하고, 금융의 공공

성을 확립하기 위한 많은 논의들이 이루어지길 기대합니다.

이번 토론회에서 발제를 해주시는 유철규 교수님과 토론자로 참석해주시는 전성인 교수님, 전

창환 교수님, 임수강 연구위원님, 금융위원회 송현도 팀장님, 국회 조대형 입법조사관님께 깊

이 감사드립니다. 더불어 이 자리에 참석하신 모든 분들께 감사드리며 토론시간 내내 좋은 의견

을 주시기 바랍니다.

감사합니다.

2014년 11월 17일

금융경제연구소 소장 유 주 선


유 철 규 교수 (성공회대 사회과학부)

금융지주회사체제 :

평가와 대안의 모색

발 제 문


금융지주회사체제 : 평가와 대안의 모색

유 철 규 교수

(성공회대 사회과학부)

금융지주회사체제: 평가와 대안의 모색

유철규

1. 도입

▢ KB금융지주사태에 대해 금융당국은 사외이사 사퇴를 종용함으로써 종결 수순을 밟아가려는 것처럼 보임.

- 그러나 KB사태로 빚어진 금융지주회사제도의 문제점이 사람을 바꾼다고 해결될 것이라고 생각하기는 어려움.

- 지난 2000년 IMF 구조조정의 맥락 속에서 도입된 금융지주회사제도 자체를 점검해야 한다는 목소리가 높아지는 이유임.

▢ 마침 금융위원장도 10월 국정감사에서 "KB 사외이사 제도 개편이 지배구조 개편의 핵심"이라고 언급한 바 있어, 제도개편의 필요성에 공감을 표한 것으로 보임.

▢ 재벌로부터 떼어내자면 정부(감독당국과 정권) 영향력이 커지고, 정부 영향력을 줄이자면 재벌의 지배력이 커져 버리고, 이도 저도 다 억제하자면 금융지주회사 회장이 권한만 누리고 책임은지지 않는 무소불위의

16• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회 토론회 자료집•17

자체 권력이 되고 말았음.

▢ 금융지주체제의 개혁을 위한 여러 가지 방안들이 제기되고 있는 가운데, 이에 더해 서구의 경험에서 볼 때 지배구조 개혁에서 그동안 빠뜨리고 있었던 수단의 하나가 종업원 경영참가임.

- “재벌로부터 독립된”, “감독당국 및 특정 정권과 유착 고리가 없는(독립된)”, 그러면서도 “금융서비스 경쟁력을 기대”할 수 있는 지배구조 개혁을 위해, 금융기관 직원들의 경영참가를 고려해야 할 때가 되었음.

2. 금융지주회사제도의 논의와 쟁점

1) 최근의 배경

▢ 저축은행사태, 동양증권사태, 개인정보유출 사고 등 금융권 전반에 걸쳐 금융사고, 사건이 에 연이어 만연함.

- 특히 올 4월부터 불거져 나온 KB금융지주사태는 금융지주의 지배구조에 대한 불신을 증폭시키는 중요한 계기가 되었음.

(인용)

“ ... 한국의 금융을 대표한다던 KB금융지주와 국민은행의 내부 갈등이 불

거져 나왔다. 사건의 개요는 이렇다. 국민은행 이사회가 4월 24일 전산시스템을 현재의 IBM에서 유닉스 기반 시스템으로 전환하는 주 전산기 교체 방안을 의결했지만, 이후 이건호 국민은행장과 정병기 국민은행 감사위원이 결정과정에 하자가 있다고 문제를 제기했고, 은행장은 재검토를 지시했다. 그러나 KB금융지주가 은행이사회의 결정을 지지했고, 은행이사회는 행장의 문제제기를 거부했다. 이에 금융감독원에 특검을 요청하기에 이르렀던 사건이다. 5월 23일의 긴급이사회에서 까지도 갈등을 봉합하는데 실패했다.

금융감독원은 국민은행과 KB금융에 대한 특별검사에 착수한 상태이며 KB금융지주 회장과 국민은행장, 정병기 감사위원 그리고 국민은행 사외이사 전원에 대해 계좌 조회에 나섰다고 한다. 언론이 상대적으로 심각하게 다루고 있지는 않지만, 금융당국이 금융그룹과 은행 핵심 임원의 계좌를 일괄적으로 조회하고 나선 것은 사실상 처음있는 일이기에 사태의 심각성이 보통이 아닌 것으로 보인다. 단순히 금융지주 회장과 은행장간의 주도권 다툼만이 아니라, 주 전산시스템 교체를 둘러싸고 리베이트를 수수한 범죄 가능성까지 얽혀있어 문제의 심각성을 더하고 있다.

국내 금융지주에서 은행은 전체자산의 80%를 차지할 정도로 그 비중이 크다. 이 때문에라도 금융지주회장이 은행에 신경을 집중하지 않을 수 없을 것이고, 지주회장과 은행장간에 반목이 일어날 구조적 요인이 있다고 하겠다. 이에 더해 양자가 서로 다른 ‘낙하산’ 줄을 타는 경우가 많아 갈등은 더 확대되고 해결의 실마리를 찾기도 더욱 어려워진다. KB금융지주가 국민은행을 기반으로 해서 2008년 출범할 당시부터 회장과 행장간의 암투와 충돌은 계속되어 왔다. KB금융그룹의 회장이 바뀔 때마다 감독당국이 전임자에게 사퇴하라고 압력을 가하고, 후임자를 둘러싼 낙하산 논란은 끊임이 없었다. 당국으로부터 중징계를 받고 물러난 황영기 전 회장, 사퇴압박을 받았던 강정원 전 국민은행장, 낙하산 논란에 휩싸였던 어윤대 전 회장 등이 유명한


사례들이다. 임영록 현 회장도 알고 보니 재정경제부 차관을 지냈다. CEO가 교체될 때 마다 관행처럼 전면적인 임원진 교체가 뒤따른다. 회장이 바뀌는 주기마다 외부의 압력과 내분으로 자연스레 조직은 누적적으로 망가진다. 직무에 대한 전문성과 책임의식은 발붙일 곳이 없다. 조직 내부의 줄서기와 편 가르기가 일상이 된 지 오래인 것도 당연해 보인다. 심한 경우 대리 말, 과장 초만 되면 이미 누구누구 줄이다라고 정해지는 판이다.

내분과 줄서기와 편 가르기는 비리와 부패, 사고를 불러올 수밖에 없다. 정상적인 내부견제와 감시가 작동할 수 없게 만들기 때문이다. 우연인지 몰라도 금융사건, 사고가 줄을 잇고 있다. 국민은행채권 위조와 90억 원 횡령 사건(2013.11), 도쿄지점의 부당•불법대출(2013.11), 9700억 원에 달하는 허위 입금확인서 발급(2014.4)이 이어졌다. 문제는 국민은행에 국한된 일이 아니라는데 있다. 첫 금융지주인 우리금융지주에서도 회장과 은행장 간의 갈등설(說)은 끊이지 않는다. 사고도 마찬가지이다. 씨티은행과 SC은행의 개인정보 유출(2013.12), KB국민과 롯데카드 및 농협카드의 1억 400만 건 개인정보 유출(2014.1), 하나•국민•농협은행이 연루된 KT ENS 협력업체의 1조 8000억 사기대출(2014.2), 우리은행과 기업은행의 도쿄지점 부당대출 혐의(2014.3)에까지 얼추 기억에 남는 큰 사건만 나열하기에도 벅찰 지경이다.

연이은 금융사건에 견디다 못한 금융감독원장이 은행장들을 긴급소집해서 야단치는 퍼포먼스를 보인지 한 달이 갓 넘은 시점이다. 하다하다 못해서 명예와 신뢰를 먹고 산다는 금융그룹의 임원들이, 그것도 한국금융을 대표한다는 금융그룹의 최고위 임원들이 리베이트 건에까지 연루되었다는 혐의를 받고 있다.

겸업화를 통한 시너지 효과와 대형화를 명분으로 내세웠던 금융지주체제는 이제 그 한계에 봉착했다. 공허한 대형화의 신화를 벗어 버리고, 금융지

주체제의 해체까지 포함한 금융개혁에 나설 때이다. 1931년에 하인리히(H.W.Heinrich)는 대형사고가 발생하기 전에 수많은 가벼운 사고가 반드시 앞서 일어난다는 이른바 ‘하인리히 법칙’을 실증적으로 제시했다. 어쩌면 우리 금융은 더 큰 사고를 준비하는 하인리히 법칙의 임계치를 이미 넘기고 있는지 모른다.”(졸고, 2014. 5.29).

2) KB 금융지주회사 사태로 드러난 금융지주회사제도의 문제점

▢ 경영진 분쟁과 사외이사의 무역할, 무기능

- 다각화 시너지 획득의 실패: 은행 의존 심화(은행금융지주)

=> 지주회장독재(권한과 책임 부조응)와 지주 내 최대자산을 가진 은행장의 반발

- 합병이후 조직 융합의 실패: 계파, 줄서기

- 상대적으로 짧은 CEO 임기(정권교체와도 관련, 낙하산): 안정적 경영 곤란, 단기시야

=> 지주회장과 은행장간에 반목이 일어날 구조적 요인

- 비리, 불법, 탈법에 대한 내부 견제 장치 부재: 지주회장독재


- 비리, 불법, 탈법에 대한 외부 견제장치 부작동: 기관투자가, 회계법인, 신용평가

- 신뢰에 기반한다는 금융업의 기본이 붕괴: 그 정점이 임원 비리

=> 크든 작든 거의 모든 금융지주사에 잠재해 있는 문제

- 사외이사제도가 기대한 대로 움직이지 않음.

▢ 감독당국의 문제

- 징계위주의 뒷북치기 감독

- 여론에 휩쓸린 부하뇌동 개입

- 당국자신의 책임회피를 위한 과잉개입

- 개별기관, 임직원 개인의 문제로 취급하는 제도개혁과 비전이 없는 개입

3) 금융지주회사의 기존 논의

▢ 금융지주체제의 문제점과 개선방안에 대해서 기존에 이미 논의가 이루지고 있음.

▢ 김기식 의원실과 전국금융산업노동조합이 주최한 2014년 6월 26일의 토론회 “금융지주회사체제 이대로 괜찮은가?”는 오늘 토론회를 위한 기초가 될 수 있음.

- 금융지주회사의 문제는 한국 금융체제의 근간에 관련된 문제임(2013년 말 금융산업에 대한 비중은 37.2%, 은행의 89.2%, 금융투자업의 67.5%에 이름. 이시연(2014.6.26. 토론회))

- 금융지주회사체제 도입시의 명분과 목적(대형화 겸업화, 금융산업경쟁력 제고)이 현실로 나타나지 않음.

- 금융지주회사체제 평가는 IMF 위기에 대한 대처과정에서의 금융개혁을 평가하는 것이기도 함.

▢ 대형화는 성과, 수익성은 불만: 4대 금융지주 공통(자산 및 ROA 기준).

- 위험관리여력 취약해지는 경향이 있으며(대손상각기준), 여전히 업종별 위험관리가 중심(이시연, 2014.6.26. 토론회)

▢ 다각화 실패: 높은 은행의존도(이자수입의존도) 유지


- 시너지효과가 미흡하거나 혹은 역시너지 현상도 보임(지주회사편입 전후 수익성비교, 이시연, 2014.6.26. 토론회)

- 은행의 비중은 여전히 절대적. 은행중심에서 자본시장중심으로 기대만큼 전환하지 못함.

▢ 금융감독은 여전히 개별업권 중심체제 유지됨(이시연, 2014.6.26. 토론회)

▢ 금융지주회사체제에서 드러난 지배 구조 문제는 금융체제의 위험 요인이 되고 있음.

- 지주회사와 자회사간 이해관계 갈등으로 지주회사체제의 장점인 지배구조상의 투명성이 나타나지 않음(회장의 권한과 책임 간 비대칭). 오히려 CEO 리스크는 커짐.

▢ 대체로 금융지주회사체제의 대안을 모색해야 할 필요성에 공감대 형성.

▢ “지주회사의 (전략적) 의사결정에 대한 명시적, 제도적 절차가 부재하면서 지주회사의 지배권 행사에 대한 혼란과 갈등도 증폭” (이시연, 2014.6.26. 토론회)

▢ “금융지주회사의 문제중 상당부분은 지배구조 문제에서 비롯됨.”(전성인, 2014.6.26. 토론회) : 지배의 개념과 금융지주회사의 정의 정비, 자회사편

입 승인 요건의 적절성제고, 주식 혹은 지배권의추가취득, 금융지주회사의 대주주 및 임원의 동태적 적격성 심사, 부당한 지배권 획득과 사용에 기인한 이익의 환수, 자회사 경영간여에 따른 연대책임, 자회사 등의 설립 근거법률에 의한 동태적 대주주 적경성 심사, 대주주 및 특수관계인에 대한 조항 정비, 다중대표소송 도입 등 10대 정책 과제를 제시함.

▢ “금산분리가 제대로 이루어지지 않은 조건, 다시 말해서 우리나라의 재벌들이 비은행금융기관의 대부분을 소유하고 있다는 조건이 금융지주회사의 발전을 제약하는 요소로 작용하고 있음”(임수강, 2014.6.26. 토론회).

3. 금융지주회사제도 평가

▢ 2000년 금융지주회사법의 제정과 2001년 우리금융지주의 출범은 1997년 IMF경제위기의 처리과정과 관련을 가짐. 금융지주회사설립은 이른바 ‘IMF + α’ 에서 ‘α’에 속함.

- 그 이전부터 미국의 권고는 있었음. 미국식 겸업화 방식으로 금융지주회사제도 채택됨.

- 국유화된 우리은행 및 계열사의 향후 매각 편의성 논리: 우리금융지주

▢ 은행을 중심으로 한 겸업화: 금융지주회사의 축은 은행(증권, 보험, 자산


운용업의 주변화)

- 산업자본의 지배가 약한 은행을 중심으로 한 겸업화 허용: 은행은 유가증권관련업무(유가증권 투자 및 대여, 국공채 인수 및 매매, 수익증권 판매, 선물거래소 투자, 기업합병 및 매수의 단순 중개, 신용정보서비스)를 부수업무로, 자산운용 및 신용카드업을 겸영업무로 수행.

- 증권사와 보험사를 중심으로 하는 금융지주회사의 설립은 한계를 가짐(증권사와 보험사는 산업자본의 지배하에 있고, 지주회사방식의 겸업화에서 배제)

- 외국의 경우 비은행금융기관의 주요주주는 금융전업가 혹은 기관투자가들임1). 따라서 산업자본의 지배라는 제약조건이 약함.

▢ 은행을 중심으로 하는 금융지주회사는 은행업의 고유한 경영가치(안정성, 보수성, 성과급차이 제한)가 지배적일 수밖에 없고, 이는 증권업의 투자은행화를 제약함.

- 은행이 유가증권관련업무의 상당부분을 겸업하는 현상과 맞물림. 투자은행이 필요하다면 은행을 축으로 하는 지주회사로부터 증권업을 분리할 필요성.

1) 박경서(2001), “재벌기업의 대주주경여자는 비재벌기업의 대주주경영자와 얼마나 다른가?: 한국 상장기업의 소유구조, 자본구조 및 기업가치에 관한 실증연구”, 『재무연구』, 14권 2호.

- 금융지주회사 소속의 신용카드사는 은행자회사 신용카드사와 실질적 차이가 의문시됨.

▢ 현행 금융지주제도와 운용상의 가장 큰 문제는 내부 갈등을 증폭시키는 경향을 가진다는데 있음.

- 예를 들어 노사관계, 협상에 있어서 지주회사회장의 지위 문제

4. 한국금융제도 개혁에 대한 최소 합의 한 가지

▢ 1980년대 후반 재계와 한국은행에 의해 ‘관치금융’ 폐해론이 제기된 이래 한국금융제도의 개혁을 둘러싼 논란과 논쟁이 지속됨.

▢ 1993년부터는 신경제5개년 계획과 관련해서 ‘금융전업자본 육성’언급.

▢ 1997년 IMF 경제위기를 계기로 시장중심적 금융시스템으로의 전환이 강력히 추진되었고, 이에 따라 유럽식 은행중심과 영미식 시장중심제도에 관한 논쟁이 촉발됨.

▢ 대형화와 겸업화를 세계적 추세로 놓고, 이를 통해 금융산업 ‘선진화’를


이루겠다는 것이 그간 정권교체와 별 상관없이 정부의 기본 입장이었음.

▢ 자회사 방식과 금융지주회사방식에 대한 논의가 있었음.

- IMF 위기 이전부터 미국의 입장은 금융지주회사 쪽이었음.

- 결국 정부는 금융지주회사제도를 금융선진화(‘선진화’라는 것 자체의 모호성에도 불구하고)를 위한 핵심적인 제도적 장치로 받아들임.

- 세제 혜택 등 제도적 인센티브까지 주어가며 금융지주회사로의 전환을 독려해서 이제 금융지주회사는 한국금융제도의 주축이 됨.

▢ 은행중심 對 시장중심, 자회사방식 對 금융지주회사제도, 그리고 금산분리와 겸업화 논쟁까지 다양한 입장과 쟁점을 둘러싼 논쟁이 있지만, 최소한의 합의점이 하나 존재한다고 봄. 그것은 재벌과 정부로부터 독립된, 그래서 재벌의 산업자본과 견제와 균형을 이룰 수 있는 금융자본의 형성이 필요하다는 것임2).

▢ 독립적인 금융자본의 형성을 위한 방법은 내부적인 것과 외부적인 것으로 크게 두 가지를 생각해 볼 수 있음.

2) “재벌로부터 독립된 경쟁력 있는 국내 금융자본의 형성은 한국경제가 추구해야 할 금융개혁의 당면과제라고 할 수 있다.”(김상조, 2001, “기업지배구조 측면에서 본 금융개혁평가”, 민주주의사회연구소편, 『기업민주주의와 기업지배구조』)

- 내부적 장치로는 이사회와 사외이사제도, 감사(위원회)제도가 역할을 할 것을 기대

- 외부 장치로는 기관투자자와 신용평가제도, 그리고 외부회계감사제도 등에게 그 역할을 기대함.

- 최근의 금융지주 사태는 그간에 도입된 어떤 방식으로도 독립적인 금융전업자본의 형성이 어렵다는 점을 보여줌. 실패의 원인은 자본동원에 있었음.

- 금융기관의 주인을 찾아줘서 경영효율성과 경쟁력을 높일 수 있는 책임경영체제를 갖추려는 목적을 내세운 기존의 金融全業家制度는 금산분리 원칙하에서 자본동원의 문제가 있었음.

- 자본동원 이외의 방식으로 독립금융자본의 형성이 가능한 방법을 찾아야 할 필요가 있음.

5. 독립적인 책임경영체제를 만들기 위한 과제

1) 과잉 신용평가 문제 해결해야


▢ 동일회사에 대한 국내외 신용평가등급 차이가 큼 (www.ceoscore.co.kr).

2) 부실 회계감사 문제 해결해야

▢ 외부감사제도의 한계

3) 내부 견제, 감시에 내부 직원의 개입을 허용하는 방안 모색해야

▢ 감사인과 준법감시인제도에 의한 내부통제제도가 한계를 보임.

▢ 현재의 금융지주 내 노사관계는 직원의 내부경영 감시 기능이 작동하기 어렵게 함.

- 내부감시자 동기가 억제됨

- 회사의 장기 성장과 종업원 개인의 이익간의 관계가 적극적으로 일치하지 않음.

- 관료화와 지대추구 행위가 나타날 수 있음(정규직).

▢ 단계별 접근

① 낮은 단계: CEO 선임 과정에서 직원의 동의절차를 실질화함으로써 직원의 책임 강화

② 중위 단계: 내부 감사에 직원대표 참여

③ 높은 단계: 경영참가제

▢ 직원에 이익(잔여이익) 공유권 부여

▢ 좀 더 다양한 소유지배구조3)가 나올 수 있도록 제도적 여건과 지원 필요.

- 종업원 주식소유제의 취지에 맞지 않는 우리사주제도.

- 직원의 이익과 회사의 이익을 일치시키는 방안 필요.

3) 리먼 브러더스의 파산(2008년 9월)이후, 계열사였던 자산운용사 누버거버먼(Neuberger Berman)는 임직원 소유기업으로 전환을 추진했다. 누버거버먼은 1939년 창립, 1999년 증시에 상장, 2003년 리먼에 인수됐다. 52% 지분인수에서 시작해서 상장폐지하고, 2015년 3월 100% 임직원 소유기업화가 예정되어 있다(현재 종업원 지분은 95%). 현재 자산운용규모는 261조원 규모이다.

- 임직원들이 회사의 지분을 가졌기 때문에, 임직원 스스로를 위한 노동. 낮은 감시비용

- 하향식 의사 결정이 아니라, 내부 토론에 이은 독립적 의사 결정이 가능. - 직원들은 존중감과 성취감을 효율성의 한 가지 원천으로.


4) 금융감독

▢ 지주회사화, 비은행 금융그룹화 등 복합금융그룹(집단)의 감독방안 마련 등.

6. 결론

▢ 지난 6월 26일 토론회의 문제의식과 개혁방안에 기본적으로 동의하면서, 이에 더해,

1) 자본동원 문제를 우회하면서 정부와 재벌로부터 독립적인 금융자본을 형성할 수 있는 방안이 필요하며,

2) 내부 구성원간 분열과 갈등을 억제하는 제도적 장치가 필요하다는 점을 강조하고자 함.

▢ 내부 구성원의 분열과 갈등에 기인한 내부 경제, 감시의 부재는 어떤 개혁조치도 소기의 효과를 얻기 어렵게 하는 기본요인의 하나라고 판단되며, 이를 위해 경영성과와 금융의 독립성에 대한 직원의 공동책임을 부여하기 위해 일차적으로 CEO 선임에 대한 직원의 동의절차를 제도화할 방법을 마련할 필요가 있음.

전성인 교수 (홍익대 경제학과)

금융지주회사의 소유 및

지배구조 관련 개혁과제 일람

토론문 1



금융지주회사의 소유 및

지배구조 관련 개혁과제 일람

전성인 교수 (홍익대 경제학과)

- 31 -

현행 문제점 개혁과제 및 그 내용 기대효과하나은행이 외환은행 주식

를 담보로 론스타에 대출하여 외

환은행에 지배권 형성

삼성에버랜드가 이건희와 합하

여 삼성생명을 지배하고 있으나

제 대주주로서 최다출자자가 아

니어서 지주회사 규제 회피

지배개념의 정비

지배 개념에 주식에 대한

지배 를 추가

최다출자자 요건 삭제

소유규제의

사 각 지 대

해소

삼성에버랜드가 삼성생명을 사

실상 지배하더라도 인가를 받지

않으면 인가대상 지주회사로서

금융지주회사 규제회피

하나은행이 대출을 통해 외환은

행을 사실상 지배하면서도 금융

지주회사 규제 회피

금융지주회사 정의 정비

인가 요건 삭제

은행을 지배하는 회사에 대

해서는 사실상 지배 요건

비은행 금융기관의 경우에

는 사실상 지배와 주된 사업

요건 존치

소유규제의

사 각 지 대

해소

은행법상 소유규제 적용을 배제

하여 현재 모든 은행지주회사가

은행법상 대주주 적격성 심사 면

제중

기관경고를 받아 보험업법상 대

주주 적격성이 없는 금융지주

가 자회사 편입시에는 규제 미비

자회사 편입 승인의 적절성

제고

은행법 적용 배제 조항 삭

제

자회사 편입 승인 심사시

해당 설립근거법령상의 대주

주 요건 충족을 의무화

해당 설립

근거법령의

규제 취지

준수

금융지주회사의 소유 및 지배구조 관련 개혁과제 일람

전성인(홍익대 경제학과)

34• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회 토론회 자료집•35- 32 -

로 손보 인수 가능씨티그룹의 한미은행 인수시 모

든 주식 추가취득시 승인요구했

으나 하나금융지주의 외환은행

주식 추가취득시는 면제

현재는 금산법 제 조로 변칙적

규제

상법 개정시의 입법 미비 활용

하여 구 조항을 이용하여 외환은

행 주식 소각

기존에 진행되던 주주 관련 소

송의 원고 자격 논란

주식 및 지배권의 추가취득

규제

자회사 편입후 주식 추가취

득시에도 승인 의무 부과

금산법 제 조 및 자회사의

설립근거법령상의 추가취득

조항 준수

소수주주 보호 강화

주주 관련 소송의 원고 자

격은 유지 명문화

규 제 차 익

해소 소수

주주 보호

강화 및 주

주권 행사

의 유효성

제고

부당이익 환수와 관련한 과징금

부과 조항 부재

론스타의 외환은행 지배가 위법

한 것으로 판명될 경우 금융감독

차원에서 그 부당이익을 환수할

논거가 부족

부당한 지배권 획득 및 사용

에 기인한 이익의 환수

부당이익환수과징금 신설

고의로 금융관련법령을 위

반하여 지배권을 획득 사용

한 경우에는 징벌적 과징금

부과 금융지주회사는 경영관리업무

수행가능으로만 규정되어 있고

책임부담은 없음

실제 행위는 자회사가 수행하므

로 문제 발생시 자회사만 책임 부

담

금융지주가 경영개입했으나

주전산기 교체는 국민은행의

업무이므로 지주회사 이사에 책

임추궁 어려움

자회사 경영간여에 대한 연

대책임

경영관리 권한 행사에 대한

책임을 명기

금융지주회사 뿐만 아니라

관련 임직원도 연대 책임

금융지주회

사의 권한

과 책임의

일치

- 33 -

비은행지주회사의 대주주에 대

해서는 동태적 적격성 심사 미적

용

임원의 경우 취임시를 제외하고

는 동태적 적격성 심사 없음

금융지주 임영록 회장은 감

독당국의 징계후에도 원칙적으로

계속 집무 가능

대주주 및 임원에 대한 동태

적 적격성 심사

비은행지주회사의 대주주에

대해서도 동태적 적격성 심

사 도입

임원에 대해 동태적 적격성

심사 도입하고 적격성 상실

시 임원직도 상실

비은행지주

회사의 규

제회피 방

지 및

임원 제재

의 유효성

제고

현재 어떤 형태의 동태적 적격

성 심사도 받지 않고 있음

금융지주의 경우 개인신용정

보 관리를 소홀히 하는 등 경영관

리 업무 태만했으나 적격성 유지

하나금융지주의 경우 미래저축

은행 부당지원 하나학원 부당지

원 등으로 당해 자회사등에 손해

끼쳤으나 적격성 유지

자회사의 대주주로서 동태적

적격성 심사

보유중인 자회사의 설립 근

거법률이 정하는 대주주 적

격성 요건을 금융지주회사가

충족 여부를 동태적으로 심

사

미충족시 적절한 시정조치

적용

금융지주회

사의 권한

과 책임 일

치

입법 미비로 감사위원 선임에

대해 대주주 영향력 행사 가능

사외이사후보추천위원회에 대주

주 영향력 행사 가능

특수관계인이 회사인 경우 그

퇴직자에 대해서는 년 제척기간

미적용

론스타의 특수관계인인 수출입

은행의 퇴직자가 외환은행의 사

외이사로 재직 가능

대주주 및 특수관계인에 대

한 지배구조 규제 정비

감사위원 선임시 대주주 및

특수관계인 영향력을 이

내로 제한

사외이사후보추천위원회에

대주주 영향력 행사 배제

특수관계인인 회사의 퇴직

자에 대해서도 년 제척기간

적용

지 배 구 조

규제의 실

질적 유효

성 제고


이사회 및 주주총회 결의 취소

의 거래비용 큼

론스타의 의결권이 제약되지 않

은 주주총회 결의의 효력을 다투

는 소송 난항

비은행금융지주회사의 대주주

및 특수관계인에 대한 조사 근거

부재

하자있는 이사회 및 주주총

회 결의에 대한 금융감독당

국의 개입 근거 규정 신설

모든 금융지주회사의 대주

주 및 특수관계인에 대한 조

사 원칙적 허용

주전산기 교체와 관련하여

국민은행의 이사에 대해 책임추

궁 권한을 보유한 외부 주주는 전

혀 없음

론스타에 대한 주주대표소송은

이해당사자인 하나금융지주의 외

환은행 주식 소각으로 원고 자격

논란 발생

다중 대표소송 도입

다중 대표소송 도입

주식 소각 이전에 유효하게

성립한 주주대표소송은 주식

소각에도 불구하고 원고 적

격 유지

주주대표소

송의 유효

성 제고

(졸고, 금융감독연구, 제1권 제2호, 2014, 부표 1)

- 35 -

참고자료 외국 법률 및 하위 규정 원문 소개

미국 은행지주회사법

12 U.S. Code § 1841 – Definitions

(a)

(1) Except as provided in paragraph (5) of this subsection, “bank holding

company” means any company which has control over any bank or

over any company that is or becomes a bank holding company by

virtue of this chapter.

(2) Any company has control over a bank or over any company if—

(A) the company directly or indirectly or acting through one or more

other persons owns, controls, or has power to vote 25 per centum

or more of any class of voting securities of the bank or company;

(B) the company controls in any manner the election of a majority of the

directors or trustees of the bank or company; or

(C) the Board determines, after notice and opportunity for hearing, that

the company directly or indirectly exercises a controlling influence

over the management or policies of the bank or company.

(이하 생략)

12 U.S. Code § 1847 – Penalties

(a) Criminal penalty

(1) Whoever knowingly violates any provision of this chapter or, being a

company, violates any regulation or order issued by the Board

under this chapter, shall be imprisoned not more than 1 year, fined

not more than $100,000 per day for each day during which the

violation continues, or both.


(2) Whoever, with the intent to deceive, defraud, or profit significantly,

knowingly violates any provision of this chapter shall be imprisoned

not more than 5 years, fined not more than $1,000,000 per day for

each day during which the violation continues, or both.

Every officer, director, agent, and employee of a bank holding company

shall be subject to the same penalties for false entries in any book,

report, or statement of such bank holding company as are applicable to

officers, directors, agents, and employees of member banks for false

entries in any books, reports, or statements of member banks under

section 1005 of title 18.

(b) Civil money penalty

(1) Penalty

Any company which violates, and any individual who participates in a

violation of, any provision of this chapter, or any regulation or order

issued pursuant thereto, shall forfeit and pay a civil penalty of not more

than $25,000 for each day during which such violation continues.

(이하 생략)

2. 미국 은행지주회사법 관련 시행령(Codes of Federal Regulations; CFR)

12 CFR §225.2

(e)

(1) Control of a bank or other company means (except for the purposes

of subpart E of this part):

(i) Ownership, control, or power to vote 25 percent or more of the

outstanding shares of any class of voting securities of the bank or

other company, directly or indirectly or acting through one or more

other persons;

(ii) Control in any manner over the election of a majority of the

directors, trustees, or general partners (or individuals exercising

similar functions) of the bank or other company;

(iii) The power to exercise, directly or indirectly, a controlling influence

over the management or policies of the bank or other company, as

- 37 -

determined by the Board after notice and opportunity for hearing in

accordance with § 225.31 of subpart D of this part; or

(iv) Conditioning in any manner the transfer of 25 percent or more of

the outstanding shares of any class of voting securities of a bank or

other company upon the transfer of 25 percent or more of the

outstanding shares of any class of voting securities of another bank

or other company.

§ 225.31 Control proceedings.

(d) Rebuttable presumptions of control. The following rebuttable

presumptions shall be used in any proceeding under this section:

(1) Control of voting securities—

(i) Securities convertible into voting securities. A company that owns,

controls, or holds securities that are immediately convertible, at the

option of the holder or owner, into voting securities of a bank or

other company, controls the voting securities.

(ii) Option or restriction on voting securities. A company that enters

into an agreement or understanding under which the rights of a

holder of voting securities of a bank or other company are restricted

in any manner controls the securities. This presumption does not

apply where the agreement or understanding:

(A) Is a mutual agreement among shareholders granting to each other a

right of first refusal with respect to their shares;

(B) Is incident to a bona fide loan transaction; or

(C) Relates to restrictions on transferability and continues only for the

time necessary to obtain approval from the appropriate Federal

supervisory authority with respect to acquisition by the company of

the securities.


(2) Control over company—

(i) Management agreement. A company that enters into any agreement

or understanding with a bank or other company (other than an

investment advisory agreement), such as a management contract,

under which the first company or any of its subsidiaries directs or

exercises significant influence over the general management or

overall operations of the bank or other company controls the bank

or other company.

(ii) Shares controlled by company and associated individuals. A

company that, together with its management officials or controlling

shareholders (including members of the immediate families of

either), owns, controls, or holds with power to vote 25 percent or

more of the outstanding shares of any class of voting securities of a

bank or other company controls the bank or other company, if the

first company owns, controls, or holds with power to vote more than

5 percent of the outstanding shares of any class of voting securities

of the bank or other company.

(iii) Common management officials. A company that has one or more

management officials in common with a bank or other company

controls the bank or other company, if the first company owns,

controls or holds with power to vote more than 5 percent of the

outstanding shares of any class of voting securities of the bank or

other company, and no other person controls as much as 5 percent

of the outstanding shares of any class of voting securities of the

bank or other company.

(iv) Shares held as fiduciary. The presumptions in paragraphs (d)(2) (ii)

and (iii) of this section do not apply if the securities are held by the

company in a fiduciary capacity without sole discretionary authority

to exercise the voting rights.

- 39 -

영국 금융감독법

19. The general prohibition.

(1) No person may carry on a regulated activity in the United Kingdom,

or purport to do so, unless he is—

(a) an authorised person; or

(b) an exempt person.

(2) The prohibition is referred to in this Act as the general prohibition.

23. Contravention of the general prohibition.

(1) A person who contravenes the general prohibition is guilty of an

offence and liable—

(a) on summary conviction, to imprisonment for a term not exceeding six

monthsor a fine not exceeding the statutory maximum, or both;

(b) on conviction on indictment, to imprisonment for a term not

exceeding two years or a fine, or both.

(이하 생략)

26 Agreements made by unauthorised persons.

(1) An agreement made by a person in the course of carrying on a

regulated activity in contravention of the general prohibition is

unenforceable against the other party.

(이하 생략)

27. Agreements made through unauthorised persons.

(1) An agreement made by an authorised person (“the provider”)—

(a) in the course of carrying on a regulated activity (not in contravention


of the general prohibition), but

(b) in consequence of something said or done by another person (“the

third party”) in the course of a regulated activity carried on by the

third party in contravention of the general prohibition,

is unenforceable against the other party.

(이하 생략)

30. Enforceability of agreements resulting from unlawful communications.

(2) If in consequence of an unlawful communication a person enters as a

customer into acontrolled agreement, it is unenforceable against him

and he is entitled to recover—

(a) any money or other property paid or transferred by him under the

agreement;and

(b) compensation for any loss sustained by him as a result of having

parted with it.

(이하 생략)

178. Obligation to notify the Authority: acquisitions of control

(1) A person who decides to acquire or increase control over a UK

authorised personmust give the Authority notice in writing before

making the acquisition.

(이하 생략)

181. Acquiring control

(1) For the purposes of this Part, a person (“A”) acquires control over a

UK authorised person (“B”) if any of the cases in subsection (2)

begin to apply.

(2) The cases are where A holds—

- 41 -

(a) 10% or more of the shares in B or in a parent undertaking of B

(“P”);

(b) 10% or more of the voting power in B or P; or

(c) shares or voting power in B or P as a result of which A is able to

exercisesignificant influence over the management of B.

182. Increasing control

(1) For the purposes of this Part, a person (“A”) increases control over

a UK authorisedperson (“B”) whenever—

(a) the percentage of shares which A holds in B or in a parent

undertaking of B(“P”) increases by any of the steps mentioned in

subsection (2);

(b) the percentage of voting power A holds in B or P increases by any

of the stepsmentioned in subsection (2); or

(c) A becomes a parent undertaking of B.

(2) The steps are—

(a) from less than 20% to 20% or more;

(b) from less than 30% to 30% or more;

(c) from less than 50% to 50% or more.


전창환 교수 (한신대학교 국제경제학과)

금융지주회사체제

평가와 대안에 대한 토론문

토론문 2

토론회 자료집•47- 1 -

금융지주회사체제 평가와 대안에 대한 토론문

한신대 국제경제학과 전창환

1. 무엇이 문제인가?

- 전세계가 글로벌 금융시장에서 금융서비스 경쟁력을 제고하기 위해 안간힘을 쏟고 있는

데, 우리나라 금융업계에서는 참으로 어이없는 잡음과 불상사가 끊이지 않고 있다. 금

융지주회사체제를 도입한지 10여년이 지났는데도 아직도 금융지주회사 체제 기본틀 마

저 제대로 확립되어 있지 않은 느낌이다.

- 2000년 12월 금융지주회사법이 도입된 이래 총 13개의 금융지주회사가 운영되고 있

으며 이 13개 금융지주회사 산하 자회사의 총수는 287개사에 이른다.1) 이처럼 상당

수의 금융기관들이 금융지주회사체제를 취하고 있음을 알 수 있다.

- 국내에서는 아직 금융지주회사체제 도입에 따른 이점내지 장점이 시현되지 못하고 있

는 실정. 오히려 시너지 창출 효과가 미흡하고, 사업다각화를 통한 위험분산효과도 기대에

못 미침. 재벌들이 증권, 보험 등 제2금융권을 지배하고 있는 한국적 현실이 금융지주

회사체제의 발전을 저해함.(임수강, 2014,). 전반적으로 지주회사의 통합적 위험관리 기

능이 매우 취약한 것으로 드러남.

- KB 금융지주회사 사태는 금융지주회사체제 고유의 문제 내지 결함의 산물 내지 발현

인지, 아니면 금융지주회사체제라는 조직 일반의 결함과는 전혀 관계없는 한국 금융의

특유한 후진성의 발로인지 궁금하다. 중요한 것은 대부분의 금융지주회사 체제에서 KB금

융지주회사에서 드러난 문제가 공히 잠복해 있다는 점이다.

- 금융지주회사 체제를 우리보다 훨씬 일찍 도입했던 미국과 일본에서도 이와 유

사한 일들이 비일비재하게 발생했는지, 만약 그랬다고 한다면, 어떤 규제와 법정비로

이런 문제를 해결했는지 궁금하다.

2. 금융지주회사체제에 대한 이론적 재검토

- 단일 법인기업도 거대해 관리･운영하기 어려운 상황에서 지주회사를 만들어 산하에 수십 개에서 많으면 수 천개(Avramova, D et. al, 2012)의 자회사를 두고 관리하도록

하는 이유는 무엇일까? 과연 지주회사가 산하에 수십 개에서 수천 개 자회사를 제대

로 효율적으로 관리･ 통제할 수 있을까?

1) 물론 최근에는 우리, 시티, 산은 등 금융지주회사가 해체되는 경우도 있다(이시연, 2014,)

금융지주회사체제 평가와 대안에 대한 토론문

전창환 교수 ( 한신대 국제경제학과 )


- 금융지주회사체제는 범위의 경제와 규모의 경제를 가져옴으로써 과연 고객과 주주에게

이로운 조직인가? 금융기관의 독과점화로 인한 경제력 집중 폐해는 어떻게 보아야 할

것인가? 경제민주화 관점에서 금융기관의 대형화( 복합금융집단화, 금융지주회사체제)는

그리 관대하게 넘어갈 수 없는 문제.

- 다양한 이해상충과 경제력 집중 강화2) 등 여러 가지 심각한 문제를 안고 있는 금융

지주회사체제를 도입･ 허용하는 가장 근본적 이유는 무엇일까?

- 어떤 단일 독립 기업(corporation)이 제조업을 영위하든 금융업을 영위하든 이 독립기업

의 기업지배구조에 대한 이론과 연구는 상당히 축적되어 있는 듯하다. 더 나아가 기업집

단(business group)에 대한 연구도 꽤 많이 쌓여 있는 듯하다. 당연히 기업집단의 지배

구조문제가 자주 제기된다.

- 금융집단(financial group)은 어떠한가? 복합금융집단( financial conglomerate), 금

융지주회사(financial holding company), 은행지주회사(bank holding company) 등의

경우, 금융업 특히 은행업의 특수성을 반영하여 금융집단의 지배구조 문제는 더 복잡

할 것으로 판단된다. 실제 이론적으로 금융집단의 지배구조문제를 체계적으로 이론화한

시도를 찾기가 쉽지 않은 것도 위와 무관하지 않은 듯하다.

- 금융집단에 대한 비교자본주의 분석이 필요할 듯: 기업지배구조도 영미형의 주주중

시모델과 유럽의 이해당사자모델로 구분되는 것처럼, 금융집단에서도 유럽형 금융집

단3)과 미일한의 금융지주회사체제가 확연이 대조된다. 특히 유럽에서는 겸업은행

(universal bank)에 기반한 독일식통합형모델4)과 영국의 친(모)자모델이 주목된다. 독일식

통합형에서는 여러 금융 업무를 수행하는 단위가 사내의 한 부서인데 비해 영국의 모자모

델에서는 그 단위가 모회사의 자회사이다.

- 은행의 기업지배구조와 구분되는 금융집단 내지 금융지주회사의 지배구조는 도대체 어

떻게 제도화되어야 하는가? 이번 KB 금융지주회사 사태를 계기로 금융집단 및 금융집

단의 기업지배구조론이 좀더 심화･ 발전되어야 할 것이다.

2) 이런 점에서 지주회사는 경제민주화의 정반대 대척점에 있었다. 전두환 군사독재정권 조차 지주회사 설립

을 금지했을 정도이다. 이런 지주회사제도는 외환위기 직후인 1999년 다시 허용되기에 이른다. 자본시장이

개방된 상태에서 외국자본으로부터 경영권을 방어하고 부실한 계열사를 정리하려면 지주회사제도가 필요하다

는 재계의 요구를 김대중 정부가 제한적으로 받아들인 결과다. 오히려 소유구조의 투명성 확보를 위해 도입한

지주회사제도가 오히려 지배주주의 지배권을 강화하고 사적 이익을 추구하는 수단으로 전락했다.

3) 유럽에서는 복합금융집단(금융콩글로머레이트)과 겸업은행체제가 공존해 왔다. 1989년 the Second Bank

Directive의 제정으로 유럽 차원에서 복합금융집단 형성이 아주 자유로와졌다. 즉 금융집단과 겸업은행이

아무런 제약 없이 자유롭게 설립 가능해졌다.

4) 은행본체에서 은행업, 증권업, 보험업 다 수행하는 모델. 하지만 실제로는 독일겸업은행이 은행의 전 업

무를 다하는 것은 아님. 유럽도 마찬가지, 상업은행업무와 증권업무는 사내에서 이루어지며 나머지 모기지

금융 등은 계열사를 통해 공급된다.

- 3 -

3. 우리나라 금융지주회사 체제의 구조적 결함

- 한국의 금융지주회사는 자회사 관리업무만을 영위하는 순수지주회사, 수익을 창출하는

영업활동은 자회사에서 이루어져 중층적 의사결정과 영향력 행사라는 문제가 발생.

- 소유가 분산되어 지배주주가 없는 현 금융지주회사에서 전문경영자가 과도한 권력을

유지･행사하고 있다(높은 CEO 리스크). 이사회의 최고경영진 감시 견제 기능이 그 어느 때보다 커짐. 하지만 이사회 특히 사외이사가 최고경영진을 견제･감시하기보다는 전문경영진과 유착할 경우, 큰 문제가 발생.

- 금융지주회사의 지배구조가 정책( 금융)당국의 외압에 흔들리거나 영향을 받을 때, 멀

쩡한 금융지주회사에 대한 정책당국의 개입을 어떻게 보아야 할 것인가?-- 관치금융의

적폐5)

-지주회사와 자회사 은행간 긴밀한 업무협조가 이루어지지 않음. 자회사 관리가 주된

기능인 지주회사가 자회사의 경영에 대해 충분한 권한과 영향력을 행사하지 못하고

있는 실정---> 지주회사의 자회사에 대한 통합적, 전략적 의사결정기능이 약화.---->이

문제는 어떻게 해결가능한가?

- 이중의 대리인 문제( 대리인 비용)가 존재: 단일기업 내 소유자와 경영자간 대리인

비용 이외에 기업집단에 포함된 기업들간 관찰되는 지배주주와 소수 주주간 대리인 비용

- 지주회사와 자회사 이사회간의 상충:

- 지주회사의 주주와 자회사 주주간의 이해상충: 지주회사체제에서는 지주회사 자체가 자

회사의 주주가 되기 때문에 지주회사의 소수주주는 자회사의 경영에 개입할 직접적인 법적

수단을 갖지 못함. 지주회사의 소수주주는 자회사의 영업양도 합병 정관변경 등 지주회사

의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 직접의결권 행사가 불가능하다.

- 이사회의 독립성･ 전문성 강화; 이 차원에서 사외이사제도를 운영해 옴. 하지만 사회이사들이 경영진의 감시 견제라는 본연의 기능을 충분히 행사하지 못함. 경영진

의 거수기에 불과하다는 혹독한 비난도 이와 무관하지 않다6). 실제 KB금융지주의 경우,

KB금융 이사회는 10명으로 구성돼 있다. 사내이사는 회장 뿐이고 나머지 9명이 모두 사외

이사다. 특히 사외이사는 회장과 사외이사 4명으로 구성된 '사외이사후보추천위원회'를 통해

5) 김상조의 지적대로 KB금융지주의 주인은 두 말 할 것도 없이 주주들이다. 청와대도, 감독당국도, 정부의 그

어떤 부처도 KB금융지주의 이사회가 관련 법령과 회사 정관에서 정한 적법 절차에 따라 선출한 회장 후보를

사퇴시킬 권한을 갖고 있지 않다. 특정 인사를 회장 후보에 선출하게 하여, 그를 회장 자리에 앉힐 권한은 더

더욱 없다.

6) 실제 KB금융 사외이사진은 2014년 5월 이후 주전산 교체 관련한 이건호 전 국민은행장과 정병기 상임감사

의 문제제기를 외면해 KB금융 사태를 더욱 심화시켰다는 평가를 받고 있다. 이사회는 주전산 교체 관련 특별

감사 중단을 결의하는가 하면, 이 전 행장이 특별감사 보고서를 이사회에 올리려 하자 이사회는 오히려 감사

보고서 폐기를 결의했다. 업계에서는 KB금융 사외이사들의 직무유기로 인해 KB금융그룹 사태가 더욱 심각해

졌다고 평가하고 있다


추천되고 주주총회에서 선임되는데 결국 사외이사들이 사외이사를 선임하는 막강한 힘을 가

지고 있다.

- 이해당사자인 종업원(직원)의 배제: 사외이사 추천과정에서 회사 내부자이자 핵심적인

이해당사자 중의 하나인 직원들의 대표 및 노동조합의 참여를 제도적으로 보장할 필요

가 있다.

- 노사관계상의 문제점: 금융지주회사가 자회사의 장기적 전략적 의사결정주체임에 불구

하고 노조가 결성(조직)된 자회사와는 별개의 법인이라는 명분하에 교섭 당사자 지위에서

벗어날 수가 있다. 이로 인해 단체교섭의 제도화가 이완되거나 허물어질 수도 있다. 협

력적 노사관계의 제도적 토대가 더 약화. 경영의사결정권자와 노사관계 당사자간의 분리

(김영두, 2007, 55)--->지주회사의 사용자성의 문제.

- 금융수익성 기준에 근거한 성과평가경쟁; 지주회사와 자회사 노동자(종업원)간의 마찰과

갈등.

4. 발표문에 대한 소감과 질문

- 금융기관의 이해당사자의 한 축으로서 종업원(금융기관직원)이 경영에 참가해야 한다

는 제안에 논평자는 기본적으로 동조. 공동결정제등을 통해 종업원의 경영참가가 제도

적으로 보장되어 있는 서유럽과 달리, 우리의 기업들과 금융기관은 종업원의 경영참가에

대해서는 여전히 곱지 않은 시선을 보낸다.

- 금융지주회사의 지배구조의 개선과 관련하여 금융기관, 내지 금융지주회사 체제에서

종업원의 경영참가가 좀 더 구체적으로 어떻게 발현 관철될 수 있을 것으로 생각하는

지 의견을 듣고 싶다.

- 둘째, 재벌과 정부로부터 독립된, 그래서 재벌의 산업자본과 견제와 균형을 이룰 수 있

는 금융자본의 형성이 필요하다는 주장은 사실 꽤 오래전부터 제기되어 옴. 실제 글로벌

금융시장에서 금융서비스산업의 경쟁력이 그 어느 때보다 중요해진 21세기 초반, 나름

탄탄한 금융자본의 형성이 아주 절실함. 그럼에도 불구하고 은행업이든 증권업이든 보

험업이든 아니면 기타 금융업에서 경쟁력 있는 주자들(players)이 보기가 쉽지 않다. 발

표자는 이런 한국금융의 약점이 어디서 기인한다고 생각하는지?, 금융서비스산업의 실

질적인 경쟁력강화를 통해 동아시아에서 나름의 금융적 지위를 굳히려면 어떤 노력이

필요할까라는 질문이 떠오른다.

- 5 -

참고문헌

- 김영두(2007), 금융지주회사의 등장과 노사관계, 노동사회, 노동사회연구소

- 이시연(2014), 금융지주회사체제의 도입과 성과, 금융지주회사체제 이대로 괜찮은가 토

론회, 6월 26일

- 전성인(2014),금융지주회사 지배구조의 제도적 문제점, 금융지주회사체제 이대로 괜찮은

가 토론회, 6월 26일

- 유철규(2014), 금융지주회사체제: 평가와 대안모색,

- 임수강(2014), 우리나라 금융지주회사체제의 변화 방향, 금융지주회사체제 이대로 괜찮

은가 토론회, 6월 26일.

Avramova, D et al(2012), A Structural View of U.S. Bank Holding Companies,

Economic Policy Review, FRB of New York, July

Villers, C(2014), Post-Crisis Corporate Governance and Labour Relations in the

EU, Journal of Law and Society, March, Vol.41, No.1

임수강 연구위원 (금융경제연구소)

‘금융지주회사체제:

평가와 대안의 모색’에 대한 토론문

토론문 3



‘금융지주회사체제:

평가와 대안의 모색’에 대한 토론문

임수강 연구위원 (금융경제연구소)

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‘금융지주회사체제: 평가와 대안의 모색’에 대한 토론문

우리나라는 지난 년에 금융지주회사 제도를 도입했다 도입 당시의

목표는 크게 두 가지였는데 하나는 신속한 구조조정을 하자는 것이었고

다른 하나는 대형화와 겸업화를 통해 규모의 경제와 범위의 경제를 실

현하자는 것이었다 금융지주회사법 제정 당시의 정부 설명 자료를 보면

구조조정의 필요성이 이 제도의 도입을 서두르게 한 우선적인 요인이었던

듯하다 왜 합병이 아니라 굳이 금융지주회사 제도를 통해 구조조정을 하

려고 하는지에 대한 질문에 대해 정부는 합병은 조직 인원 축소에 따른 문

제가 있어 그 대안으로 지주회사를 도입하려는 것이라고 설명하는 데에서

이를 유추할 수 있다 금융지주회사법 전문위원 검토보고서 대체토론

요지

금융지주회사를 도입한 지 여년이 지난 지금 돌이켜 보면 정부가 제

시한 목표 가운데 신속한 구조조정은 정부 입장에서 보자면 어느 정도

성공을 거둔 것으로 평가할 수 있을지도 모르겠다 어쨌든 금융지주회사를

통해 부실 금융기관들의 조직과 인원을 통폐합하고 정리했기 때문이다 금

융지주회사 체제는 모호한 사용자성을 바탕으로 노동조합 활동을 무기력

하게 하는 기능을 함으로써 지금도 나름대로 성공 을 거두고 있다 그러

나 정부의 또 다른 목표는 성공했다고 평가하기 힘들다 지주회사 체제를

통해 금융기관들의 대형화는 이뤄냈지만 그를 통한 시너지 효과가 발생했

느냐 하는 데 대해서는 회의적인 의견이 지배적이다 지주회사의 수익성이


나 위험관리는 특별히 개선되었다고 보기 힘들다

금융지주회사가 대노조 관계 외에 목표로 삼았던 성과를 내지 못하는

이유는 먼저 구조적인 한계를 갖고 있다는 데서 찾을 수 있다 우리나라의

금융지주회사체제는 재벌체제와 나란히 함께 가기 어려운 측면을 가지고

있다 지주회사 체제를 통해 겸업화를 달성한다는 목표는 재벌들이 대형

보험회사 증권회사를 장악하고 있는 조건에서는 달성하기가 힘든 과제이

다 재벌체제가 유지되는 한 금융지주회사에서 여전히 은행이 전체 활동

의 대부분을 차지하는 현상이 지속될 가능성이 높다 정부는 금융지주회사

를 통해 세계시장 경쟁에 참가하겠다는 목표를 제시했지만 이것도 사실은

은행 국제화 현상의 본질로 볼 때 달성하기가 쉽지 않다 금융기관의 국

제화라는 것이 국내 기업들의 국제화를 지원하는 활동과 밀접한 관련 속

에서 진전되는 것이지 금융지주회사를 통해 덩치만 키워놓았다고 해서 저

절로 이룩되는 것은 아니기 때문이다

금융지주회사체제가 갖는 구조적인 한계 외에 또 다른 문제점은 지배구

조에서 나타난다 우리나라는 외환위기 이후 이사회 중심의 지배구조를 도

입했다 특히 미국식 기업지배구조의 상징으로 간주되는 사외이사제도를

도입했다 그런데 이 사외이사제도를 중심으로 하는 현재의 금융지주회사

지배구조는 여러 가지 문제점을 보이고 있다 거론되고 있는 문제점으로는

다음과 같은 것들이 있다

첫째 사외이사들의 회사에 대한 정보 부족의 문제이다 경영의사결정을

합리적으로 내리기 위해서는 회사에 대한 정보의 확보가 필수적인데 사외

이사들은 그런 정보를 확보하기 힘든 구조적인 한계를 안고 있다 어쩌다

한 번씩 회의에 참석하는 것으로는 의사결정에 필요한 충분한 정보를 얻

- 45 -

을 수 없다 사외이사가 회의에나 왔다 갔다 하면서 거마비나 받는 위치에

서는 가장 큰 이유도 사실은 회사경영에 대한 정보가 부족한 탓이지 사외

이사로서 능력과 자질이 없기 때문은 아니다 물론 예외는 있을 수 있다

여기에서 사외이사들이 자기의 활동을 본업 외의 과외로 여기는 경향이

생겨나고 사외이사 제도도 그 만큼 형식화의 길을 걷게 된다 이러한 문

제는 우리나라에서만 생겨나는 것이 아니라 주요 나라들에서도 나타나고

있는 현상이다 는 이러한 현상을 년 글로벌 금융위기의 한 원

인으로 꼽기까지 했다

그리하여 사회이사의 활동을 실질화하기 위한 여러 제안이 제시되고 있

다 사외이사 지원 사무국 설치 의무화 사외이사 교육의 시스템화 선임

사외이사제도 도입 사외이사 활동 시간 확보 의무 부여 사외이사들의 독

립적인 외부용역 활용 등 여러 대안이 제시되고 있지만 이런 것들을 통한

다고 하더라도 여전히 정부 부족 문제는 해결하기 힘든 숙제로 남게 될

것이다 어떻게 보면 경영의사결정에 필요한 이 정보부족 문제가 사외이사

제도의 근본적인 한계로 작용한다고 볼 수 있다

둘째 선임과정에서 경영진이나 정치인 등이 영향력을 행사함으로써 실

질적인 독립성이 결여되어 있다는 비판이 있다 이런 구조에서 사외이사들

은 자기를 추천해준 인사의 눈치를 보지 않을 수 없게 되고 그리하여 자

기 역할을 제대로 수행할 수 없게 된다는 것이다

셋째 금융지주회사에서는 사외이사가 이사회를 장악하고 이사회가 사외

이사 후보추천위원회를 장악하여 자기가 자기를 선임하는 일이 벌어질 수

있다 이런 구조에서는 한번 독립성이 결여된 사외이사가 선출되면 사외이

사의 독립성 결여 상태가 오랫동안 이어질 수 있게 된다 이병윤 이시연


은행권 사외이사제도 개편 방향

넷째 사외이사의 역할 범위와 관련한 또 다른 문제점이 있다 이사회의

중심인 사외이사의 역할은 독립이사 로서 대주주와

경영진을 견제하는 데 두어진다 그렇지만 이사회는 여러 이해관계자들의

이해를 조정하는 역할도 맡아서 해야 한다 우리 사회에서 이사회의 이러

한 이해관계 조정 역할은 별로 강조가 되지 않고 있다 그 이유 가운데 하

나는 이후 지배구조 논의 과정에서 핵심을 차지한 내용이 그룹 총수

의 전횡을 제어하여 주주의 이해를 어떻게 보호할 것인가 하는 데에 두어

졌다는 점과 관련된다 그러다 보니 종업원 예금자 채권자 등을 포함한

다양한 그룹의 이해를 어떻게 조정할 것인가 하는 문제는 뒷전으로 밀렸

다 그러나 이제는 바로 이 문제를 정면으로 논의할 때가 되었다고 본다

현재 우리나라 금융지주회사의 경우 사외이사가 이사회를 절대적으로

지배하고 있는 상황이다 표 따라서 이사회 중심의 기업지배구조에서

사외이사가 핵심적인 역할 담당한다고 볼 수 있다 그렇지만 사외이사제도

는 위에서 말한 바와 같은 내용의 문제점을 가지고 있어서 제 기능을 다

하지 못하고 있다 지배체제의 중심에 사외이사제도가 있다고 본다면 금

융지주회사의 지배구조 문제 해결의 실마리는 결국 사외이사제도의 변화

에서 찾아야 할 것이다

현재의 사외이사 중심의 이사회 제도를 다음과 같은 방향으로 개편해

나가는 노력이 필요하다 이사회의 역할 가운데 이해관계 조정 쪽의 중요

성이 지금보다 훨씬 높아져야 한다 이사회가 단순하게 주주 의

대리인 으로서 경영진을 감시하고 견제하는 역할에 머물러서는 안

된다 이사회의 이해 조정 역할을 높여야 하며 그러기 위해서는 이사회의

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구성 방식을 바꾸는 것이 중요하다 다양한 이해관계를 대변할 수 있는 인

사들이 이사회를 구성해야 하며 실제로 이사회에서 그러한 이해들의 조정

과 통합이 민주적으로 이뤄져야 한다

사실 이사회가 다양한 이해관계를 수용하고 조정해야 한다는 것은 그다

지 새로울 것이 없는 내용이다 주주이익 중심의 이념을 충실하게 따르는

의 기업 거버넌스 원칙 도 이해

관계자의 역할 이라는 장을 별도로 마련하어 기

업지배구조 틀 이 이해관계자 종업원 등 의 권리 를 인정

해야 한다고 규정하고 있다 또한 주주이익 중심의 전통이 강한 미국과 영

국의 회사법에도 이사회는 종업원의 이해를 포괄해야 한다는 조항을 포함

하고 있는 것으로 알려져 있다

여러 이해관계자 가운데 직원 대표가 이사회에 들어가는 것은 중요한

의미를 갖는다고 할 수 있다 앞서 얘기한 바와 같이 사외이사제도가 갖는

최대의 문제점은 사외이사들이 경영의사결정에 필요한 정보를 충분히 제

공받지 못한다는 데에 있다 그렇기 때문에 정보를 집중하여 통제하고 있

는 경영진에 대해 사외이사들이 수동적인 역할을 하는데 머물 수밖에 없

는 것이다 만약 내부 직원 대표가 이사회에 들어간다면 그는 경영 상황에

대한 정보에 더 쉽게 접근함으로써 회사 경영에서 쟁점이 되고 있는 사항

이 무엇인지 더 빨리 가닥을 잡을 수 있고 그에 따라 다른 이사들의 의사

결정에도 도움을 줄 수 있다 그렇게 될 때 경영진에 대한 감시와 견제도

더 잘 이뤄질 수 있다

지난해 정부는 금융회사 지배구조 선진화 방안 금융위원회 을

발표한 바 있다 여기에서 정부는 선진화 방안의 하나로 지배구조의 공익

60• 금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회- 48 -

대표성을 강화하겠다고 밝혔다 이는 매우 올바른 방향이라고 본다 금융회

사 지배구조 실패는 해당 기업의 문제만이 아닌 금융시스템 안정의 위험요

인으로 확산될 가능성을 만든다 따라서 금융사 이사회는 주주대표성

뿐 아니라 예금자 등 이해관계자 이익도 대변할 수 있도록 공익에 대한 책

임성을 함께 고려할 필요 가 있는 것이다

표 주요 금융지주회사 사외이사 운영 현황 년 반기보고서 기준

금융지주회사 총이사수 사외이사수 이사회 내 위원회 운영

금융지주

이사회운영위원회 감사위원회 경

영전략위원회 리스크관리위원회

평가보상위원회 사외이사후보추천

위원회 감사위원후보추천위원회

신한 금융지주

이사회운영위원회 감사위원회 사

외이사후보추천위원회 보상위원회

리스크관리위원회 감사위원후보추

천위원회 지배구조및회장후보추천

위원회

하나 금융지주

사회운영위원회 경영발전보상위원

회 리스크관리위원회 감사위원회

사외이사후보추천위원회

금융지주

경영발전보상위원회 리스크관리위

원회 감사위원회 감사위원후보추

천위원회 사외이사후보추천위원회

금융지주

이사회운영위원회 리스크관리위원

회 경영발전보상위원회 사외이사후

보추천위원회감사위원후보추천위원

회 감사위원회

자료 금융감독원

송현도 팀장 (금융위원회 금융제조팀)

토론문 4



memo


memo memo


memo

조대형 입법조사관 (국회입법조사처)

토론문 5







조대형 입법조사관 (국회입법조사처)

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금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한 토론회

조대형 입법조사관(국회입법조사처)

금융지주회사제도는 외환위기 이후 생겨난 다수의 부실 금융회사에 대

한 구조조정 필요성과 함께, 금융지주회사 체제로의 전환을 통해 소유ㆍ지

배구조적 투명성을 높이고, 당시 국내외적인 추세였던 금융산업의 대형화

ㆍ겸업화 흐름을 반영하기 위한 목적으로 지난 2000년 11월에 ｢금융지주회사법｣이 제정되면서 국내에 도입되었습니다.

국내에 금융지주회사가 도입된 지 14년이 지났지만, 금융회사의 지배구

조면에서의 기여보다는 지난 KB금융 사태와 같이 금융지주회사에서 또 다

른 지배구조 문제를 드러내고 있습니다. 종전에는 단일의 금융회사의 경우

지배주주가 없는 구조를 이용하여 금융회사 대표이사가 이사회를 사실상

장악하여 경영권을 독단하거나 이사회가 집단이기주의를 보였습니다. 하지

만, 금융지주회사의 경우에도 이와 같은 행태를 그대로 답습하고 있으며,

특히 이에 더하여 금융지주회사 회장의 막강한 지배력과 책임의 불균형

등 금융지주회사 특유의 문제점이 추가되고 있다고 할 수 있습니다.

우리나라뿐만 아니라 2008년 글로벌 금융위기 이후 금융회사의 건전한

지배구조가 금융시스템 전체의 안정성을 높일 수 있다는 측면에서 전 세

계적으로 이에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 특히, 글로벌 금융위기 과

정에서 금융회사의 부실한 내부 위험관리 시스템, 단기 업적주의를 초래하

는 보상 시스템, 사외이사의 전문성 및 독립성 결여 등 지배구조의 취약성

이 위기의 주된 원인으로 지목되면서, 선진적인 지배구조 시스템을 바탕으


로 투자자 보호에 적극적인 미국, 영국에서도 지배구조 리스크 관리를 강

화해야 한다는 요구가 증가하고 있습니다. 이에 따라 OECD, FSB(Financial

Stability Board), BCBS(Basel Committee on Banking Supervision) 등에서

도 금융회사의 지배구조 개선을 적극적으로 권고하고 있습니다.

2014년 세계경제포럼(WEF)에서 발표한 총 144개국의 국가경쟁력 평가

결과를 보면 우리나라는 건전한 거시경제환경(7위), 시장규모(11위), 우수

한 인프라(14위) 등에도 불구하고, 금융시장 성숙도(80위)는 매우 낮게

나타나고 있는데, 이는 우리나라 금융회사 지배구조 문제를 포함한 현재의

국내 금융산업 상황을 잘 설명해 주고 있는 부끄러운 지표라고 생각합니

다.

금융지주회사 지배체제 개선을 위해 필요한 방안들을 제시하기에 앞서

최근의 KB금융 사태까지 포함하여 현재까지 금융지주회사제도를 운영하는

과정에서 나타난 지배구조 문제들을 요약해 보면 다음과 같습니다.

첫째, 금융지주회사 회장으로 모든 권력이 집중되는 등 최고경영자의 경

영권 남용 현상이 발생하였습니다. 국내 금융시장은 은행업계 비중이 막대

하고, 이중 4개 금융지주회사(우리, KB, 신한, 하나)의 자산규모가 대부분

을 차지하고 있어 은행지주회사 회장의 권한이 금융시장 내에서 막강합니

다. 특히, 이러한 은행지주회사의 경우 은행에 대한 소유규제로 인해 소유

가 분산되고 경영이 분리되어 일반 주주들의 역할이 미약한 상황에서 금

융지주회사 회장이 자회사들에 대해 절대적인 지배권을 행사하기 쉬운 구

조입니다.

둘째, 금융지주회사 회장의 높은 권한에 비하여 이에 대한 책임은 불명

확합니다. 국내 은행지주회사는 대부분 금융지주회사가 자회사를 100% 소

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유하는 완전자회사의 형태를 띠고 있어 금융지주회사 회장의 권한이 절대

적이며, 금융지주회사 회장과 은행장의 역할 분담이 명확하지 않고 이에

대한 책임도 불명확하다는 점이 지적되고 있습니다. 특히, 금번 KB금융

사태는 금융지주회사 회장과 은행장간 역할과 책임이 명확하지 않았던 것

이 주요 원인 중의 하나로 지적되고 있습니다.

셋째, 사외이사의 집단화 및 권력화 현상이 발생하였는데, 앞에 지적된

금융지주회사의 권력집중과 권한남용 등의 문제들은 이사회가 이를 제대

로 감시하거나 견제하지 못해 발생하는 문제입니다. 반면, 사외이사가 집

단화ㆍ권력화하여 사외이사의 과반수로 구성되는 사외이사추천위원회에서

기존의 사외이사의 임기를 연장하는 폐해가 발생하고, 회장 선임에도 막강

한 힘을 발휘하면서 오히려 사외이사들의 권력화와 권한남용 사례도 발생

하였습니다.

마지막으로 외부의 보이지 않는 힘에 취약하다는 문제점을 지적할 수

있습니다. 정권이 교체되어 새로운 정부가 들어오고 나면 금융지주회사 회

장이나 은행장 자리를 원하는 소위 정권의 실력자가 있는 것으로 알려진

경우 이사회가 그의 의중을 살펴 영입하려는 행태가 나타났습니다. 이러한

경우는 금융지주회사 내부나 은행에서 정부에 막강한 영향력을 가진 자를

영입하여 그의 영향력을 통해 새로운 사업 진출이나 다른 금융회사의 합

병 등 정부의 지원이 필요한 문제를 해결하고자 하는 유인이 작용한 결과

입니다.

결국 금융지주회사 지배구조 문제의 핵심은 주주를 제외한 이해관계자

들 즉, 회장, 사외이사, 집행임원 등 대부분이 왜곡된 지배구조를 유

금융지주회사 지배체제 대안 모색을 위한...

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