Shareholders Rights Directive ed azionariato critico: la tutela delle partecipazioni di minoranza. Il caso

Telecom

Andrea Gaudiano

Nicoletta Pesce

Luca Petroni

Luca Tiso

Master in Bilancio, Revisione contabile e controllo di gestione

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Unità di business del Gruppo

Domestic Brasile ArgentinaMedia Olivetti

(milioni di euro)

Ricavi EBITDA EBITINVESTIMENTI INDUSTRIALI

Personale (unità)

2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009

Domestic 20.068 21.663 9.393 9.883 5.162 5.393 3.106 3.515 56.530 59.367

Brasile 6.199 4.753 1.801 1.255 685 209 1.216 964 10.114 9.783

Argentina 798 - 245 - 105 - 188 - 15.650 -

Media 258 230 13 (9) (92) (80) 67 53 777 757

Olivetti 391 350 (19) (14) (24) (19) 5 4 1.090 1.098

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Core business Telecom Italia: Business Unit Domestic

Consumer

Business Top

National Wholesale

telefonia fissa e accesso ad Internet con il marchio Telecom Italia

telefonia mobile con il marchio TIM

telefonia IP e televisione via cavo (IPTV) con il marchio IPTV di Telecom Italia

Servizi offerti

CGU Core DomesticCGU International

Wholesale

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I principali azionisti del gruppo sono i seguenti

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Consiglio di Amministrazione

Quote rosa Totale assenza Difficile accesso al voto per le minoranze

0,5% del capitale ordinario, necessario per presentare una lista di candidati.12/15 nominati da TELCO3/15 nominati da ASSOGESTIONI

Statuto Codice etico e di condotta Codice di autodisciplina di Telecom Italia Regolamento assembleare Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate Procedura conferimento incarichi a società di revisione, controllo interno e collegio sindacale.

Italia brasile

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Acquisizione del controllo di Sofora Telecomunicaciones S.A. (Argentina)

Motivazioni dell’operazione:

Puntare ad obiettivi di crescita Rafforzare la propria presenza in SudamericaOttenere il controllo del gruppo TelecomArgentina

Acquisizione di Intelig Telecomunicações Ltda (Brasile)

Motivazioni dell’operazione:

Leadership di mercato nel segmento dellatelefonia mobile da parte di Tim Brasil Inserirsi nel mercato della telefonia fissa e inquello della distribuzione dei dati

Operazioni di cessione

Cessione dell’intera partecipazione detenuta in EtecSA (Cuba) HanseNet Telekommunikation GmbH (Germania) Gruppo BBNed (altre attività, Paesi Bassi)

Elettra (Business Unit Domestic – International Wholesale)

Motivazioni delle operazioni di cessione:

Razionalizzazione del portafoglio di Telecom Italia Concentrare gli sforzi nell’area di business sudamericana di Brasile e Argentina

Telecom – Olivetti: 2003 - Fusione per incorporazione

- Concambio di 7 azioni Olivetti per ogni azione Telecom Italia. Obiettivo

- Maggiore appetibilità del titolo

Telecom – Tim: 2005 - Fusione per incorporazione

- Annullamento delle azioni, senza alcun aumento di capitale- Aumento dell'indebitamento di Telecom da 29 a 44 miliardi di euro.

Obiettivi- Aumentare la domanda di servizi di telecomunicazioni;

- Aumentare la competitività;

Telecom – Tin.it: 2006- Fusione per incorporazione

- annullamento senza concambio delle azioni. Senza alcun aumento di capitale Obiettivi

- Adozione del modello di business noto come “one company model”- Impiego più efficiente delle risorse umane e materiali.

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- L’avviamento presente nel consolidato del gruppo Telecom deriva in linea generale dalla varie unitàgeneratrici di cassa

milioni di euro

31/12/2009 Incrementi Decrementi Differenze di cambio 31/12/2010

Domestic 41.953 (6) 41.947

Brasile 1.429 181 1.610

Argentina 166 7 173

Media 228 (46) 182

Altre attività 5 (5)

Totali 43.615 (57) 188 43.912

Il maggiore incremento si è registrato a seguito della fusione per incorporazione con Olivetti e Tim,determinando ad oggi un valore pari esattamente alla metà del totale attivo.Nell’ esercizio 2010 si è registrato un aumento di 297 milioni di euro dovuto per:

166 mln/€ all’acquisizione del gruppo Sofora (B.U. Argentina); 188 mln/€ alla differenza cambi società brasiliane; 46 mln/€ alla svalutazione attribuita alla B. U. Media; 6 mln/€ alla cessione della società Elettra; 5 mln/€ alla cessione del gruppo BBNed.

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Rafforzamento della gestione di cassa.

Focus sui mercati strategici

(Italia, Brasile, Argentina).

Razionalizzazione dei costi.

Debiti Finanziari

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Le imposte sul reddito si riducono di 566 mln €

iscrizione di imposte differite attive connesse alla recuperabilità di perdite fiscali pregresse rilevate negli anni precedenti

(milioni di euro) 2010 2009

Imposte correnti dell’esercizio 1.347 1.288

Minori imposte correnti di esercizi precedenti (89) (101)

Beneficio istanza rimborso per deducibilità Irap – (35)

Totale imposte correnti 1.258 1.152

Imposte differite (710) (31)

Totale imposte sul reddito da Attività in funzionamento 548 1.121

Imposte sul reddito da Attività cessate/Attività non correnti destinate ad

essere cedute

– (7)

Totale imposte sul reddito 548 1.114

Aumento consistente dell’utile di esercizio (+ 124%)

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Indici economici in miglioramento nell’ ultimo biennio ROE in ripresa: aumento utile netto ROI in leggero miglioramento: riduzione dei costi operativi ed un aumento dei

ricavi di vendita ROD > ROI leva finanziaria negativa

2008 2009 2010

ROIReddito Operativo € 5.437

6,35%€ 5.493

6,37%€ 5.813

6,52%Capitale investito in GC € 85.650 € 86.267 € 89.131

ROEUtile netto € 2.178

0,08%€ 1.596

0,06%€ 3.572

0,11%

Capitale netto € 26.328 € 27.120 € 32.610

ROSRisultato operativo € 5.437

0,19%€ 5.493

0,20%€ 5.813

0,21%

Ricavi da vendite € 29.000 € 26.894 € 27.551

RODOneri finanziari 19,08% 14,07% 16,04%

Media Debiti finanziari

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Un peggioramento della solvibilità; Per coprire l’attivo fisso, utilizza non solo passività consolidate ma anche quelle correnti; Una condizione finanziaria di Telecom Italia leggermente squilibrata

2008 2009 2010

Indice II di strutturaPN + Pass.consolidate € 66.684

0,94€ 67.056

0,98€ 71.060

0,97

Immobilizzazioni nette € 70.691 € 68.611 € 73.153

Indice Dipendenza FinanziariaPass.consolidate + Pass.correnti € 59.322

0,69€ 59.147

0,69€ 56.521

0,63

Capitale investito € 85.650 € 86.267 € 89.131

Liquidità correnteAttivo circolante € 14.693

0,77€ 17.656

0,97€ 15.978

0,88

Passività correnti € 18.966 € 18.244 € 18.071

Liquidità immediataAttivo circolante – scorte € 14.314

0,75€ 17.248

0,95€ 15.591

0,86

Passività correnti € 18.966 € 18.244 € 18.071

Indice I di struttura Mezzi Propri € 26.328

0,37€ 27.120

0,40€ 32.610

0,45

Attività Fisse € 70.691 € 68.611 € 73.153

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Negli ultimi dieci anni ha subito tre incrementi (2002, 2009 e 2011)

Criticaall’aumento tariffario non è corrisposto un

miglioramento qualitativo o quantitativo del servizio offerto all'utenza

Canone Telecom Unbundling

2010 2011 2012

Da 8,49€ a 8,70€ 9,14€ 9,48€

Critica degli altri operatorii contratti di manutenzione di Telecom comportano dei costi che non avrebbero reso necessario un aumento

delle tariffe di unbundling

Scorporo della rete di Telecom: ipotesi

vendita di una parte della rete, cioè “l'ultimo miglio” a investitori capeggiati dalla Cassa Depositi e Prestiti e dalle Fondazioni

Telecom potrebbe diventare essa stessa la rete (cioè una utility) scorporando la parte commerciale con tanto di clienti, che a quel punto potrebbe anche essere venduta a un operatore terzo

conferimento della rete attuale in una società di cui Telecom continuerà ad essere azionista di riferimento

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Complesso dei servizi di rete fissa e mobile Mercato della banda larga 2010

Quota di mercato di Telecom Italia nella banda larga 2008-2011

Assetto competitivo della telefonia mobile

Fonte: AGCOM

Andamento ultimi 5 anni

• Rischiosità minore alla media del mercato• Andamento stabile dal 2008• Valore max ultimi 10 anni 5,076 €• Valore min ultimi 10 anni 0,715 €

Andamento rispetto al FTSE Mib

Performance negativa del 23% ma migliore rispetto al FTSE Mib la cui performance negativa è del 30,5%

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Problema di liquidità dovuto all’eccessivo ricorso a fonti di terzi

Squilibrio nella struttura patrimoniale

Nonostante il peggioramento della sua liquidità,Telecom ha presentato

nell’ultimo biennio una lieve riduzione dell’indice di indebitamento Italia,

Brasile e Argentina

Liquidità che però non è stata sfruttata al meglio perché utilizzata per distribuire

dividendi – “fumo negli occhi per gli azionisti”

Grazie per l’attenzione!

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I.P.E. Scuola di Alta Formazione

Riviera di Chiaia, 26480121 Napoli

Tel: +39 081.245.70.74

www.ipeistituto.it

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