מ"בע מניבים קרן הריט החדשה

8132במרץ 13דוחות כספיים ליום

דוח דירקטוריון

דוחות כספיים

-2-

מ"מניבים קרן הריט החדשה בע 8132 במרץ 13 ליוםדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד דוח

המזומנים ותזרימי העצמיה הונ ,הפעולותי תוצאות, חברהה עסקי למצב הדירקטוריון הסברי .1 השל

כללי

11ביום החברה נתאגדה ונרשמה בישראל (.REIT)החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין פרק שני ' החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד. 2112באוקטובר

השלימה 2112בחודש אפריל "(.הפקודה)" 1191-א"התשכ, [נוסח חדש]לפקודת מס ההכנסה ובהתאם החלו ניירות הערך של החברה לציבור( 'סדרה א)ואגרות חוב הנפקה של מניות החברה

. "(הבורסה: "להלן)מ "להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

לרבות , ן מניב"להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית היא החזקה וניהול של נדלקרן . להשכרה דיור וכן בתי אבות סיעודיים ומלונאות, חניונים, מסחר, לוגיסטיקה, תעשיה, משרדים

תוך , בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, באופן לא ישיר, למשקיעים להשתתף מתאפשרבכך וניצול הטבות המס המוענקות ס מניב מסוים ישירה בנכהסיכונים הכרוכים בהשקעה פיזור

.למשקיעים בקרן השקעות במקרקעין

זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים ןבמקרקעיקרן להשקעות בעלי המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס . המפורטים בפקודה

.מסוימות

בפקודת 1לפקודת מס הכנסה הכולל תיקונים לפרק שני 222פורסם תיקון 2119בחודש אפריל התיקון כולל הוראות "(. קרנות ריט)"ן להשקעות במקרקעין קר לענייןהעוסק במיסוי , מס הכנסה

אשר מטרתן לעודד קרנות ריט לפעול בתחום המגורים וכן הוראות אשר להערכת הרשויות יעודדו בעיקר בנושא שליטה ואפשרות העברת נכסים לקרנות ריט )הקמת קרנות ריט חדשות נוספות

דחיית מס שבח במכירת נכסים לקרנות ריט כנגד התיקון כולל מנגנון של , בנוסף(. בשלב הקמתן, להערכת החברה. להחזיק ולנהל איגודי מקרקעין, וכן הקלות בנוגע לאפשרות לרכוש, מניות

. תיקון החוק פותח בפניה אפשרויות לסוגי עסקאות אשר לא היו אפשריות קודם לתיקון

הסביבה העסקית

. 4.3%1 של בשיעורהמקומי הגולמי צמח תוצרהו כלכליתה צמיחההמשך הב התאפיינה 2112 שנתהתוצר המקומי הגולמי צפוי לצמוח בשיעור של , פי תחזית חטיבת המחקר של בנק ישראל-על

. 2בהתאמה 2111-ו 2112בשנים 4.2%-ו 4.3%

, לוגיסטיקה ומסחר, תעשיה, נמשך ייזום הפרויקטים החדשים בתחומי המשרדים 2112שנת באך במספר מרכזי מסחר מובילים , בביקושים לשטחים אלה ברחבי הארץ היציבותונמשכה

בין השאר בשל עליית חלקו של המסחר , 2112שנת בואיכותיים נרשמו ירידות בפדיונות . האלקטרוני בענף

בעיקר ,התאפיין ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות 2112הרבעון הראשון של שנת .2112בהמשך למגמה שאפיינה את שנת ,והלוגיסטיקה התעשיה, בתחומי המשרדים

יאפשרו נכסיה ומצב פועלת היא בו הנמוך המינוף שיעור, הפיננסית איתנותה כי ,מעריכה החברה .בהתחייבויותיה ולעמוד פעילותה את לממן להמשיך לה

: זמין בקישור, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, 2112הלאומיים לישראל לשנת החשבונות 1http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201808069 .

:בקישור זמין, 2112פריל א, בנק ישראל, כלכלית של חטיבת המחקר-המקרו התחזית 2

http://www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/RegularPublications/DocLib3/ResearchDepartmentForecas

orcast0418h.pdft/f

-4-

החברה פעילות על פרטים

ר "אלף מ 21-וכן כ ר"אלף מ 21-נכסים מניבים בשטח כולל של כ 2לחברה , 2112במרץ 41ליום מליון 292-כלסך של מסתכם 2112 במרץ 41הכולל של הנכסים ליום שוויים ההוגן .שטחי חנייה

.11%3-הינו כ םשיעור התפוסה בנכסי .ח"ש

חברהתמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים של ה

3-118132 3-118133 NOI (ח"באלפי ש) 3,211 1,112

292,322 292,431 (ח"באלפי ש) להשקעהן "נדל

299,211 412,134 עצמי הון

FFO 4,912 2,231 ריאלי

להלן נתונים עיקריים אודות התפתחויות שחלו בעסקי החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת הדוח לפרסוםועד 2112

ברמלהבבנין באזור התעשייה זכויות רכישת

במקרקעין המצויים חכירהלרכישת זכויות השלימה החברה עסקה 2112בפברואר 1ביום דונם והבנין הבנוי 1-בשטח של כ"( המוכר)"בלתי קשור ' מצד גבאזור התעשייה רמלה

ר "מ 12,111-כשל בנוי קומות בשטח 4 הכוללמשרדים ו אחסנה, המשמש לתעשיה ,בתחומםהסבה מלאה של כל זכויות ולרבות "(הנכס: "להלן) ר"מ 2,311-חניה בשטח של כ מרתףמעל

, הנכסבתמורה לרכישת .הנכס החל ממועד תשלום התמורה למוכרכל הכנסה מ המוכר לקבלתבנאמנות שהופקדו , מ כדין"בתוספת מע, ח"מליון ש 22.2של החברה למוכר סך כולל שילמה של הערת לרישומם עד, בין היתר, 2112בינואר 41-ביום ה, חוזה המכר ה עלחתימהבמעמד על הרובצת המשכנתא חוב ופירעון, בנכס המוכר זכויותלטובת החברה על ומשכנתא אזהרה

ומשכנתא על זכויות המוכר נרשמו לטובת החברה הערת אזהרה 2112לפברואר 1ביום . הנכסחלק מיתרת התמורה הופקד . והמשכנתא שרבצה על זכויות המוכר בנכס סולקה ,בנכס

העברת לצורךהמסמכים הנדרשים אישורי המיסים ולמוכר כנגד המצאת וישוחרר בנאמנותבגין רכישת , כמו כן .זה מסוג בעסקאות זכות החכירה המהוונות בנכס על שם החברה כמקובל

,זהלמועד נכון . ח"ש מליון 2.2-כ של בסכום עסקה והוצאותהחברה מיסים שילמה הנכס עבור משטרת ברובו לממשלת ישראל באמצעות מינהל הדיור הממשלתי)במלואו מושכר הנכס

.ח"מליון ש 2.3-נכס יעמוד על סך של כמההשנתי הצפוי לחברה NOI-ה. (ישראל

מחסן לוגיסטי באזור התעשייה אלון תבור רכישת

במקרקעין המצויים חכירהלרכישת זכויות השלימה החברה עסקה 2112בפברואר 2ביום דונם והבנין הבנוי 3.3-בשטח של כ "(המוכר)"בלתי קשור ' אלון תבור מצד גבאזור התעשייה

כן ו ,"(הנכס: "להלן) ר"מ 2,211-כבשטח של מחסן קירור הכולל ו אחסנההמשמש ל ,בתחומםה מלאה של כל זכויות המוכר לקבלת כל ההכנסות מהנכס החל ממועד תשלום התמורה הסב

בתוספת , ח"מליון ש 22שילמה החברה למוכר סך כולל של , לרכישת הנכסבתמורה . וכרלמבין , 2112לפברואר 1-ביום ה, שהופקדו בנאמנות במועד החתימה על חוזה המכר, כדין מ"מע

, בנכס המוכר זכויותלטובת החברה על התחייבות לרישום משכנתא של לרישומה עד, היתרנרשמה לטובת החברה 2112לפברואר 2ביום . הנכס על הרובצת המשכנתא חוב ופירעון

התחייבות לרישום משכנתא ברשות מקרקעי ישראל על זכויות החכירה של המוכר בנכס חלק מיתרת . וסולקה ההתחייבות לרישום משכנתא שהיתה רשומה על זכויות המוכר בנכס

ח לשנה עד נובמבר "מיליון ש 2בניטרול הנכס ברחובות לגביו קיימת התחייבות מטעם המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של 3 .14% -כולל תפוסה בפועל נוכחית בנכס ברחובות -שיעור התפוסה בנכסים אלו ליום פרסום הדוח. 2112

-3-

המסמכים הנדרשים מיסים ואישורי הלמוכר כנגד המצאת וישוחרר בנאמנות הופקדהתמורה , בנוסף .זה מסוג בעסקאות זכות החכירה המהוונת בנכס על שם החברה כמקובל העברת לצורך

בנאמנות להבטחת קיום התחייבות המוכר ופקדוהקיבלה החברה ערבות אישית ופיקדון שין בג, כמו כן. המכר חוזהשנים החל ממועד חתימת 1בקשר עם תקופת שכירות מינימאלית של

,למועד זהנכון . ח"מליון ש 2-כ של בסכום עסקה והוצאותהחברה מיסים שילמה הנכס רכישת

2.3-כנכס יעמוד על סך של מההשנתי הצפוי לחברה NOI-ה. במלואו לשוכר אחדמושכר הנכס .ח"שמליון

רכישת שתי קומות משרדים במגדל משה אביב ברמת גןהתקשרות ל

מכר בהסכם, "(המוכר: "להלן) קשורבלתי ' התקשרה החברה עם צד ג 2112בפברואר 21ביום בעלות בשתי קומות משרדים במגדל משה אביב במתחם הבורסה ברמת גן לרכישת זכויות

הסבה מלאה של כל ולרבות "(הנכס: "להלן) חניות תת קרקעיות 21-ור "מ 2,121-כבשטח של בתמורה לרכישת .ממועד השלמת ההתקשרותהנכס החל כל הכנסה מ לקבלת תזכויות המוכר

11%: הבא באופן מ"בתוספת מע ,ח"שמליון 34 החברה למוכר סך כולל שלתשלם , הנכסשל הערת אזהרה לטובת החברה על כנגד רישומה במעמד חתימת ההסכםשולמה מהתמורה

חודשים 9עד , ויתרת התמורה תשולם למוכרת במועד השלמת העסקה, בנכס המוכר זכויותחלק . הנכס על הרובצת המשכנתא חוב פירעוןותשמש בין היתר ל, ממועד חתימת ההסכם

המסמכים ו המיסים אישורילמוכר כנגד המצאת וישוחרר בנאמנות יוותר התמורהמיתרת כמו. זה מסוג בעסקאות כמקובל החברה שם על בנכס הבעלות זכות העברת לצורךהנדרשים

מיסים והוצאות עסקה בסכום של המאזןתאריך לאחרהחברה מהשילבגין רכישת הנכס , כן

השנתי NOI-הו ,להשכרתו של הנכס תעלוהחברה פ. פנויהנכס זה למועדנכון . ח"מליון ש 4.2-כ .ח"שמליון 4-4.2-כיעמוד על לאחר השכרתו המלאהנכס מההצפוי לחברה

–ח "התשכ, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, צופה פני עתיד מידע הינוהשנתי הצפוי NOI-ה בדבר המידע אלה הערכות1 זה מסוג בנכסים השכירות דמי לגובה ביחס החברה של הערכותיההמבוסס על , 3692

, פהצשנ מכפי, מהותי באופן לרבות, שונה באופן להתממש או, חלקן או כולן, להתממש שלא עשויות 1רלוונטיה באזורשוק ההשכרה מצבכתוצאה מ לרבות

חלוקת דיבידנד

ח "אלפי ש 11,221אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 2112פברואר בחודשהדיבידנד .לפקודה( 1()ב)1א93 לסעיף בהתאםבוצעה האמורה החלוקה. החברה מניות לבעלי

. 2112שולם בחודש מרץ

פרסום דוח הצעת מדף

בדרך של ( 'סדרה א)פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה של אגרות חוב 2112בחודש מרץ 21,111,111הנפיקה החברה לציבור , בהתאם לתוצאות ההנפקה. הרחבת סדרת אגרות החוב

התמורה נטו .ח"מליון ש 21.2-כשל בתמורה כוללת ברוטו בסך ( 'סדרה א)אגרות חוב נ .ע ח"ש .1.29% -המשקפת ריבית אפקטיבית בשיעור כ, ח"ליון שמ 21.2-הסתכמה בכ

:8132 במרץ 13התפלגות לפי שימושים ליום -נכסי החברה

שטח שימושים ר"במ

NOI באלפי

ח"ש

שיעור

NOI-מה

שיעור תפוסה

הוגן שווי ח"ש באלפי

מהשווי שיעור ההוגן

תעשייה ולוגיסטיקה

44,233 4,229 49% 111% 211,131 49%

34% 233,211 [1]12.2% 31% 4,921 21,413 משרדים 13% 22,211 [2]22.4% 19% 1,393 9,292 מסחר

14% 223,131 [4]11.2% 12% 2,311 91,214 עיליכ "סה 2% 31,211 2% 912 11,929 חנייה

111% 292,431 111% 1,112 21,421 כ"סה

-2-

ח "שמליון 2רחובות לגביו קיימת התחייבות המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של ב הנכסבנטרול [ 1]שיעור התפוסה וליום פרסום הדוח 41.4.12ליום . חודשים ממועד השלמת העסקה 12בת תקופהלשנה למשך .21.9% -ברחובות בנכסכולל תפוסה בפועל בנכסים אלו

ח "שמליון 2 שלהתחייבות המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך נכס ברחובות לגביו קיימתה בנטרול [ 2]שיעור התפוסה וליום פרסום הדוח 41.4.12ליום . חודשים ממועד השלמת העסקה 12בת תקופהלמשך לשנה

.24.2% -בנכסים אלו כולל תפוסה בפועל בנכס ברחובותח "שמליון 2כירות שנתית מינימלית בסך של רחובות לגביו קיימת התחייבות המוכרים לשב הנכסבנטרול [ 4]

שיעור התפוסה , וליום פרסום הדוח 41.4.12ליום . חודשים ממועד השלמת העסקה 12תקופה בת למשךלשנה .14.1% –רחובות ב נכסכולל תפוסה בפועל בבנכסים אלו

המשוקלל התשואה שיעור

ליום החברה של להשקעה ן"מהנדל הנגזר( Cap Rate) המשוקלל התשואה שיעור של תחשיב להלן (: ח"שאלפי ) 2112 במרץ 41

292,431 8132במרץ 13ן להשקעה ליום "נדל (34,221) 8132במרץ 13בניכוי שווי מיוחס לשטחים פנויים ליום

222,111 ן להשקעה המיוחס לשטחים להשכרה"נדל

NOI 1,112 8132 ברבעון הראשון של שנת

412 8132נכסים שנרכשו במהלך הרבעון הראשון של שנת התאמות ובגין NOIתוספת

NOI 1,321 * ברבעון( ללא שטחים פנויים)מייצג

NOI 42,921 *בקצב שנתי ( ללא שטחים פנויים)מייצג

2.22% (Cap Rate)ן להשקעה "שיעור תשואה משוקלל הנגזר מנדל

על המידע אשר בידיעת , בין היתר, מידע זה בלתי ודאי והוא מבוסס1 האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד* ים בחישוב שועל מידע בדבר הפרמטרים המשמ, החברה במועד הדוח בדבר ההתקשרויות החוזיות עם שוכריה

ן מהותי מההערכות המפורטות לעיל התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופ1 ן להשקעה"השווי ההוגן של נדלאו , ביניהן ביטול מוקדם של חוזי השכירות או משבר עסקי של מי מהשוכריםו, מסיבות שונות, והמשתמע מהן

. ןשינוי בפרמטרים המשמשים בקביעת השווי ההוג

כספימצב 1.1

במרץ 13

8132

בדצמבר 13

8133

הערות

ח"ש במליון -,- 914,219 932,422 הנכסים סך

הקיטון ברכוש השוטף נובע בעיקר 133,129 22,121 שוטף רכושתשלום בגין מהקיטון במזומנים כתוצאה מ

רכישת הנכסים החדשים ברמלה ובאלון המזומנים בקיזוז , תבור ותשלום הדיבידנד

אגרות הרחבת סדרת במסגרת שנתקבלו .של החברה( 'סדרה א) החוב

סים ברמלה כנובע מרכישת הנהגידול 321,231 292,431 להשקעה ן"נדל .ובאלון תבור

מקדמה על ן "חשבון נדל

להשקעה

מקדמה על חשבון עסקת רכישת שתי -,- 3,221 .קומות במגדל משה אביב

קיטון נובע בעיקר מהקיטון במזומנים ה 129,222 24,122 חוזר הון .כמוסבר לעיל

לזמן הלוואה ארוך

נובע מפירעון שוטף ומהפרשי הקיטון 49,221 49,133ברבעון ( הידוע)הצמדה עקב ירידת המדד

.1.4% שיעור שלב רות החובהרחבת אגהגידול נובע בעיקר מ 221,241 291,111 אגרות חוב

, 2112 בחודש מרץשל החברה ( 'סדרה א) נ.עח "ש 21,111,111במסגרתה הונפקו

-בתמורה ברוטו של כ נוספות רות החובאג . (ח"שמליון 21.2 -נטו) ח"שמליון 21.2

מהדיבידנד נובע העצמי בהון הקיטון 421,132 412,134 עצמי הון וההפסד( ח"ש מליון 11.22) ששולם

(.הנכסים רכישת הוצאותעקב ) בתקופה

-9-

הפעולותתוצאות 1.2

של החברה מנכסיה גדל ברבעון הנוכחי בהשוואה לרבעון הקודם ולתקופה NOI-התוצאות הרבעון , עם זאת. וזאת בעיקר עקב תוספת הנכסים החדשים, המקבילה אשתקד

הנוכחי כללו זקיפה חד פעמית של הוצאות הרכישה של הנכסים ברמלה ובאלון תבור .ברבעון הפסד לרישום רמהג אשר, והפסד רווח לדוח( ח"ש מליון 2.2-כ שלבסך )

שלושת החודשים

שהסתיימו במרץ 13ביום

8132

שלושת החודשים

שהסתיימו במרץ 13ביום 8133

הערות

ח"ש במליון מדמי הכנסות שכירות

הגידול בהכנסות נובע בעיקר מהגידול 2,241 11,213ברבעון . ם של החברהבמצבת הנכסי

הנכסים נכללו תוצאותהמקביל , ירושלים והרטוב בלבד, בראש העין

ואילו ברבעון הנוכחי נוספו הנכסים , ברחובות וכפר סבא באופן מלא

והנכסים החדשים ברמלה ובאלון החל מתחילת )תבור באופן חלקי

(.פברוארחודש NOI 1,112 3,211 הגידול ב-NOI נובע בעיקר מהגידול

.במצבת הנכסים כמתואר לעיל עסקה הוצאות

רכישת בגין נכסים

הכוללות בעיקר מס , הוצאות הרכישה -,- (2,291)נבעו מרכישת הנכסים ברמלה , רכישה

2-כ)ואלון תבור ( ח"מליון ש 2.2-כ) (. ח"מליון ש

שווי התאמתן "נדל של הוגן

נטו, להשקעה

.ראה לעיל -,- (2,291)

הנהלה הוצאות וכלליות

הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע 229 1,212בעיקר מגידול בעלויות הניהול

גידול במצבת הנכסים של הכתוצאה מ .החברה

הוצאות( ותכנסה)

נטו, מימון

אגרות הגידול נובע בעיקר מהנפקת 129 111חודש בשל החברה ( 'סדרה א) החוב

לרבות ההרחבה , 2112אפריל הוצאות . שבוצעה ברבעון הנוכחי

גרות החוב כאמור כללו המימון בגין א, ח"ש ליוןמ 1.3-כבסך של ריבית

בקיזוז הפרשי ההצמדה בגין ירידת ברבעון הנוכחי בשיעור ( הידוע)המדד

.ח"מליון ש 1.9-כבסך של 1.4%-של כ רווח הכל סך

כולל( הפסד) -למרות הגידול ב, כפי שהוסבר לעיל 4,232 (1,122)

NOI הרי שהזקיפה החד , של החברהפעמית של הוצאות הרכישה של הנכסים החדשים ברמלה ובאלון

.תבור גרמה לרישום הפסד בתקופה

-2-

נזילות 1.4

מליון 92.2-כ עומדת על 2112 במרץ 41יתרת המזומנים ושווי מזומנים של החברה ליום .ח"ש

שלושת החודשים

ביום שהסתיימו 8132 במרץ 13

שלושת החודשים

ביום שהסתיימו 8133 במרץ 13

הערות

ח"ש במליון

מזומנים תזרים מפעילות שנבע

שוטפת

הגידול בתזרים מפעילות שוטפת 3,224 11,132נובע בעיקר מהגידול במצבת

NOI-הנכסים של החברה וב .לעיל כאמור

מזומנים תזרים לפעילות ששימש השקעה

המזומנים שימש בעיקר תזרים (3,111) (112,122)לרכישת הנכסים החדשים

באלון תבור והמקדמה , ברמלהכולל )לנכס במגדל משה אביב

ותשלום מס , (הוצאות רכישהרכישה בגין הנכס בכפר סבא

, מנגד. שנרכש בשנה קודמתמ בגין רכישת "נתקבל החזר מע

.הנכס בכפר סבא בשנה קודמת

מזומנים תזרים לפעילות ששימש

מימון

תזרים המזומנים נבע בעיקר (3,212) 42,114( 'סדרה א)מהרחבת אגרות החוב

בקיזוז הדיבידנד , כאמור לעיל .וששולם וקרן וריבית שנפרע

1.3 FFO

, י כללי החשבונאות"שאינו נדרש עפ, ב ובמדינות אחרות"הינו מדד המקובל בארה FFO-ההמעניק בסיס נאות ,ן מניב"למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברת נדל

בנטרול הכנסות והוצאות חד , מבטא רווח נקי FFO-ה. ן מניב"להשוואה בין חברות נדלבנטרול שינויים בשווי ההוגן של , ממכירת נכסים (או הפסדים)לרבות רווחים , פעמיות

ן להשקעה ובנטרול מיסים נדחים והכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר "נכסי נדל FFO-ה החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות על פי נתוני. ת באופייןאינן תזרימיו

ותאפשר השוואה טובה , עשויה לתת לקוראי הדוח מידע בעל ערך מוסף למניה FFO-הו

( REIT) יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין .בארץ ובעולם

:FFO-ה יש להדגיש כי

.םתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלי לא מציג. א

.ואת יכולתה לבצע חלוקת כספים, לא משקף מזומנים שבידי החברה. ב

.האינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של החבר. ג

-2-

3-188132 3-188133 3-3888133 9,249 4,232 (1,122) (הפסד)נקי רווח

9,313 -,- 2,291 נטו, להשקעהן "נדל נכסי של הוגן שווי התאמת

(21) (21) -,- פעמיות חד אחרות הכנסות

9,324 (21) 2,291 הנקי לרווח התאמות סך

Fund From Operation (FFO) נומינלי לפי הוראות התוספתפרטי התשקיף וטיוטת התשקיף )הרביעית לתקנות ניירות ערך

(1191-ט"תשכ, (מבנה וצורה –

9,912 4,222 12,121

212 -,- -,- מניות מבוסס תשלום

FFO 14,229 4,222 9,912 נומינלי לפי גישת ההנהלה

1,291 (22) (229) הפרשי הצמדה

FFO 13,212 4,912 2,231 ריאלי לפי גישת ההנהלה

מקורות מימון 1.2

, בעלי מניותיה השקעתמשמקורו הון עצמי החברה מממנת את פעילותה באמצעותוכן באמצעות הלוואה צמודת מדד לזמן במסגרת הנפקה לציבור וחוב באמצעות גיוס הון

החברה מתעתדת לממן את המשך פעילותה באמצעות גיוסי הון . ארוך ממוסד בנקאיוכן מהנפקת אגרות חוב בשוק ההון והלוואות מגופים מוסדיים וממוסדות , נוספים

. בנקאיים

ה סך ההלוואות של החברה לא יעל, בהתאם לכללים החלים על קרן השקעות במקרקעיןמשווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים 21%בתוספת , משווי נכסיה המניבים 91%על

( כיום מקרקעין לצורכי דיור להשכרהמחזיקה החברה אינה )לצורכי דיור להשכרה . משווי נכסיה האחרים 21%ובתוספת

2813לשנת FFO -ו NOI תחזית

. ח"מליון ש 42-42-ינו כה 2112הצפוי מהפעלת הנכסים הקיימים בשנת NOI-אומדן ה

. ח"מליון ש 23-22-הינו כ 2112הצפוי מהפעלת אותם נכסים בשנת FFO-אומדן ההנתונים לעיל כוללים את מלוא עלויות הריבית הצפויות כתוצאה מגיוס אגרות החוב

ואינם כוללים , 2112וההרחבה מחודש מרץ 2112של החברה מחודש אפריל ( 'סדרה א). נכסים נוספים באמצעות יתרת כספי תמורת ההנפקות ליום הדיווחרכישה אפשרית של

.2112ח בגין שנת "ש מליון 12-12-דיבידנד בסך של כ תחלק כי ,החברה צופהכן -כמו

לחלק דיבידנד כי החברה תפעל, כי במסגרת החלטה של דירקטוריון החברה נקבע, יצויןכפופה להוראות הדין ובכלל זה החלטה זו זאת. בחודשים מרץ ואוגוסט ,פעמיים בשנה

כקרן [ נוסח חדש]ולדרישות פקודת מס הכנסה 1111 –ט "התשנ, להוראות חוק החברותהשקעות במקרקעין ותבוצע באופן אשר ישמר את מעמדה של החברה כקרן השקעות

כפי , הכדי לגרוע מסמכותו של הדירקטוריון לשנותבהחלטה זו כי אין , יובהר. במקרקעיןאו צד /לנכון מעת לעת ואין בהצהרה זו כל התחייבות כלפי בעלי מניות החברה ו שיימצא

.לרבות לענין מועדי תשלום הדיבידנד, ובכפוף לכל דין, כלשהו' ג

או, להתממש שלא עלול זה מידע1 עתיד פני צופה מידעהצפוי הינו FFO-ל ביחס המידע בשל וכן שהיא סיבה מכל השכירות חוזי סיום בשל, היתר בין, משנצפה שונה באופן להתממש

1החברה בשליטת בהכרח שאינם אחרים עניינים

-1-

גילוי ייעודי בקשר עם אשראי בר דיווח

:בנקאיהלוואה ממוסד

חישובה תוצאות הפיננסית המידה אמת 131118132ליום

( NOI) הנכס של נטו התפעולית ההכנסה של המצטבר הסכום בין היחסלבין הסכום המצטבר של , רבעונים לפני מועד הבדיקה 3בתקופה של

רבעונים לאחר 3בתקופה של ( קרן וריבית)השוטפות של האשראי החלויות .1.2לא יפחת בכל עת מיחס של , בחישוב שנתי, מועד הבדיקה

1.8

3-של הנכס ב NOI-ה סך לבין האשראי של מסולקת הבלתי היתרה בין היחסלא יעלה בכל עת על יחס של , בחישוב שנתי, הרבעונים של לפני מועד הבדיקה

ניתנה לה תקופה של שני רבעונים לתיקון , במידה והחברה תמצא בהפרה. 2 .ההפרה

9.2

של והתחייבויותיהם חובותיהם כל של מסולקת הבלתי היתרה שבין היחסבניכוי מזומנים ושווי , חוב אגרות ומחזיקי פיננסים מוסדות, לבנקים החברה

בחישוב, החברה של התפעולית ההכנסה של המצטבר הסכום לביןמזומנים .11 של יחס על עת בכל יעלה לא, שנתי

9.2

21%לא יעלה על , שווי היתרה הבלתי מסולקת של האשראי – LTV יחסאו מדוחות כספיים /משווי הנכס כפי שישתקף בדוחות שמאי שיומצאו לבנק ו

במידה והחברה . ללא הפחתה למימוש מהיר)או מכל דוח אחר /של החברה ו .ניתנה לה תקופה של שני רבעונים לתיקון ההפרה, תמצא בהפרה

32%

ח"מליון ש 412 .ח"ש מליון 211 של מסך עת בכל יפחת לא החברה של העצמי ההון החברה והתחייבויות חובות כל של מסולקת הבלתי היתרה שבין היחס

בניכוי מזומנים ושווי ,חוב אגרות ומחזיקי פיננסיים מוסדות, לבנקים למימוש הפחתהללא ) בהם זכויות שלחברהן "הנדל נכסי שווי לבין ,מזומנים

.91% על עת בכל יעלה לא( מהיר

33%

:('סדרה א)אגרות חוב

חישובה תוצאות הפיננסית המידה אמת 131118132ליום

ח"מליון ש 412 .ח"ש מליון 122 של מסך עת בכל יפחת לא החברה של העצמי ההון 33% 21%נטו לא יעלה על CAP -יחס חוב פיננסי נטו ל

9.2 14מתואם לא יעלה על NOI-יחס חוב פיננסי נטו ל

.במקרקעין השקעות כקרןעליה החלים בפקודההקבועים בתנאיםהדוח החברה עומדת למועד

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה .2

אירועים לאחר תאריך המאזן

שהינה שוכר עיקרי "( מלם)"מ "מערכות בעמלם בחברה הודעה מאת התקבלה 2112במאי 9ביום ר"מ 3,111-בשטח של כ משרדיםבגין על סיום תקופת השכירות , של החברה בנכס בירושלים

ר וחניונים אותם "מ 2,911-וזאת מתוך שטח כולל של כ, 2111החל מחודש מאי ,ושטחי חניהכר קיימת וההודעה האמורה הינה בהתאם להוראות הסכם השכירות על פיו לש. שוכרת מלם בנכס

שהוא ביחס לשטחי המשרדים 11.2.11החל מיום חודשים 12בת נקודת יציאה בהודעה מוקדמת 22שפורסם ביום 2112לדוח התקופתי של החברה לשנת ( ד)2.1סעיף ראה לפרטים – שוכר בנכסהחברה החלה בשיווק שטחים אלו לשוכרים (.2112-11-119319אסמכתא ) 2112בפברואר

.חלופיים

2112במאי 24

________________

ר"יו, שרון שוופי

________________

ל"מנכ, עופר אברם

-11-

גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד –' נספח א

טוב-מבנה לוגיסטי בהר

3-118132 3-3818133 22,111 22,111 (ח"שבאלפי ) שווי הנכס

NOI 2,429 1,442 (ח"באלפי ש)בתקופה 291 -,- * (ח"באלפי ש)בתקופה שערוך ( הפסדי)רווחי

111% 111% שיעור תפוסה ממוצע בתקופה 9.22 9.2% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

41 41 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים למ -,- -,- (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ

מבנה משרדים בירושלים

3-118132 3-3818133 111,221 111,221 (ח"שבאלפי ) שווי הנכס

NOI 2,222 1,221 (ח"באלפי ש)בתקופה 121 -,- *(ח"באלפי ש)שערוך בתקופה ( הפסדי)רווחי

111% 111% שיעור תפוסה ממוצע בתקופה 2.2% 2.3% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

92 92 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים למ 22 23 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ

מבנה לוגיסטיקה ומשרדים בראש העין

3-118132 3-3818133 22,341 22,341 (ח"שבאלפי ) שווי הנכס

NOI 9,113 1,931 (ח"באלפי ש)בתקופה 3,112 -,- (ח"באלפי ש)שערוך בתקופה ( הפסדי)רווחי

12% 111% תפוסה ממוצע בתקופהשיעור 2.2% 2.2% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

43 43 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים למ 41 41 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ

מבנה משרדים ומסחר בכפר סבא

3-118132 3-3818133 91,221 91,221 (ח"באלפי ש) שווי הנכס

NOI 24 132 *(ח"באלפי ש)בתקופה (3,392) -,- **(ח"באלפי ש)שערוך בתקופה ( הפסדי)רווחי

12% 12% שיעור תפוסה ממוצע בתקופה 9.2% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

24 24 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים למ -,- 22 (ח"בש)ר לחודש "למדמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה

.2112הנכס נרכש בחודש דצמבר * (. בעיקר מס רכישה)הסעיף נובע מעלויות רכישה **

ברמלה משרדיםו אחסנה, מבנה תעשיה

3-118132 22,211 (ח"באלפי ש) שווי הנכס

NOI 114 * (ח"באלפי ש)בתקופה (2,221) ** (ח"באלפי ש)שערוך בתקופה ( הפסדי)רווחי

111% שיעור תפוסה ממוצע בתקופה 9.1% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

42 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים למ -,- (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ

.2112הנכס נרכש בסוף חודש ינואר * (. בעיקר מס רכישה)הסעיף נובע מעלויות רכישה **

-11-

מסחר ומשרדים ברחובותמבנה

3-118132 3-3818133 141,111 141,111 (ח"באלפי ש) שווי הנכס

NOI 3,212 1,112 (ח"באלפי ש)בתקופה (2,392) -,- (ח"באלפי ש)שערוך בתקופה ( הפסדי)רווחי

21% 91% שיעור תפוסה ממוצע בתקופה 9.1% 9.1% בפועל מתואם שנתית תשואהשיעור

21 21 (ח"בש)ר לחודש "ממוצעים למדמי שכירות 14 91 (ח"בש)ר לחודש "דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ

- 1 -

2018במאי, 23: תאריך

לכבוד

(להלן: "החברה")מניבים קרן הריט החדשה בע"מ

באמצעות

עופר אברם שרון שוופי

מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

רואה חשבון המבקר של ותדוחלהכללת מכתב התקשרות למתן הסכמה הנדון:

")מסמך ההצעה" (להלן:בקשר לתשקיף מדף החברה

ג.א.נ.,

ביקשתם מאיתנו לבצע נהלים לצורך מתן הסכמתנו להכללת הדוחות שלנו המפורטים להלן .1

:דוןשבנ מסמך ההצעהב

על מידע כספי תמציתי מאוחד של 2018במאי 23מיום של רואה החשבון המבקר דוח סקירה )א

באותו תאריך. השלושה חודשים שהסתיימשל הולתקופ 2018במרץ 31החברה ליום

מסמך וההנהלה של החברה. על כל חלקיו, הינו באחריות הדירקטוריון ,מסמך ההצעה .2

הדירקטוריון וההנהלה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, יוכן וייערך על ידי ההצעה

, והתקנות שהותקנו מכוחו.1968-התשכ״ח

הסכמה של רואה " בדבר 124 תקן ביקורתלהנהלים אשר יבוצעו על ידינו יהיו בהתאם .3

(להלן: של לשכת רואי חשבון בישראל "החשבון המבקר להכללת דוחות שלו במסמך הצעה

שונים המופיעים במכתב זה תהיה אותה משמעות המיוחסת למונחים .)"ביקורתהתקן "

תקן הביקורת.בלהם

ומתן ההסכמה על ידינו אינם מפחיתים מאחריות הדירקטוריוןהאמורים ביצוע הנהלים .4

ואינם באים במקום חובות הדירקטוריון וההנהלה להבטיח את מסמך ההצעהוההנהלה לגבי

במסמך ההצעה.נאותות ושלמות המידע

התקשרות זאת למתן הסכמה אינה מהווה התקשרות לביקורת, סקירה או הבטחת מהימנות . 5

וח , לרבות בקשר למידע הנכלל בדבמסמך ההצעה לגבי מידע הנכלל )Assurance( אחרת

רואה החשבון המבקר או על ותהאירועים. התקשרות זו אינה מהווה חתימה מחדש על דוח

.לעיל 1של רואה החשבון המבקר האמורים בסעיף סקירה ות דוח

- 2 -

לרבות המפורטים להלן, ביצוע הנהלים האמורים תמציאו לנו את המצגים הבסיסיים, לצורך .6

:הסכמהאשר בהעדרם לא נוכל לתת

המתקיימים לגבי ל החברה אשר לגביו קוימו כל הליכי הדיון והאישורדוח אירועים ש .א

בידי יו"ר והחתום לתאריך אישור מסמך ההצעה הדוחות הכספיים של החברה

הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה,

) לתקנות ניירות 1א(ב56ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים כמפורט בתקנה

;2016-מבנה וצורה), התשע"ו -ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף

המקיימות את הוראות הערת למעט הישויות מוחזקת (דוח אירועים של כל ישות .ב

המתקיימים לגביו קוימו כל הליכי הדיון והאישור אשר בתקן הביקורת) 15שוליים

מסמך ההצעה (או סמוך לתאריך אישור לגבי הדוחות הכספיים של אותה ישות והחתום

לו) בידי מי שחותמים על הדוחות הכספיים של אותה ישות;

למעט הישויות ( מוחזקתרואה החשבון המבקר שמכהן בכל ישות ה שלהסכמ .ג

אישור לתאריךהחתומה בתקן הביקורת) 15המקיימות את הוראות הערת שוליים

(או סמוך לו); מסמך ההצעה

המאושר על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה.שבנדון מסמך ההצעה .ד

מצגים לעניין נאותות הנחת ה"עסק החי". .ה

מצגים נוספים אחרים ככל שיידרש. .ו

לכל בחברה, אדם לכל נגישות מלאה לנו תהיה כי תוודאו האמורים הנהלים ביצוע לצורך .7 נהלים. אותם צועבי עם בקשר לדעתנו דרוש שיהיה ומידע אחר תיעוד רישום, ולכל נכס

,הערכות ,הנחות ,נסיבות או מצבים תיאורי לרבות( למצגים בכתב הצהרות לנו תתנו ,כן כמו הנהלים. ביצוע במסגרת מכם שנקבל )ב"וכיוצ אומדנים

הכספיים הדוחות לבחינת של הוועדה לישיבות אותנו תזמינו האמורים הנהלים ביצוע לצורך .8

מסמך או האירועים דוח נדון בהן אשר דירקטוריוןה ועדה כזו) ושל יש בחברה (כאשר

.ההצעה

אם לא קיבלנו מספיק זמן מראש את כל המידע הסכמה במקרים הבאים:לא נוכל לתת את .9

והמצגים הדרושים או לא ביצענו את כל הנהלים הדרושים לדעתנו בהתאם לנסיבות, בין

ה לא ביצעה את התיקונים מחמת הגבלה על ידי החברה ובין מסיבות אחרות, או אם החבר

הנדרשים לדעתנו (בדוחות הכספיים, במידע הכספי לתקופות ביניים, בדוח האירועים או

במידע האחר).

מנובבעלותנו ובקנייננו ושום חלק מ תיעוד העבודה שתבוצע על ידינו לפי תקן הביקורת הינו .10

אינו מהווה תחליף לרשומות ולתיעוד שעל החברה לקיים.

- 3 -

בהתאם לכך, ההסכמה: .תקן הביקורתב המובאתבמתכונת כההיה ערות תןשניההסכמה .11

ופנה אל דירקטוריון החברה;ת .א

הספציפי שבקשר אליו ניתנת ההסכמה;מסמך ההצעה זהה את ת .ב

זהה כל דוח שלנו שלגביו ניתנת ההסכמה (אנו לא ניתן הסכמה עקרונית או הסכמה ת .ג

מראש לגבי דוח שלנו שטרם נחתם);

וכן ;מסמך ההצעהבלהכללת אותם דוחות שלנו שלנו הביע הסכמת .ד

תקן בכלול פיסקת הפניית תשומת לב לעניינים מסוימים בדוח האירועים, כנדרש ת .ה

.הביקורת

מכתב התקשרות זה חל גם על הסכמה שתיחתם בד בבד עם פרסום הדוח העיתי בקשר .12

למסמך הצעה זה.

תאשרו בחתימותיכם את הסכמת נבקשכם להחזיר אלינו עותק של מכתב זה אשר בשוליו .13

החברה לאמור לעיל.

וד רב,בכב

זיו האפט

חשבון רואי

לאמור לעיל: מניבים קרן הריט החדשה בע"מ אנו מאשרים את הסכמת

עופר אברם שרון שוופי מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

חתימה _______________ חתימה _________________

2018במאי, 23 2018אי, במ 23

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

2018 מרץב 31ליום ביניים כספיים תמציתיים דוחות

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

2018 מרץב 31ליום ביניים תמציתיים דוחות כספיים

(בלתי מבוקר)

העניינים תוכן

ע מ ו ד

2 של רואה החשבון המבקר דוח סקירה

3-4 תמציתיים על המצב הכספיכספיים דוחות

5 על רווח או הפסד ורווח כולל אחר תמציתייםכספיים דוחות

6 (גרעון בהון)על השינויים בהון תמציתייםכספיים דוחות

7-8 תמציתיים על תזרימי המזומנים כספיים דוחות

9-13 ביניים התמציתיים ביאורים לדוחות הכספיים

___________________________

_________________

_____

- 2 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשהדוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של

מבואהדוח ), הכולל את "החברה"(להלן: בע"מ מניבים קרן הריט החדשהסקרנו את המידע הכספי המצורף של

, רווח או הפסד ורווח כולל אחרואת הדוחות התמציתיים על 2018 מרץב 31ליום על המצב הכספי התמציתי

השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה

"דיווח IAS 34בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי זו אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים

לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך זו ם וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניי כספי לתקופות ביניים"

בהתבסס זו ביניים ת. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופ)1970-(דוחות תקופתיים ומיידים, התש"ל

על סקירתנו.

הה ר י ק ס ה ף ק י

של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה

הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים,

י סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהל

הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך

אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת.

ביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של

ה מ נ ק ס

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות

. IAS 34המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

הכספי בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע

הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות

.1970-תקופתיים ומיידים), התש"ל

בכבוד רב,

זיו האפט

רואי חשבון 2018במאי 23 אביב, -תל

- 3 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

)אלפי ש"ח(ב הכספי המצב על תמציתיים דוחות

31.3.2018 31.3.2017 31.12.2017 מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר

נכסים

שוטפים: נכסים

131,075 46,082 67,153 מזומנים ושווי מזומנים

12,981 401 4,998 חובה חייבים ויתרות

144,056 46,483 72,151 סה"כ נכסים שוטפים

לא שוטפים: נכסים

- - 4,881 נדל"ן להשקעהמקדמות על חשבון 459,840 262,455 565,340 נדל"ן להשקעה

459,840 262,455 570,221 סה"כ נכסים לא שוטפים

642,372 308,938 603,896

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.ה

- 4 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

)אלפי ש"ח(ב דוחות תמציתיים על המצב הכספי

31.3.2018 31.3.2017 31.12.2017 מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר והון: התחייבויות שוטפות: התחייבויות

6,913 - 8,395 חלויות שוטפות של אגרות חוב

2,390 1,189 2,383 חלות שוטפת של הלוואה מתאגיד בנקאי

528 422 900 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

7,337 2,658 7,416 זכאים ויתרות זכות

17,168 4,269 19,094 סה"כ התחייבויות שוטפות

לא שוטפות: התחייבויות 36,850 38,450 36,144 הלוואה מתאגיד בנקאי

220,830 - 269,991 אגרות חוב 257,680 38,450 306,135 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

274,848 42,719 325,229 סה"כ התחייבויות

:הון

326,544 267,000 326,544 וכתבי אופציההון מניות

597 - 597 בגין תשלום מבוסס מניות קרן הון

1,907 )781( )9,998( יתרת רווח (הפסד)

329,048 266,219 317,143 סה"כ הון

642,372 308,938 603,896

2018במאי, 23 שרון שוופי הדוחות הכספיים תאריך אישור

יו"ר הדירקטוריון עופר אברם

מנכ"ל אילן ניסן כהן

סמנכ"ל הכספים

ביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.ה

- 5 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

"ח)ש אלפי(ב אחר כולל ורווח הפסד או רווח על תמציתייםדוחות

לתקופה של שלושה חודשים

ביום ושהסתיימ

לשנה שהסתיימה

ביום

31.3.2018 31.3.2017 31.12.2017 מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר

28,989 5,830 10,814 הכנסות מדמי שכירות וניהול

)5,206( )1,121( )1,712( עלות השכרת נכסים והפעלתם

23,783 4,709 9,102 והפעלתםרווח מהשכרת נכסים

7,935 - - שערוך נדל"ן להשקעה

)14,429( - )7,760( הוצאות עסקה בגין רכישת נכסים

)6,494( - )7,760( התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו

1,342 4,709 17,289

)4,610( )756( )1,597( הוצאות הנהלה וכלליות

71 71 - אחרות, נטוהכנסות 12,750 4,024 )255( מפעולות רגילות(הפסד) רווח

)6,408( )267( )918( הוצאות מימון 194 91 18 הכנסות מימון

6,536 3,848 )1,155( נקי לתקופה (הפסד) סך הכל רווח

0.04 0.03 )0.01( (בש"ח):למניה ומדולל בסיסי (הפסד) רווח

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

- 6 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

ש"ח)אלפי (בעל השינויים בהון תמציתיים דוחות

2018 מרץב 31סתיימה ביום החודשים ש שלושהלתקופה של בלתי מבוקר

הון המניות ותקבולים

כתבי בגין אופציה

קרן הון בגין תשלום

מבוסס מניותיתרת רווח

הכל-סך (הפסד)

329,048 1,907 597 326,544 2018 ינוארב 1יתרה ליום

סתיימההחודשים ש שלושהשינויים בתקופה של :2018 מרץב 31ביום

)10,750( )10,750( - - חלוקת דיבידנד )1,155( )1,155( - - לתקופה הפסד

317,143 )9,998( 597 326,544 2018 מרץב 31יתרה ליום

7201 מרץב 31סתיימה ביום החודשים ש שלושהלתקופה של בלתי מבוקר

הון המניות ותקבולים בגין כתבי

אופציהיתרת רווח

הכל-סך (הפסד)

267,071 71 267,000 2017 ינוארב 1יתרה ליום

סתיימההחודשים ש שלושהשינויים בתקופה של :2017 מרץב 31ביום

)4,700( )4,700( - חלוקת דיבידנד 3,848 3,848 - רווח לתקופה

266,219 )781( 267,000 2017 מרץב 31יתרה ליום

2017בדצמבר 31 שהסתיימה ביוםלשנה

מבוקר, הון המניות

פרמיהותקבולים בגין כתבי אופציה

קרן הון בגין תשלום מבוסס

הכל-סך יתרת רווח מניות

267,071 71 - 267,000 2017 ינוארב 1יתרה ליום

בשנה שהסתיימה שינויים :2017בדצמבר 31ביום

59,544 - - 59,544 הנפקת מניות 597 - 597 - תשלום מבוסס מניות

)4,700( )4,700( - - חלוקת דיבידנד 6,536 6,536 - - רווח לתקופה

329,048 1,907 597 326,544 2017בדצמבר 31יתרה ליום

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

- 7 -

בע"ממניבים קרן הריט החדשה

ש"ח)אלפי (ב המזומניםתזרימי על תמציתיים דוחות

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום

לשנה שהסתיימה

ביום

31.3.2018 31.3.2017 31.12.2017

מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

6,536 3,848 )1,155( נקי לתקופה (הפסד) רווח

התאמות בגין:

6,494 - 7,760 נדל"ן להשקעההתאמת שווי הוגן

597 - - עלות תשלום מבוסס מניות

4,953 176 1,656 הוצאות מימון, נטו

1,138 - )639( שערוך אגרות חוב

123 - )117( שערוך הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי 7,505 4,024 19,841

שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:

)2,601( )354( )2,350( בחייבים ויתרות חובהגידול

171 65 372 גידול בספקים ונותני שירותים

436 488 5,515 גידול בזכאים ויתרות זכות

17,847 4,223 11,042 מזומנים נטו, מפעילות שוטפת

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:

194 9 18 ריבית שהתקבלה

)10,333( - 10,333 מוסדות בגין רכישת נדל"ןל(תקבול) תשלום

)204,532( )4,920( )122,408( השקעה בנדל"ן להשקעה )214,671( )4,911( )112,057( השקעה, מפעילות נטו מזומנים

פעילות מימון:מתזרימי מזומנים

59,544 - - תמורה מהנפקת מניות

)602( - )596( ארוך מתאגיד בנקאיפירעון הלוואה לזמן

)4,700( )3,955( )10,750( דיבידנד ששולם

)3,478( )262( )2,751( ריבית ששולמה

226,148 - 51,190 תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה

276,912 )4,217( 37,093 פעילות מימון, מנטו מזומנים

80,088 )4,905( )63,922( ושווי מזומניםבמזומנים (ירידה) עליה

50,987 50,987 131,075 תקופהלתחילת הושווי מזומנים יתרת מזומנים 131,075 46,082 67,153 סוף התקופהלושווי מזומנים יתרת מזומנים

.ם חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהביאורים המצורפים מהווי

- 8 -

בע"ממניבים קרן הריט החדשה

ש"ח)אלפי (בתזרימי המזומנים על תמציתיים דוחות

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום

לשנה שהסתיימה

ביום

31.3.2018 31.3.2017 31.12.2017

מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר

עסקאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים: - נספח א'

- 745 - דיבידנד שהוכרז וטרם שולם

4,267 - - עלויות ראשוניות לשלם בגין נדל"ן להשקעה

.ם חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהביאורים המצורפים מהווי

- 9 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

2018 מרץב 31ליום ביניים התמציתיים ביאורים לדוחות הכספיים

כללי: - 1ביאור

לחוק בהתאםכחברה פרטית בעירבון מוגבל, 2015באוקטובר 19בישראל ביום ונרשמה נתאגדההחברה .א

.2015והחלה בפעילותה העסקית באוקטובר 1999-"טהתשנ החברות

החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס ההכנסה [נוסח חדש],

("הפקודה"). קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית היא החזקה וניהול של 1961-התשכ"א

נדל"ן מניב, לרבות משרדים, תעשיה, לוגיסטיקה, מסחר, חניונים, בתי אבות סיעודיים ומלונאות וכן דיור

מניבים בהם משקיעה להשכרה, לצרכי רווח ובכך לאפשר למשקיעים להשתתף, באופן לא ישיר, בפרויקטים

הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה ישירה בנכסים מניבים וניצול הטבות המס המוענקות למשקיעים

בקרן השקעות במקרקעין.

קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה.

עין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות. לעניין מדיניות חלוקת דיבידנד בעלי המניות בקרן להשקעות במקרק

. החלה על החברה כקרן השקעות למקרקעין והמגבלות החוקיות החלות על החברה כקרן להשקעות במקרקעין

טק, -ייהחברה פועלת בתחום הנדל"ן המניב בישראל, דהיינו רכישת נכסי נדל"ן מניבים בתחומי המשרדים, ה

כתובת המשרד הרשום של החברה הינו רח' . םהשכרתניהולם ובישראל לצורך לוגיסטיקה ומסחר תעשייה,

, קיסריה.2האשל

ליום החברה של השנתיים הכספיים הדוחות עם יחד החברה של ביניים התמציתיים הכספיים בדוחות לעיין יש

אלה בינייםדוחות כספיים תמציתיים במסגרת, לא הובאו לכןוהביאורים המצורפים להם. 2017 בדצמבר 31

עדכונים בלתי משמעותיים יחסית למידע שכבר דווח בביאורים לדוחות הכספיים השנתיים בדבר ביאורים

.החברה של האחרונים

:החשבונאית המדיניות עיקרי - 2ביאור :עקרונות עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים .א

כספי דיווח בדבר 34הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים מצייתים להוראות תקן חשבונאות בינלאומי

התמציתיים ביניים מקיימים את הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות הדוחותכמו כן, . ביניים לתקופות

.1970-ידיים), התש"ליערך (דוחות תקופתיים ומ

בדוחות שיושמוהחישוב ושיטות חשבונאית מדיניות אותהיניים נערכו לפי ב התמציתייםהדוחות הכספיים

, למעט האמור להלן.2017בדצמבר 31של החברה ליום הכספיים השנתיים

- 10 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

2018 מרץב 31ליום התמציתיים ביניים ביאורים לדוחות הכספיים

:(המשך) החשבונאית המדיניות עיקרי - 2ביאור

: חדשיםם תקני של לראשונה יישום. ב

להלן מידע לגבי תקני דיווח כספי בינלאומיים, תיקונים לתקנים ופרשנויות, שהחברה יישמה לראשונה החל

.2018בינואר 1מיום

"):IFRS 9"מכשירים פיננסיים" (להלן: " 9תקן דיווח כספי בינלאומי

IFRS 9 משנה את הטיפול החשבונאי במכשירים פיננסיים בשלושה נושאים עיקריים: 2014, שפורסם ביולי ,

סיווג ומדידה, ירידת ערך נכסים פיננסיים וחשבונאות גידור (הטיפול החשבונאי בהכרה ובגריעה נותר ללא

רה ומדידה" והוא "מכשירים פיננסיים: הכ IAS 39מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי IFRS 9שינוי).

. IAS 39חל על כל המכשירים הפיננסיים שבתחולת

נכסים פיננסיים:

נכסים פיננסים בתחולת התקן נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווים ההוגן ובתוספת עלויות עסקה

שניתן לייחס במישרין לרכישה של הנכס הפיננסי, למעט במקרה של נכס פיננסי אשר נמדד בשווי הוגן דרך

ווגם של הנכסים רווח או הפסד, לגביו עלויות עסקה נזקפות מיידית לרווח או הפסד. במועד זה נקבע סי

הפיננסיים לצורך מדידה בתקופות עוקבות.

לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים ונמדדים בהתאם לסיווגם לאחת

משלוש הקבוצות הבאות: נכסים פיננסיים בעלות מופחתת, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד

הוגן דרך רווח כולל אחר.ונכסים פיננסיים בשווי

נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים בדוחות הכספיים לקבוצה הרלבנטית בהתבסס על

הקריטריונים להלן:

(א) המודל העסקי של החברה לניהול הנכסים הפיננסים, וכן

(ב) מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי.

נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים לקבוצת נכסים פיננסיים בעלות מופחתת רק כאשר הם

מוחזקים בהתאם למודל עסקי שמטרתו החזקה על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים בלבד, וכן

ריבית שהתנאים החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם תשלומי קרן ו

בלבד. לקבוצה נכסים כאלה הנמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה המיוחסות במישרין,

שנמדדים לראשונה במחיר העסקה שלהם. לאחר ההכרה לראשונה, נכסים אלה נמדדים חייביםלמעט

בעלות מופחתת.

חות הכספיים של החברה.ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על הנכסים הפיננסיים בדו

- 11 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018

:(המשך) החשבונאית המדיניות עיקרי - 2ביאור

:(המשך) חדשיםם תקני של לראשונה יישום. ג

התחייבויות פיננסיות:התחייבויות פיננסיות בתחולת התקן נמדדות במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן בניכוי עלויות עסקה

שניתן לייחס במישרין להנפקה של ההתחייבות הפיננסית, למעט במקרה של התחייבות פיננסית אשר נמדדת

כרה לראשונה, בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביה עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר הה

התחייבויות פיננסיות מסווגות ונמדדות בהתאם לסיווגן לאחת משתי הקבוצות הבאות: התחייבויות

פיננסיות בעלות מופחתת והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

ות עסקה לקבוצה אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים המוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלוי

המיוחסות ישירות, במידה שקיימות (לדוגמה, עלויות גיוס הלוואה). לאחר ההכרה הראשונית, התחייבויות

פיננסיות אלה מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה

ראי ספקים וזכאים אחרים) בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. אשראי לזמן קצר (כגון אש

מוצג לפי תנאיו, בדרך כלל בערכו הנומינלי. רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד (בסעיף המימון)

כתוצאה מההפחתה השיטתית.

ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על ההתחייבויות הפיננסיות בדוחות הכספיים של

החברה.

ירידת ערך נכסים פיננסיים:

החברה בוחנת בכל מועד דיווח את ההפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים בשווי

:הוגן דרך רווח או הפסד. החברה מבחינה בין שני מצבים של הכרה בהפרשה להפסד

מכשירי חוב אשר לא חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה, א)

ההפרשה להפסד שתוכר בגין מכשיר חוב זה תיקח בחשבון -ם בהם סיכון האשראי נמוך או מקרי

חודשים לאחר מועד הדיווח, או; 12הפסדי אשראי חזויים בתקופה של

מכשירי חוב אשר חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה ב)

ההפרשה להפסד שתוכר תביא בחשבון הפסדי אשראי בהם ואשר סיכון האשראי בגינם אינו נמוך,

לאורך יתרת תקופת חיי המכשיר. -החזויים

לחברה נכסים פיננסים בעלי תקופות אשראי קצרות, כגון חייבים אחרים, בגינם בחרה הקבוצה ליישם את

כל חיי ההקלה שנקבעה במודל, לפיה ההפרשה להפסד תימדד בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים לאורך

המכשיר, מאחר ומתקיימת ההנחה כי סיכון האשראי לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה

ובכל מועד דיווח עוקב הנכס הפיננסי הינו בעל סיכון אשראי נמוך. ירידת הערך נזקפת לרווח או הפסד כנגד

הפרשה המקוזזת מהנכס הפיננסי.

ותית על ירידת הערך של הנכסים הפיננסיים בעלות מופחתתליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מה

בדוחות הכספיים של החברה.

- 12 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018

:(המשך) החשבונאית המדיניות עיקרי - 2ביאור :(המשך) חדשיםם תקני של לראשונה יישום. ג

גריעת מכשירים פיננסיים:

התחייבויות פיננסיות:

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות

פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים

חרר משפטית מההתחייבות.אחרים, בסחורות או שירותים, או משו

ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על גריעת מכשירים פיננסיים בדוחות הכספיים של

החברה.

:אירועים מהותיים בתקופת הדיווח - 3 ביאור

:ברמלה התעשייה זורבא בבניין זכויותה רכישת .אהתקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות 2018בינואר 31ביום

דונם והבניין הבנוי בתחומם, המשמש 9 -חכירה במקרקעין המצויים באזור התעשייה רמלה בשטח של כ

2,400 -טח של כמ"ר מעל מרתף חניה בש 12,000 -קומות בשטח של כ 3לתעשייה, אחסנה ומשרדים הכולל

84.3 -(כ , בתוספת מע"מש"חמיליון 78.5מ"ר. בתמורה לרכישת הנכס, שלמה החברה למוכר סך כולל של

). נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו (ברובו אשר נזקפו לדוח רווח והפסד מיליון ש"ח כולל הוצאות רכישה

לממשלת ישראל באמצעות מינהל הדיור הממשלתי).

מחסן לוגיסטי באזור התעשייה אלון תבור:רכישת .בהתקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות 2018בפברואר 1ביום

דונם והבניין הבנוי 4.4 -החכירה המהוונות במקרקעין המצויים באזור התעשייה אלון תבור בשטח של כ

מ"ר (להלן: "הנכס"). בתמורה לרכישת 2,800 -ירור בשטח של כבתחומם, המשמש לאחסנה והכולל מחסן ק

מיליון ש"ח כולל הוצאות 29 -(כ , בתוספת מע"מש"חמיליון 27הנכס, שלמה החברה למוכר סך כולל של

). נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו לשוכר אחד. אשר נזקפו לדוח רווח והפסד רכישה

:ם במגדל משה אביב ברמת גןרכישת שתי קומות משרדיהתקשרות ל .ג

התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות 2018בפברואר 21ביום

חניות 29-מ"ר ו 2,950-בעלות בשתי קומות משרדים במגדל משה אביב במתחם הבורסה ברמת גן בשטח של כ

ליון ש"ח, ימ 43ס, תשלם החברה למוכר סך כולל של תת קרקעיות (להלן: "הנכס"). בתמורה לרכישת הנכ

-. בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשאת בתשלום מיסים והוצאות עסקה בסכום מוערך של כמבתוספת מע"

. נכון למועד זה הנכס מושכר במלואו וצפוי אלפי ש"ח שולמו עד לתאריך המאזן) 580-(מתוכם כ ליון ש"חימ 3.2

הקרובים. להתפנות במהלך השבועות

הרחבת סדרה א' של אג"ח: .ד

ע.נ אג"ח סדרה א, בדרך של הרחבת סדרת אגרות 50,000,000הנפיקה החברה לציבור 2018במרץ 11ביום

מיליון 51.2. התמורה נטו הסתכמה לסך מיליון ש"ח 51.8החוב (סדרה א'), בתמורה כוללת ברוטו בסך של

8באשר לתנאים של אג"ח סדרה א' ראה ביאור .1.56%-ל כש"ח ומשקפת ריבית אפקטיבית בשיעור שנתי ש

.2017לדוחות הכספיים לשנת

- 13 -

בע"מ מניבים קרן הריט החדשה

2018במרץ 31ליום התמציתיים ביניים ביאורים לדוחות הכספיים

(המשך): אירועים מהותיים בתקופת הדיווח - 3 ביאור

:חלוקת דיבידנד .ה

אלפי ש"ח לבעלי מניות החברה. 10,750אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך 2018פברואר בחודש

.2018מרץ הדיבידנד האמור שולם בחודש ) לפקודה. 1(ב)(9א64החלוקה האמורה בוצעה בהתאם לסעיף

:שווי הוגן וניהול סיכונים - מכשירים פיננסיים - 4 ביאור

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים:

רים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, חייבים, התחייבויות מתאגידים המכשי

בשל אופיים, השווי ההוגן של ., זכאים ויתרות זכות (כולל בגין נדל"ן להשקעה), התחייבות לספקיםבנקאיים

.המכשירים הפיננסיים זהה או דומה לערכם בספרים

בדוחות המוצגות פיננסיים מכשירים קבוצות של ההוגן והשווי הכספיים בדוחות היתרה את מפרטת שלהלן הטבלה

: הוגן לשווי בספרים הערך בין הבדל קיים ולגביהן ההוגן שווין פי על שלא הכספיים

31.3.2018 31.12.2017

הוגן שווי בספרים ערך הוגן שווי בספרים ערך

מבוקר מבוקר בלתי (*) (**) (*) (**)

')א סדרהאגרות חוב (278,386 287,904 229,032 238,949

.לשלם ריבית כולל(*)

.הדוח(**) השווי ההוגן מבוסס על שווי בורסה לתאריך