ةٰ١ٿحلا لڌلد - baj.com.sa .pdfةحفصلا مقر 11 ةر ادلإس لجمء ضعأى...

مجموعة بنك الجزيرة

م2019يونيو

دليل الحوكمة

املحتوياتجدول

7 مةد مق 1

8 تعريف وأهمية الحوكمة 1.1

8 ما املقصود بالحوكمة ؟ 1.1.1

10 أهمية الحوكمة 1.1.2

11 مبادئ الحوكمة في مجموعة بنك الجزيرة 1.1.3

11 دليل الحوكمة 1.2

11 الغرض من هذا الدليل 1.2.1

11 الجهة املسؤولة عن الدليل 1.2.2

11 الدليل وتعديله تحديث 1.2.3

12 إطار الحوكمة في مجموعة بنك الجزيرة 2

12 اللوائح التنظيمية في اململكة العربية السعودية وأفضل املمارسات الدولية 2.1

12 هيكلية اللجان وخطوط التبعية اإلدارية 2.2

12 مسؤولية اإلشراف على الحوكمة 2.3

11 نموذج الحوكمة الشرعية 3

11 الهيئة الشرعية 3.1

11 مجموعة الشريعة واملسؤولية االجتماعية 3.2

11 نموذج حوكمة مجلس اإلدارة 4

11 مجلس اإلدارة 4.1

11 املبادئ التوجيهية للحوكمة ملجلس اإلدارة 4.1.1

11 البنك خارج شركات في تنفيذية مناصب وفي األخرى اإلدارة مجالس في االشتراك 4.1.2

3 رقم الصفحة

11 مبادئ السرية املفروضة على أعضاء مجلس اإلدارة 4.1.3

11 تشكيل اللجنة 4.1.4

17 ستقاللية أعضاء مجلس اإلدارةإ 4.1.5

18 أعضاء مجلس اإلدارةاملهارات الواجب توافرها في 4.1.6

19 معايير املواءمة 4.1.7

21 مسؤوليات أعضاء مجلس اإلدارة 4.1.8

21 مسئولية مجلس اإلدارة وصالحياته 4.1.9

28 االجتماعات والنصاب القانوني وآليات اتخاذ القرار 4.1.10

29 اإلدارة الداخلية ملجلس اإلدارة 4.1.11

32 قواعد اإلفصاح والشفافية 4.1.12

33 لجان مجلس اإلدارة 4.2

33 اللجنة التنفيذية 4.2.1

33 لجنة إدارة املخاطر 4.2.2

33 لجنة املراجعة 4.2.3

34 املكافآت و الترشيحاتلجنة 4.2.4

34 لجنة الحوكمة 4.2.5

34 لجنة املسؤولية االجتماعية 4.2.6

34 نموذج حوكمة اإلدارة 5

111 اللجان اإلدارية 5.1

35 اللجنة اإلدارية 5.1.1

11 لجنة االئتمان 5.1.2

35 لجنة األصول وااللتزامات 5.1.3


املعلومات تقنية لجنة 5.1.4

111

11 لجنة إدارة املخاطر 5.1.5

36 السوق مخاطر سياسات لجنة 5.1.6

11 لتزام لجنة اال 5.1.7

11 و السياسات لجنة مراجعة املنتجات 5.1.8

36 لجنة استمرارية األعمال 5.1.9

املتوسطة و الصغيرة املنشئات لجنة111110

11

11 املعلومات أمن لجنة111111

17 فصل املسؤوليات 6

17 التنفيذية الفصل بين مجلس اإلدارة واإلدارة 6.1

37 الفصل بين عمل منصب رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي 6.2

18 التنفيذية إجراء االتصال بين أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة 6.3

38 الفصل بين الرئيس التنفيذي وبقية أعضاء الفريق اإلداري 6.4

19 تفويض الصالحيات 6.5

19 الشركات التابعةإشراف البنك على 7

19 الشركات التابعةنبذة عن 7.1

39 الفصل الوظيفي بحسب الالئحة التنظيمية 7.2

39 الشركات التابعةمقومات اإلشراف على 7.3

39 االتجاهات ومقومات الرقابةضبط 8

39 مقومات ضبط االتجاهات 8.1


39 االستراتيجية 8.1.1

10 التخطيط وإعداد امليزانيات 8.1.2

10 مقومات الرقابة 8.2

10 الحوكمة 8.2.1

40 املراجعة الداخلية 8.2.2

10 مراجع الحسابات 11812

11 االمتثال ومكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب 8.2.4

41 إدارة املخاطر 8.2.5

41 أمن املعلومات 8.2.6

41 حوكمة تقنية املعلومات 8.2.7

41 االتصاالت الداخلية 8.2.8

12 التواصل مع املساهمين 8.2.9

12 حقوق املساهمين والجمعية العامة 9

12 ادلة للمساهميناملعاملة الع 91111

11 تسهيل ممارسة املساهمين لحقوقهم وحصولهم على املعلومات 91112

11 التواصل مع املساهمين 91111

11 حقوق مساهمي البنك املتعلقة بإجتماع الجمعيات العامة 91111

11 القواعد العامة التي تحكم إجتماعات الجمعية العامة 91111

11 أساليب وحقوق املساهم في التصويت 91111

17 إختصاصات الجمعية العامة للبنك 91117


18 حق املساهم في الحصول على أرباح وسياسة البنك في توزيع األرباح 91118

19 سياسة البنك املنظمة للعالقة مع أصحاب املصالح 10

10 ريالعالقة مع املساهمين واملجتمع االستثما 1011

10 العالقة مع املوردين ومزودي الخدمة 1012

10 العالقة مع موظفي البنك ومنسوبيه 1011

10 عالقة البنك مع العمالء 1011

11 سياسة البنك وعالقته املجتمعية 1011


مقدمة .1

كبيرة أهمية املالية للمؤسسات بالنسبة الشركات حوكمة ومبادئ مفاهيم تمثل االقتصاد في املؤسسات هذه مثل تلعبه الذي الكبير للدور نظرا

مضافة قيمة خلق في يشجع أنه كما التنافسية، وقدرتها أدائها تحسين من الشركات يمكن الرشيدة الحوكمة أطر انتهاج وأن خاصة الكلي،

.عليها تنطوي التي املخاطر مع تتناسب التي املراقبة ونظم للمساءلة منهجا ويوفر

طويلة واالستثمارات األموال رؤوس جذب من يمكن وبما املستثمرين ثقة تلهم قوية حوكمة وممارسات أطر لديها التي البلدان أن في مندوحة ال

القائمة للشركات االقتصادي النمو عملية تسهل خصبة بيئة توفر أنها كما العام، والرفاه املالي االستقرار تحقيق في شك ال تساهم والتي األجل

.وفعالة جديدة شراكات إنشاء خالل ومن

ودائم، فعال بشكل الشركات إدارة خاللها من يتم التي واإلجراءات والسياسات النظم مجموعة هي الشركات حوكمة بأن إن بنك الجزيرة يؤمن

التي الشركات حوكمة أساسيات وتشمل أداءه، تحسين وسبل البنك أهداف وتقييم املخاطر ورصد وتحقيق إعداد كيفية في تؤثر أنها كما

املساءلة، من عالية معايير ووضع للمعلومات، والدقيق املناسب الوقت في واإلفصاح النزاهة، من عال مستوى على بنك الجزيرة ينهجها

مع اإليجابي التواصل وتعزز حقوقهم وحفظ املساهمين الحترام اساسية بنى إيجاد من تمكن كما اإلدارة، مجلس قبل من فعالة مراقبة وإدارة

.بينهم فيما املتساوية واملعاملة املساهمين لحقوق قيمة العموم في وتحقق اإلستثماري املجتمع

تناول املحلي املستوى وعلى الحوكمة، سبل أفضل شأن في والتوصيات الوثائق من عددا املالية للرقابة بازل لجنة أصدرت الدولي املستوى على

الشركات نظام والتي م2006 العام في الشركات حوكمة الئحة املالية السوق هيئة أصدرت كما وتطبيقاتها، الحوكمة مناشط من املعدل عددا

شرافي والرقابي على البنوك العاملة في اململكه وثيقة قد العربي السعودي بحكم دورها اإلجرى تعديلها الحقا، كما اصدرت مؤسسة الن

وبنك السعودية املالية السوق في والبنوك املدرجة الشركات جميع على تنطبق اللوائح هذه وأحكام م، 2011مبادىء الحوكمة في مارس

.أحدهاالجزيرة

تشكيل اإلفصاح متطلبات املساهمين، حقوق لتعزيز تهدف التي الجوانب وتغطي بها، االلتزام على الشركات تعمل ان اللوائح هذه تضمنت وقد

والجوانب ودورها، املجلس لجان عمل نطاق ايضا تتناول كما ومسؤولياتهم، وتأهيلهم اإلدارة مجلس أعضاء اختيار وآليات االدارة مجلس

.املصالح تعارض بمعالجة املتعلقة

الصادرة الشركات حوكمة الئحة أحكام تضمنته ما وإلى أحكام، من الشركات نظام عليه اشتمل ما وإلى اإلشرافية، التوجيهات مع وانسجاما

ووثيقة الئحة وضع إلى يصار أن جميعا تقتض ي والتي املاليةوما إشتملت عليه مبادىء الحوكمة التي اصدرتها املؤسسة السوق هيئة عن

بنك الجزيرة في إدارة مجلس اعتمدها التي اإلجرائية السياسات مع يتفق وبما الرشيدة الحوكمة البنك ملبادئ انتهاج جوانب تنظم مكتوبة

.والدولي املحلي املستوى على رائده مالية كمؤسسة دوره تعكس حوكمة بيئة لخلق سعيه

الرشيدة اإلدارة ملفاهيم ممارسته التي يتبعها بنك الجزيرة في واملعايير العامة للقواعد ومبينه موضحه تكون أن الوثيقة هذه من الغرض إن

التصويت في حقهم وعلى املعلومات، على حصولهم وتسهيل املصالح واصحاب املساهمين حقوق وتعزيز حفظ على يؤكد وبما الحوكمة ومبادئ

تعارض مظاهر من مظهر اي عن والنأي املالية، وغير املالية املعلومات عن اإلفصاح مناحي تبنى وإلى ة،العام الجمعيات أعمال في واملشاركة

أعمالهامن على واإلشراف البنك إلدارة بهم املناطة املسئوليات ممارسة في عنه املنبثقة واللجان اإلدارة مجلس دور وتفعيل تعزيز وإلى املصالح،

.والديمومة الشفافية على مبنية آطر خالل


:ما يلي إلى خاصة بصفة وتهدف البنك، لحوكمة فعال قانوني إطار وضع إلى الالئحة هذه تهدف

لحقوقهم املقررة1 ممارستهم وتيسير البنك في املساهمين دور تفعيل 11

التنفيذية ومسؤولياتهما العامة والخاصة في إدارة البنك1 واإلدارة اإلدارة مجلس اختصاصات بيان 21

.البنك في القرار اتخاذ آليات لتعزيز كفاءتها وتطوير ولجانه الفرعية اإلدارة مجلس دور تفعيل 11

.اإلفصاح فيها وتعزيز األعمال وبيئة وتعامالتها املالية السوق في والعدالة والنزاهة الشفافية تحقيق 11

.املصالح تعارض حاالت مع للتعامل واملتوازنة الفعالة األدوات توفير 11

.البنك في للعاملين واملساءلة الرقابة آليات تعزيز 11

.حقوقهم ومراعاة املصالح أصحاب مع للتعامل العام اإلطار وضع 71

.لذلك الالزمة األدوات وتوفير أعمال البنك على اإلشراف كفاءة زيادة 81

-: تضمنته ملا ومكملة ومبينة مفصلة لتكون بتاريخ 1111111111111 املنعقد املجلس إجتماع في الوثيقة هذه اعتماد ارتأى بنك الجزيرة إدارة مجلس

للبنك األساس ي النظام أحكام

املصالح، تعارض سياسة اإلفصاح، جوانب تشمل والتي البنك إدارة مجلس من اعتمادها جرى التي اإلجرائية والسياسات الجوانب

العالقة، ذوي األطراف مع التعامل املصالح، أصحاب مع للعالقة املنظمة األطر اإلدارة، مجلس في للعضوية اإلجرائية املعايير

.اإلدارة مجلس أعضاء وتعويضات مكافآت سياسة

واملكافآت، الحوكمة، املسئولية اإلجتماعية، و الترشيحات املخاطر، التنفيذية، ( اإلدارة مجلس لجان عمل ولوائح قواعد

.)املراجعة

الحاجة في اإلدارة مجلس سينظر حين في أحكام، من عليه اشتملت ما تطبيق البنك في العالقة ذات األعمال وقطاعات الجهات بكل ويناط

.ألخر حين الوثيقة من هذه أحكام وتعديل ملراجعة

تعريف وأهمية الحوكمة 1.1

ما املقصود بالحوكمة ؟ 1.1.1

وأصحاب واملساهمينيذية التنف واإلدارة اإلدارة مجلس بين املختلفةالعالقات آليات لتنظيم على تشتمل وتوجيهها البنك لقيادة هي قواعد

حقوق حماية عليها بغرض واملصداقية الشفافية طابع وإضفاء القرارات اتخاذ عملية لتسهيل خاصة وإجراءات بوضع قواعد وذلك املصالح،

.األعمال وبيئةالسوق في والشفافية والتنافسية العدالة وتحقيق املصالح وأصحاب املساهمين

الشركات حوكمة الئحة

م ويت م 11/02/2017هـ املوافق 11/1/1118( وتاريخ 11/2017-8املالية بموجب القرار ) السوق مجلس هيئة أصدرها التي الالئحة يه

خر، وتتناولتعديلها من وقت ل حقوق جوانب تحديد على السعودية وتشتمل املالية السوق في املدرجة الشركات حوكمة طر مبادئأ

عليه إشتملت املصالح، وملا تعارض معالجة وجوانب املجالس لجان ومسئولياته، اإلدارة مجالس تكوين متطلبات اإلفصاح، املساهمين،

طر املنظمة املالية السوق هيئة عن الصادرة التوجيهات .لهم املرخص لألشخاص الحوكمةأل


العاملة في اململكه العربية السعوديةالبنوك املبادىء الرئيسة لحوكمة

م وتعديالتها، وتناولت أطر ومناحي الحوكمة التي 2011وثيقة مبادىء الحوكمة التي أصدرتها مؤسسة النقد العربي السعودي في مارس هي

ينبغي على البنوك العاملة في اململكه التمش ي بها1

: التعريفات

(1املالية هيئة السوق مؤسسة النقد العربي السعودي،وتشمل كل من ) التنظيمية الجهات بها ويقصد: اإلشرافية الجهات

: بنك الجزيرة1 البنك

أعضائه1 إدارة بنك الجزيرة بكافة مجلس :اإلدارة مجلس

أعضاء مع ليشارك تعيينه، جرى أو للبنك، العامة الجمعية من واختياره انتخابه جرى الذي الطبيعي الشخص هو :اإلدارة مجلس عضو

عضو أو تنفيذي، غير إدارة مجلس عضو تنفيذي، إدارة مجلس )عضو عضويته تصنيف كان سواء البنك، أعمال إدارة في الخرين املجلس

.ل(مستق إدارة مجلس

يكون الذي البنك إدارة مجلس عضو هو :التنفيذي اإلدارة مجلس عضو عمالهاوأ اليومية اإلدارة في ويشارك للبنك التنفيذية اإلدارة في عضوا

ذلك مقابل في ويتقاض ى املختلفة، راتبا

.ومزايا شهريا

في األشكال من شكل بأي يشارك وال الفنية واملشورة الرأي يقدم الذي البنك إدارة مجلس عضو هو :التنفيذي غير اإلدارة مجلس عضو

يتقاض ى وال اليومية أعماله ومتابعة البنك إدارة راتبا

أو شهريا

.البنك من سنويا

والبنك، والقادرعلى ممارسة مهامة اإلدارة عن كاملة باستقاللية يتمتع الذي كالبن إدارة مجلس عضو هو :املستقل اإلدارة مجلس عضو

ذات املعلومات جميع االعتبار في األخذ بعد األمور على للحكم القدرة توافر االستقاللية وتعني وإبداء أرائه والتصويت بموضوعية وحياد

.أخرى خارجية جهة أي أو البنك إدارة من تأثير أي دون العالقة

" يعني ويشمل التالي: من الدرجة االولى مصطلح "صلة القرابة/ األقارب : األقارب

واألمهات، الباء، -

.األوالد، -

ألم1 أو ألب، أو األشقاء، واألخوات اإلخوة -

.والزوجات األزواج -

-

أعضائها وإختيار عملها وأسلوب قواعد وتتحدد تتشكل والتي البنك، إدارة مجلس عن املنبثقة الفرعية اللجان هي :اإلدارة مجلس لجان

نطاقات وتحدد وأعماله، مهامه أداء في لتعاونه وخارجه، املجلس من أعضاء عضويتها في ويشارك املجلس أو الجمعية العامة، من بقرارات


، املخاطر لجنة، التنفيذية اللجنةالتالية ) اللجان الفرعية البنك إدارة مجلس شكل وقد .عملها ولوائح قواعد وفق اللجان هذه أعمال

(1لجنة املسئولية اإلجتماعية، لجنة الحوكمة، واملكافآت الترشيحات لجنة، املراجعة لجنة

الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن في مباديء و عليها النص جرى التي وهي الصالحيات :اإلدارة مجلس أعضاء ومسئوليات صالحيات

البنك في اإلدارة عضو مجلس على يجب التي العامة املسئوليات تحديد تناولت السعودي و هيئة السوق املالية والتي العربي النقد مؤسسة

.بها الوفاء

.السعودية اململكه العربية في الشركات وعمل بتأسيس املتعلقة بهدف تنظيم املتطلبات م 2011الصادر في العام النظام وهو :الشركات نظام

هـ وتعديالته2/1/11211وتاريخ ) 33 /م( رقم امللكي باملرسوم الصادر املالية السوق نظام :املالية السوق نظام

إقرارها جرى والتي الرشيدة متطلبات الحوكمة مع التمش ي في البنك سياسة تتضمن التي الوثيقة وهي :بنك الجزيرة حوكمة وثيقة إبتداءا

يونيو 19( املنعقد في 214وصادق املجلس على اإلقرار بمحضر اجتماعه رقم )م 2019يونيو 17 البنك في مجلس إدارة قبل منبالتمرير

.اإلشرافية التوجيهات مع لتتوافق لخر ويجري تعديلها وتحديثها من حينم 2019

اإلفصاح عملية وآليات لتنظم اإلشرافية املتطلبات مع ينسجم بما البنك مجلس إدارة أقرها التي املكتوبة السياسة هي :اإلفصاح سياسة

.للمجتمع االستثماري املالية وغير املالية املعلومات عن

:أهمية الحوكمة 1.1.1

منها: يمكن أن تسهم الحوكمة السليمة في تحسين أداء البنك بعدة طرق

ا إلى تحسين األداء، وتساهم بفعالية في تعزيز قدرات مجلس :والربحيةتحسين األداء 1.1.1.1 تقود الحوكمة غالب

ثلى يمكن أن تؤدي إلى زيادة اإليرادات وخفض التكاليف1 اإلدارة واإلدارة التنفيذية على اتخاذ قرارات م

د من فضائح الشركات،عند تنفيذها بفعالية، يمكن أن تساهم الحوكمة املؤسسية في الح :الحد من املخاطر 1.1.1.1

أو حاالت االحتيال أو أي قضايا أخرى ذات صلة باملسؤولية املدنية والجنائية التي تقع على عاتق البنك1

ا على حماية ا قادر ا برأسمال ناهيك عن تعزيزها لسمعة البنك في السوق باعتباره بنك نفسه بنفسه وجدير

املستثمر1

سات الحوكمة السليمة حماية صغار املساهمين، ال سيما حقهم في : تضمن ممارحماية صغار املساهمين 1.1.1.1

طلب املعلومات وإثارة القضايا والتصويت في اجتماعات الجمعية العمومية1


مبادئ الحوكمة في مجموعة بنك الجزيرة: 1 1.1.1

أصحاب إيجاد آليات رقابة داخلية تحت أشراف ومسؤوليات مجلس اإلدارة نحو -إنشاء إطار قوي للرقابة 1.1.1.1

املصالح ومدعومة باملبادئ التوجيهية املوثقة في السياسات واإلجراءات التي تتسم ببساطتها وسهولة الوصول

إليها، وبالسلطات التي توجه اإلجراءات وتنظم املمارسات1

إعداد اإلطار الالزم، وإنشاء أقسام وظيفية مستقلة، ورسم -الحد من املخاطر بصورة فعالة وإدارتها 1.1.1.1

راءات ذات الصلة لتحديد أثر املواد واملخاطر الناشئة التي تواجه البنك في مشهد عملياته ومع أصحاب اإلج

املصالح لديه، إضافة إلى رصدها وضبطها1

ضمان التنفيذ السليم للشفافية واإلفصاح مع ضمان تدفق املعلومات التي تؤثر على أصحاب املصالح 1.1.1.1

فيهم من موظفين ومساهمين وجهات رقابية، بدقة وفي الوقت املناسب1الداخليين والخارجيين في البنك، بما

إظهار االلتزام و اتباع مبادئ ثقافة الحوكمة القوية على مستوى البنك بأكمله من خالل مواصلة عمليات 1.1.1.1

املراقبة والتقييم واملتابعة للحفاظ على الفعالية وتحديد فرص التحسين املتاحة1

دليل الحوكمة 1.1

:من هذا الدليلالغرض 1.1.1

، ولالستمرار تسعى هذه الوثيقة إلى وضع إطار واضح وقوي وفعال للحوكمة لتكون قاعدة ملجموعة بنك الجزيرة في قيادة السوق مستقبال

في تحقيق الربحية واالستدامة طويلة املدى1

إلطار حوكمة البنك، وهيكلية ويتضمن تحديد ويوضح هذا الدليل آليات الحوكمة املتبعة في مجموعة بنك الجزيرة1 ومفصال

شامال

سجال

عن السياسات واملبادئ التوجيهية الرئيسية واألقسام الوظيفية الرقابية في البنك1التنفيذية حوكمة مجلس اإلدارة واإلدارة ، فضال

:الجهة املسؤولة عن الدليل 1.1.1

املنبثقة عن مجلس اإلدارة1 تحديث دليل الحوكمة هذا، بإشراف لجنة الحوكمة مراجعة ومسؤولية ضمان رئيس مجموعة الحوكمةيتولى

بملف يحتوي على دليل الحوكمة وملحقاته والوثائق التنظيمية األخرى ذات الصلة، بما في ذلك رئيس مجموعة الحوكمة يحتفظ و

ملتناول الداخلية لكترونيةاإل الشبكة علىت الصلة األخرى ذا الحوكمة وثائقهذا امللف و ويوضع مصفوفة الصالحيات الخاصة بالبنك1

جميع موظفي البنك1 وينبغي أن يحتوي هذا امللف على روابط املجموعة الكاملة من سياسات البنك وإجراءاته1

الدليل وتعديله تحديث 1.1.1

ويوص ي بتحديثه عند الضرورة1مسؤولية مراجعة محتويات الدليل باستمرار، رئيس مجموعة الحوكمة يتولى أمين سر مجلس اإلدارة /

لبنك1 ابيجري مراجعة سنوية كاملة للدليل بإشراف لجنة الحوكمة و


: إطار الحوكمة في مجموعة بنك الجزيرة 1

اللوائح التنظيمية في اململكة العربية السعودية وأفضل املمارسات الدولية 1.1

، ويجب االلتزامأحكام نظام الشركاتو يتطابق دليل الحوكمة هذا مع توجيهات مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق املالية

بذلك في كافة األوقات1 ويعكس الدليل روح مبادئ تعزيز الحوكمة ويحددها كما تم نشرها في أحدث املبادئ التي أصدرتها لجنة بازل

في حال وجود أي تعارض بين محتويات هذا الدليل وملحقاته من جهة وبين أي لوائح تنظيمية منصوص عليها في للرقابة املصرفية1 و

الجهات الرقابية1 املواثيق واملبادئ الصادرة عن الجهات الرقابية من جهة أخرى، ترجح أحكام

تطبيق التحديثات الالزمة باستمرار للحفاظ على املطابقة مسؤولية ضمان رئيس مجموعة الحوكمة تقع على عاتق أمين سر مجلس اإلدارة/

لسوق املالية ولوائحها التنظيمية و نظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة و املطلقة مع مبادئ مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة ا

االستثمار1

هيكلية اللجان وخطوط التبعية اإلدارية 1.1

( لجان تابعة ملجلس اإلدارة و أحدى عشر لجنة إدارية1 ويعتمد 1إلى تنظيم مجلس إدارة البنك وإلى )يستند إطار حوكمة بنك الجزيرة

هيكل الحوكمة على سلسلة من العوامل التمكينية للحوكمة التي تضمن تحقيق الوضوح املطلوب واالنضباط الجيد للحوكمة، وهي: القيم

عن التواصل الفعال على املستويين املؤسسية وتصميم الهيكل التنظيمي والسياسات واإل جراءات ومصفوفة صالحيات البنك، فضال

الداخلي والخارجي1

ةالشكل أ: هيكلية اللجان اإلدارية في بنك الجزير

مسؤولية اإلشراف على الحوكمة 1.2

ا على عاتق مجلس اإلدارة الذي يشرف عليها من خالل لجنة او احد اللجان التابعة الحوكمةتقع مسؤولية اإلشراف على الحوكمة أساس

مهمة ضمان االلتزام اليومي باملمارسات السليمة املبينة في هذا الدليل، تتولى االدارة التنفيذية 1 أما على املستوى التنفيذي، للمجلس

مباشرة عن التقدم املحرز في هذا الصدد وباملخالفات ذات الصلة بصورة دورية1 له تتبع الذي رئيس مجلس اإلدارةوبإبالغ


نموذج الحوكمة الشرعية 2

الهيئة الشرعية 2.1

أعضاء الهيئة الشرعية1 وهي هيئة مستقلة عن إدارات البنك األخرى وتتحمل املسؤولية النهائية عن تنفيذ يقوم مجلس اإلدارة بتعيين

مبادئ الشريعة اإلسالمية وتشريعاتها وااللتزام بها في كافة معامالت البنك1

تكون الهيئة الشرعية باملؤهالت الالزمة أو1 ويجب أن يتمتع املرشحون لعضوية ها أعضاء بمن فيهم رئيس ثالثةوتتألف الهيئة الشرعية من

1تجتمع الهيئة الشرعية أربع مرات في السنة على األقل، وتكون قراراتها ملزمة1 حيث في املعامالت املالية اإلسالمية لديهم الخبرة املطلوبة

وتتمثل املهام الرئيسية املنوطة بالهيئة الشرعية فيما يلي:

ى الجمعية العمومية حول مدى التزام البنك بأحكام الشريعة اإلسالمية في عملياته1تقديم تقرير سنوي لعرضه عل

1اإلشراف على أعمال املجموعة املعنية بالشؤون الشرعية واملسؤولية االجتماعية

1املوافقة على جميع املنتجات والخدمات من منظور شرعي

طلب من جميع موظفي البنك، بمن فيهم اإلدارة العليا، ا اللتزام بسياسة البنك الشرعية التي تحددها الهيئة الشرعية بما يتوافق مع ي

بنود النظام األساس ي والقواعد واملبادئ األخرى املبينة على النحو التالي:

عن إدارة ذاتها1 البنكتعد جميع قرارات الهيئة الشرعية ملزمة لكافة اإلدارات، فضال

1البنكتقع مسؤولية تنفيذ قرارات الهيئة الشرعية على جميع املستويات على عاتق اإلدارات التنفيذية في

1ال يمكن إطالق أي خدمة أو منتج دون الحصول على موافقة الهيئة الشرعية

1ا التصرف بما يخالف قرارات اللجنة الشرعية ا بات ويمنع منع

عقوبة سارية عن أي مخالفة لقرار الهيئة الشرعية أو أي مخالفة ملمارسة معمول بها بموجب أمر صادر عن املخالفيتحمل

الهيئة أو أي إطالق ألي منتج أو خدمة دون موافقة مسبقة من الهيئة1

الل املجموعة من وجهة نظر شرعية، وتتابع تنفيذ قرارات مجلس اإلدارة من خ مجموعة العملتراقب الهيئة الشرعية أنشطة

املعنية بالشؤون الشرعية واملسؤولية االجتماعية أو أي جهة أخرى مختصة1

ا يتوافق مع مبادئ الشريعة، يسري على جميع معامالت ا ملزم عد الهيئة الشرعية عقد لي وصفقاتها على املستويين املح البنكت

والدولي1

بنك، ال سيما على مستوى اإلدارة العليا )الرئيس التنفيذي ومرؤوسيه االختيار الصحيح ملوظفي المن الهيئة الشرعية تتحقق

املباشرين(، واألفراد الراغبين في تبني سياسة البنك املصرفية، وتدريب موظفي البنك على الخدمات املصرفية اإلسالمية1

مجموعة الشريعة واملسؤولية اإلجتماعية 2.1

مسؤولية املشاركة في تحقيق االستراتيجية املصرفية اإلسالمية للبنك من خالل دعم الخطط والسياسات الشرعيةجموعة املتقع على عاتق

الالزمة المتثال البنك ملبادئ الشريعة اإلسالمية في إجراء معامالته التجارية1

سندت ل املهام التالية: الشرعيةمجموعة لولتحقيق هذه الغاية، أ

ورفع النتائج إلى الهيئة الشرعية التخاذ اإلجراءات الالزمة1 مراجعة معامالت البنك وأنشطته

1متابعة تنفيذ قرارات الهيئة الشرعية وتطبيقها في جميع أنشطة البنك التجارية داخل اململكة وخارجها

1إعداد العقود واملنتجات بما يتماش ى مع مبادئ الشريعة اإلسالمية


البنك وخارجه1تعزيز الوعي باالقتصاد اإلسالمي داخل

1ورية لتنفيذ مهام مجموعة الشريعةالضر و الوسائلإعداد املعلومات

حوكمة مجلس اإلدارةنموذج 4

: مجلس اإلدارة 4.1

يتولى مجلس إدارة بنك الجزيرة )يشار إليه فيما يلي بـ"مجلس اإلدارة"( مسؤولية اإلشراف على إدارة شؤون البنك واتخاذ القرارات ذات

الصلة بسياسات البنك الرئيسية، مع مراعاة الشروط املرجعية للجمعية العامة للمساهمين1

ع ن تطبيق أعلى معايير الحوكمة على مستوى البنك بأكمله والشركات التابعة له1وفي سبيل القيام بذلك، يكون مجلس اإلدارة مسؤوال

والعلمية املهنية مجتمعين املهارات لألعضاء يكون أن بحيث املجلس تشكيل والخبرات عند املهارات تنوع مراعاة ينبغي فإنه عام وكمتطلب

أغلبيته من تكون اإلدارة أن مجلس تكوين في وبشكل عام يراعى املالئمة1 والشخصية القيادية والسمات املالية والصفات والخبرات واإلدارية

1التنفيذيين، وأن يكون عدد األعضاء املستقلين ثالثة على االقل غير األعضاء

: لحوكمة مجلس اإلدارة التوجيهيةملبادئ ا 1.1.1

ض بعض صالحياته للجان أو أفراد أو أطراف ثالثة أخرى1 1.1.1.1 ي فعلى أنه يتولى مجلس اإلدارة مسؤولية أعمال البنك وإن فو

جميع األحوال، ال يجوز ملجلس اإلدارة إصدار تفويض عام أو تفويض مفتوح 1أو مجموعة ألي كيان سواء كان فردا

ا في املوافقة 1.1.1.1 ا رئيسي أمام املساهمين واستراتيجياته1 كما هدافه أعلى رؤية البنك ويؤدي مجلس اإلدارة دور أنه مسؤوال

بما يحقق املصالح العليا للبنك1 ككل

واألخالقي في البنك1السلوكي يحدد مجلس اإلدارة الطابع 1.1.1.1

كذلك1ينبغي أن يتمتع جميع أعضاء مجلس اإلدارة بالحكم املستقل، وأن يؤدوا عمليات إشراف مستقلة على اإلدارة 1.1.1.1

ذات الصلة املالية و العملية يتألف مجلس اإلدارة من تسعة أعضاء يمتلكون مجموعة من املهارات والخبرات والتجارب 1.1.1.4

بالعمل املصرفي و التجاري1

ا1 1.1.1.4 ا تنفيذي ينبغي أال يكون رئيس مجلس اإلدارة عضو

ا لإلشراف على ما يتعلق باملخاطر والض 1.1.1.4 ا مناسب 1للبنكوابط الداخلية يتبع مجلس اإلدارة نظام

املعلومات املتاحة القرارات السليمة ملا يحقق مصلحة املساهمين و ذلك من خالل التخاذبجد املجلس أعضاء يعمل 1.1.1.4

في الوقت املناسب1 ليهاإ يتمتعون بإمكانية الوصولذات صلة والتي

يتولى مجلس اإلدارة مسؤولية تعيين الرئيس التنفيذي ومواصلة تقييم أدائه1 1.1.1.4

يضمن مجلس اإلدارة أن يتواصل البنك مع املساهمين وأصحاب املصالح الخرين بانتظام وفي الوقت املناسب، وإلى الحد 1.1.1.14

للبنك األفضلالذي يرى فيه مجلس اإلدارة أنه يحقق املصلحة


خارج البنكمجالس اإلدارة األخرى وفي مناصب تنفيذية في شركات االشتراك في 1.1.1

املناصب واألخرى خارج البنك ضوياتهم في مجالس اإلداراتععن رئيس مجلس اإلدارة لجلس املأعضاء يجب أن يفصح 1.1.1.1

التنفيذية التي يتولونها1

في مجلس إدارة أكثر من بنك، و 1.1.1.1 املشاركة فيبنك الجزيرة إدارة ألي عضو في مجلس يحقيحظر أن يكون الشخص عضوا

أقص ى خمس شركات مدرجة، شريطة عدم عدم وجود تعارض أخرى غير البنوك وبحد شركات إدارات مجالس عضوية

من شأنها منافسة البنك أو من أي مؤسسة مالية أخرى إدارة أو في مجلس في املصالح لعضويته في أي من هذه الشركات

1بترخيص من الجمعية العامة إالاملصالح معها في عارضت املحتمل وجود أي

قبل قبول منصب خارج مجلس اإلدارة1واملجلس يتعين على جميع أعضاء مجلس اإلدارة الرجوع إلى رئيس مجلس اإلدارة 1.1.1.1

فيوفي حال 1.1.1.1 يجب على البنك ضمان اإلفصاح نهإف ،شركات من خارج املجلسمجلس إدارة كان عضو مجلس اإلدارة عضوا

1 بها و اللجان التي يشترك في عضويتها هعضويتو صفة مهما كانت صفتها لبنكالشركات ل ههذ عن اسم

ي و عضوياتهم فأسماء أعضاء مجلس اإلدارة العاملين عن على البنك أن يفصح في تقريرة السنوي و بشكل مفصليجب 1.1.1.4

1خرى من خارج البنكالشركات األ

ا في مجلس إدارة أكثر من خمسة مجالس 1.1.1.4 شركات مساهمة إدارات ال يجوز ألي عضو في مجلس اإلدارة أن يكون عضو

1مسجلة في نفس الوقت، بحسب ما تملي به لوائح الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق املالية

مبادئ السرية على أعضاء مجلس اإلدارة 1.1.1

للعضوية في مجلس إدارة أحد الجوانب املهمةن تحمل مسؤولية حماية سرية كافة املعلومات التي يحصل عليها عضو مجلس اإلدارة إ

ستخدام أي معلومات سرية يجوز ألي عضو في مجلس اإلدارة إالفأنه وعليه، االئتمانية لحساسية املعلومات املالية و 0بنك الجزيرة وذلك

رةلتحقيق مصلحته الشخصية أو مصلحة أي شخص أو جهة داخل البنك وخارجه، وفي حال حصول أي عضو في مجلس اإلدارة خالل فت

وخارجه، أخدمته على معلومات سرية، يتعين على عضو مجلس اإلدارة هذا أال يفصح عن هذه املعلومات ألي شخص أو جهة داخل البنك

ا في مجلس اإلدارة أو بعدها، إال بعد الحصول على موافقة خطية مسبقة من رئيس مجلس اإلدارة1 سواء خالل فترة خدمته عضو


اإلدارة :تشكيل مجلس 1.1.1

يتألف مجلس إدارة بنك الجزيرة من تسعة أعضاء يتم تعينيهم من الجمعية العمومية ملدة ثالث سنوات 1.1.1.1

عدم ممانعة مؤسسة النقد العربي السعودي1 ميالدية وذلك بعد الحصول على

الية االت املينبغي أن يتمتع أعضاء مجلس اإلدارة مجتمعين بمجموعة من الخبرات والخلفيات واملعارف في املج 1.1.1.1

و املصرفية1

يجب أن يتمتع أعضاء مجلس اإلدارة بسمعة طيبة ونزاهة وكفاءات عالية مع القدرة على اإلشراف على البنك 1.1.1.1

ومتابعته وتوجيهه لتحقيق أهدافه االستراتيجية1 إلى جانب ذلك، يظل أعضاء مجلس اإلدارة مؤهلين من خالل

ع ذات صلة1املشاركة املنتظمة في التدريب على مواضي

ث باستمرار في سياسة تخطيط التعاقب الوظيفي 1.1.1.1 حد ذكر بيان مؤهالت عضو مجلس اإلدارة وخبراته وي ي

ألعضاء مجلس اإلدارة التي تعتمدها لجنة املكآفات و الترشيحات 1 و التي تتولى بدورها مسؤولية ضمان أن

ا ألداء أدوارهم بفعالي ة1يظل أعضاء مجلس اإلدارة مؤهلين دائم

ا لتعريفات عضوين( 2يراعي أن يشكل مجلس اإلدارة من ) 1.1.1.4 مستقلين على األقل أو الثلث أيهما أكبر، وفق

"العضو املستقل" الواردة في لوائح الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق املالية واملبادئ الرئيسية ملؤسسة النقد

العربي السعودي1

عند استقالة/ أو العربي السعوديشعار مؤسسة النقد إيتعين على مجلس اإلدارة 1.1.1.4 وهيئة السوق املالية كتابيا

ترك العمل أو إنهاء خدمات أو تغيير صفة عضوية أي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة أو شاغلي املناصب

( أيام عمل1 1القيادية ألي سبب خالل فترة )

عضوين1يراعى أن ال يتجاوز عدد األعضاء التنفيذيين في املجلس أكثر من 1.1.1.4

ال يحق ألي شخص اعتباري، مفوض بحسب النظام األساس ي للبنك بتعيين ممثلين في مجلس اإلدارة، 1.1.1.4

للتصويت على ترشيح أي من أعضاء مجلس اإلدارة الخرين1

ق ما وفرئيس للمجلس و نائبه من بين اعضائه و يجوز أن يعين املجلس عضوا منتدبا يقوم املجلس بإختيار 1.1.1.4

1 األساس ي للبنكينص عليه النظام

مع مبادئ الحوكمة الصادرة 1.1.1.14 يتحمل مجلس اإلدارة مسؤولية أن يظل تشكيل املجلس في كافة األوقات متوافقا

عن مؤسسة النقد العربي السعودي، والئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق املالية، واالستئناس

بأفضل املعايير الدولية1

لك ضمان أن يتم اإلفصاح للجمهور عن السير الذاتية لكافة أعضاء مجلس يتعين على مجلس اإلدارة كذ 1.1.1.11

بهذه التوجيهات واملبادئ1 اإلدارة عمال


يحظر على الرئيس التنفيذي أن يتولى منصب رئيس مجلس اإلدارة أو نائبه في أي وقت وتحت أي ظروف، أو 1.1.1.11

أن يرأس إجتماعات املجلس1

ستقاللية أعضاء مجلس اإلدارةإ 1.1.4

راد من تحديد أعضاء مجلس اإلدارة املستقلين وتعيينهم 1.1.4.1 ضمان اشتمال مجلس اإلدارة على أعضاء قادرين ، ي

لبنك، ولتكون أحكامهم بعيدة عن أي تعارض في مصلحة لعلى تقديم أفضل األحكام بفعالية لتحقيق أفضل

املصالح1

متع باستقاللية تامة بحسب تعريفات يتهو عضو في مجلس اإلدارة الذي "عضو مجلس اإلدارة املستقل" 1.1.4.1

وعلى سبيل الصادرة عن هيئة السوق املالية الشركات حوكمة وأحكام الئحة مؤسسة النقد العربي السعودي

ملثل هذه االستقاللية: شكل الحاالت التالية إخالال

املثال، ت

ملا نسبت 1.1.4.1.1 لة ص هأو ل هأسهم شركة أخرى من مجموعتخمسة في املائة أو أكثر من أسهم البنك أو من هأن يكون مالكا

قرابة مع من يملك هذه النسبة1

لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبت 1.1.4.1.1 خمسة في املائة أو أكثر من أسهم البنك أو من أسهم هأن يكون ممثال

شركة أخرى من مجموعتة1

1ةمن مجموعتأخرى أو في شركة البنكصلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس اإلدارة في هتكون ل نأ 1.1.4.1.1

من مجموعتة أخرى شركة في أو البنك في التنفيذيين كبار من أي مع قرابة صلة له تكون أن 1.1.4.1.1

ا في مجلس إدارة شركة لها عالقة عمل مع البنك )قرض، 1.1.4.1.4 ا في مجلس إدارة أي بنك آخر أو عضو أن يكون عضو

تسهيل ائتماني، عقود ،غير ذلك(1

أو أن يعمل أو كان يعمل 1.1.4.1.4 خالل العامين املاضيين لدى البنك أو أي طرف متعامل معه أو شركة أخرى تنفيذيا

موظفا

لحصص سيطرة لدى أي من تلك األطراف همن مجموعت دين، أو أن يكون مالكا ، كمراجعي الحسابات وكبار املور

خالل العامين املاضيين1

أو أي عضو من أعضاء دارة البنك أو تنفيذيين في البنك مجلس إوجود عالقة من الدرجة األولى بأي عضو من أعضاء 1.1.4.1.4

1 أو التنفيذيين فيها مجالس إدارات الشركات التابعة له

في مجلس إدارة شركة لديها عالقة 1.1.4.1.4 ئتمانية مع البنك ) مباشرة أو غير مباشرة( اأذا كان عضوا

ئتمانية مع البنك ) بطاقات أئتمانية ، تسهيل أئتماني، ضمانات 111الخ( باسمة أو باسم اعالقة هذا كان العضو لديإ 1.1.4.1.4

ألف ريال سعودي1 100أحد أقاربة من الدرجة األولى تزيد عن


لدى أحد املراجعيين الخارجيين أو أحد شركاته التابعة خالل السنتين األخيرتين1 إ 1.1.4.1.14 أو موظفا

ذا كان شركا

.لحساب البنك تتم التي والعقود األعمال في مباشرة غير أو باشرةم مصلحة له تكون أن 1.1.4.1.11

ريال 200,000 عن تزيد لجانالمن أي أو اإلدارة مجلس عضوية مكافأة على عالوة البنك من مالية مبالغ يتقاض ى أن 1.1.4.1.11

.أقل أيهما لجان من أي أو اإلدارة مجلس عضوية مقابل تحصل عليها التي السابق العام في مكافأت من % 50 عن أو

.البنك الذي يزاوله النشاط فروع أحد في يتجر أن أو البنك، منافسة هشأن من عمل في يشترك أن 1.1.4.1.11

.البنك إدارة عضوية مجلس في منفصلة أو متصلة سنوات تسع على يزيد ما أمض ى قد يكون أن 1.1.4.1.11

ال 1.1.4.1.14 عد الجمعية من على ترخيص الحصول لها يجب التي اإلدارة مجلس عضو الستقاللية النافية املصلحة قبيل من ت

األعمال هذه تمت إذا الشخصية لتلبية احتياجات اإلدارة مجلس عضو مع تتم التي والعقود األعمال العادية، العامة

بعها ب التي والشروط األوضاع بنفس والعقود املعتاد، البنك نشاط ضمن وكانت واملتعاملين املتعاقدين عموم مع البنكت

.ذلك خالف الترشيحات تر لجنة لم ما

انتفت استقاللية أحد األعضاء املستقلين1 حال ( أيام عمل في 1شعار مؤسسة النقد خالل )إوعلى البنك

فرها في أعضاء مجلس اإلدارة:االواجب تو املهارات 1.1.4

ا 1.1.4.1.1 لضمان اإلشرافاملهارات والخبرات والتجارب املناسبة كمجموعة ينبغي أن يضم مجلس اإلدارة أعضاء يمتلكون مع

الالزم توفرها في مجلس اإلدارة: افة األوقات1 وفيما يلي املهاراتاملناسب على البنك وإدارته إدارة صحيحة في ك

أن يتمتع أعضاء في مجلس اإلدارة بمهارات وخبرات في الخدمات املصرفية، على يفضل :الخدمات املصرفية 1.1.4.1

النحو التي:

ةخبرة مصرفية ة أو دولي 1محلي

عضو سابق في مجلس إدارة أحد البنوك، أو رئيس تنفيذي أن يكون سبق لعضو املجلس العمل ك ومثال ذلك

لبنك، أو مدير تنفيذي من اإلدارة العليا ألحد البنوك )يتبع مباشرة للرئيس التنفيذي(1

في البنوك1 واسعة في إدارة املخاطر وااللتزام خبرة

ستخدمة في البنوك1خبرة واسعة في تقنية املعلومات امل

ينبغي أن يتمتع أعضاء مجلس اإلدارة بمهارات وخبرات تجارية، على النحو التي: :الخبرة التجارية 1.1.4.1

1خبرة تجارية واسعة في السوق السعودية


النفط والغاز، واإلنشاءات، ومثال ذلك في القطاعات االقتصادية الرئيسية )في ينبغي أن تشمل الخبرة

والعقارات، وتجارة الجملة وتجارة التجزئة(1

ينبغي أن يتمتع عضو أو عضوين في مجلس اإلدارة بمهارات وخبرات تنظيمية قوية، على النحو :الخبرة اإلدارية 1.1.4.1

التالي:

منصب تنفيذي عال في عال في بنك أو إداري خبرة سابقة في منصب في الخدمات املصرفية، أو إداريةخبرة

الخدمات املصرفية مع خبرة كبيرة في اللوائح التنظيمية1

بمهارات وخبرات قوية في املراجعة أعضاء املجلس ينبغي أن يتمتع :املراجعة الداخلية/الحوكمة 1.1.4.4

الداخلية/الحوكمة، على النحو التالي:

أو الحوكمة في املراجعة الداخلية أو االلتزامخبرة

مجلس اإلدارة )وال تقتصر على( ما يلي: أعضاء املهارات األخرى ذات الصلة التي يجب أن يمتلكهاتشمل

األسواق املالية

املسائل ذات الصلة باالستقرار املالي

التخطيط االستراتيجي

املكافآت

الحوكمة

التصويت للمشاركة في اجتماعاته أو يجوز ملجلس اإلدارة تعيين خبراء خارجيين دائمين أو مؤقتين ال يملكون حق

، في حال وجود فجوة في أي من املهارات الالزمة املذكورة أعاله1وسيلة تدعم وتعزز مجموعة مهاراتهضمن لجانه ك

املالئمةمعايير 1.1.4

التي حددتها الجهات التنظيمية يتم املالئمة مع معاييرجميع أعضاء مجلس اإلدارة و يتوافق يجب أن يستوفي

ها من خالل فترة عمل مجلس اإلدارةتطبيق

تتعلق املعايير التالية بتقييم الصدق والنزاهة والسمعة الحسنة، ولكنها :الصدق والنزاهة والسمعة الحسنة 1.1.4.1

ا في تقييمه لألفراد بما حيث ال تشكل القائمة الشاملة الخاصة باملعايير1 توافق ييصدر مجلس اإلدارة أحكام

هذه املعايير1 مع

على عضو مجلس اإلدارة:يجب

في اململكة مرخصه مالية شركة إدارة مجلس الوقت عضوية ذات في يشغل شخص يأ ترشيح قبول عدم.

الوقت، ذات في مدرجةمساهمة ( شركات1)من أكثر في الوقت ذات في عضو هو شخص يأ ترشيح قبول يتم ال أن

حكوميا1 ممثال املرشح يكون أن بإستثناء


له الشركات التابعة بمراجعي مباشرة عالقة على أو النظامي للبنك املراجع لدى يعمل املرشح يكون ال أن.

كان1 سبب وألي شركة أي إدارة مجلس عضوية من أعفي أن له سبق قد املرشح يكون ال أن

العربية السعودية1 اململكةجريمة سواء داخل أو خارج بارتكاب أي قد سبق الحكم عليهأال يكون

أال يكون نتقد علنا

ذر أو وجه له اللوم أو التأنيب، أو ا أو بشكل سري، أن ح

سلطة أي قبل منسبق له، علنا

خذ أو مماثلة، أخرى جهة أو مهنية هيئة أو إشرافية كان أو معين، بعمل القيام بعدم تعهد عليه أ

خاضعا

م قضائي بناء على ادعاء من جهة إشرافية أو هيئة مهنية أو جهة أخرى مماثلة، سواء داخل اململكة أو لحك

خارجها1

ق، سواء داخل اململكة أو خارجهاللتحقي قال من وظيفة أو منصب أثناء خضوعهأال يكون سبق أن است

ي قانون في أي اختصاص قضائي أال يكون قد اعترف بمسؤوليته عن أي حالة احتيال أو تضليل بموجب أ

سعودي أو أجنبي1

أال يكون قد انتهك أو حرض أي شخص آخر على انتهاك أي قانون أو لوائح تنظيمية أو قواعد تجارية أو مدونات

لقواعد السلوك صادرة عن سلطات سعودية أو أجنبية1

ة أجنبية، أو االلتزام بأي معايير مهنيأال يكون قد أثبت عدم رغبته باالمتثال ألي متطلبات تنظيمية سعودية أو

أو أخالقية1

م معلومات مغلوطة أو مضللة ألي جهات تنظيمية سعودية أو أجنبية 1 أال يكون غير صادق في قوله أو قد

أو مصرفية مالية مؤسسة أي إدارة مجلس في عضوية قيادية أو وظيفة شغل وأن سبق قد املرشح يكون ال أن

أو تصفيتها، جرى .أو تنظيمية نظامية مخالفات نتيجة بالسمعة إضرار يلحقها أ أو إفالسها، شهرأ

تتعلق املعايير التالية بتقييم الكفاءة والقدرة، ولكنها ال تشكل القائمة الشاملة الخاصة الكفاءة والقدرة: 1.1.4.1

ا سليمة في تقييمه لألفراد بما يتجاوز هذه املعايير1باملعايير1 يصدر مجلس اإلدارة أحكام

ومع ذلك، يجب أن يتمتع عضو مجلس اإلدارة بالسمات التالية:

رض1 ترد قائمة بمجموعة املهارات والخبرات املطلوبة في القسم رضية أو أداء سابق م من 11111خبرة سابقة م

هذا الدليل1

1ليس لديه أي عامل يمكن أن يضعف من قدرته على أداء واجباته

املحيطة والسياسية قتصاديةاال واملناحي املحلية والدولية باألبعاد شامل وفهم علم على املرشح يكون أن.

لدية مؤهالت تعليمية أو خبرات عملية مرضية.


ايير. املالية، ولكنها ال تشكل القائمة الشاملة الخاصة باملع املالئمةتتعلق املعايير التالية بتقييم :المالية المالئمة 1.1.4.1

يجب على عضو مجلس اإلدارة:

ا على الدوام على أي من التزاماته املالية1 أداءأن يكون قادر

1أال يكون قد دخل في تسوية قانونية أو مخطط ترتيب مع دائنيه

1ا في أي عريضة إفالس سابقة أو حالية أال يكون معني

ا ألي حكم بسبب دين غير مستوفى1 أال يكون خاضع

في حال عدم تلبية أي من الشروط األربعة أعاله1 يعد عضو مجلس اإلدارة مستقيال

لية تتعلق املعايير التالية بتقييم استقال :القدرة على العمل باستقاللية عن التأثير الخارجي -االستقاللية 1.1.4.1

ا سليمة في تقييمه العضو، ولكنها ال تشكل القائمة الشاملة الخاصة باملعايير1 يصدر مجلس اإلدارة أحكام

لألفراد بما يتجاوز هذه املعايير1

يجب على عضو مجلس اإلدارة:

1أن يتمتع باالستقاللية الالزمة ألداء مهامه والوقوف على مسؤولياته

أخرى يمكن أن ينشأ عنها بشكل أال تكون لديه مصالح تجارية أو أخرى مالية أو التزامات توظيف أو أي حاالت

مباشر أو غير مباشر تعارض للمصالح أو أن تحد من استقاللية الفرد وقدرته على أداء واجباته1

يجب أن يفصح مرشحو عضوية مجلس اإلدارة عن أي من الحاالت املذكورة أعاله في نموذج الترشيح الذي

أعده البنك1

مسؤوليات أعضاء مجلس اإلدارة 1.1.4

يتعين على أعضاء مجلس اإلدارة توخي الحرص والحيطة في أداء أدوارهم كأعضاء1 ص:توخي الحر 1.1.4.1

حضور اجتماعات مجلس اإلدارة واللجان: 1.1.4.1.1

1ا لالطالع على آخر مستجدات األعمال يتعين على أعضاء مجلس اإلدارة حضور االجتماعات دوري

مستفيدين من خبراتهم وخلفياتهم املعرفية و فعاله يتعين على أعضاء مجلس اإلدارة املشاركة بصورة هادفة

لتحقيق مصالح البنك1

مرات متتالية غير مبررة عن 1يتعين على مجلس اإلدارة النظر في استبدال عضو من أعضائه بعد غيابه

اجتماعات مجلس اإلدارة1

طلب الحصول على مواد االجتماع ومراجعتها: 1.1.4.1.1

مات والوثائق والبيانات الالزمة إلطالعهم على وضع البنك1يوفر أمين سر مجلس اإلدارة ألعضائه املعلو

ا ألعضاء مجلس اإلدارة جداول أعمال االجتماعات على األقل ( ايام 10قبل ) و املرفقاتيوفر أمين السر أيض

من عقدها من أجل مراجعة الوثائق والتحضير بشكل مناسب لالجتماع1

خارجية: استشارةالحصول على 1.1.4.1.1


،االستعانة بمحامين وذلك بمتخصصة، استشارةأن يحصل أعضاء مجلس اإلدارة على يمكنعند الضرورة

نين ومحققين خارجيين1 واستشاريين ومحاسبين ومثم

يتعين على أعضاء مجلس اإلدارة منح األولوية ملصالح البنك وسمعته في كافة األوقات1 الوالء لبنك الجزيرة: 1.1.4.1

: في التعامل العدلمفهوم 1.1.4.1.1

أعضاء مجلس اإلدارة ضمان تحقيق اإلنصاف والعدالة في تعامالتهم التجارية بين يتعين على :

a) عالقاتهم الشخصية والتجارية الخاصة والبنك

b) عالقة البنك بأعضاء مجلس اإلدارة الخرين

تعارض املصالح 1.1.4.1.1

تهم معنوية أو مادية شخصية بمصلحة ما قرار واستقاللية موضوعية فيه تتأثر الذي املوقف أو الوضع هو

الوظيفي أداؤه يتأثر عندما أو املقربين، أصدقاءه أو أقاربه من ألحد أو شخصية بصفة بها املرتبط الشخص

ما ووفق عامة و كقاعدة .بالقرار تتعلق التي باملعلومات بمعرفته أو مباشرة غير أو مباشرة شخصية باعتبارات

أعضاء من مساهم كبير، عضو كل من يتوقع فإنه الجزيرة" ،لبنك املصالح" تعارض به مباديء "سياسة تقض ي

مصلحة تفضيل دوما على الحرص خالل من ونزاهة، أمانه بكل دورة وموظف بالبنك ممارسة اإلدارة مجلس

محتمل أو تضارب تعارض أي تجنب ومن البنك، موجودات استغالل ومن عدم الشخصية، مصالحه على البنك

.شخصية أهداف لتحقيق للمصالح

اإلشرافية املتطلبات مع ينسجم بما البنك إدارة مجلس أقرها التي املكتوبة السياسة هي : املصالح تعارض سياسة

واملساهمين، التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس ألعضاء املحتملة التعارض حاالت ومعالجة املصالح تعارض لتنظم

عن الناتج التصرف وإساءة ،هومرافق البنك أصول استخدام إساءة واحتماالت نطاقات ذلك يشمل أن وعلى

.العالقة ذوي األشخاص مع التعامالت

تعارض حاالت أي من عن العامة وللجمعية للمجلس يفصح أن اإلدارة مجلس الترشح لعضوية في يرغب من وعلى

املقرره التي وتشمل: اإلجراءات وفق املصالح

1 البنك لحساب تتم التي والعقود األعمال في مباشرة غير أو مباشرة مصلحة وجود -

.الذي يزاوله النشاط فروع أحد في منافسته أو البنك، شأنه منافسة من عمل في اشتراكه -

الحرص: أوجه كافة إبداء عضو كل على يجب

أعضاءه1 بين أو املجلس داخل للمصالح محتمل أي تعارض لتجنب -

تعد كانت إذا املجلس، قبل من عليها لألعضاء واملوافقة الخارجية العمل نشاطات عن لإلبالغ يصار أن -

املجلس يعتمده ما منها أو يتفرع وما األنظمة، في الواردة والقواعد األنظمة أهمية حسب ذات


اإلفصاح - هذا وقوع عند أو املصالح في تعارض إلى تؤدي قد التي الحاالت عن الدائم أن يراعى دوما

.التعارض

.أي شخص إلى إفشائها وعدم ةوأنشطت بالبنك الصلة ذات املعلومات سرية عل الحفاظ -

حظر :اإلدارة مجلس عضو على ي

إذا لحساب البنك تتم التي والعقود األعمال في العامة الجمعية أو اإلدارة مجلس قرار عل التصويت -

.فيها مباشرة غير أو مباشرة مصلحة له كانت

أو أو معلوماتها البنك أصول من أي من – مباشر غير أو مباشر بشكل – االستفادة أو االستغالل -

بصفته عليه املعروضة االستثمارية الفرص ويشمل ،البنك على أو املعروضة اإلدارة، مجلس في عضوا

منها، االستفادة في البنك رغبي التي أو ،البنكأنشطة ضمن تدخل التي االستثمارية الفرص ذلك

بطريق – االستثمارية الفرص استغالل ألجل يستقيل الذياملجلس عضو على الحظر ويسري

عضويته أثناء بها علم والتي منها االستفادة في البنك رغبالتي ي – مباشر غير أو مباشر

.اإلدارة بمجلس

أخرى بما في أطراف وأي أعضاءه بين فيما محتمل للمصالح تعارض أي ومعالجة بإدارة اإلدارة مجلس يختص

األعمال عن انعقادها عند العامة الجمعية لتبليغ أن يصار وفي املصالح أو األطراف ذوي العالقة،ذلك أصحاب

مجلس تقرير في ذلك عرض يتم وأن فيها، مصلحة شخصية اإلدارة مجلس أعضاء من ألي يكون التي أو العقود

.اإلدارة السنوي

لصالح تتم التي األعمال أو العقود في املباشرة أشكال املصلحة من شكل أي وجود تبين حال في املجلس عضو على

للتعارض هناك أن أو له التابعة الشركات من أي أو البنك رئيس يبلغ أن للمصالح، أو املنافسة املحتمل مظهرا

.االجتماع محضر في ذلك التبليغ إثبات يتم وأن املعروض، األمر في مصلحته طبيعة اللجنة عن أو املجلس

فانه مستمر، أو مؤقت بشكل سواء املجلس من أعضاء ألحد للمصالح محتمل تعارض أي وجود تبين حال في

اإلدارة مجلس في سواء التصويت ذلك بالتعارض ومن املتعلق القرار أو العملية في العضو هذا عدم مشاركة يجب

-التالية: وتراعى األحكام الالزمة النظامية اإلجراءات استكمال بعد إال الجمعية العامة، أو

له تكون أن -عام كل يجدد العامة الجمعية من ترخيص بغير -اإلدارة مجلس لعضو يجوز ال أنه -

البنك، لحساب تتم التي األعمال والعقود في أو أن ينافس البنك مباشرة غير أو مباشرة سواء مصلحة

حال في العامة املنافسة بطريق التي تتم العقود أو األعمال باستثناء له، التابعة الشركات من أي أو

.األفضل العرض اإلدارة مجلس عضو من العرض املقدم كان

من ألحد يكون التي والعقود األعمال عن انعقادها عند العامة الجمعية بإبالغ املجلس رئيس يقوم -

البنك مراجع حسابات من خاص تقرير التبليغ بهذا ويرفق فيها، شخصية مصلحة املجلس أعضاء

.الخارجي


من مستقل بند ضمن فيها مباشرة مصلحة اإلدارة مجلس لعضو يكون التي واألعمال العقود إدراج يتم -

.العامة الجمعية أعمال بنود

هذا في يصدر الذي القرار على التصويت في االشتراك بعدم املصلحة ذو اإلدارة مجلس عضو يلتزم -

.العامة الجمعية اجتماع أو اإلدارة مجلس اجتماع في الشأن

ما تزاوله الذي فروع النشاط أحد في منافسته أو البنك منافسة شأنه من عمل أي في االشتراك مفهوم في ويدخل

:يلي

في أو حصص ألسهم مؤثرة نسبة تملكه أو فردية مؤسسة أو لشركة اإلدارة مجلس عضو تأسيس -

تزاول أخرى، منشأة أو شركة .مجموعتة أو البنك نشاط نوع من نشاطا

فردية إدارة مؤسسة تولي أو مجموعتة، أو للبنك منافسة منشأة أو شركة إدارة مجلس عضوية قبول -

منافسة شركة أو منافسة .شكلها كان أيا

أخرى أو منشأة لشركة مستترة، أو كانت ظاهرة حكمها، في ما أو تجارية وكالة على العضو حصول -

.مجموعتة أو للبنك منافسة

من والثانية والسبعين والسبعين الحادية املادتين بموجب املمنوح الترخيص تجديد العامة الجمعية رفضت إذا

دت وإال العامة، الجمعية تحددها مهلة خالل استقالته تقديم مجلس اإلدارة عضو فعلى الشركات، نظام ع

أوضاعه توفيق أو املنافسة أو التعامل أو العقد عن العدول يقرر لم ما وذلك املجلس منتهية، في عضويته طبقا

.العامة الجمعية قبل من املحددة املهلة انقضاء قبل فيذيةنالت ولوائحه لنظام الشركات

تعارض حاالت أي من عن العامة وللجمعية للمجلس يفصح أن اإلدارة مجلس الترشح لعضوية في يرغب من على

1املقرره اإلجراءات وفق املصالح

للمتطلبات القانوتهم الشخصية والتجارية مع البنك إمجلس اإلدارة تنظيم تعاماليتعين على أعضاء نية1متثاال

ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة واملديرين التنفيذيين في البنك وأي شخص آخر ذي صلة بهم أن يدخل في

تعامالت ذات صلة بأوراقه املالية خالل الفترات التالية:

خالل األيام التقويمية الخمس عشرة التي تسبق نهاية الربع املالي وحتى تاريخ اإلعالن عن

النتائج املرحلية للبنك ونشرها1

خالل األيام التقويمية الثالثين التي تسبق نهاية السنة املالية وحتى تاريخ اإلعالن النتائج

السنوية للبنك ونشرها1

األنظمة واللوائح الداخلية 1.1.4.1.1

1ا ا تام ؤدي يمكن أن يويتعين على أعضاء مجلس اإلدارة االلتزام باللوائح واملواثيق والسياسات الداخلية التزام

.مخالفة تلك األنظمة واللوائح إلى مخاطر على السمعة


القدوة الحسنة: 1.1.4.1.1

ية تقالليتعين على أعضاء مجلس اإلدارة التأكد من أن تكون سلوكاتهم وتصرفاتهم تسير وفق مبادئ االس

واملوضوعية والصراحة والنية الحسنة واالجتهاد والنزاهة1

واجب الوالء 1.1.4.1.4

يتعين على أعضاء مجلس اإلدارة تقديم مصلحة البنك واملساهمين فيه على مصالحهم الخاصة أو مصالح أي

.شخص آخر

وصالحياته مسؤوليات مجلس اإلدارة 1.1.4

أصحاب وتتمثل املسؤولية األولى ملجلس اإلدارة في ضمان استمرارية البنك وإدارته وفق مصالح املساهمين

املشورة للرئيس التنفيذي واملديرين وتقديمسياسات البنك يكون املجلس مسؤول عن املصالح الخرين1 و

يشرفون على إدارة األعمال وشؤونها1التنفيذيين الذين

:املسؤوليات العامة 1.1.4.1

1الشاملة للبنك االستراتيجية و اعتماد وضع

ملدىامصالح البنك املالية طويلة في االعتبار املوافقة على تنفيذ استراتيجية البنك ومتابعتها، مع أخذ ، فضال

لى نحو ع اليهعن تعرضه للمخاطر وقدرته على إدارتها بفعالية1 ويتعين على مجلس اإلدارة أداء واجباته املنوطة

وينبغي أن تستند قراراته إلى معلومات كافية يحصل عليها من اإلدارة التنفيذية أو من أي مصادر 1مسؤول

موثوقة أخرى1

ين، ويتعهد بتنفيذ كل ما يوكل إليه بما يحقق املصالح العليا للبنك، يمثل عضو مجلس اإلدارة جميع املساهم

ال مصالح املجموعة التي يمثلها أو التي صوتت لصالحه عند التعيين في مجلس اإلدارة1

ا من اللجان بحسب ما يناسب حجم البنك وأنشطته، وذلك ليتسنى ملجلس ا كافي ل مجلس اإلدارة عدد يشك

اته بالطريقة املثلى وللحصول على رأي املختصين في هذه اللجان ومشورتهم1 ومن ضمن اإلدارة أداء مسؤولي

اللجان التي ينبغي على مجلس اإلدارة تأسيسها:

لجنة املراجعة الداخلية

املكآفات و الترشيحات1 لجنة

اللجنة التنفيذية

املسؤوليات املرتبطة باالستراتيجية 1.1.4.1

1إلدارة مجلس ا يقوم ويضمن البنك مدى مالءمة املوارد البشرية واملالية لتحقيق األهداف االستراتيجية للبنك

حدد فيهالتي فيذ االستراتيجية في اجتماعاته وبمتابعة تن التوجهات والفرص واملخاطر املستقبلية بشكل اي

مشترك1


و يراجع أن قبل اإلدارة1 لبنك املعدة مايراجع مجلس اإلدارة ويقر استراتيجية الستراتيجية ااألهداف يضا

لمخاطر املعتمدة في البنك، ويوافق عليها ويراقبها1ل

:املكآفات مسؤوليات 1.1.4.1

تها املناسبة لها، ووصف واجبا املكآفاتفيما يتعلق باإلدارة التنفيذية، يتمتع مجلس اإلدارة بصالحية تحديد

وعزل من تم تعيينه إن لزم األمر واإلشراف بشكل عام على إدارة البنك1

حدد مجلس اإلدارة آفات و املكملوظفين اإلداريين في البنك بحسب توصيات لجنة كبار الاملناسبة املكآفات ي

الترشيحات1

النقد السعودي مؤسسةعلى عدم ممانعة البنك يجب حصول اإلدارة فيتعيين أي موظف في حال كتابيا

العليا1

مسؤوليات التقييم والتعاقب الوظيفي 1.1.4.1

يتعين على مجلس اإلدارة وضع سياسة مالئمة للتعاقب الوظيفي عند استبدال املوظفين وذلك لضمان

ن اإلدارة واللجااالستمرارية والتدرج في عملية االستبدال1 تساعد عملية إعادة الترشيح في تقييم أداء مجلس

املنبثقة عنه وأداء جميع أعضائها1

يختار مجلس اإلدارة املرشحين املحتملين ملناصب املسؤولين التنفيذيين، بما في ذلك الرئيس التنفيذي، ويؤهلهم

ا على وضع خطط التعااشرإلاييقوم ويقيمهم، و تغيير ي فحق قب الوظيفي للمسؤولين التنفيذيين مع الف أيض

1القيادية)إذا استدعت الضرورة( املسؤولين التنفيذيين في املناصب

يجري مجلس اإلدارة مراجعة سنوية لتقييم أداء الرئيس التنفيذي للتأكد من قيادته املثلى لإلدارة على املدى

القصير والطويل1

ويقوم ، فته في جميع األوقاتيقدم الرئيس التنفيذي مقترحاته وتقييماته بخصوص املرشحين املحتملين لخال

ويراجع أي خطط تطوير موص ى بها لهؤالء املرشحين1املجلس و األعضاء بتقييم مقترحات الرئيس التنفيذي

مسؤوليات اتخاذ القرارات المالية 1.1.4.4

قيم راجع مجلس اإلدارة وي قري صادق على معامو ميزانية البنك وتوقعاته1 و ي قيم وي راجع مجلس اإلدارة وي ت الي

خصصات والنفقات واستثمارات رأس املال1املالشركات الرئيسية التي تشمل

1راجع مجلس اإلدارة النتائج املالية والتشغيلية للبنك ي

مسؤوليات الحوكمة 1.1.4.4

1 في البنك الحوكمة بجميع جوانبيعد مجلس اإلدارة النهج العام للبنك فيما يتعلق


يتولى مجلس اإلدارة مسؤولية اإلشراف على تنفيذ ومراقبة فعالية ممارسات الحوكمة وأعمال اللجان، ويضمن

أمانة ومصداقية أعضاء اللجان في تنفيذ الواجبات املوكلة إليهم1

ا األهداف والسياسات للبنك ذات الصلة 1يراجع مجلس اإلدارة دوري

مسؤوليات إدارة املخاطر 1.1.4.4

ا1 يصادق مجلس اإلدارة على سياسة املخاطر وإجراءات إدارة املخاطر ويضمن تطبيقها ومراجعتها سنوي

راجع مجلس اإلدارة حجم املخاطر التي يعتزم البنك قبولها خالل فترة محددة من الزمن والتي ينبغي أن تكون ي

مرتبطة بشكل وثيق باستراتيجية األعمال الشاملة وبخطة رأس املال1

تنفيذ األنظمة املناسبة واتخاذ اإلجراءات الكفيلة بإدارة هذه املخاطر1 يضمن البنك

مسؤوليات الرقابة الداخلية 1.1.4.4

يؤسس مجلس اإلدارة ويراقب إطار وقواعد الرقابة الداخلية على املعلومات ويقدم ضماناته حول فعالية الرقابة

الداخلية1

ا سياسات البنك وإجراءاته و راجع مجلس اإلدارة أيض يضمن خضوعها للوائح التنظيمية السارية، ويضمن ي

كذلك اإلفصاح عن املعلومات ألصحاب املصالح1

التنظيمية للحوكمة الصادرة عن الالئحةمن ( )د(2الثانية والعشرون الفقرة )بحسب ما تنص عليه املادة

جراءات الرقابة الداخلية في هيئة السوق املالية، يتعين على مجلس اإلدارة إجراء مراجعة سنوية حول فعالية إ

البنك1

يؤسس مجلس اإلدارة إطار عمل خاص بتفويض الصالحيات لألفراد واللجان مع ضمان أال تكون هذه

ا1 الصالحيات لفترة غير محدودة، كما ينبغي مراجعتها دوري

قيم مجلس اإلدارة مدى توافق املعايير املهنية وقواعد السلوك املتبعة في البنك مع رية، األنظمة واللوائح الساي

ويضمن أن تشمل السياسات املطبقة اللوائح التنظيمية ذات الصلة1

مسؤوليات أخرى 1.1.4.4

،شرف مجلس اإلدارة على نزاهة البيانات املالية للبنك، واالمتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية، واألداء ي

املراجعة الداخلية في البنك1ومؤهالت املراجع الخارجي واستقالليته، وأداء وظيفة

ته املالية والحفاظ على عالقات فعالة مع السلطات الرقابية ميضمن مجلس اإلدارة ضمان سالمة البنك ومالء

والتنظيمية1

1يقيم مجلس اإلدارة مالءمة مدونة قواعد السلوك السارية في البنك لتعزيز ثقافة الصدق والنزاهة


إجراء لتعريف أعضاء مجلس اإلدارة الجدد بأعمال البنك، ال سيما فيما يضمن مجلس اإلدارة أن يتم وضع

يتعلق بالجوانب املالية والقانونية، باإلضافة إلى تدريبهم عند الضرورة1

1 يضع مجلس اإلدارة سياسة املسؤولية االجتماعية املؤسسة للبنك

ا بمراجعة أنشطة املسؤولية االجتماعية لل بنك كجزء من مسؤولياته اإلشرافية1 يقوم مجلس اإلدارة دوري

1ينبغي أن يكون مجلس اإلدارة على علم باملخاطر املادية التي قد تؤثر على املجموعة ككل والشركات التابعة لها

ولذلك، ينبغي على مجلس اإلدارة ممارسة الرقابة الكافية على الشركات التابعة له، مع مراعاة متطلبات

، ومجالس إدارات البنكالحوكمة التي تفرضها السلطة الرقابية على مجلس إدارة االستقاللية القانونية و

التابعة1 الشركات

االجتماعات والنصاب القانوني وآليات اتخاذ القرار 41.1.4

حدد موعد االجتماع األول ملجلس اإلدارة واالجتماعات التالية له بحسب الدعوات التي يرسلها رئيسها أو 1.1.14.1 ي

طلب عضوين اثنين من اللجنة1 بناء على

ا إلى أعضاء مجلس اإلدارة، إلى جانب املواد املناسبة األخرى1 1.1.14.1 رسل مسبق يتم إعداد جدول أعمال االجتماع وي

ا أو 1.1.14.1 إال إذا حضره خمسة أعضاء على األقل شخصي ، باإلنابة لعضو آخر في املجلسال يعد االجتماع قانونيا

ا عدد شريطة أال يقل ا بشخصه في حالة أعضاء ثالثة عن األعضاءالحاضرين شخصي 1 يعتبر العضو حاضر

عد مثل مؤتمرات الفيديو1 يمكن ألي عضو ا أو من خالل وسائل االتصال عن ب حضوره االجتماع شخصي

ياختيار عضو آخر في مجلس اإلدارة لتمثيله في الحضور والتصويت على القرارات1 ال يسمح ألي عضو حاضر ف

تخذ قرارات مجلس اإلدارة بناء على غالبية االجتماع بتمثيل أكثر من عضو واحد غائب خالل االجتماع نفسه1 ت

عقد بحسب األصول1 وأأصوات الحاضرين األعضاء املمثلين في جلسة ت

سجل مداوالت مجلس اإلدارة وقراراته في محاضر االجتماعات1 1.1.14.1 ت

ق اجتماعات اللجنة على الشكل الت 1.1.14.4 الي:توث

a) يجب أن يتضمن املحضر تاريخ االجتماع ومكان عقده، وأسماء األعضاء الحاضرين والغائبين، وملخص

عن أصوات األعضاء1 املناقشات التي جرت خالل االجتماع، والقرارات والتوصيات املتخذة فيه، فضال

رسل إلى أعضاء مجلس اإلدارة للح صول على آرائهم ويتم إعداد محاضر االجتماعات بشكل منفصل وت

قبل االنتهاء من املداوالت والقرارات التي سوف يتم التصويت عليها مع بيان نتائج التصويت وأسباب

االعتراضات إن وجدت1

b) 1تحديد الجهة املسؤولة عن تنفيذ القرارات املتخذة، وتحديد الوقت الزمني ملباشرتها، وآلية متابعتها

c) ( ايام عمل من تاريخ 1يقوم أمين سر املجلس بإعداد مسودة محاضر االجتماعات في مدة اقصاها )

االجتماع1


d) رسل أمين املجلس مسودة محضر االجتماع ألعضاء املجلس، وعلى أعضاء املجلس إبداء مالحظاتهم على ي

املشار إليه1 ( أيام عمل من تاريخ اإلرسال1إن وجدت خالل مدة أقصاها ) –مسودة املحضر

e) ات يزود أعضاء مجلس اإلدارة أمين السر بكافة املالحظات في غضون ثالثة أيام من تاريخ استالم مسود

محاضر االجتماعات1

f) رسل أمين بعد معالجة مالحظات أعضاء املجلس على مسودة املحضر، وبعد موافقة رئيس االجتماع، ي

إلعتمادها في اجتماع املجلس التالي1املجلس املسودة بعد التعديل ألعضاء املجلس تم هيدا

g) به جدول أعمال االجتماع وجميع الوثائق املصحوبة به في سجل خاص حفظ محضراالجتماع مرفقا ي

يوقعه رئيس وأمين سراملجلس 1

عن عدد هذه مع بداية كل سنة يقرر رئيس مجلس اإلدارة جداول أعمال اجتماعات مجلس اإلدارة 1.1.14.4

، فضال

ات ومددها1االجتماع

يستخدم مجلس اإلدارة جدول أعمال موحد يشمل ما يلي: 1.1.14.4

a) 1مراجعة استراتيجية بنك الجزيرة

b) 1مراجعة محاضر االجتماع السابق، واملسائل العالقة التي أثارها املدراء في االجتماعات السابقة

c) 1التقارير حول سير عملية تنفيذ قرارات مجلس اإلدارة السابقة

d) قدت معهم االجتماعات قبل اجتماع مجلس اإلدارة1تقارير رؤساء ال لجان الذين ع

e) 1تقرير الرئيس التنفيذي

f) 1تقرير املدير املالي

g) 1ا التقارير حول املشاريع الكبرى واملسائل املتعلقة باألعمال الجارية حالي

اإلدارة الداخلية ملجلس اإلدارة 1.1.11

ترشيح أعضاء مجلس اإلدارة وانتخابهم 1.1.11.1

وتوصيات لجنة املكآفات و الترشيحات ، يوافق مجلس اإلدارة على املرشحين لعضوية مجلس اإلدارة ويعرض القائمة النهائية بالنظر في

على عدم ممانعة مؤسة النقد على أسماء املرشحين1 لعلى الجمعية العمومية للتصويت الختيار أعضاءه وذلك بعد الحصو

اإللزاميمدة االنتخاب وإعادة االنتخاب والتقاعد 1.1.11.1

ا للسياسات واملعايير واإلجراءات اختيار العضوية و املعتمدة من 1.1.11.1.1 تعين الجمعية العمومية أعضاء مجلس اإلدارة وفق

الجمعية العامة في اختيار عضوية مجلس اإلدارة1

ا م12سنوات، ويوص ى بعدم زيادة فترة العضوية في مجلس اإلدارة عن 1تبلغ مدة عضوية مجلس اإلدارة 1.1.11.1.1 ه عام تتالي

بحسب املبادئ لحوكمة البنوك املعتمدة من مؤسسة النقد 1


يجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس اإلدارة، ما لم يرد خالف ذلك في النظام األساس ي للبنك1 1.1.11.1.1

يتعين على كافة أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين وغير التنفيذيين واملستقلين الراغبين في إعادة انتخابهم ترشيح 1.1.11.1.1

عادة االنتخاب كل ثالث سنوات1أنفسهم إل

ال يجوز أن تكون إعادة التعيين تلقائية، ولكن بناء على قرار يتخذه املساهمون في الجمعية العمومية1 1.1.11.1.4

بلغ الجهات التنظيمية بجميع التعيينات التي تمت في مجلس اإلدارة بحسب الشروط القانونية املنصوص عليها في 1.1.11.1.4 ت

ات1اللوائح التنظيمية والتعليم

يحق للجمعية العامة عزل أحد أعضاء مجلس اإلدارة أو جميعهم في أي وقت كان، وإن نص النظام األساس ي على 1.1.11.1.4

خالف ذلك1

البرنامج التعريفي ألعضاء مجلس اإلدارة 1.1.11.1

ا عن البنك عند تعيينهم1 1.1.11.1.1 ا مناسب ا وتدريبي ا تعريفي قدم ألعضاء مجلس اإلدارة الجدد برنامج ي

يجب على مجلس اإلدارة التأكد من إعداد برنامج التعريف وتحديثه باستمرار لألعضاء الجدد حول أعمال البنك، 1.1.11.1.1

ال سيما فيما يتعلق باملجاالت املالية والقانونية واملخاطر1

يحصل كافة أعضاء مجلس اإلدارة على نسخة من دليل الحوكمة الخاص بالبنك ومالحقه والسياسات الرئيسية 1.1.11.1.1

تبعة فيه، مثل سياسة قواعد السلوك املنهي وسياسة تعارض املصالح ومبادئ اإلفصاح والشفافية واملبادئ امل

الرئيسية للحوكمة الصادر عن هيئة السوق املالية ومؤسسة النقد العربي السعودي1

يستلم العضو الجديد نسخة من دليل السياسات املطبقة في بنك الجزيرة1 1.1.11.1.1

طلب من كل عضو جدي 1.1.11.1.4 عن اإلقرار ي

د توقيع بيان يقر فيه أنه مدرك للواجبات واملسؤوليات املوكلة إليه، فضال

صرح فيه عن التزامة بسياسة تعارض املصالح املتبعة في البنك1 السنوي الذي ي

التدريب والتعليم املستمر 1.1.11.1

بمساعدة األمين العام، يتولى رئيس مجلس اإلدارة او من يحل محله اإلشراف على البرنامج التعريفي لألعضاء املستجدين، وذلك

على أن يشتمل البرنامج على التي:

a1 1نشاط البنك و أعماله

b1 1إستراتيجية البنك وأهدافه املستقبلية

c1 ومسؤولياتها1الهيكل التنظيمي للبنك وأدوار اإلدارات

d1 1الجوانب املالية والتشغيلية ألنشطة البنك واعماله


e1 1إلتزامات أعضاء مجلس اإلدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم

f1 1مهام الجمعية العامة املنبثقة عن مجلس اإلدارة واختصاصاتها

لثالثة، متطلبات الحوكمة ومكافحة غسيل األموال(، يشمل البرنامج ندوات تدريبية حول مواضيع مهمة )مثل: إدارة املخاطر، اتفاقية بازل ا

وإحاطات حول أعمال البنوك الناشئة، والتوجهات والنشرات التجارية حول اللوائح التنظيمية الجديدة / متطلبات الحوكمة1

ملراجعة املجلس بناء على ا يقوم مجلس اإلدارة وبناء على توصية لجنة املكافآت والترشيحات بتحديد برنامج التطوير املستمر ألعضاءو

ملا تقتضي هالسنوية لإلحتياجات املطلوبة من املهارات والقدرات، وتحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة، واقتراح معالجتها وفقا

تولى األمين العام تنسيق ي التغيرات في بيئة السوق الخارجية واملسائل املعاصرة والتغيرات االقتصادية، وذلك بما يتفق مع مصلحة البنك1

لى سير ع بدورها في االشراف لجنة املكآفات و الترشيحات1 كما تقوم برامج التدريب املعتمدة للمجلس بالتعاون مع إدارة املوارد البشرية

هذا البرنامج1

تقييم مجلس اإلدارة: التقييم الذاتي 1.1.11.4

لألداء1تتم مراقبة فعالية مجلس اإلدارة من خالل إجراء تقييم سنوي

تتولى لجنة املكآفات و الترشيحات إجراء التقييم الذاتي السنوي، وإبالغ رئيس مجلس اإلدارة بنتائجه ومن

عمم عملية تقييم األداء على كافة األعضاء ثم التوصية بخطة ملعالجة املجاالت التي تتطلب التطوير1 ت

عند انضمامهم ملجلس اإلدارة1

خالل لجنة املكآفات و الترشيحات ، أن تقوم كل لجنة من لجان يضمن مجلس اإلدارة كذلك، ومن

مجلس اإلدارة بإجراء تقييم ذاتي ألدائها وأداء أعضائها1

مكآفات أعضاء مجلس اإلدارة 1.1.11.4

ملا تنص عليه سياسة مكافآت يحصل أعضاء مجلس اإلدارة على مكافآت بدل حضور وذلك عن كل جلسة اجتماع ملجلس اإلدارة وفقا

املجلس و اللجان و اإلدارة التنفيذية املعتمدة من الجمعية العامة 1 أعضاء

أعضاء مجلسمكآفات التي يتلقاها أعضاء مجلس اإلدارة للوائح التنظيمية الصادرة عن مؤسسة النقد بخصوص كآفات و تخضع امل

ة في نظام الشركات الصادرة عن وزارة التجارة واالستثمار اإلدارة1 كما يجب مراعاة اللوائح التنظيمية املحلية األخرى، ال سيما تلك املتبع

األعضاء الخارجيين من اللجان كآفات أعضاء مجلس اإلدارة1 و يحدد مجلس اإلدارة مكآفات والتي تحدد اإلرشادات التوجيهية حول م

مع األسعار املنافسة في السوق لضمان جذب )األعضاء من غير مجلس اإلدارة( والذين تم تعيينهم كخبراء خارجيين، وتنبغي مقارنة أجورهم

النوع املالئم من الخبراء1 كما يجب أن يضمن البنك أن تكون تفاصيل املكافآت املستحقة ألعضاء مجلس اإلدارة والليات املستخدمة في

ا للمتطلبات التنظيمية1 علنة وفق حسابها م

أمين سر مجلس اإلدارة/ رئيس مجموعة الحوكمة 1.1.11.4

ن م عي د مسؤلياته ومهامه ي إلى رئيس املجلس ، وتحد للمجلس و اللجان من بين أعضائه أو من غيرهم ويرجع إداريا

عاما

جلس اإلدارة أمينا

وتقييمه ومكافآته بقرار يصدره املجلس1 وال يجوز عزل أمين عام املجلس و اللجان إال بقرار من مجلس اإلدارة1 وتشمل مهامه التالي :

اعات مجلس اإلدارة ولجانه وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت، وبيان مكان االجتماع وتاريخه توثيق اجتم 11

ووقت بدايته وإنتهائه، وتوثيق قرارات املجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين أسماء األعضاء

هذه املحاضر من جميع األعضاء الحاضرين1 إن وجدت، وتوقيع –الحاضرين والتحفظات التي أبدوها


وضع آلية للتحقق وبشكل سنوي عن أستقاللية األعضاء املستقلين بما يتوافق مع ما نصت عليه الئحة حوكمة الشركات 21

الصادرة عن هيئة السوق املالية و املبادئ الرئيسية لحوكمة البنوك الصادرة عن مؤسسة النقد العربي السعودي1

ها املجلس1حفظ 11 رفع إلى مجلس اإلدارة والتقارير التي يعد التقارير التي ت

تزويد أعضاء مجلس اإلدارة بجدول أعمال املجلس وأوراق العمل والوثائق واملعلومات املتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات 11

الجتماع1إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس اإلدارة ذات عالقة باملوضوعات املشمولة في جدول ا

التحقق من تقيد أعضاء مجلس اإلدارة باإلجراءات التي أقرها املجلس 1 11

تبليغ أعضاء مجلس اإلدارة بمواعيد اجتماعات املجلس قبل التاريخ املحدد بمدة كافية1 11

عرض مسودات املحاضر على أعضاء مجلس اإلدارة إلبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها1 71

جلس اإلدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات املجلس واملعلومات والوثائق التحقق من حصول أعضاء م 81

املتعلقة بالبنك1

التنسيق فيما بين أعضاء مجلس اإلدارة1 91

تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية1 101

تقديم العون واملشورة إلى أعضاء مجلس اإلدارة1 111

اإلتصال املناسبة مع أعضاء املجلس ولجانه الفرعية، وكذلك مع اإلدارة التنفيذية للبنك1توافر وسائل 121

تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية 111

تزويد أعضاء مجلس اإلدارة باملعلومات الالزمة لصناعة القرارات1 111

ائالتهم و تحديثها بشكل سنوي 1 حفظ الهويات الوطنية الخاصة بأعضاء مجلس اإلدارة وأفراد ع 111

ال يجوز عزل أمين سر مجلس اإلدارة إال بقرار من مجلس اإلدارة1 111

إعداد برامج اجتماعات املجلس واللجان والجمعيات العامة، واستكمال كافة الترتيبات الالزمة لعقدها، ومن ذلك إعداد جدول 171

املستندات والتقارير الالزمة من لجانه لعمل املجلس 1 زمني محدد عند بداية كل سنة ميالدية لتلقي املعلومات و

إعداد االجتماعات مع املساهمين )مثل: الجمعية العمومية السنوية(، ومجلس اإلدارة ولجان مجلس اإلدارة )اللجنة التنفيذية 181

ودليل البنك ولوائحه الداخلية ولجنة املسؤولية االجتماعية( وإدارتها وترتيب عقدها، والتأكد من التزام الجميع بميثاق وقوانين

حوكمته، وميثاق مجلس اإلدارة، ومواثيق اللجان، وأفضل املمارسات املتبعة في االجتماعات1

إدارة جميع االتصاالت مع مجلس اإلدارة بما في ذلك توزيع جداول أعمال االجتماعات، ومواد مجلس اإلدارة، ومحاضر 191

تعارض املصالح ومعامالت األطراف ذات الصلة، وأوجه االتصاالت األخرى ذات الصلة االجتماعات، وجمع املعلومات املتعلقة ب

في الوقت املناسب1

التأكد من تحديث كافة السياسات واإلجراءات الخاصة بالحوكمة1 201

لحاجة1فق اضمان االلتزام الكامل بممارسات الحوكمة في البنك، وطرح املخاوف على املدير املسؤول ولجنة املراجعة الداخلية و 211

اإلشراف على املراجعة املنتظمة ملمارسات الحوكمة في البنك وعرض تقرير يوضح املخاوف والفجوات املقلقة إلى لجنة املراجعة 221

الدخلية1

اإلشراف على جميع االتصاالت مع الجهات الخارجية التي تتعلق بالحوكمة، بما يشمل نشر أنشطة الحوكمة في التقارير السنوية 211

وغيرها1

قواعد اإلفصاح والشفافية 1.1.11

ينبغي أن يضمن مجلس اإلدارة نشر املعلومات بالشكل املبين في متطلبات مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق املالية بالوقت

املناسب1


اح، فيما يخص اإلفصيجب على مجلس إدارة بنك الجزيرة ومن خالل االلتزام بسياسة اإلفصاح أن يظهر التزامه بتحقيق أعلى املعايير

والعمل بما يتفق مع روح وقصد وغرض متطلبات اللوائح التنظيمية املطبقة، وبالنظر إلى ما هو أبعد من الشكل بالتركيز على املضمون1

ينبغي أن تعكس سياسة اإلفصاح االلتزامات الواردة في قائمة القواعد والتشريعات الصادرة عن هيئة السوق املالية1

ألغراض اإلفصاح، تعتبر املعلومات املؤثرة على األسعار هي املعلومات التي يتوقع فيها الشخص العادي أن يكون لها أثر ملموس على سعر

أو قيمة سندات بنك الجزيرة1 و يتحمل مجلس اإلدارة املسؤولية النهائية عن مراجعة اإلفصاحات املقترحة وصنع القرارات ذات الصلة

لتي يمكن أو ينبغي اإلفصاح عنها للسوق1 باملعلومات ا

مناقشة مدى فعالية امتثال بنك الجزيرة ملتطلبات اللوائح التنظيمية بخصوص اإلفصاح وفي هذا الخصوص، يجب على مجلس اإلدارة

على أساس سنوي1

لجان مجلس اإلدارة 4.1

ا منه باللوائح التنظيمية وتوجيهات بازل، أسس مجلس اإلدارة لجان مجلس اإلدارة الست التالية: التزام

اللجنة التنفيذية بمجلس اإلدارة

لجنة إدارة املخاطر

لجنة املراجعة الداخلية

لجنة املكآفات و الترشيحات

لجنة الحوكمة

لجنة املسؤولية االجتماعية

اللجنة التنفيذية 1.1.1

اإلدارة مجلس اعضاء قبل من اختيارهم يتمبمن فيهم الرئيس أعضاء خمسة من الجزيرة لبنك التنفيذية اللجنة تكونت

ذيةالتنفي اللجنة عاتق على ويقع1 وصالحياتها اختصاصاتها اإلدارة مجلس ويحدد1 اإلدارة مجلس رئيس الدورة هذه في ويرأسها

ملخاطرا وإدارة اإلدارة مجلس يضعها التي والسياسات االستراتيجية تطبيق مراقبةمن املجلس لها املفوضة للصالحيات وفقا

دارةاإل مجلس لسياسات تنفيذها مدى من والتأكد املالي للعام املقدمة العمل وخطة بامليزانية والتوصية البنك أداء ومراقبة

1 الداخلية الرقابة وسياسات معايير تنفيذ كفاءة مراقبة إلى إضافة

لجنة إدارة املخاطر 1.1.1

تتشكل لجنة املخاطر من ثالثة الى خمسة أعضاء وتعنى بمساعدة مجلس اإلدارة في اإليفاء بمسئوليات اإلشراف على املخاطر

مراجعة –الكامنة في عمل البنك وعمليات الرقابة فيما يتعلق بمثل هذه املخاطر ، وتتركز مهامها ومسئولياتها في اإلشراف واملراقبة

–قابلية البنك إلدارة وتحمل املخاطر بناء على التحليل املقدم عن مدى إدارة املخاطر وصياغة السياسات املناسبة لتطبيقها

اعتماد نظام التصنيف املعمول به في البنك والسياسات األساسية إلدارة األصول وااللتزامات كما تم تطويرها بواسطة لجنة

حاالت التعرض للمخاطر املالية الهامة وغيرها من حاالت التعرض للمخاطر والخطوات التي اتخذتها مراجعة –األصول وااللتزامات

اإلدارة ملراقبة وضبط وإعداد التقارير عن حاالت التعرض للمخاطر بما في ذلك، دون حصر، مراجعة االعتماد والسوق واالئتمان

يجية، وتقديم حاالت التعرض للمخاطر والتحمل واعتماد التعامالت والسيولة والسمعة والتشغيل والتزوير واملخاطر االسترات


مراجعة نطاق عمل إدارة املخاطر وأنشطتها املستهدفة في ما يتعلق بأنشطة إدارة املخاطر الخاصة –املناسبة أو القيود التجارية

بالبنك

لجنة املراجعة 1.1.1

للوفاء اإلدارة مجلس مساعدة في وهام أساس ي بدور اللجنة هذه تقوم,أعضاء خمسة إلى ثالثة من املراجعة لجنة تتشكل

ضوابط وأداء البنك، حسابات مراجعي واستقاللية ومؤهالت للبنك املالية القوائم سالمة يخص فيما اإلشرافية بواجباته

ليةالداخ املحاسبية البنك أنظمة وكفاية الخارجين الحسابات ومراجعي الداخلية املراجعة وفعالية بالبنك اإلفصاح وإجراءات

االلتزام شطةوأن املخاطر إدارة إلى إضافة والنظامية القانونية واملتطلبات األخالقية بالسياسات البنك والتزام املالية، والضوابط

1 بالبنك والرقابة

لجنة املكآفات و الترشيحات 1.1.1

ثالثة الى خمسة أعضاء وتتركز مهامها واختصاصاتها لجنة الترشيحات واملكافآت هي لجنة منبثقة عن مجلس اإلدارة ,وتتشكل من

للسياسات واملعايير املعتمدة، واملراجعة السنوية عن االحتياجات في التوصية ملجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية املجلس وفقا

مكن شأن التغيرات التي ياملطلوبة من املهارات املناسبة لعضوية مجلس اإلدارة، ومراجعة هيكل مجلس اإلدارة ورفع التوصيات في

إجراؤها ، والتأكد بشكل سنوي من استقاللية األعضاء املستقلين، وربط التوصية بالتعيين باملهارات املناسبة والقدرات واملؤهالت

املطلوبة، ووضع ومراجعة سياسات املكافآت والتعويضات ألعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين1

لجنة الحوكمة 1.1.4

يف اإلدارة بمجلس الحوكمة لجنة من الغرض يتمثل و املجلس خارج من أو اإلدارة مجلس من منتخبين أعضاء ثالثة من اللجنة تتشكل

لحقوق حماية و جهة من البنك ملصالح حماية املمارسات هذه تنفيذ ضمان خالل من عليها والحفاظ الحوكمة ممارسات أفضل تعزيز

1البنك بها يقوم التي األنشطة جميع في أخرى جهة من املصالح أصحاب و املساهمين

لجنة املسؤولية االجتماعية 1.1.4

تتشكل اللجنة من ثالثة أعضاء من املجلس و خارجه, تقوم هذه اللجنة بدور مهم في مساعدة مجلس اإلدارة لالضطالع بمسئولياته

رنامج ات اللجنة في رسم السياسات واإلجراءات املتعلقة بأنشطة وباالجتماعية املتعلقة ببرنامج خير الجزيرة ألهل الجزيرة حيث تتمثلمسئولي

ملناسبة ا املسئولية االجتماعية، واعتماد امليزانية السنوية لبرنامج خيرالجزيرة ألهل الجزيرة، وإقرار الخطة السنوية للبرنامج، واتخاذ الحلول

ة أهداف البرنامج من خالل تفعيل وإبراز دور البنك في خدمة املجتمع، حيال العوائق التي قد تعترض برامج املسئولية االجتماعية،ومراجع

واإلسهام واملشاركة الفاعلة في برامج املسئولية االجتماعية على مستوى اململكة، ومد جسور التعاون والتواصل بين البنك والجهات

يئات الخيرية في اململكة التي تسهم في إبراز دور القطاع الخاصوالهيئات املعنية بتلك البرامج، وإقامة الشراكات النوعية مع الجمعيات واله

لفي دفع مسيرة املسئولية االجتماعية، وتهيئة البيئة املناسبة الستيعاب الشباب وتأهيلهم لسوق العمل، وتقديم برامج مميزة موجهة لتأهي

مج) خير الجزيرة ألهل الجزيرة(1ذوي االحتياجات الخاصة، والرفع ملجلس اإلدارة بتقرير سنوي عن أنشطة وبرا


حوكمة اإلدارةنموذج 5

اللجان اإلدارية 5.1

سست اللجان اإلدارية لغايات التوصية و/أو اتخاذ القرار و/أو املوافقة و/أو مراقبة املواضيع الرئيسية التي تقع ضمن دائرة اختصاصا ها1 تأ

املديرين حول األعمال املهمة ومجاالت السيطرة في البنك1 وبدرجة ال تقل أهمية، توفر هذه اللجان منصة للتفاعل بين كبار

التالية: األحدى عشرأسس بنك الجزيرة اللجان اإلدارية

اإلدارية لجنة ال

لجنة االئتمان

لجنة األصول وااللتزامات

اللجنة التوجيهية لتقنية املعلومات

لجنة إدارة املخاطر

السوق لجنة سياسات مخاطر

لتزامالا

اتاملنتجمراجعة

ستمرارية األعمالإ

لجنة املنشئات الصغيرة و املتوسطة

لجنة أمن املعلومات

اللجنة اإلدارية 4.1.1

تهدف إلى: تنظيم اجتماع دوري لكبار املديرين التنفيذيين في البنك ملراقبة وإدارة األداء تتبع اللجنة مباشرة للجنة التنفيذية و

العميل، واإلشراف على تنفيذ استراتيجية البنك ومراجعة محاضر اجتماعات وتوصيات املالي والتشغيلي للبنك، ورصد تجربة

اللجان اإلدارية األخرى وذلك التخاذ اإلجراءات الضرورية ضمن دائرة صالحياتها أو تسريع التوصيات بحسب مصفوفة الصالحيات

1 اإلداريةشؤون العقارات مباشرة للجنة تتبع اللجنة الفرعية لو ووضع حلول للمشاكل التي تصعدها اللجان األخرى1

ئتمانلجنة اإل 4.1.1

مراجعتها ومراقبة ئتمانية وتتولى لجنة االئتمان مسؤولية اعتماد املخاطر االئتمانية ووظيفة إدارة املخاطر االتتبع مباشرة للجنة التنفيذية و

ها1أنشطت

لجنة األصول وااللتزامات 4.1.1

يتمثل الهدف األساس ي من اللجنة في مراقبة وإدارة امليزانية العمومية )األصول وااللتزامات(1 وتؤدي تتبع اللجنة مباشرة للجنة التنفيذية و

لجنة األصول/االلتزامات دور اتخاذ القرارات االستراتيجية بخصوص مجموعة األصول وااللتزامات ومدى نضجها، ومستوى خطر سعر

ا مراجعة املخاطر املالية وإدارة رأس املال في البنك1الفائدة على املدى املتوسط/البعيد املقبول لدى الب نك1 ويتعين عليها أيض


تقنية املعلوماتلجنة 4.1.1

ويتمثل الهدف األساس ي من هذه اللجنة في مساعدة املدير التنفيذي الرئيس على اتخاذ القرارات تتبع اللجنة مباشرة للجنة التنفيذية

سؤولة عن مراجعة سير عمل كافة املبادرات االستراتيجية عن كثب، واملوافقة على املبادرات حول املشاريع والتقارير1 وتعتبر اللجنة م

الجديدة املبنية على مقترحات ذات جدوى1

لجنة إدارة املخاطر 4.1.4

دارة املخاطر السليمة إلتهدف لجنة إدارة املخاطر إلى تقديم الدعم في التنفيذ الفعال للممارسات تتبع اللجنة مباشرة للجنة إدارة املخاطر و

ويتعين على اللجنة التأكد من تطوير وتنفيذ حوكمة املخاطر بطريقة تساعد واإلشراف عليها بالتنسيق مع وظائف املخاطر املتنوعة األخرى1

تراتيجي يط االسلجنة إدارة املخاطر ومجلس اإلدارة باإلضافة إلى اإلدارة في صنع قرارات محكمة تصدر في الوقت املناسب بخصوص التخط

وإدارة املخاطر وتخطيط رأس املال1

مخاطر السوق اتلجنة سياس 4.1.4

تهدف لجنة سياسة مخاطر السوق إلى مراجعة سياسات إدارة املخاطر الرئيسية تتبع اللجنة مباشرة للجنة إدارة املخاطر و

ف على املحفظة االستثمارية، وتولي مسؤوليات واملوافقة عليها، ومنح الصالحيات املؤقتة للوصول إلى الحدود القصوى، واإلشرا

أخرى تتعلق باملخاطر1

لتزامااللجنة 4.1.4

عم في تنفيذ الوظائف واملسؤوليات التي تتعلق بتقديم الد لتزامااليتمثل الهدف الرئيس من لجنة و تتبع اللجنة مباشرة للجنة املراجعة

ا للمبادئ والضوابط الواردة في مؤسسة النقد العربي األلتزامفي اإلشراف وضمان التنفيذ الفعال لسياسة والوظائف في البنك وفق

السعودي1

والسياسات اتلجنة مراجعة املنتج 4.1.4

تهدف لجنة مراجعة املنتج إلى تحليل كافة املنتجات التي يقدمها بنك الجزيرة وتقييمها لضمان تتبع اللجنة مباشرة للجنة إدارة املخاطر و

املبادئ الداخلية والخارجية1أن تتفق مع

لجنة استمرارية األعمال 4.1.4

يتمثل الهدف الرئيس من اللجنة في تنفيذ الوظائف واملسؤوليات التي تتعلق بإدارة املواقف تتبع اللجنة مباشرة للجنة التنفيذية و

ا إلطار سياسة إدارة استمرارية األعمال1 على اإلشراف على األنشطة أثناء املواقف الطارئة وتشتمل مسؤوليات اللجنة الطارئة/األزمات وفق

صاالت وسائل اإلعالم والتواصل مع الجهات التنظيمية1 والتعامل مع جميع ات


لجنة املنشئات الصغيرة و املتوسطة 4.1.14

ملكة صاد املتمع اق شراف مؤسسة النقد و بما يتوافقإهذا القطاع بل الهدف منها التماش ي مع تطوير مثبع مباشرة للجنة التنفيذية و يتتت

تملةيضاح املخاطر املحإوو تقييم مؤشرات األداء الخاصه بهذا القطاع تطوير سترتيجية البنك فيما يخص االعربية السعودية ومراجعة

1 فيه

لجنة أمن املعلومات 4.1.11

من املعلومات أبحوكمة و سياسة لتزام المؤسسة النقد بان قوانيمباشرة للجنة املخاطر و يتمثل الهدف منها هو التوافق مع توصيات و تتبع

في البنك 1

فصل املسؤوليات 6

التنفيذية الفصل بين مجلس اإلدارة واإلدارة 6.1

ل مجلس اإلدارة واإلدارة بات املسؤولتعارض كما يجب تجنب دون التدخل بمسؤوليات الخر1 البعضمسؤوليات بعضهما في البنك يكم

1اإلدارة التنفيذية و جلس بين امل

مسؤوليتان رئيستان، هما: في مسؤوليات مجلس اإلدارة و تتمحور

اء مع اإلدارة تحديد االتجاهات: 11 في تحديد اتجاهات األعمال واملوافقة على االتجاه االستراتيجي لألعمال1التنفيذية التعاون البن

مراقبة أداء البنك في جميع الوظائف من خالل آليات املراجعة الصارمة1 اإلشراف: 21

املسؤوليتان يف املسؤوليات اإلداريةتتمحور وعلى النقيض من ذلك؛ لبنك1األساس ي لنظام الترد قائمة شاملة بمسؤوليات مجلس اإلدارة في

التاليتان:

تطوير السياسات واإلجراءات واألطر التي تساعد على تنفيذ االستراتيجية املعتمدة من مجلس اإلدارة1 وتنفيذ كافة التنفيذ: 11

بادرات وتقديم النتائج بما يتفق مع التوجيهات التي وافق عليها مجلس اإلدارة1امل

مة التوصية بالخطط الالز الوظائف وإبراز املخاطر الرئيسية وإبالغ مجلس اإلدارة عن أداء البنك في جميع إبالغ مجلس اإلدارة: 21

ملعالجة نقاط الضعف في جميع املجاالت1

جلس اإلدارة والرئيس التنفيذيالفصل بين عمل منصب رئيس م 6.1

ال بين أدوار يجب أن يكون هناك فصل واضح في املسؤوليات املنوطة برئيس مجلس اإلدارة وأدوار الرئيس التنفيذي لضمان الفصل الفع

مجلس اإلدارة من جهة واإلدارة من جهة أخرى1

وفي هذا السياق، ثمة دوران شامالن للحوكمة:

الجزيرة وأنشطته من جانب مجلس اإلدارة1اإلشراف على بنك

ه من قبل الرئيس التنفيذي وفريق اإلدارة العليا الذي يتبع إليه1اإلدارة اليومية للبنك وأنشطت


يتولى رئيس مجلس اإلدارة مسؤولية :

قيادة مجلس اإلدارة

اإلشراف على استراتيجية البنك وإدارته

بما يشمل العالقات مع أصحاب املصالح من مساهمين ودائنين ووكاالت مالية وغير التأكد من وجود عالقات خارجية فعالة(

ذلك(

1اإلشراف على تنفيذ معايير الحوكمة

ق مؤسسة النقد العربي السعودي، هيئة السو -التنظيمية أمام الجهاتالبنك تمثيليتشارك رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي في

وزارات و الهيئات و املصالح الحكومية1 و كذلك كافة ال املالية

الرئيس التنفيذي:

بتنفيذ السياسات واألنظمة الداخلية للبنك املقرة من مجلس اإلدارة 1الرئيس التنفيذي يقوم

أمام مجلس اإلدارة عن تنفيذ اللوائح التنظيمية والسياسات وقرارات مجلس اإلدارة واللجنة التنفيذية

يجهز ويكون مسؤوال

التقارير بحسب ما يطلبه مجلس اإلدارة1

ا على األقل مع ا واحد ا سنوي ملناقشة أسماء املرشحين املحتملين لخالفة املنصب لجنة املكآفات و الترشيحات يعقد اجتماع

صل ومستقل نفبعد ذلك بشكل ماملكآفات و الترشيحات األعلى في سلسلة الوظائف اإلدارية في البنك1 وينبغي أن تجتمع لجنة

ملناقشة قائمة املرشحين التي يعرضها الرئيس التنفيذي1

خاصة باستبدال الرئيس التنفيذي وخالفته1املكآفات و الترشيحات تقديم استراتيجية للجنة

إجراء اإلتصال بين أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية 6.2

أعضاء أن وه اإلرشادي املبدأ لإلدارة التشغيلية واالستقاللية املجلس ألعضاء واملساءلة املعرفة بين العملية السلوكيات تتوازن أن يجب

من طةهذه السل تأتي1 التنفيذي الرئيس ذلك في بما ، فعله عليهم يجب بما املوظفين إلخبار فردية سلطة لديهم ليس اإلدارة مجلس

بشكل فردي1 وليس ، ككل للمجلس الجماعية الطبيعة

ا اللجنة أو اإلدارة مجلس اجتماعات خارج التنفيذية واإلدارة اإلدارة مجلس أعضاء بين املباشر التواصل يكون أن يجب خالل من دائم

أعضاء من عضو أي مع فردي بشكل املشاركة في الراغب اإلدارة مجلس عضو على يجب1 الشركات حوكمة رئيس/ اإلدارة مجلس أمين

/ صالاالت قبل التنفيذي الرئيس موافقة على ذلك بعد سيحصل الذي ، الشركات حوكمة رئيس/ اإلدارة مجلس أمين إبالغ اإلدارة فريق

االجتماع

ديرامل بإبالغ ذلك بعد سيقوم والذي ، االجتماع بتاريخ الشركات حوكمة رئيس/ اإلدارة مجلس أمين إبالغ اإلدارة مجلس عضو على يجب

.املناقشة في املشاركة اختيار التنفيذي وللرئيس ، التنفيذي

تقييمو املدير أو/ و العمل قدرات لفهم الوحيد الطريق هي املديرين مع اإلدارة مجلس ألعضاء واملباشرة الفردية املشاركة تكون أن يجب

وتوجيهه1 قرار ما التخاذ وليس ، القدرات تلك

ضبط من حتى يتمكن وإطالع رئيس مجلس اإلدارة أعاله املذكورة باملبادئ التنبيه إلى أي تقصير عن االلتزام التنفيذي املدير على يجب

السليمة1 املمارسة املخالف مع السلوك

األسهم1 وحاملي بين املوظفين لالتصال سياسة مجلس اإلدارة إلى الرجوع اإلدارة بمجلس االتصال في يرغبون الذين املوظفين على يجب


عضاء الفريق اإلداري الفصل بين الرئيس التنفيذي وبقية أ 6.4

ةيؤمن بنك الجزيرة بأن قدرة الرئيس التنفيذي على إدارة البنك بفعالية وكفاءة تعتمد إلى حد كبير على مقدرته في زيادة القيمة اإلضافي

ا يستطيع على مالتي يساهم فيها الفريق اإلداري1 وال تقاس درجة نجاح الرئيس التنفيذي بما يستطيع إنجازه على املستوى الفردي بل

فريق إدارته إنجازه بشكل جماعي1

ا إلتاحة الوقت الكافي للرئيس التنفيذي للقيام بوظائفه املهمة ا جد ،ويعد الفصل الواضح في الواجبات والتقسيم املالئم للمسؤولية مهم

ة التوجيه فريق اإلدارة العليا التابع له في عمليويضمن الرئيس التنفيذي مشاركة 1 و القيادةمثل: التخطيط والتنظيم والتوجيه والتنسيق

الكلي للبنك وذلك من خالل:

1 اإلداريةلجنة الاملحافظة على نشاط وفعالية

.تنفيذ مصفوفة تفويض الصالحيات

تفويض الصالحيات 6.5

تفويض اإلدارة واملوظفين يتمكما يجب إجراء وإدارة أعمال البنك وعملياته من خالل منظومة شاملة من الصالحيات املفوض بها1

مصفوفة -يحتفظ البنك بسجل شامل بالصالحيات املفوضة في ملف واحد و بالصالحيات التي يحتاجون إليها ألداء مسؤولياتهم بفعالية1

تفويض الصالحيات1

صلحة بالقيام بذلك بطريقة حكيمة وبما يصب في م االلتزامملوظفي اإلدارة ممارسة الصالحيات املرتبطة بمناصبهم ويقع على عاتقهم يحق

البنك1

الشركات التابعةإشراف البنك على 7

الشركات التابعةنبذة عن 7.1

تعتبر استثمارات البنك السهمية في الشركات التابعة والفرعية من االستثمارات االستراتيجية التي تمتاز بأفق استثماري طويل

تحقيق عائدات قوية على ألى اد نماذج شراكة قوية مع الشركات المستثمر فيها بهدف األمد. ويتمثل الهدف منها في إعد

. ويهدف البنك من خالل االستثمار في الشركات ملها كبأاالستثمار وإطار بيع متعدد قوي من أجل تعزيز الربحية للمجموعة

نقدي مع مرور الزمن.بمنتجات مالية وخدمات مكملة إلى التمكن من استحداث قيمة أساسية وتدفق

الفصل الوظيفي بحسب الالئحة التنظيمية 7.1

األم لبنكايراعي بنك الجزيرة في إشرافه على الشركات التابعة له اللوائح التنظيمية المحلية الخاصة بفصل العمليات بين

ك.الشركات التابعة والبن والشركات التابعة له. وفي هذا السياق، ال يجب أن تكون هنالك خطوط إبالغ إدارية مباشرة بين

الشركات التابعةمقومات اإلشراف على 7.2

يشرف بنك الجزيرة إشرافا كافيا على الشركات التابعة من خالل أحد المقومات الرئيسية:

نو 1 الضرورية من كل الشركات التابعة إعداد التقارير الرقابية الدورية: يطلب بنك الجزيرة الحصول على الوثائق على يتعي

التابعة1 البنكاللجان املعنية في بنك الجزيرة اتخاذ اإلجراء املناسب حيال الوثائق أو التقارير املستلمة من

مكن االطالع على مزيد من التفاصيل في سياسة اإلشراف على الشركات بنك الجزيرة1التابعة لي


ضبط االتجاهات ومقومات الرقابة 8

مقومات ضبط االتجاهات 4.1

االستراتيجية 4.1.1

يجب على بنك الجزيرة وضع استراتيجية تمتد لعدة سنوات1 وتعد هذه االستراتيجية أساسية للتوصل إلى فهم مشترك للوضع القائم في

ا وتركيز األعمال وضوحا األعمال وأين تتجه، واملوارد التي يحتاج إليها البنك لتحقيق رؤيته1 ومن شأن هذه االستراتيجية كذلك أن تمنح

ويضمن مجلس وتحدد اتجاهها1 وتوحد كذلك جهود جميع أصحاب املصالح الداخليين الرامية إلى تحقيق األهداف على املدى البعيد1

ا مسؤولية التزام اإلدارة باالستراتيجي ةاإلدارة وجود استراتيجية معتمدة وسارية في البنك في جميع األوقات1 ويتحمل مجلس اإلدارة أيض

لى النحو املتفق عليه1وأن تنفذها ع

التخطيط وإعداد امليزانيات 4.1.1

يجب على بنك الجزيرة وضع خطة سنوية لرأس املال واألرباح1 وتعد خطة رأس املال واألرباح السنوية هذه اللبنة األساسية للتخطيط

نفيذ ايات املالية املوحدة للبنك في عام تالوظيفي املوحد للعام القادم في بنك الجزيرة والشركات التابعة له1 وتهدف الخطة إلى تحديد الغ

وحدات لالخطة وذلك للوصول إلى أداء موحد للميزانية العمومية واألرباح وتوفير األساس الذي يستند عليه تقييم امليزانية امليزانية واألرباح

املالي هذه الخطة ويديرها بعد استشارة رئيس يعد املدير و األعمال الفردية، ووحدات الدعم والشركات التابعة للبنك لعام تنفيذ الخطة1

االستراتيجية والرئيس التنفيذي1 يبدأ تنفيذ أعمال الخطة في يونيو من كل عام1

مقومات الرقابة 8.1

الحوكمة 4.1.1

ن ضمالحوكمة الذي سيكون بمثابة الذراع التنفيذي للجنة الحوكمة مجموعة يضع بنك الجزيرة وظيفة أمين سر مجلس اإلدارة / مدير

مسؤولية ضمان اتباع ممارسات الحوكمة بشكل مستمر1مدير مجموعة الحوكمة يتولى أمين السر / وظائف املستوى اإلداري1

الحوكمة بخصوص الحوكمة ، وعليه إبالغ لجنة مجموعةمسؤولية أمانة مجلس اإلدارة / مجموعة الحوكمة يتولى أمين السر / رئيس

ير مباشرة1غ بشكلالتنفيذي املجلس بشكل مياشر و الرئيس لرئيس رئيس مجموعة الحوكمة مسائل الحوكمة1 يتبع أمين سر مجلس اإلدارة /

املراجعة الداخلية 4.1.1

ين على مجلس يتعو املخاطر والرقابة1ينظر بنك الجزيرة إلى املراجعة الداخلية كعنصر مهم في التعزيز املتواصل لعمليات حوكمة البنك، وإدارة

طلع وتض اإلدارة التأكد من تولية وظيفة املراجعة للطاقم املناسب والعدد الكافي من املوارد من أجل القيام بمسؤولياته على أكمل وجه1

بالتالي :

البنك1 في املخاطر وإدارة واملالية الداخلية الرقابة نظم ومراجعة دراسة

الواردة فيها للملحوظات التصحيحية اإلجراءات تنفيذ ومتابعة الداخلية اجعةاملر تقارير دراسة.

وفعاليتها الالزمة املوارد توافر من للتحقق البنك في الداخلية املراجعة وإدارة الداخلي املراجع وأنشطة أداء عل واإلشراف الرقابة

املنوطة بها واملهام األعمال أداء في


مكافآته الداخلي واقتراح املراجع أو الداخلية املراجعة إدارة أو وحدة مدير بتعيين اإلدارة ملجلس التوصية.

يشرف رئيس مجموعة املراجعة على املراجعة الداخلية، وهو من تجب املوافقة على تعيينه من قبل لجنة املراجعة1 يتبع رئيس مجموعة و

ا للمدير التنفيذي1 املراجعة للجنة املراجعة، ويتبع إداري

:الحسابات مراجع 4.1.1

موضوعي تقرير إلعداد والخبرة والتأهيل والكفاءة باالستقالل يتمتع مراجع إلى السنوية الحسابات مراجعة مهمة بشكل عام يسند البنك

ن واملساهمين اإلدارة ملجلس ومستقل بر للبنك املالية كانت القوائم إذا ما فيه يبي النواحي في ه وأدائ للبنك املالي املركز عن وعدالة بوضوح تع

بالتالي : و وتختص لجنة املراجعة بهذا الشان الجوهرية،

استقاللهم من التحقق أدائهم، بعد وتقييم أتعابهم وتحديد وعزلهم الحسابات مراجعي بترشيح اإلدارة ملجلس التوصيةتقوم ب

.معهم التعاقد وشروط عملهم نطاق ومراجعة

القواعد االعتبار في األخذ مع أعمال املراجعة، فعالية ومدى وعدالته، وموضوعيته الحسابات مراجع استقالل من التحقق

الصلة ذات واملعايير

تقديمه عدم من والتحقق وأعماله، البنك حسابات مراجع خطة مراجعة املراجعة، أعمال نطاق عن تخرج أو إدارية فنية أعماال

.ذلك حيال مرئياتها وإبداء

البنك حسابات مراجع استفسارات عن اإلجابة.

بشأنها اتخذ ما ومتابعة املالية القوائم على ومالحظاته الحسابات مراجع تقرير دراسة.

ومكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب االمتثال 4.1.1

انونية قالغير غسيل األموال وتمويل األنشطة جرائم مكافحة في البنك ومكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب تتولى مجموعة األلتزام

ا 1 وفي هذبشكل عام والسوقبشكل خاص أي إجراء يهدف إلى تحقيق نزاهة البنك تجاه عمالئه أتخاذو ومخاطر إساءة استخدام السوق،

طر1هذه املخاتفادي مثل مة املالء الخطط على تحديد وتقييم وإعداد التنفيذية مجلس اإلدارة واإلدارة لتزامالاالصدد، تساعد وظيفة

إدارة املخاطر 4.1.4

يتولى قسم إدارة املخاطر في بنك الجزيرة املسؤولية عن تحديد وإدارة املخاطر في جميع أنشطة البنك1 ويتضمن ذلك مخاطر االئتمان،

ى مدير إدارة املخاطر الذي توافق علوتتم إدارة املخاطر من قبل ومخاطر السيولة واملخاطر التشغيلية1 و املخطر القانونيةومخاطر السوق،

تعيينه لجنة االمتثال والحوكمة املؤسسية1

أمن املعلومات 4.1.4

ة للعمالء واملوظفين على أنه ماية البيانات ح من أساسيات نجاحه؛ حيث يتعين على البنك ينظر البنك إلى االلتزام بحماية املعلومات السري

خضع قسم يو 1املعلومات و البياناتالتي يجمعها ويستخدمها، وأن يحافظ عليها بأقص ى إمكانياته من خالل تطبيق معايير عالية في أمن

أمن املعلومات لسياسة أمن املعلومات1


حوكمة تقنية املعلومات 4.1.4

ثقة العمالء ، وهذا ما يؤكد الضرورة امللحة يعد الحفاظ على سرية ونزاهة وتوفر املعلومات من األمور الضرورية ليحافظ البنك على

للبنك في تعريف أمن نظم املعلومات وتوثيقها ونشرها وتنفيذها ومراجعتها1

االتصاالت الداخلية 4.1.4

زيز الثقافة املؤسسية ومستوى االلتزام لدى موظفي البنك1 وبالتحديد، يتولى قسم يتمثل الهدف الرئيس من االتصاالت الداخلية في تع

جموعة ماالتصاالت الداخلية مسؤولية رفع مستوى الوعي ونشر قيم البنك ومبادئ الحوكمة بالتعاون مع أمين سر مجلس اإلدارة/ رئيس

الحوكمة1

التواصل مع املساهمين 4.1.4

نهم بذلك من اتخاذ قرارات واعية بشأن استثماراتهم في البنك1 يث ح يقدم بنك الجزيرة املعلومات الدقيقة واملناسبة للمساهمين، ويمك

يسعى البنك إلى تزويد املساهمين بخاصية الوصول إلى معلومات الجودة، والتي تأتي في الحد األدنى باألشكال التالية:

ائيةالنتائج املرحلية والنه

التقارير السنوية

نشرات املساهمين

اجتماعات الجمعية العمومية

ويضمن البنك وجود قسم مفصل للعالقات مع املستثمرين على موقعه اإللكتروني يشمل كافة املعلومات القابلة للنشر والتي تهم املستثمر

ذلك تواريخ صرف األرباح ان وجدت 1كما يقوم البنك بتزويد تماعات الجمعية العمومية الثابتة ونتائجها و كمثل اإلشعار عن تواريخ اج

ا بشرح للمنهجية املتبعة في حوكمة البنك واألنشطة الجارية املصممة لتعزيز الحوكمة1 املساهمين أيض

العامة والجمعية املساهمين حقوق 9

للمساهمين العادلة املعاملة 4.1.1

بينهم، ويلتزم املجلس واإلدارة فيما واملساواة العدالة يضمن بما و املساهمين حقوق حماية ىعل بالعملإلتزامه اإلدارة مجلسيؤكد بشكل عام

عنهم1 حق أي حجب وبعدم األسهم، لذات فئة املالكين املساهمين بين التمييز بعدم بنكلل التنفيذية

:البنك لمساهمي العامة الحقوق

السوق هيئة عن الصادرة الشركات حوكمة والئحة الشركات، نظام تضمنها التي والتوجيهات وللقواعد بنكلل األساس ي النظام تضمنه ما مع انسجاما

املسجلين بنكال مساهمي من مساهم لكل يثبت فإنه أخرى، توجيهات وايومبادىء الحوكمة الصادرة عن مؤسسة النقد العربي السعودي املالية

: اليالت يشمل وبما بالسهم، املتصلة الحقوق جميع

باألسهم املرتبطة الحقوق


أو بإصدار اسهم1 توزيعها يتقرر التي األرباح من نصيب على املساهم حصول نقدا

التصفية حال في املوجودات من نصيب على املساهم حصول.

وانتخاب األساس ي، البنك نظام تعديل(ذلك في بما قراراتها على والتصويت مداوالتها في واالشتراك العامة، الجمعيات املساهم حضور

1)الحسابات مراجعي اختيار على واملوافقة اإلدارة مجلس أعضاء واختيار

سواه وما امللكية ونقل والرهن بالبيع له العائدة األسهم دون قيود في املساهم تصرف.

املجلس أعضاء على املسؤولية دعوى ورفع اإلدارة مجلس أعمال مراقبة.

اإلشرافية1 الجهات عن الصادرة والتوجيهات املرعية النظم يعارض وال البنك بمصالح يضر ال بما معلومات وطلب االستفسار

اإلدارة مجلس وأعمال البنك أداء مراقبة.

وفق والخاصة العامة املساهمين قرارات جمعيات ببطالن والطعن مواجهتهم، في املسؤولية دعوى ورفع اإلدارة مجلس أعضاء مساءلة

. األساس ي البنكونظام الشركات نظام في الواردة والقيود الشروط

العمل في حق األولوية1 العادية غير الجمعية العامة توقف لم ما نقدية، حصص مقابل تصدر التي الجديدة باألسهم االكتتاب أولوية

البنك في املساهمين سجل في أسهمه تقييد.

اإللكتروني موقعه في لم يتم نشرهما ما األساس ونظامه البنك تأسيس عقد من نسخة عل االطالع طلب.

وانتخابهم اإلدارة مجلس أعضاء ترشيح.

على املعلومات وحصولهم لحقوقهم املساهمين ممارسة تسهيل 4.1.1

لحقوقهم املساهمين جميع ممارسة تسهيل على العمل البنك على فإن املختلفة، اإلجرائية البنك سياسات به تقض ي ما ووفق عام بشكل 1أ

ودقيقة، وافية املعلومات هذه تكون بحيث العامة بأنشطته املتعلقة املعلومات توفير ذلك ومن وجه، أكمل على بالسهم املتصلة النظامية

.املحددة املواعيد وفي منتظمة بطريقة ومحدثة

األرباح وحساب وامليزانيات، العامة بالجمعيات املتعلقة والبيانات املعلومات فإن البنك نتهجهاي التي اإلفصاح سياسة تضمنته ما وفق 1ب

الشبكة على البنك موقع على بانتظام وتحمل الصحف في تنشر وأن للمساهمين، توفر أن يجب السنوي، اإلدارة مجلس وتقرير والخسائر

1، مع مراعاة النشر اإللكتروني على موقع وزارة التجارة واالستثمار وملف البنك في تداولااللكترونية

الطرق أكثر استخدام يراعى وان بينهم، تمييز دون للمساهمين للعموم املتاحة املعلومات توفير مراعاة التنفيذية هوإدارت البنك على يجب 1ج

.التواصل في فعالية

املساهمين مع التواصل 4.1.1

يكون ذلك واملساهمين، وأن البنك فيما بين اإلدارة ضمان التحقق من وجود آطر مناسبة للتواصل مجلس يراعي املشترك الفهم على مبنيا

.هومصالح للبنك االستراتيجية لألهداف

.معهم ومناقشتها آراء املساهمين على اإلدارة مجلس أعضاء بقية إطالع على للبنك التنفيذي والرئيس اإلدارة مجلس رئيس يعمل

يكن لم ما للبنكالتنفيذية اإلدارة أعمال أو اإلدارة مجلس أعمال في التدخل املساهمين من ألي يجوز بشكل عام ال إدارة مجلس في املساهم عضوا

العادية العامة الجمعية عن طريق تدخله كان أو التنفيذية إدارته من أو البنك .النظام يجيزها التي واألوضاع الحدود في أو الختصاصاتها ووفقا


العامة الجمعيات باجتماع املتعلقة البنك مساهمي حقوق 4.1.1

العامة املنعقدة الجمعية وتمثل ،بالبنك املتعلقة األمور بجميع للمساهمين العامة الجمعيات تختص في املساهمين جميع النظامية لإلجراءات وفقا

دورها ، وتؤديبالبنك املتعلقة اختصاصاتهم ممارسة األساس1 البنك ونظام التنفيذية ولوائحه الشركات نظام ألحكام وفقا

لنهاية التالية الستة الشهور خالل العام في األقل على واحدة مرة بمدينة جدة الرئيس مقرها في وتعقد املساهمين، جميع للبنك العامة الجمعية تمثل

:التالية الجوانب مراعاة مع لذلك، الحاجة دعت كلما عامة جمعيات اجتماع لعقد الدعوة ويجوز ،للبنك املالية السنة

يملك مساهم أن لكل .أ للمساهم ويجوز والتصويت، فيها واملشاركة العامة الجمعية إجتماع حضور حق البنك اسهم من أكثر أو واحدا سهما

عنه ينيب أن.سواه ما أو فنية مهام لهم أوكل ممن العاملين أو البنك موظفي أو اإلدارة مجلس أعضاء غير من أخر مساهما

موقع وكذلك محلية صحيفة يوم على االقل في 21قبل الدعوة نشره ويجري اإلدارة، مجلس من بدعوة للبنك العامة الجمعية تنعقد .ب

.الحديثة التقنية طريق وسائل عن ملساهميها والخاصة العامة الجمعيات النعقاد توجيه الدعوة للبنك ويجوز ،وتداول اإللكتروني البنك

-من: طلب على بناء العامة الجمعية اجتماع لعقد الدعوة ويجوز

الحسابات ومراجع مراقب -1

.األقل على راس املال من %5 يملكون ممن البنك مساهمي من عدد -2

لجنة املراجعة -1

ها لم إذا االنعقاد إلى الجمعية دعوة الحسابات ملراجع كما يجوز ثالثين اإلدارة خالل مجلس يدع .الحسابات مراجع طلب تاريخ من يوما

كذلك يتم وأن األقل، على يوم 21بـــ عقدها موعد قبل أعمالها وجدول ومكانها الجمعية العامة انعقاد موعد عن اإلعالن يراعى أن يجب .ج

للتواصل الحديثة والتواصل وسائط التقنية استخدام مراعاة للبنك ويجوز اإللكتروني، البنك وموقع محلية، صحيفة في اإلعالن نشر

.املساهمين مع

اجتماعات عقد العامة، ويجوز الجمعية اجتماعات في والتصويت الفعالة للمشاركة للمساهمين ايتاح الفرصة البنكراعي يينبغي أن .د

وذلك الحديثة، التقنية وسائل بواسطة قراراتها والتصويت على مداوالتها في املساهم واشتراك للمساهمين العامة الجمعيات وفقا

بهذا الشأن1 الصادرةالتنظيمية واإلجراءات للضوابط

والوقت املكان اختيار ذلك ومن الجمعية العامة، اجتماع في املساهمين من عدد أكبر مشاركة على تيسير اإلدارة مجلس يراعى أن يعمل .ه

املالئمين حين عقدها1

العامة الجمعية اجتماعات تحكم التي العامة القواعد 4.1.4

بشأنها املساهمين يطلع العامة وأن الجمعية الجتماعات املنظمة التالية القواعد فتراعى للبنك األساس ي النظام أحكام عليه اشتملت ما مع انسجاما

:

:بالحضور املتعلقة القواعد .أ

أعضاء غير من الحضور حق ممن لهم أخر مساهم تفويض أو العامة الجمعية حضور اجتماع فأكثر واحد سهم يملك مساهم لكل يحق

على والتصويت لحضور االجتماع البنك لحساب إداري أو فني دائمة بعمل بصفة املكلفين أو البنك موظفي غير اإلدارة ومن مجلس

.اإلشرافية والتعليمات نصها يتسق وكالة أو تفويض املعروضة بمقتض ى القرارات

: الشأن هذا في التالية اإلجرائية القواعدى وتراع

، املساهم اسم( يشمل بما األساسية للمساهم املعلومات التوكيل يتضمن أن يجب -1 السجل أو املدني السجل رقم عدد األسهم، رباعيا

، الوكيل التجاري اسم .)التوكيل تاريخ املوكل، اسم وصفة الوكيل، هوية رقم كامال


.اصلية نسخة في التوكيل يكون أن -2

.التوكيالت لتلقي معين بتحديد شخص التوجيه أو تحديد البنك يتجنب أن -1

.األعمال جدول بنود على العامة والتصويت الجمعية اجتماع حضور في حق الوكيل على فيه ينص أن التوكيل لقبول يشترط -1

.نحوه أو فنية مهام اي أوكل لهم ممن أو فيه املوظفين أو البنكمجلس إدارة أعضاء ضمن من الوكيل يكون ال أن -1

بصفته الشخصية أو اإلعتبارية أو من وكيل شرعي مفوض1أن يكون التوكيل صادرا من املساهم -1

أن يتضمن التوكيل تحديدا الجتماع أو اجتماعات الجمعية1 -7

أن يراعي التصديق على التوكيل من الجهات املفوضة من مثل )الغرف التجارية الصناعية البنوك السعودية، الجهة التي يعمل بها -8

املوكل الجهات الحكومية(1

للتحقق وذلك األسهم ملكية على واملستندات الدالة به الخاصة الهوية بطاقة معه أن يحضر االجتماع حضور في يرغب ممساه كل على

.يمثلهم املساهمون الذين أو هو يملكها التي األسهم عدد شخصيته وإثبات من

:بالدعوة املتعلقة القواعد .ب

موعد من األقل على أيام قبل ثالثة يكون أن وينبغي التوكيالت تلقي موعد على تحديد الجمعية لعقد الدعوة تشتمل أن مراعاة يجب

.الجمعية انعقاد

في .املال رأس من % 50 نسبته ما مساهمين يمثلون حضور وهو االجتماع لعقد النصاب القانوني وتحديد الدعوة في النص مراعاة يجب

س املال في االجتماع األول للجمعية العامة العادية1من رأ %21االجتماع األول للجمعية العامة غير العادية، و

العامة الجمعية أعمال القواعد املتعلقة بجدول .ج

ويجوز .إدراجها في املساهمون يرغب املوضوعات التي االعتبار في يأخذ أن العامة الجمعية أعمال جدول إعداد عند اإلدارة يراعى مجلس

.إعداده عند العامة الجمعية أعمال جدول إلى أكثر أو موضوع إضافة البنك أسهم على األقل من %1ما نسبته يملكون الذين للمساهمين

بين الجمع وعدم مستقل، بند في الجمعية العامة أعمال جدول عل املدرجة املوضوعات من موضوع كل إفراد على مجلس اإلدارة

املختلفة املوضوعات فيها مباشرة غير أو مباشرة مصلحة املجلس ألعضاء يكون التي والعقود األعمال وعدم وضع واحد، بند تحت جوهريا

.ككل البند عل املساهمين تصويت عل الحصول لغرض واحد ضمن بند

:واملناقشة باملشاركة املتعلقة القواعد .د

اختيار ذلك في يراعي وأن العامة، الجمعياتاجتماعات في املساهمين من عدد أكبر تيسير مشاركة على اإلدارة مجلس يحرص أن يجب

.لعقدها املالئمين والوقت املكان

لكل مساهم الحق في مناقشة املوضوعات املدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه االسئلة بشأنها ألعضاء مجلس اإلدارة أو

رر، وإذا للض البنكاملحاسب/املراجع القانوني، وعلى اعضاء املجلس أو املحاسب القانوني اإلجابة عليها بالقدر الذي ال يعرض مصالح

جابة غير وافية، احتكم للجمعية العامة ويكون قرارها نافذا في هذا الشأن1رأى املساهم أن اإل

وبما يمكن املساهمين من اتخاذ أعمال الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية يجب أن تكون املوضوعات املعروضة في جدول

قراراتهم1


تزويد وزارة التجارة واالستثمار، وهيئة ، وينبغيالبنكمقر اجتماع الجمعية العامة في يجب أن يتاح للمساهمين االطالع على محضر

، ( ايام من عقد اجتماع الجمعية 10بنسخ منه خالل ) ومؤسسة النقد العربي السعودي املالية السوق

النشر اعينشر نتائج وقرارات اجتماع الجمعية العامة فور انتهائه، وان ير للبنكف البنكوفق ما تنص عليه مناحي وسياسة إفصاح

1 البنكعلى موقع اإللكتروني متى كان ذلك ممكنا

:العامة الجمعية وصدور قرارات لعقد القانوني بالنصاب املتعلقة القواعد .ه

ما لم يحضره مساهمون يمثلون للبنك األساس ي البنك نظام عليه ينص ما وفق -1 %21لن يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا

النضاب في االجتماع األول وجب إصدار إعالن آخر بالدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خالل على األقل، فإذا لم يتوفر هذا من رأس املال

من تاريخ االجتماع األول، ومع ذلك يجوز أن يعقد االجتماع الثاني بعد ساعة من 10 املدة املحددة النعقاد االجتماع األول، انتهاءيوما

لعقد االجتماع األول ما يفيد اإلعالن عن إمكانية عقد هذا االجتماع1 وفي جميع األحوال يكون االجتماع الثاني على أن تتضمن الدعوة

كان عدد األسهم املمثلة فيه1 أيا

.صحيحا

ما لم يحضره مساهمون ي للبنك األساس ي البنك نظام عليه ينص ما وفق -2 مثلون لن يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا

النضاب في االجتماع األول وجب إصدار إعالن آخر بالدعوة إلى اجتماع ثان يعقد من رأس املال على األقل، فإذا لم يتوفر هذا 10%

من تاريخ االجتماع األول، ومع ذلك يجوز أن يعقد االجتماع الثاني بعد ساعة من 10خالل املدة املحددة النعقاد االجتماع انتهاءيوما

ل، على أن تتضمن الدعوة لعقد االجتماع األول ما يفيد اإلعالن عن إمكانية عقد هذا االجتماع1 وفي جميع األحوال يكون االجتماع األو

إذا حضره عدد من املساهمين من رأس املال على األقل1 %21يمثل الثاني صحيحا

العادية غيرباألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة في االجتماع، بينما تصدر قرارات الجمعية العامة العادية العامة الجمعية قرارات تصدر -1

إطالة أو تخفيضه، أو البنك مال املتعلقة )بزيادة رأس القرارات باستثناء االجتماع، املمثلة في أو الحاضرة األسهم أصوات ثلثي بأغلبية

أرباع ثالثة بأغلبية فيها تصدر القرارات أن يجب والتي أخرى( منشأة أو شركة في البنك دمج أو مدتها، انقضاء قبل حلها ،البنكمدة

.االجتماع في املمثلة أو األصوات الحاضرة

:الجمعية العامة اجتماع سير بتنظيم املتعلقة القواعد .و

ويعين غيابهما، حال في البنك إدارة مجلس أعضاء من عنه ينوب من أو نائبه أو اإلدارة، مجلس رئيس للبنك العامة الجمعية اجتماع يترأس -1

.االجتماع الحاضرين بين من اصوات فارزي/وجامعي لالجتماع، سكرتيرا العامة الجمعية رئيس

اجتماعات مجلس اإلدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها اللجان أو من ينوب عنهم ورؤساءيجب حضور جميع أعضاء املجلس -2

1مشروعإال بعذر

أي وضع وتجنب العامة، الجمعية في اجتماعات والتصويت الفعالة للمشاركة للمساهمين الفرصة بإتاحة املساهمين جمعية رئيس يلتزم -3

إحاطتهم ويجب .التصويت حق أو استخدام الجمعيات حضور إعاقة إلى يؤدي إجراء االجتماعات تلك عمل تحكم التي بالقواعد علما

.التصويت وإجراءات

ومراجع اإلدارة مجلس أعضاء إلى األسئلة بشأنها وتوجيه العامة الجمعية أعمال جدول في املدرجة املوضوعات مناقشة حق للمساهمين -4

.للضرر البنك مصلحة يعر ض ال بالقدر الذي األسئلة هذه عن اإلجابة ويجب الحسابات،

باألصالة حيازتهم في التي األسهم وعدد عنهم املمثلين أو الحاضرين، املساهمين اسماء يتضمن العامة الجمعية باجتماع محضر يحرر -5

اجتماع في دارت التي للمناقشات وافية وخالصة ،)التصويت عدم الرفض، باملوافقة،( سواء للقرارات املقررة األصوات وعدد والوكالة

.والسكرتير الجمعية رئيس بتوقيعات املحضر يمهر وان العامة، الجمعية

هيئة السوق تزويدالجهات اإلشرافية ) البنكعلى ويتعين ،البنكالعامة بمقر الجمعية اجتماع على محضر االطالع من املساهمين يمكن -6

.االجتماع عقد تاريخ من أيام عشرة خالل منه ومؤسسة النقد العربي السعودي( بنسخة املالية

انتهائها وفق سياستها لإلفصاح1 فور العامة نتائج الجمعيةباإلعالن واإلفصاح عن البنكتقوم -7


التصويت: في املساهم وحقوق أساليب 4.1.4

التصويت يعد عام بشكل حقا

أو إعاقة إلى يؤدي قد أو قيد إجراء اي وضع شكل بأي للبنك يجوز وال طريقة، إلغاؤه باي يمكن ال للمساهم أساسيا

.التصويتفي لحقه املساهم استخدام عرقلة

املساهمين، بين فيما املعاملة املتكافئة يحقق بما العامة الجمعية قرارات على في التصويت البنك مساهمي ممارسة وتيسير تسهيل مراعاة ينبغي

.بعد عن وسائل التصويت استخدام ويجوز

لكل صوت واحد أساس على وغير العادية العادية العامة الجمعية اجتماع في املمثلة األصوات فتحتسب األساس ي البنك نظام عليه يشتمل ما وفق

-: املتطلبات التالية وتراعى سهم،

أو مكافأتهم1 إدارتهم عن ذممهم بإبراء تتعلق التي العامة الجمعية قرارات على التصويت البنك إدارة مجلس ألعضاء يجوز ال -1

.التراكمي التصويت أسلوب وفق اإلدارة مجلس اعضاء اختيار على التصويت يتم -2

أو الجمعية، اجتماع املساهمين الحاضرين على توزيعها يتم التي التصويت خالل بطاقة من االقتراع بطريقة التصويت عملية تجري -1

وبنود الذاتية، عن سيرهم مختصرة ونبذة للعضوية املرشحين تضمينها بأسماء يتم أن ومراعاة البطاقة، هذه إعداد البنكوعلى ممثليهم،

.الجمعية أعمال جدول

للبنك العامة الجمعية اختصاصات 4.1.4

الرئيس البنك مقر وتعقد في املساهمين، جميع تمثل صحيحا تكوينا املكونة للبنكالعامة الجمعية فإن األساس ي البنك نظام عليه اشتمل ما وفق

.جده بمدينة

: العادية العامة الجمعية إختصاص .أ

-التالي: ذلك ومن 1العادية غير العامة الجمعية به اختصت ما عدا فيما ،البنكوأعمال أنشطة بجميع للبنك العادية العامة الجمعية تختص

.وعزلهم اإلدارة مجلس أعضاء تعيين 11

أحكام وفق وذلك ،البنك لحساب تتم التي األعمال والعقود في مباشرة غير أو مباشرة مصلحة اإلدارة مجلس لعضو يكون أن في الترخيص 21

.التنفيذية ولوائحه الشركات نظام

تزاوله، الذي النشاط فروع أحد في البنكينافس أن أو ،البنك منافسة شأنه من عمل أي في اإلدارة مجلس عضو باشتراك الترخيص 11

.ولوائحه التنفيذية الشركات نظام أحكام وفق وذلك

، األساس البنك ونظام العالقة ذات واألنظمة األخرى التنفيذية ولوائحه الشركات نظام بأحكام اإلدارة مجلس أعضاء التزام مراقبة 11

ما تراه واتخاذ ذلك، على املترتبة املسؤولية وتحديد ،البنك أمور تدبير إساءتهم أو لتلك األحكام مخالفتهم عن ينشأ ضرر قد أي وفحص

الشأن هذا في مناسبا

.ولوائحه التنفيذية الشركات لنظام وفقا

املراجعة لجنة تشكيل 11 .التنفيذية ولوائحه الشركات نظام ألحكام وفقا

.للبنك املالية القوائم على املوافقة 11

.اإلدارة مجلس تقرير ىعل املوافقة 71

.الصافية األرباح توزيع طريقة بشأن اإلدارة مجلس اقتراحات في البت 81

وينبغي مراعاة التالي : .تقاريرهم واملوافقة على وتغييرهم، تعيينهم، وإعادة مكافآتهم، وتحديد ،البنك حسابات مراجعي تعيين 91

أن يكون ترشيح مراجع الحسابات بناء على توصية لجنة املراجعة1 -

- 1 أن يكون مراجع الحسابات مرخصا

1البنكأن ال تتعارض مصالح مراجع الحسابات مع مصالح -


أن ال يقل عدد املراجعين املرشحين عن إثنين1 -

خطرها – صعوبات وفي أي ملهامهم، أدائهم في البنك حسابات مراجعي من تقع التي واألخطاء فاتاملخال النظر في 101 حسابات مراجعو بها ي

والبيانات واإليضاحات الوثائق من وغيرها والسجالت الدفاتر عل االطالع من لهم البنك أو إدارة اإلدارة مجلس بتمكين تتعلق – البنك

تراه ما واتخاذ مهامهم، ألداء الالزمة الشأن1 هذا في مناسبا

العادية أن تقرر توزيع يجوز للجمعية العامة حيث من رأس املال املدفوع، %10وقف تجنيب االحتياطي النظامي للبنك متى جاوز 111

صافية1 الزيادة على املساهمين في السنوات املالية التي ال يحقق فيها البنك أرباحا

من اقتراح على بناء االحتياطي هذا يكون استخدام على أن معين، لغرض تخصيصه عدم حال في للبنك االتفاقي االحتياطي استخدام 121

، مع مراعاة االختصاص املقرر للجمعية العامة غير العادية في تقرير املساهمين أو البنكعلى بالنفع تعود التي األوجه وفي اإلدارة مجلس

تكوين االحتياطي االتفاقي1

.فيها االتفاقي، والتصرف واالحتياطي النظامي االحتياطي بخالف ،للبنك أخرى احتياطيات تكوين 111

يكون ما أو ملعاونة البنك لعاملي اجتماعية مؤسسات إلنشاء للبنك الصافية األرباح من مبالغ اقتطاع 111 املؤسسات، هذه من قائما

ملا وفقا

.الشركات في نظام ورد

عشر اثني خالل عدة صفقات أم واحدة صفقة في سواء ،البنك أصول من %10من أكثر بيع عل املوافقة 111 بيع، صفقة أول تاريخ من شهرا

الجمعية العامة موافقة عل الحصول فيجب العادية، غير العامة الجمعية اختصاصات ضمن ما يدخل األصول تلك بيع تضمن حال وفي

.ذلك على العادية غير

العادية غير العامة الجمعية اختصاصات 1ب

:يلي بما للبنك العادية غير العامة الجمعية تختص 111

عد التي التعديالت باستثناء األساس ي البنك نظام تعديل 171 الشركات1 نظام أحكام باطلة بموجب ت

ولوائحه التنفيذية1 الشركات نظام في املقررة األوضاع وفق البنك مال رأس زيادة 181

نيت إذا أو البنك حاجة نع زيادتة حال في البنك مال رأس تخفيض 191 ولوائحه الشركات نظام في املقررة األوضاع مالية، وفق بخسائر البنك م

التنفيذية1

ص األساس نظامها عليه ينص للبنك اتفاقي احتياطي تكوين تقرير 201 .فيه معين، والتصرف لغرض ويخص

. األساس نظامها في املعين األجل قبل حلها أو البنك استمرار تقرير 211

.البنك أسهم شراء عملية ىعل املوافقة 221

في نص على بناء وذلك عادية، إلى األسهم املمتازة تحويل أو ممتازة أسهم إلى عادية أسهم تحويل أو شرائها إقرار أو ممتازة أسهم إصدار 211

األساس البنك نظام نفت الصادرة واإلجراءات التنظيمية للضوابط ووفقا

.املساهمة بشركات الخاصة الشركات لنظام يذا

األدوات تلك مقابل إصدارها يجوز التي لعدد األسهم األقص الحد وبيان أسهم، إلى للتحويل قابلة تمويلية صكوك أو دين أدوات إصدار 211

الصكوك1 أو

.ذلك من أي أو بعضها، أو والشركات التابعة البنك في للعاملين منها جزء أو املال رأس زيادة عند املصدرة األسهم تخصيص 211

الحاالت في املساهمين لغير األولوية أو إعطاء نقدية حصص مقابل املال رأس بزيادة االكتتاب في للمساهمين األولوية بحق العمل وقف 211

ص إذا ،البنك ملصلحة سبةامن تراها التي . األساس البنك نظام في على ذلك ن

القرارات تلك تصدر أن على العامة العادية، الجمعية اختصاصات في داخلة قرارات تصدر أن العادية غير العامة للجمعية ويجوز 271 وفقا

.االجتماع في املمثلة لألسهم املطلقة املحددة باألغلبية العادية العامة الجمعية قرارات إصدار لشروط


األرباح توزيع في البنك وسياسة ارباح على الحصول في املساهم حق 4.1.4

البنك في للمساهمين فإن األساس ي البنك نظام عليه اشتمل ما وإلى اإلشرافية، عن الجهات الصادرة اإلشرافية والتوجيهات األحكام تضمنته ما وفق

بإقرار توزيعها يتقرر التي األرباح من نصيب على في الحصول الحق العامة الجمعية عقد يوم بتاريخ كما اإليداع في مركز اسماؤهم سجلت ممن

.اإلدارة مجلس وتوصية العامة الجمعية

وتعتمد البنوك الصادر عن مؤسسة النقد نظام عليها إشتمل التي األحكام مع تتوافق البنك أرباح توزيع سياسة فإن للبنك األساس ي للنظام طبقا

.للمستثمرين مجزية عوائد تحقيق على

الالزمة ونحوها النظامية االحتياطيات وتكوين األخرى، والتكاليف العمومية املصروفات كل خصم بعد الصافية أو املرحلية السنوية األرباح وتوزع

السنوية األرباح صافي توزيع ويتم .ضرورتها اإلدارة مجلس يرى التي الطارئة، وااللتزامات االستثمارات وخسائر تحصيلها في املشكوك الديون ملواجهة

:كالتالي للبنك

طبقا األجنبي الشريك على املستحقة والضريبة السعوديين املساهمين على املستحقة الزكاة لدفع الالزمة املبالغ وتخصيص احتساب يتم -1

.األطراف لهذه املوزعة األرباح صافي من اقتطاعها بعد املبالغ تلك بدفع البنك قوميو .السعودية العربية اململكة في النافذة واألحكام للقواعد

ن توزيع األرباح الصافية السنوية للبنك، كما هو محدد، بعد خصم النفقات العامة والتكاليف األخرى، وبعد توزيع املخصصات -2 يتعي

ها مجلس اإلدارة ضرورية كما هو مقابل الديون املشكوك في تحصيلها والخسائر على االستثمارات وااللتزامات الطارئة األخرى التي يعد

مراقبة البنوك، على النحو التالي :نظام ام مطلوب بموجب أحك

ن احتساب املبالغ الالزمة لسداد الزكاة املستحقة على املساهمين السعوديين والضريبة املستحقة على املساهمين غير السعوديين -1 يتعي

ن ا للقوانين واألنظمة املعمول بها في اململكة العربية السعودية1 ويتعي عنية1 تحويل هذه املبالغ إلى السلطات املبنك الجزيرة على وفق

ويتعين خصم الزكاة املدفوعة عن املساهمين السعوديين من حصتهم في صافي األرباح1 وعلى نحو مماثل، يتم خصم الضرائب املدفوعة

عن املساهمين غير السعوديين من حصتهم في صافي األرباح1

ل في من صافي األرباح بعد %21يتم تحويل ما ال يقل عن -1 ( إلى االحتياطي القانوني 1/1)الفقرة خصم الزكاة والضرائب كما هو مفص

إلى أن يساوي هذا االحتياطي رأس املال املدفوع للبنك كحد أدنى1

من رأس املال املدفوع ليتم توزيعه على املساهمين السعوديين وغير السعوديين وذلك من املتبقي %1يتم تخصيص مبلغ ال يقل عن -1

ا مع الجزء املدفوع من أسهم املساهمين من األر باح بعد خصم االحتياطي القانوني والزكاة والضرائب،1 ويجب أن يكون ذلك متناسب

1 وفي حال لم يكن ما الجمعية العامةعليه تالسعوديين وغير السعوديين على النحو املوص ى به من جانب مجلس اإلدارة وكما صادق

ا لسداد هذه األرباح، ال يحق للمساهمين املطالبة بتسديدها خالل السنة أو تبقى من األرباح املستحقة للمس اهمين املعنيين كافي

قرر دفع نسبة من األرباح تتجاوز النسبة املئوية التي يوص ي بها مجلس اإلدارة1تأن جمعية العامةالسنوات التالية1 وال يجوز لل

ن استخدامه على النحو الذي يوص ي به مجلس 1( و)2( و)1الفقرات )أما املتبقي بعد املبالغ املنصوص عليها في -1 ( الواردة هنا، فيتعي

1توافق عليه الجمعية العامةاإلدارة و

ن تخصيصه -7 ن االحتفاظ بالنسبة املئوية لكل مساهم من املساهمين السعوديين وغير السعوديين عند احتساب املبلغ الذي يتعي يتعي

ن أن تشارك كل فئة من فئتي املساهمين كاحتياطي قانوني واالح تياطيات األخرى من صافي الربح )بعد خصم الزكاة والضرائب(1 ويتعي

في التحويل إلى هذه االحتياطيات على أساس تناسبي ملساهمتها في رأس املال على أن يتم خصم مساهماتها من حصصها في صافي األرباح1

.يمتلكونها التي األسهم عدد بحسب البنكمساهمي على األرباح توزيع يتم العادية الجمعية العامة وإقرار اإلدارة مجلس توصيات على بناء -8

.النظامي االحتياطي إلى تحويلها يتم أو مستبقاه- كأرباح املوزعة غير األرباح صافي ترحيل يتم -9

عملية تتم أن وعلى عليها، العامة الجمعية إقرار بعد وآليتها األرباح توزيع عن الوافية باملعلومات املساهمين إحاطة على العمل البنك اعيير -10

11عن تزيد ال فترة خالل املناسبة الدفع آلية وفق التوزيع .العامة الجمعية عقد تاريخ من يوما

.األرباح توزيع وإجراءات ومكان تاريخ عن اإللكتروني البنك موقع على اإلعالن ذلك ومن التواصل وسائل عبر املساهمين إبالغ للبنك ينبغي -11


املصالح أصحاب مع للعالقة املنظمة البنك سياسة 11

و البنك سترشدي لتزميدوما

نصا

السعي بتؤدة هو ديدنها وأن السيما والرقابية، االشرافية عن الجهات الصادرة والتعليمات واللوائح بالنظم وروحا

بشمول املبادئ هذه تأصيل تم مصالحهم وقد ويراعي حقوقهم علي الحفاظ يؤمن وبما املصالحأصحاب جميع مع وطيبة جيدة عالقة علي للحفاظ

العمل وسياسات أدلة من عدد في وكذلك البنك، حوكمة الرديفة لوثيقة السياسات جانب إلي األساس ي، البنك نظام نصوص مواد من العديد في

.الداخلية البنك

املصالح وفق الشروط واألحكام التعاقدية دون اي أصحاب ضمنهم التعامل مع الجميع ومن علي الدؤوب حرصها تتضمن العامة البنك سياسة إن

كافة حل إلي وللسعي بها، اإلضرار وحمايتها، والتأكيد على حفظ بيانات التعامل وسريتها، أو األخرى األطراف حقوق تفضيل أو تمييز ومن عدم مس

ومصالحه، البنك ولوائحه أنظمة مع يتعارض ال وبما والودية بطرق التراض ي معه التعامل ذات األطراف مع تنشأ قد التي الخالفات واملشاكل أشكال

املسار القضائي إلي الخالفات تلك آلت ما إذا املصالح تعويض أصحاب علي العمل يتم أن وعلى من القضائية اللجان أو الجهات عن يصدر ملا وفقا

.وطرق االعتراض األخرى1 واالستئناف التدقيق في والشرع كفلها النظام التي اإلجراءات استنفاذ بعد وذلك أحكام أو قرارات

املساهمين مثل من املصالح أصحاب أو العالقة العناية بأصحاب توفير وهدف كلية يتعارض ال الربح، لتحقيق هدفيتجارية كشركة البنك توجه إن

.ككل املحلي املجتمع أو العمالء املقترضين، الخدمة، ومزودي املوردين الدائنين، العاملين،

االستثماري واملجتمع املساهمين مع العالقة 14.1

يقتصر ال املساهمين تجاه املحاسبة والشفافية وقبول املسئولية وتحمل العمل في النزاهة والعدالة مراعاة متطلبات أن رىي العام هتوجه في البنك إن

تنافسية له يوفر بل وحسب، سمعة البنك تحسين ىعل فيه، للعاملين وخالقة مناسبة بيئة عمل خلق في تساهم ميزا

وتناغما

التواصل مع في سلسا

.حقوقهم تأمين يكفل وبما املساهمين

غير أو منها سواء املالية املختلفة البنك أنشطة حول والبيانات كافة املعلومات وتوفر الواجبة، العناية واملساهمين مع املستثمرين هتعالق وليي البنك

عنها فصحيو املعلومات البنك نشريو أو املتوقع، الحالي أو منها املاض ي املالية، اللوائح حكمهاي والتي نتهجهاي التي وآلياته اإلفصاح" لـــ "سياسة وفقا

.ىأخر وسيلة أي خالل من أو املحلية الصحف أو خالل الشبكة على االلكتروني البنك موقع على سواء االشرافية

وغير املالية هسياست وأهداف البنك لواقع جيدة قراءة والعموم للمستثمرين توفر شفافة إجراءات نهجي اإلفصاح في ة البنكسياس عليه نصت ما وفق

تكوين من املستثمر يمكن وبما املختلفة، هبأنشطت ةقيام حين واجههاي قد أو واجههاي التي واملخاطر العامة هواستراتيجيات املستقبلية هوخطط املالية،

.استثماراته تجاه حقيقية رؤية

الخدمات ومزودي املوردين مع العالقة 14.1

الصراحة من أسس ىعل مبنية العالقة هذه تكون أن في سواهم وما مهام أي لهم املسند الخدمة ومزودي املوردين مع هعالقات في البنك سياسة ترتكز

الطويل1 املدى علي أهدافها لتحقيق املصلحة أصحاب مع الزخم علي الحفاظ في األمر خرآ في البنك يمكن ما وهو واملوثوقية،

ومنسوبيه البنك موظفي مع العالقة 14.1

املالئمة املالية الخدمات وتقديم األعمال استقطاب مسئولية الوظيفية درجاتهم باختالف عليهم وتقع أصوله أثمن من منسوبيه أن دركي البنك إن

.للعمالء


ومعايير سياسات وفق منسوبيه مع التعامل يتم أن راعيي البنك أن كما العمل، سوق يحدده ما للعاملين وفق املالئمة والتعويضات الرواتب دفع يجري

التعامل هذا يكون أن تكفل ومحددة واضحة مهنية وفق عالي منهي مرتبط بإطار العالقة هذه محور يكون وأن العمل، وعقد الوظيفة ألحكام وفقا

املنهي1 السلوك ىعل املبنية العمل نظام مبادئ

املحلية املنافسة وظروف األعمال تحديات مع التكيف ىعل وملتزمة قادرة تكون أن العاملة قواه يمكن وبما منسوبيه تدريب في ستثمري البنكأن

.والدولية

بما يشمل : البنك، في للعاملين واألداء املشاركة وتحفيز تطوير برامج حرص البنك على وضع ي

املهمة القرارات محل واملوضوعات املسائل في البنك ومناقشتهم في العاملين آراء إلى لالستماع متخصصة عمل ورش عقد أو لجان تشكيل.

وفق سياسة التعويض املقرة|1 العاملينملكافأة مناسبة برامجوضع

العمالء مع البنك عالقة 14.1

في وبما يساهم الطرق بأفضل خدمتهم من البنك تمكن التي وضع السبل في العمالء مشاركة تأكيد أن وعلى هبعمالئ هتوطيد عالقت على البنك حرصي

.أعمالهم تنمية

ومالحظاتهم مقترحاتهم تلقي ىعل ذلك الحرص ومن العمالء مع التواصل سبل قدري البنك أن كما .تطويره أو جديد منتج تقديمحين أو عموما

للعمالء املساندة وتوفير أواصر الوالء توطيد على العمل في الواجبة والعناية الحرص أن يبدوا همنسوبي جميع علي الداخلية البنك سياسات توجب

بحدود العمالء مع التواصل نطاق ويتعلق جديدة، تجربة أساليب جديدة منتجات إطالق عند السيما التشغيلية االستراتيجية واملبادرات لألغراض

إيالء البنك سياسات تتضمن كما .املختلفة البنك قطاعات من لهم املقدمة الخدمات فاعلية وجودة ومدى البنك قبل من عليها حصلوا التي املنتجات

.لهم الخدمات تقديم حين العمالء من ترد التي للشكاوي الواجبة العناية

املجتمعية وعالقته البنك سياسة 14.4

موردين وتنظيمية، إشرافية جهات أكانوا سواء معهم وبمن يتعامل به، املحيطة املجتمع عناصر جميع مع والتعامل على العمل البنك توجهات عتمدت

.ما سواهم أو املحلي املجتمع ومجموعات أفراد عمالء، موظفين،

والنوايا السياسات عن اإلفصاح جانب ىإل املشتركة، املصالح تحقيق ىعل التام والحرص واملوثوقية املصداقية مبادئ ىعل العالقة هذه أساس ويقوم

.املالية املعلومات سرية علي الحفاظ في مسئولين أو موظفين من بها والعاملين البنك واجب مع يتعارض ال وبما

تجاه االجتماعية مسئوليته وليي البنك أن كما املصالح أصحاب أطياف لجميع املعاملة حسن ىعل أساسه في مبني العموم مع التعامل في البنك منهج إن

املحلي املجتمع .البيئة وحماية املهارات، توطين والتعليم التدريب برامج واالجتماعية، الخيرية البرامج دعم يشمل وهذا اهتماماتها من جانبا

املجتمع يصبو التي أهداف البنك واألهداف التوازن بين إقامة تكفل اإلدارة سياسة بناء على مقترح من مجلس للبنك العامة وتقر الجمعية تضع

البنك1 هدميقللمجتمع، وتشمل هذه السياسة مبادرات العمل اإلجتماعي الذي االجتماعية واالقتصادية األوضاع تطوير بغرض تحقيقها إلى

ةٰ١ٿحلا لڌلد - baj.com.sa .pdfةحفصلا مقر 11 ةر ادلإس لجمء ضعأى...

Documents