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20,848,217

18,938,275

( 275,192 )

90.83%

0

( 0 )

0

1,909,942

( 2 )

9.16%

1.

106.12.31 (156,808,343)

107 (156,988,671)

(313,797,014)

2.

20,848,217

18,938,275 90.83%

（附件一）

岱煒科技股份有限公司

營業報告書

回顧一○七度，由於市場競爭、產品銷售單價下降，本公司全年度的營收

及獲利水準均較一○六年度衰退；以下玆就一○七年度營運成果及一○八年度

營業計劃簡要報告如下：

一、一○七年度營業報告

(一) 營運概況：

1、自台灣H品牌客戶一○六年底淡出智慧型手機市場，一○七年台灣A品牌客戶亦調整智慧型手機產品經營策略，環顧一○七年全球整體智慧型手機銷售量成長全面停滯，導致本公司全年機內連接器

（Inner machine connector）出貨數量大幅下降。

2、中美貿易爭端，人民幣匯率貶值因素影響。

3、大陸智慧型手機品牌客戶採用競標方式採購，導致價格競爭仍然激烈，加上本公司折舊費用攤提成本仍高，因此營運績效呈現負

值。

4、收斂本公司不具經營效益之機內連接器（Inner machine connector）行銷品項，優化製造管理流程，充分發揮多模穴自動化連續性生

產效益，提升生產效率與產品品質；靈活搭配接單式與計畫性雙

重生產模式。

(二) 預算執行情形：本公司未發佈財務預測，故不適用。

(三) 營業計劃實施成果：（合併）

單位：新台幣仟元

項目 107年度 106年度增（減）比例

營業收入 226,817 361,846 (37.32%)

營業成本 303,282 386,690 (21.57%)

營業毛利 (76,465) (24,844) 207.78%

本期淨利 (156,989) (108,624) 44.53%

(四) 財務收支及獲利能力分析：

項目 107年度 106年度增（減）比例

獲利能力分析

資產報酬率 (41.35%) (23.74%) 74.18%

股東權益報酬率 (60.88%) (29.99%) 103.00%

營業純益占實收資本比 (53.55%) (39.45%) 35.74%

稅前淨利占實收資本比 (52.85%) (43.07%) 22.71%

純益率 (69.21%) (30.02%) 130.55%

每股盈餘(元) (5.87) (4.30) 36.51%

(五) 研究發展狀況

一○七年主要開發機外連接器（External I/O connector），包含三款高頻、高速Type C產品與二款Type A產品，逐步朝向成為全方位連結器供應商，提供客戶一站購足（one stop shopping）服務。

二、一○八年度營業計畫概要

(一) 經營方針

1、秉持深耕台灣的經營理念、佈局全球的營運策略，實現產品線多元化、客戶來源多樣化、經營市場全球化。

2、規劃次世代機內連接器（Interconnector）產品開發，佈局第五代（5G）行動系統的高頻、高傳輸速度、低延遲、大電流等特點之5G智慧型手機新商機。

3、整合過往機內連接器（Interconnector）之核心研發、製程技術，擴增機外連接器（External I/O connector），成為全方位連接器供應商，提供客戶一站購足（one stop shopping）服務。

4、積極布局高頻、高速、高清資料影音傳輸、大電流快速充電等相關機、電、訊號整合技術，成為主系統整機周邊應用配件產品之

模組、成品的total solution方案商。

(二) 預期產銷概況：

108年度的銷售產品除過往機內連接器（Interconnector: BTB/ZIF），新增高頻、高速資料傳輸、高清資料影音傳輸、大電流快速充電等相

關應用之機外連接器（External I/O connector: USB-A/USB-C/HDMI/ DP），成為全方位連接器供應商。

除了連接器以外，結合高頻、高速資料傳輸、高清資料影音傳輸

、大電流快速充電等相關機、電、訊號相關整合技術total solution，積極開發主系統整機周邊應用配件產品之模組、成品利基性新產品。

布局手機、筆電國際品牌與通路渠道配件等客戶，期許轉型升級

成為各品牌客戶零組件核心供應商長期策略合作夥伴關係之營運綜效。

(三) 重要產銷政策

1、生產政策

(1) 依原有機內連接器（Interconnector）所累積的超精密極小化的「精密端子壓」、「鑲件模內注塑」、「組測包連續自動化」

相關核心技術實現沖壓、注塑精密研製，與自動化連續生產，

善用現有製程設備不擴增設備投資資本支出的前提下，增加附

加價值較高的機外連接器（External I/O connector）生產。

(2) 優化製造管理流程，充分發揮多模穴自動化連續性生產效益，提升生產效率與產品品質；靈活搭配接單式與計畫性雙重生產

模式，實現產銷平衡。

(3) 調整製造管理作業，彈性調配多元化機內連接器（Interconnector）、多角化機外連接器（External I/O connector）與新增多樣化主系統整機周邊應用配件產品之模組、成品利基性新產品的多種

產品線協同生產，提升總體營運績效。

2、行銷政策

(1) 開發利基性高端新產品、經營優質新客戶與開發新市場營收來源，分散營運風險，提升營運穩定度，積極建構手機、筆電國

際品牌客戶與通路渠道配件品牌客戶，成為優質零組件核心供

應商之營運綜效。

(2) 審時度勢締結ODM、JDM、White-box branding等各類商業營銷模式，成為客戶長期合作策略夥伴關係創造雙贏。

(3) 收斂多元化機內連接器（Interconnector）行銷品項，擴展次新增多角化高頻、高速資料傳輸、高清資料影音傳輸、大電流快

速充電等相關應用機外連接器（External I/O connector），成為客戶一站購足全方位連接器供應商

(四) 研究發展計畫

1、開發5G智慧手機之高頻、高速、大電流機內連接器（Interconnector）。

2、開發高頻、高速資料傳輸、大電流快速充電USB 3.1 Gen 2 （Thunderbolt 3）USB Type C。

3、開發高頻、高速資料傳輸USB 3.1 Gen 2 USB Type A。

4、開發高清影音顯示傳輸HDMI 2.1 & Display Port 2.1。

5、開發高頻、高速資料傳輸、高清資料影音傳輸、大電流快速充電等相關機、電、訊號整合技術total solution之主系統整機周邊應用配件產品模組與成品。

三、未來展望

秉持深耕台灣的經營理念、佈局全球的營運策略，實現產品線多元化

、客戶來源多樣化、經營市場全球化。針對傳統4G智慧手機機內連接器（Interconnector）行銷品項逐步收斂，優化製造管理流程，充分發揮多模穴自動化連續性生產效益，提升生產效率與產品品質；靈活搭配接單式與計

畫性雙重生產模式；同時著手佈局開發支援第五代（5G）行動系統的高頻、高傳輸速度、低延遲、大電流等應用特點之５Ｇ智慧型手機射頻（RF），大電流等相關應用需求之高附加價值次世代機內連接器（Interconnector）新商機，提升機內連接器（Interconnector）銷售單價與利潤。

整合公司過往機內連接器（Interconnector）超精密極小化的「精密端子沖壓」、「鑲件模內注塑」、「組測包連續自動化」相關核心研發、製

程技術，善用現有製程設備不擴增設備投資資本支出的前提下，新增多角

化高頻、高速資料傳輸、高清資料影音傳輸、大電流快速充電等相關應用

之高附加價值的機外連接器（External I/O connector），成為客戶一站購足全方位連接器供應商，提供客戶一站購足（one stop shopping）服務。

另外，公司以精密連接器為基礎，延攬訊號、電源相關優秀人才，積

極轉型布局高頻、高速、高清資料影音傳輸、大電流快速充電等相關機、

電、訊號整合技術，成為主系統整機周邊應用配件產品之模組、成品的

total solution方案商。綜以所述，開發利基性高端新產品、經營優質新客戶與開發新市場營

收來源，分散營運風險，提升營運穩定度，審時度勢締結ODM、JDM、White-box branding等各類商業營銷模式，積極建構智慧手機、筆電國際品牌客戶與通路渠道配件品牌客戶，成為優質零組件核心供應商之營運綜效

並成為客戶長期合作策略夥伴關係共創雙贏。董事長：林宜修總經理：田展褔會計主管：詹亭湘

（附件二）

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零七年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補案等，

其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上

述營業報告書、財務報表及盈虧撥補案經本審計委員會查核，認為尚無不合，

爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請

鑒核。

岱煒科技股份有限公司

審計委員會召集人：

中華民國一百零八年三月二十九日

（附件四）

「董事會議事規則」修訂條文對照表

修正後條文原條文修正說明

第十五條董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代

表之法人有利害關係者，應於當次董

事會說明其利害關係之重要內容，如

有害於公司利益之虞時，不得加入討

論及表決，且討論及表決時應予迴避

，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二等親內血親，或與董

事具有控制從屬關係之公司，就前項

會議之事項有利害關係者，視為董事

就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前項規定

不得行使表決權之董事，依公司法第

二百零六條第三項準用第一百八十條

第二項規定辦理。

第十五條董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代

表之法人有利害關係者，應於當次董

事會說明其利害關係之重要內容，如

有害於公司利益之虞時，不得加入討

論及表決，且討論及表決時應予迴避

，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定

不得行使表決權之董事，依公司法第

二百零六條第三項準用第一百八十條

第二項規定辦理。

依公司法第206條修正。

第十九條附則

本議事規則之訂定及修正應經本公司

董事會同意，並提股東會報告。

本規則訂立於民國一○二年五月三十

一日

第一次修正於民國一○三年三月三十

一日

第二次修正於民國一○四年三月三十日

第三次修正於民國一○六年十二月二

十五日

第四修正於民國一百零八年三月二十

九日。

第十九條附則

本議事規則之訂定及修正應經本公司

董事會同意，並提股東會報告。

本規則訂立於民國一○二年五月三十

一日

第一次修正於民國一○三年三月三十

一日

第二次修正於民國一○四年三月三十

日

第三次修正於民國一○六年十二月二

十五日

文字新增。

（附件五）

董事及經理人之績效目標達成情形與績效評估結果之關聯性及報告

本公司為落實公司治理並提升公司競爭力，協助公司能達成長期目標及策略，規範每

年應至少執行一次董事及經理人績效評估。一、107年度董事績效評估執行結果報告：

1、評核指標：董事會績效評核指標：對公司經營績效表現、提升董事會決策品質、董事會

組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。董事成員評核指標：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之

參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 2、本次評核結果：

董事會及董事個別績效評估結果與本公司董事及經理人薪資報酬準則之關聯

性及合理性，業經薪酬委員會審議及董事會決議尚屬合理。二、107年度經理人績效評估執行結果報告：

1、評核指標：總經理評核指標分成財務性和非財務性兩大面向，共計十項指標，其中包含

營運成果、部門效率、在職訓練等，每項指標配分十分，總計一百分。經理人評核指標由總經理依各部門狀況訂定經理人績效考核項目，並與所有

經理人討論確認後，訂定年度之績效指標。 2、本次評核結果：

總經理、經理人個別績效參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之

時間、所擔負之職責之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現等，與

本公司董事及經理人薪資報酬準則之關聯性及合理性，業經薪酬委員會審議

及董事會決議尚屬合理。三、依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」第三條規定，如有獲利重大衰退或長期

虧損，則董事、監察人及經理人其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年

度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。

1、本公司107年度董事及經理人之薪資報酬如下： 107 年度 106 年度

調整幅度金額 % 金額 %

董事 4,904,400 21% 4,690,160 23% 5%經理人 18,084,309 79% 16,093,252 77% 12%合計 22,988,709 100% 20,783,412 100% 11%

2、說明： (1) 董事107年較106年增加214,240元，主要係為106年之功能性委員未由獨董

兼任。 (2) 經理人107年較106年增加1,991,057元，主要係因應企業營運規模及技術產

品之競爭，增加3名經理人。

（附件六）

「公司章程」修訂條文對照表


第十四條之四

董事對於會議之事項有自身利害關係

，致有害於公司利益之虞時，不得加

入表決，亦不得代理其他董事行使表

決權。

董事之配偶、二等親內血親，或與董

事具有控制從屬關係之公司，就前項

會議之事項有利害關係者，視為董事

就該事項有自身利害關係。


第十六條

董事長及董事之報酬及車馬費，授權

董事會依其對本公司營運參與之程度

及貢獻之價值，並參酌同業通常之水

準議定之。

本公司得為董事於任期內就執行業務

範圍依法應負之賠償責任為其購買責

任保險。

本公司為董事投保責任保險或續保後

，應將其責任保險之投保金額、承保

範圍及保險費率等重要內容，提最近

一次董事會報告。

第十六條

董事長及董事之報酬及車馬費，授權

董事會依其對本公司營運參與之程度

及貢獻之價值，並參酌同業通常之水

準議定之。

本公司得為董事於任期內就執行業務

範圍依法應負之賠償責任為其購買責

任保險。

依公司法第193-1條增訂

第十八條

本公司每屆會計年度終了，董事會應

編造營業報告書、財務報表、盈餘分

派或虧損撥補之議案，並提請股東常

會承認。

第十八條

本公司應於每會計年度終了，由董事

會應編造下列各項表冊，於股東常會

開會三十日前交審計委員會查核後，

提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。


第十九條

本公司年度如有獲利，應提撥不低於

5%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞

。但公司尚有累積虧損時，應預先保

留彌補數額，再依前項比例提撥員工

酬勞及董事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金分派發放，

董事酬勞以現金方式發放，分派案應

由董事會特別決議並提股東會報告。

第十九條

本公司年度如有獲利，應提撥不低於

5%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞

。但公司尚有累積虧損時，應預先保

留彌補數額，再依前項比例提撥員工

酬勞及董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事

會特別決議並提股東會報告。

依公司法第167-1條、167-2條、235-1 條、 267條修正。


本公司員工庫藏股、員工認股權憑證

、員工酬勞、員工承購新股、限制員

工權利新股等給付對象得包括符合一

定條件之控制或從屬公司員工。

員工酬勞發放對象得包含符合一定條

件之從屬公司員工，並得以股票或現

金分派發放；董事酬勞以現金方式發

放。

第二十一條

本章程訂立於中華民國九十年八月二

十七日。

第一次修正於民國九十三年八月十五

日。

第二次修正於民國九十五年七月三十

日。

第三次修正於民國九十六年一月十日。

第四次修正於民國九十六年七月十九

日。

第五次修正於民國九十六年十月九日。

第六次修正於民國九十七年十一月二

十一日。

第七次修正於民國九十八年九月二十

八日。

第八次修正於民國九十八年十月二十

七日。

第九次修正於民國九十九年六月二十

五日。

第十次修正於民國一百年五月十六日。

第十一次修正於民國一百零一年十月

二十五日。

第十二次修正於民國一百零二年五月

三十一日。

第十三次修正於民國一百零三年六月

六日。

第十四次修正於民國一百零四年五月

十五日。

第十五次修正於民國一百零五年一月

二十九日。

第十六次修正於民國一百零六年六月

二十二日。

第十七次修正於民國一百零七年八月

二十八日。

第十八次修正於民國一百零八年六月

十八日。

第二十一條

本章程訂立於中華民國九十年八月二

十七日。

第一次修正於民國九十三年八月十五

日。

第二次修正於民國九十五年七月三十

日。

第三次修正於民國九十六年一月十日。

第四次修正於民國九十六年七月十九

日。

第五次修正於民國九十六年十月九日。

第六次修正於民國九十七年十一月二

十一日。

第七次修正於民國九十八年九月二十

八日。

第八次修正於民國九十八年十月二十

七日。

第九次修正於民國九十九年六月二十

五日。

第十次修正於民國一百年五月十六日。

第十一次修正於民國一百零一年十月

二十五日。

第十二次修正於民國一百零二年五月

三十一日。

第十三次修正於民國一百零三年六月

六日。

第十四次修正於民國一百零四年五月

十五日。

第十五次修正於民國一百零五年一月

二十九日。

第十六次修正於民國一百零六年六月

二十二日。

第十七次修正於民國一百零七年八月

二十八日。

文字新增。

（附件七）

「取得或處分資產處理辦法」修訂條文對照表


第二條資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券

、表彰基金之有價證券、存託憑

證、認購(售)權證、受益證券、

資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、

投資性不動產、營建業之存貨）

及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許

權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、

買匯貼現及放款、催收款項）

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份

受讓而取得或處分之資產。產

九、其他重要資產。

第二條資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券

、表彰基金之有價證券、存託憑

證、認購(售)權證、受益證券、

資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、

投資性不動產、土地使用權、營

建業之存貨）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許

權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、

買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份

受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

依金管證發字

第1070341072號修正

第三條名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利

率、金融工具價格、商品價格、

匯率、價格或費率指數、信用評

等或信用指數、或其他變數所衍

生之遠期契約、選擇權契約、期

貨契約、槓桿保證金契約、交換

契約，上述契約之組合，或嵌入

衍生性商品之組合式契約或結構

型商品等。所稱之遠期契約，不

含保險契約、履約契約、售後服

務契約、長期租賃契約及長期進

(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份

受讓而取得或處分之資產：指依

企業併購法、金融控股公司法、

金融機構合併法或其他法律進行

合併、分割或收購而取得或處分

之資產，或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者。

第三條名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、

利率、匯率、指數或其他利益等

商品所衍生之遠期契約、選擇權

契約、期貨契約、槓桿保證金契

約、交換契約，及上述商品組合

而成之複合式契約等。所稱之遠

期契約，不含保險契約、履約契

約、售後服務契約、長期租賃契

約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份

受讓而取得或處分之資產：指依

企業併購法、金融控股公司法、

金融機構合併法或其他法律進行

合併、分割或收購而取得或處分

之資產，或依公司法第一百五十

六條第六項規定發行新股受讓他公

司股份（以下簡稱股份受讓）者。

依金管證發字

第1070341072號修正


三、關係人、子公司：指依證券發行

人財務報告編製準則所規定者。

四、專業估價者：指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產、其他

固定資產估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付

款日、委託成交日、過戶日、董

事會決議日或其他足資確定交易

對象及交易金額之日等日期孰前

者。但屬需經主管機關核准之投

資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資

審議委員會在大陸地區從事投資

或技術合作許可辦法規定從事之

大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定

設立，並受當地金融主管機關管

理之金融控股公司、銀行、保險

公司、票券金融公司、信託業、

經營自營或承銷業務之證券商、

經營自營業務之期貨商、證券投

資信託事業、證券投資顧問事業

及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，

指臺灣證券交易所股份有限公司

；外國證券交易所，指任何有組

織且受該國證券主管機關管理之

證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營

業處所，指依證券商營業處所買

賣有價證券管理辦法規定證券商

專設櫃檯進行交易之處所；外國

證券商營業處所，指受外國證券

主管機關管理且得經營證券業務

之金融機構營業處所。

三、關係人：指依證券發行人財務報

告編製準則所規定者。

四、子公司：指依證券發行人財務報

告編製準則所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或

其他依法律得從事不動產、其他

固定資產估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付

款日、委託成交日、過戶日、董

事會決議日或其他足資確定交易

對象及交易金額之日等日期孰前

者。但屬需經主管機關核准之投

資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資

審議委員會在大陸地區從事投資

或技術合作許可辦法規定從事之

大陸投資。

八、股東權益：指依證券發行人財務

報告編製準則規定編製之資產負

債表中歸屬於母公司業主之權益。

第四條

本公司取得之估價報告或會計師、律

師或證券承銷商之意見書，其專業估

價者及其估價人員、會計師、律師或

第四條關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律

師或證券承銷商之意見書，其專業估

價者及其估價人員、會計師、律師或

依金管證發字

第1070341072號修正


證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行

法、保險法、金融控股公司法、

商業會計法，或有詐欺、背信、

侵占、偽造文書或因業務上犯罪

行為，受一年以上有期徒刑之宣

告確定。但執行完畢、緩刑期滿

或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有

實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價

者之估價報告，不同專業估價者

或估價人員不得互為關係人或有

實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時

，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專

業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行

適當作業流程，以形成結論並據

以出具報告或意見書；並將所執

行程序、蒐集資料及結論，詳實

登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及

資訊等，應逐項評估其完整性、

正確性及合理性，以做為出具估

價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備

專業性與獨立性、已評估所使用

之資訊為合理與正確及遵循相關

法令等事項。

證券承銷商與本公司不得為關係人。

第五條投資範圍及額度

本公司及各子公司於一年內得購買非

供營業使用之不動產及其使用權資產

或有價證券之總額及投資個別有價證

券之限額如下：

一、購買非供營業使用之不動產及其

使用權資產之總額，不得逾公司

股東權益百分之二十。

二、購買有價證券之總額，不得逾公

司股東權益百分之一百。

三、投資個別有價證券之限額，不得

第五條投資範圍及額度

本公司及各子公司於一年內得購買非

供營業使用之不動產或有價證券之總

額及投資個別有價證券之限額如下：

一、購買非供營業使用之不動產之總

額，不得逾公司股東權益百分之

二十。

二、購買有價證券之總額，不得逾公

司股東權益百分之一百。

三、投資個別有價證券之限額，不得

依金管證發字

第1070341072號修正


逾公司股東權益百分之二十。

四、本公司及各子公司對轉投資事業

持有之股份，屬擔任各該事業董

事、監察人或設立時參與投資者

，不計入有價證券投資總額及得投

資個別有價證券金額之限額計算。

逾公司股東權益百分之二十。

四、本公司及各子公司對轉投資事業

持有之股份，屬擔任各該事業董

事、監察人或設立時參與投資者

，不計入有價證券投資總額及得投

資個別有價證券金額之限額計算。

第六條取得資產評估及作業程序

一、各項資產之取得均應依照「核決

權限管理辦法」之規定核准後方

得為之。

二、評估程序

有關資產取得之評估，屬不動產

及設備由各單位事先擬定資本支

出計劃，進行可行性評估後，送

財務單位編列資本支出預算並依

據計劃內容執行及控制；屬有價

證券投資者則由執行單位成立投

資評估小組，進行可行性評估後

方得為之。

三、取得有價證券作業程序

(一)資產中之有價證券投資，均

應由會計單位列冊登記後，

由財務單位存放保管箱。

(二)各項股權投資及轉換公司債

如屬原始認股或認購者，應

於被投資公司依公司法得發

行股票或公司債之日起三十

日內，取得以本公司為投資

人之有價證券。如係受讓取得

者，應即辦理權益過戶手續。

(三)若取得符合本辦法第十九條

應公告申報標準者之有價證

券投資，應依同條規定辦理。

四、取得不動產、廠房及設備作業程序

(一)若取得符合本辦法第十九條

應公告申報標準者之不動產

、廠房及設備，應於事實發

生日前取得專業估價者出具

之估價報告，並按本辦法第

十條規定辦理之。

(二)各項不動產及其他固定資產

於取得後，應即辦理保險，

第六條取得資產評估及作業程序

一、各項資產之取得均應依照「核決


得為之。

二、評估程序

有關資產取得之評估，屬不動產

及設備由各單位事先擬定資本支

出計劃，進行可行性評估後，送

財務單位編列資本支出預算並依

據計劃內容執行及控制；屬有價

證券投資者則由執行單位成立投

資評估小組，進行可行性評估後

方得為之。

三、取得有價證券作業程序

(一)資產中之有價證券投資，均

應由會計單位列冊登記後，

由財務單位存放保管箱。

(二)各項股權投資及轉換公司債

如屬原始認股或認購者，應

於被投資公司依公司法得發

行股票或公司債之日起三十

日內，取得以本公司為投資

人之有價證券。如係受讓取得

者，應即辦理權益過戶手續。

(三)若取得符合本辦法第十八條

應公告申報標準者之有價證

券投資，應依同條規定辦理。

四、取得不動產、廠房及設備作業程序

(一)若取得符合本辦法第十八條

應公告申報標準者之不動產

、廠房及設備，應於事實發

生日前取得專業估價者出具

之估價報告，並按本辦法第

十條規定辦理之。

(二)各項不動產及其他固定資產

於取得後，應即辦理保險，

調整文援引條

次。


以防公司之損失。

(三)資產取得後，應依「不動產

、廠房及設備管理辦法」登

記、管理及使用。

以防公司之損失。

(三)資產取得後，應依「不動產

、廠房及設備管理辦法」登

記、管理及使用。

第七條處分資產評估作業程序

一、各項資產之處分均應依照「核決


得為之。

二、評估程序

有關資產之評估，屬不動產者由

使用單位填列申請表或專案簽呈

，述明處分原因，處分方式等，

經核准後方得為之。屬有價證券

投資者，則由執行單位評估後方

得為之。

三、處分有價證券作業程序

若處分符合本辦法第十九條規定

應公告申報標準者，應依同條規

定辦理。

四、處分不動產作業程序

若處分符合本辦法第十九條應公

告申報標準者之不動產及設備，

應先取得專業估價者出具之估價

報告，並按本辦法第十條規定辦

理之。

第七條處分資產評估作業程序

一、各項資產之處分均應依照「核決


得為之。

二、評估程序

有關資產之評估，屬不動產者由

使用單位填列申請表或專案簽呈

，述明處分原因，處分方式等，

經核准後方得為之。屬有價證券

投資者，則由執行單位評估後方

得為之。

三、處分有價證券作業程序

若處分符合本辦法第十八條規定

應公告申報標準者，應依同條規

定辦理。

四、處分不動產作業程序

若處分符合本辦法第十八條應公

告申報標準者之不動產及設備，

應先取得專業估價者出具之估價

報告，並按本辦法第十條規定辦

理之。

調整文援引條

次。

第十條取得或處分不動產、設備或其

使用權資產之估價報告

取得或處分交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元以上者

，除向政府機關交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用之

設備者外，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並應符合

下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定

價格或特殊價格作為交易價格之

參考依據時，該項交易應先提經

董事會決議通過；其嗣後交易條

件變更時，亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者

，應請二家以上之專業估價者估

價。

第十條取得或處分不動產及其他固

定資產之估價報告

取得或處分達應公告申報之不動產及

設備，除向政府機關交易、自地委建

、租地委建，或取得、處分供營業使

用之設備者外，應於事實發生日前取

得專業估價者出具之估價報告，並應

符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定

價格或特殊價格作為交易價格之

參考依據時，該項交易應先提經

董事會決議通過，未來交易條件

變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者

，應請二家以上之專業估價者估

價。

依金管證發字

第1070341072號修正


三、專業估價者之估價結果有下列情

形之一，除取得資產之估價結果

均高於交易金額，或處分資產之

估價結果均低於交易金額外，應

洽請會計師依財團法人中華民國

會計研究發展基金會（以下簡稱

會計研究發展基金會）所發布之

審計準則公報第二十號規定辦理

，並對差異原因及交易價格之允

當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達

交易金額之百分之二十以上

者。

(二)二家以上專業估價者之估價

結果差距達交易金額百分之

十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約

成立日期不得逾三個月；但如其

適用同一期公告現值且未逾六個

月者，得由原專業估價者出具意

見書補正之。

三、專業估價者之估價結果有下列情

形之一，除取得資產之估價結果

均高於交易金額，或處分資產之

估價結果均低於交易金額外，應

洽請會計師依財團法人中華民國

會計研究發展基金會（以下簡稱

會計研究發展基金會）所發布之

審計準則公報第二十號規定辦理

，並對差異原因及交易價格之允

當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達

交易金額之百分之二十以上

者。

(二)二家以上專業估價者之估價

結果差距達交易金額百分之

十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約

成立日期不得逾三個月；但如其

適用同一期公告現值且未逾六個

月者，得由原專業估價者出具意

見書補正之。

第十一條關係人交易

‧

‧

‧

二、向關係人取得或處分不動產或其

使用權資產，或與關係人取得或

處分不動產外之其他資產或其使

用權資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣國內公債、附買回、賣回條

件之債券、申購或買回國內證券

投資信託事業發行之國內貨幣市

場基金外，應將下列資料，提交

董事會通過後，始得簽訂交易契

約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必

要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原

因。

(三)向關係人取得不動產或其使

第十一條關係人交易

‧

‧

‧

二、向關係人取得或處分不動產，或

與關係人取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣公債、附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證券投資

信託事業發行之國內貨幣市場基

金外，應將下列資料，提交董事

會通過後，始得簽訂交易契約及

支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必

要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原

因。

(三)向關係人取得不動產，依本

依金管證發字

第1070341072號修正


用權資產，依本條第三項及

第四項規定評估預定交易條

件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、

交易對象及其與公司及關係

人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，

並評估交易之必要性及資金

運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價

者出具之估價報告，或會計

師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十

九條第二項規定辦理，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年，已

依本辦法規定提交董事會通過部

分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，從

事下列交易，董事會得依第八條

額度內，授權董事長先行決行，

事後再提報最近期之董事會追認。

(一)取得或處分供營業使用之設

備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不

動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，

依前項規定提報董事會討論時，

應充分考量各獨立董事之意見，

獨立董事如有反對意見或保留意

見，應於董事會議事錄載明。

三、向關係人取得不動產或其使用權

資產，應按下列方法評估交易成

本之合理性（合併購買同一標的

之土地及房屋者，得就土地及房

屋分別按下列任一方法評估交易

成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要

資金利息及買方依法應負擔

條第三項及第四項規定評估

預定交易條件合理性之相關

資料。

(四)關係人原取得日期及價格、

交易對象及其與公司及關係

人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，

並評估交易之必要性及資金

運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價

者出具之估價報告，或會計

師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十

八條第二項規定辦理，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年，已

依本辦法規定提交董事會通過部

分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取

得或處分供營業使用之機器設備

，授權董事長於新台幣伍仟萬額

度內先行決行，事後再提報最近

期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，

依前項規定提報董事會討論時，

應充分考量各獨立董事之意見，

獨立董事如有反對意見或保留意

見，應於董事會議事錄載明。

三、向關係人取得不動產，應按下列

方法評估交易成本之合理性（合

併購買同一標的之土地及房屋者

，得就土地及房屋分別按下列任

一方法評估交易成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要

資金利息及買方依法應負擔


之成本。所稱必要資金利息

成本，以公司購入資產年度

所借款項之加權平均利率為

準設算之，惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借

款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金

融機構設定抵押借款者，金

融機構對該標的物之貸放評

估總值，惟金融機構對該標

的物之實際貸放累計值應達

貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上。但

金融機構與交易之一方互為

關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地

及房屋者，得就土地及房屋分別按

前項所列任一方法評估交易成本。

四、向關係人取得不動產或其使用權

資產，除依前二項規定評估不動

產或其使用權資產成本外，並應

洽請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產或其使用權

資產，有下列情形之一者，應依

前條規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取

得不動產或其使用權資產。

(二)關係人訂約取得不動產或其

使用權資產時間距本交易訂

約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或

自地委建、租地委建等委請

關係人興建不動產而取得不

動產。

(四)本公司與母公司或子公司間

間取得供營業使用之不動產

使用權資產。

六、向關係人取得不動產，如經本條

第三項評估其結果均較交易價格

為低者，應依本條第七項規定辦

理。但如因下列情形，並提出客

觀證據及取具不動產專業估價者

之成本。所稱必要資金利息

成本，以公司購入資產年度

所借款項之加權平均利率為

準設算之，惟其不得高於財

政部公布之非金融業最高借

款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金

融機構設定抵押借款者，金

融機構對該標的物之貸放評

估總值，惟金融機構對該標

的物之實際貸放累計值應達

貸放評估總值之七成以上及

貸放期間已逾一年以上。但

金融機構與交易之一方互為

關係人者，不適用之。

四、向關係人取得不動產，除依前項

規定評估不動產成本外，並應洽

請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產，有下列情

形之一者，免適用前二項規定，

但仍應依第二項規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取

得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間

距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或

自地委建、租地委建等委請

關係人興建不動產而取得不

動產。

六、向關係人取得不動產，如經本條


為低者，應依第七項規定辦理。

但如因下列情形，並提出客觀證

據及取具不動產專業估價者及會


及會計師之具體合理性意見者，

不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再

行興建者，得舉證符合下列

條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評

估，房屋則按關係人之營

建成本加計合理營建利潤

，其合計數逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤

，應以最近三年度關係人

營建部門之平均營業毛利

率或財政部公布之最近期

建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層

或鄰近地區一年內之其他

非關係人交易案例，其面

積相近，且交易條件經按

不動產買賣或租賃慣例應

有之合理之樓層或地區價

差評估後條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產

或租賃取得不動產使用權資

產，其交易條件與鄰近地區

一年內之其他非關係人交易

案例相當且面積相近者。

(三)(一)、(二)所稱鄰近地區交

易案例，以同一或相鄰街廓

且距離交易標的物方圓未逾

五百公尺或其公告現值相近

者為原則；所稱面積相近，

則以其他非關係人交易案例

之面積不低於交易標的物面

積百分之五十為原則；所稱

一年內係以本次取得不動產

或其使用權資產事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年。

計師之具體合理性意見者，不在

此限：

(一)關係人係取得素地或租地再

行興建者，得舉證符合下列

條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評

估，房屋則按關係人之營

建成本加計合理營建利潤

，其合計數逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤

，應以最近三年度關係人

營建部門之平均營業毛利

率或財政部公布之最近期

建設業毛利率孰低者為準。


或鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例，其面

積相近，且交易條件經按

不動產買賣慣例應有之合

理之樓層或地區價差評估

後條件相當者。


一年內之其他非關係人租

賃案例，經按不動產租賃

慣例應有之合理之樓層價

差推估其交易條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產

，其交易條件與鄰近地區一

年內之其他非關係人成交案

例相當且面積相近者。

(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成

交案例，以同一或相鄰街廓

且距離交易標的物方圓未逾

五百公尺或其公告現值相近

者為原則；所稱面積相近，

則以其他非關係人成交案例

之面積不低於交易標的物面

積百分之五十為原則；所稱

一年內係以本次取得不動產

事實發生之日為基準，往前

追溯推算一年。


七、向關係人取得不動產或其使用權

資產，如經本條第三項評估其結

果均較交易價格為低者，應辦理

下列事項：

(一)應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差

額，依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增

資配股。且對公司之投資採

權益法評價之投資者如為公

開發行公司，亦應就該提列

數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積。依前述規

定提列之特別盈餘公積，應

俟高價購入之或承租資產已

認列跌價損失或處分或終止

租約或為適當補償或恢復原

狀，或有其他證據確定無不

合理者，並經金融監督管理

委員會(以下簡稱本會)同意後

，始得動用該特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依公司法第二

百十八條規定辦理。已依本

法規定設置審計委員會者，

本款前段對於審計委員會之

獨立董事成員準用之。。

(三)應將(一)、(二)處理情形提

報股東會，並將交易詳細內

容揭露於年報及公開說明書。

向關係人取得不動產或其使用權

資產，若有其他證據顯示交易有

不合營業常規之情事者，亦應依

前二項規定辦理。

七、向關係人取得不動產，如經本條


為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估

成本間之差額，依證券交易

法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積，不得予以

分派或轉增資配股。且對公

司之投資採權益法評價之投

資者如為公開發行公司，亦

應就該提列數額按持股比例

依證券交易法第四十一條第

一項規定提列特別盈餘公積

。依前述規定提列之特別盈

餘公積，應俟高價購入之資

產已認列跌價損失或處分或

為適當補償或恢復原狀，或

有其他證據確定無不合理者

，並經金融監督管理委員會

(以下簡稱本會)同意後，始

得動用該特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依公司法第二

百十八條規定辦理。

(三)應將(一)、(二)處理情形提

報股東會，並將交易詳細內

容揭露於年報及公開說明書。

第十三條取得或處分無形資產或其

使用權資產或會員證

取得或處分無形資產或其使用權資產

或會員證均應依照「核決權限管理辦

法」之規定核准後方得為之，交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，除與國內政府機

第十三條取得或處分會員證或無形

資產

取得或處分會員證或無形資產均應依

照「核決權限管理辦法」之規定核准

後方得為之，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者，除與政府機關交易外，應於事實

依金管證發字

第1070341072號修正


關交易外，應於事實發生日前洽請會

計師就交易價格之合理性表示意見，

會計師並應依會計研究發展基金會所發

布之審計準則公報第二十號規定辦理。

發生日前洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師並應依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公報

第二十號規定辦理。

第十四條

取得或處分不動產、設備或其使用權

資產、取得或處分有價證券、取得或

處分無形資產或其使用權資產或會員

證，此三項交易金額之計算，應依第

十九條第二項規定辦理，且所稱一年

內係以本次交易事實發生之日為基準

，往前追溯推算一年，已依本辦法規

定取得專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入。

第十三條之一

前四條交易金額之計算，應依第十八

條第二項規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準，往

前追溯推算一年，已依本辦法規定取

得專業估價者出具之估價報告或會計

師意見部分免再計入。

1、依金管證發字第 1070341072號修正

2、條次變更 3、調整文援引

條次。

第十五條

經法院拍賣程序取得或處分資產者，

得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或簽證會計師意見。

第十四條

經法院拍賣程序取得或處分資產者，

得以法院所出具之證明文件替代估價

報告或簽證會計師意見。

條次變更

第十六條從事衍生性商品交易

‧

‧

‧

八、本公司不擬從事衍生性商品交易

者，得提報董事會通過後，免予

訂定從事衍生性商品交易處理程

序。嗣後如欲從事衍生性商品交

易，仍應先依本條規定辦理。

九、本公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之百之公司不得從

事衍生性商品交易。

第十五條從事衍生性商品交易

‧

‧

‧


2、條次變更 3、管控子公司

不得從事衍

生性商品交

易

第十七條

企業合併、分割、收購及股份受讓

第十六條

企業合併、分割、收購及股份受讓

條次變更

第十八條重大之資產或衍生性商品

交易

第十七條重大之資產或衍生性商品

交易

條次變更

第十九條資訊公開

一、取得或處分資產，有下列情形者

，應按性質依規定格式，於事實

發生之即日起算二日內將相關資

訊於資訊申報網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產

或其使用權資產，或與關係

第十八條資訊公開

一、取得或處分資產，有下列情形者

，應按性質依規定格式，於事實

發生之即日起算二日內將相關資

訊於資訊申報網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產

，或與關係人為取得或處分


2、條次變更


人為取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總

資產百分之十或新臺幣三億

元以上。但買賣國內公債、

附買回、賣回條件之債券、

申購或買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市場基金

，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股

份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達

所定處理辦法規定之全部或

個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設

備或其使用權資產，且其交

易對象非為關係人，交易金

額並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一

百億元之公開發行公司，

交易金額達新臺幣五億元

以上。

2.實收資本額達新臺幣一百

億元以上之公開發行公司

，交易金額達新臺幣十億

元以上。

(五)經營營建業務之公開發行公

司取得或處分供營建使用之

不動產或其使用權資產且其

交易對象非為關係人，交易

金額達新臺幣五億元以上。

但實收資本額達新臺幣一百

億元以上者，處分自行興建

完工建案之不動產，且交易

對象非為關係人，交易金額

達新臺幣十億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合

建分屋、合建分成、合建分

售方式取得不動產，其交易

對象非為關係人，公司預計

投入之交易金額達新臺幣五

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上。但買賣

公債、附買回、賣回條件之

債券、申購或買回證券投資

信託事業發行之國內貨幣市

場基金，不在此限。

但買賣公債、附買回、賣回

條件之債券，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股

份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達

所訂處理辦法規定之全部或

個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供

營業使用之設備，且其交易

對象非為關係人，交易金額

並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一

百億元之公開發行公司，

交易金額達新臺幣五億元

以上。

2.實收資本額達新臺幣一百

億元以上之公開發行公司

，交易金額達新臺幣十億

元以上。

(五)經營營建業務之公開發行公

司取得或處分供營建使用之

不動產且其交易對象非為關

係人，交易金額達新臺幣五

億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合

建分屋、合建分成、合建分

售方式取得不動產，公司預

計投入之交易金額達新臺幣

五億元以上。


億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大

陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上。但下

列情形不在此限：

1.買賣國內公債。

2.以投資為專業者，於證券

交易所或證券商營業處所

所為之有價證券買賣，或

於初級市場認購募集發行

之普通公司債及未涉及股

權之一般金融債券（不含

次順位債券），或申購或

買回證券投資信託基金或

期貨信託基金，或證券商

因承銷業務需要、擔任興

櫃公司輔導推薦證券商依

財團法人中華民國證券櫃

檯買賣中心規定認購之有

價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨

幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交易

之金額。

(三)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開

發計畫不動產或其使用權資

產之金額。

(四)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有

價證券之金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追溯

推算一年，已依本處理辦法規定

公告部分免再計入。

(七)除前六款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大

陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上。但下

列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業，於海內外

證券交易所或證券商營業

處所所為之有價證券買賣

，或於國內初級市場認購

募集發行之普通公司債及

未涉及股權之一般金融債

券，或證券商因承銷業務

需要、擔任興櫃公司輔導

推薦證券商依財團法人中

華民國證券櫃檯買賣中心

規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨

幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交易

之金額。

(三)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開

發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有

價證券之金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追溯

推算一年，已依本處理辦法規定

公告部分免再計入。


四、應按月將本公司及其非屬國內公

開發行公司之子公司截至上月底

止從事衍生性商品交易之情形依

規定格式，於每月十日前輸入本

會指定之資訊申報網站。

五、依規定應公告項目如於公告時有

錯誤或缺漏而應予補正時，應於

知悉之即日起算二日內將全部項

目重行公告申報。

六、取得或處分資產應將相關契約、

議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另

有規定者外，至少保存五年。

七、本公司依規定公告申報之交易若

有下列情形之一者，應於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於本會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變

更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受

讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

四、應按月將本公司及其非屬國內公

開發行公司之子公司截至上月底

止從事衍生性商品交易之情形依

規定格式，於每月十日前輸入本

會指定之資訊申報網站。

五、依規定應公告項目如於公告時有

錯誤或缺漏而應予補正時，應於

知悉之即日起算二日內將全部項

目重行公告申報。

六、取得或處分資產應將相關契約、

議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另

有規定者外，至少保存五年。

七、本公司依規定公告申報之交易若

有下列情形之一者，應於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於本會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變

更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受

讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

第二十條子公司取得或處分資產之

規定

一、子公司取得或處份資產時，應依

本公司規定辦理。

二、本公司應督促子公司自行檢查訂

定之取得或處分資產處理辦法是

否符合相關準則規定及取得或處

分資產交易是否依所訂處理辦法

規定辦理相關事宜。

三、子公司非屬公開發行公司者，取

得或處分資產達「公開發行公司

第十九條子公司取得或處分資產之

規定

一、子公司亦應依「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」有關規

定訂定「取得或處分資產處理辦法

」，經子公司董事會及股東會通過

後，送本公司備查，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應

依本公司規定辦理。

三、本公司應督促子公司自行檢查訂

定之取得或處分資產處理辦法是

否符合相關準則規定及取得或處

分資產交易是否依所訂處理辦法

規定辦理相關事宜。

四、本公司內部稽核應覆核子公司有

關取得或處分資產之自行檢查報

告。

五、子公司非屬公開發行公司者，取

得或處分資產達第十七條所訂應

1、依實際作業

修正

2、條次變更


取得或處分資產處理準則」所訂

公告申報標準者，由母公司辦理

公告申報事宜。

四、前項子公司之公告申報標準中，

所稱「達公司實收資本額百分之

二十」或「總資產百分之十」，

係以母(本)公司之實收資本額或

總資產為準。

公告申報標準者，由母公司辦理

公告申報事宜。

六、前項子公司之公告申報標準中，

所稱「達公司實收資本額百分之

二十」或「總資產百分之十」，

係以母(本)公司之實收資本額或

總資產為準。

第二十一條其他事項..

‧

‧

‧

五、本辦法有關總資產百分之十之規

定，以證券發行人財務報告編製

準則規定之最近期個體或個別財

務報告中之總資產金額計算。

本辦法有關實收資本額達新臺幣

一百億元之交易金額規定，以歸

屬於母公司業主之權益新臺幣二

百億元計算之。

第二十條其他事項.

‧

‧

‧


2、條次變更

第二十二條附則

本辦法訂立於民國一○二年五月三十

一日。

第一次修正於民國一○三年六月六日。

第二次修正於民國一○五年一月二十

九日。

第三次修正於民國一○六年六月二十

二日。

第四次修正於民國一百零八年六月十

八日。

第二十一條附則


一日。



九日。

第三次修正於民國一○六年六月二十

二日。

1、文字新增 2、條次變更

（附件八）

「資金貸與他人管理作業辦法」修訂條文對照表


第二條本公司得為資金貸與之對象

本公司直接及間接持有表決權之股份

超過百分之百之公司，得為資金貸與。

子公司及母公司係依證券發行人財務

報告編製準則之規定認定之。

第二條資金貸與對象

本公司資金除有下列各款情形外，不

得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來之公司或行

號。

二、有短期融通資金之必要的公司或

行號。所稱短期，係指一年。但

公司之營業週期長於一年者，以

營業週期為準。

三、本公司直接及間接持有表決權股

份百分之百之國外公司間，得從

事資金貸與。

本公司資金貸與

對象限定為本公

司之子公司。

第三條

刪除

第三條資金貸與他人之評估及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來

關係從事資金貸與者，應依第三條第

二項之規定；因有短期融通資金之必

要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五十以上之

公司因業務需要而有短期融通資

金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉

需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸

與者。

本公司資金貸與


司之子公司。

第四條資金貸與總額及個別對象之

限額

總貸與金額以不超過本公司最近期財

務報表淨值的百分之二十五為限，個

別貸與金額以不超過最近期財務報表

淨值的百分之十為限。

第四條資金貸與總額及個別對象之

限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公

司淨值的百分之二十五為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行

號，個別貸與金額以不超過雙方

間業務往來金額為限。所稱業務

往來金額係指雙方間進貨或銷貨

金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行

號，個別貸與金額以不超過本公

司淨值之百分之十或借款人股東

權益淨值較小者為限。

四、本公司直接及間接持有表決權股

份百分之百之國外公司間，從事

(法令規定)

融資金額不得超

過貸與企業淨值

之百分之四十對

單一企業之資金

貸與之授權額度

不得超過該公司

最近期財務報表

淨值百分之十


資金貸與不受公司法第十五條之

限制，但總貸與金額以不超過本

公司淨值的百分之六十為限，個

別貸與金額以不超過本公司淨值

的百分之三十為限。

第五條資金貸與期限及計息方式

‧

‧

‧

三、從事資金貸與期限不得超過一年

，但經本公司董事會決議通過，

得辦理展期續借。

第五條資金貸與期限及計息方式

‧

‧

‧

三、本公司直接及間接持有表決權股

份百分之百之國外公司間，從事

資金貸與期限不得超過三年，但

經本公司董事會決議通過，得辦

理展期續借。

(法令規定)

資金貸與為短

期融通資金之

必要短期，係

指一年

第六條資金貸與辦理程序

一、申請

(一)借款公司向本公司申請資金

貸放時，應向本公司財會部

出具書函，詳述借款金額、

期限及用途。

(二)本公司受理申請後應由財會

單位擬具申請「內部聯絡單

」，述明貸放對象及與公司

往來紀錄、貸款原因、金額

、期間、償還方式、資金用

途、抵押品或其他保證方式

等必要事項。

二、授信：財會部依據申請書內容評

估，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合

理性。

(二)貸與對象之徵信及風險評估。

(三)累積資金貸與金額是否仍在

限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務

狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之

評估價值或聯保人之償債能

力。

第六條資金貸與辦理程序

一、徵信

(一)借款人向本公司申請資金貸

放時，應向本公司財會部出

具「資金貸與事項申請書」，

詳述借款金額、期限及用途。

(二)經本公司財會部就融資對象

之所營事業、財務狀況、償

債能力與信用、權利能力及

借款用途等予以調查、評估

，並擬定貸與最高金額、期

限及計息方式之報告書，送交

董事會決議通過後據以決行。

三、財會部針對資金貸與對象作詳細

調查及評估審查，評估事項至少

應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合

理性。

(二)貸與對象之徵信及風險評估。

(三)累積資金貸與金額是否仍在

限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務

狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之

評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風

險評估紀錄。

修改作業流程


三、貸款核定

本公司辦理資金貸與事項，財會

部應審慎評估是否符合法規及本

作業辦法之規定，併同第二項之

評估結果，出具核貸建議(建議

計息利率及貸與金額、期間)，

依核准權限之規定核准後提報董

事會決議通過始得為之。於提報

董事會討論時，並應充分考量各

獨立董事之意見，將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入

董事會紀錄。

四、保全

本公司資金貸與他人，應由融資

對象提供相當融資額度之擔保品

，並保證其權利之完整。前項債

權擔保，債權人如提供相當資力

及信用之個人或公司為保證，以

代替提供擔保品者，董事會得以

參酌財會部之調查意見辦理。

五、簽約

本公司與融資對象簽訂融資契約

時，應以向主管機關登記之法人

或團體印鑑及其負責人印鑑為憑

辦理，並應由財會部辦理核對債

務人及保證人印鑑及簽字手續。

六、撥款

依前項規定提董事會決議，並得

授權董事長對同一貸與對象於董

事會決議之一定額度及不超過一

年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，依第四條規

定。

二、貸款核定

本公司辦理資金貸與事項，財會部應

審慎評估是否符合法規及本作業

辦法之規定，併同第三項之評估

結果，依核准權限之規定核准後

提報董事會決議通過始得為之。

於提報董事會討論時，並應充分

考量各獨立董事之意見，將其同

意或反對之明確意見及反對之理

由列入董事會紀錄。

四、保全

本公司資金貸與他人，應由融資

對象提供相當融資額度之擔保品

，並保證其權利之完整。前項債

權擔保，債權人如提供相當資力

及信用之個人或公司為保證，以

代替提供擔保品者，董事會得以

參酌財會部之調查意見辦理。

五、簽約

本公司與融資對象簽訂融資契約

時，應以向主管機關登記之法人

或團體印鑑及其負責人印鑑為憑

辦理，並應由財會部辦理核對債

務人及保證人印鑑及簽字手續。

六、撥款

資金貸與他人案件經董事會決議

者通過者，財會部得視融資對象

資金需求情形一次或分次撥款。

本公司與其母公司或子公司間，

或其子公司間之資金貸與，應依

前項規定提董事會決議，並得授

權董事長對同一貸與對象於董事

會決議之一定額度及不超過一年

之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三

條第四項規定者外，公開發行公

司或其子公司對單一企業之資金

貸與之授權額度不得超過該公司

最近期財務報表淨值百分之十。


第八條已貸與金額之後續控管措施

、逾期債權處理程序

‧

‧

‧

四、若借款人逾期未歸還公司所貸資

金時，財務單位應以「內部聯絡

單」，詳明原由，呈總經理及董

事長核准後，進行債權處理程序。

第八條已貸與金額之後續控管措施

、逾期債權處理程序

‧

‧

‧

四、若借款人逾期未歸還公司所貸資

金時，財務單位應以「簽呈」，

詳明原由，呈總經理及董事長核

准後，進行債權處理程序。

修改表單

第十條本公司直接及間接持有表決

權之股份超過百分之百之公

司不得從事資金貸與他人。

第十條對子公司資金貸與他人之控

管程序：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他

人者，本公司應命該子公司依規

定訂定資金貸與他人作業辦法，

並應依所定作業辦法辦理。

二、本公司之子公司依規定訂定資金

貸與他人作業辦法後，本公司應

督促子公司自行檢查訂定之資金

貸與他人作業辦法是否符合相關準

則規定及資金貸與他人交易是否依

所訂作業辦法規定辦理相關事宜。

三、本公司內部稽核應至少每季覆核

子公司有關資金貸與他人之自行

檢查報告。

四、本公司之子公司應於每月七日前

通將資金貸與之金額、對象、期

限等向本公司申報、惟如達本辦

法第七條所訂之標準時，則應立即

通知本公司，俾便辦理公告申報。

管控子公司不

得從事資金貸

與他人。

第十三條附則

本辦法係依「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」訂定，如有未

盡事宜，悉依相關法令規定辦理。


一日。



九日。

第三次修正於民國一百零八年六月十

八日。

第十三條附則

本辦法係依「公開發行公司資金貸與

及背書保證處理準則」訂定，如有未

盡事宜，悉依相關法令規定辦理。


一日。



九日。

文字新增。

（附件九）

「背書保證管理作業辦法」修訂條文對照表


第四條本公司得為背書保證之對象

本公司直接及間接持有表決權之股份

超過百分之百之公司，得為背書保證。

子公司及母公司係依證券發行人財務

報告編製準則之規定認定之。

第四條本公司得為背書保證之對象

一、與本公司有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權

之股份超過百分之五十之公司。

四、公開發行公司直接及間接持有表

決權股份達百分之九十以上之公

司間，得為背書保證，且其金額

不得超過公開發行公司淨值之百

分之十。但公開發行公司直接及

間接持有表決權股份百分之百之

公司間背書保證，不在此限。

五、基於共同投資關係由全體出資股

東依其持股比率對被投資公司背

書保證者，不受前三款規定之限

制，得為背書保證。

前項第五款所稱出資，係指本公

司直接出資或透過持有表決權股

份百分之百之公司出資。

子公司及母公司係依證券發行人

財務報告編製準則之規定認定之。

本公司背書保證


司之子公司。

第五條辦理背書保證之額度

背書保證總額以不超過本公司最近期

財務報表淨值百分之四十為限，單一

保證對象以不超過本公司最近期財務

報表淨值百分之二十為限。

第五條辦理背書保證之額度

一、背書保證責任總額以不超過本公

司最近期財務報表股東權益百分

之四十為限，單一保證對象以不

超過股東權益百分之二十為限。

二、與本公司因業務往來關係而從事

背書保證者，除上述限額規定外

，其個別背書保證金額以不超過

雙方間業務往來金額為限。所稱

業務往來金額係指雙方間進貨或

銷貨金額孰高者。

三、本公司及子公司整體背書保證責

任總額以不超過本公司最近期財

務報表股東權益百分之四十為限

，單一保證對象以不超過股東權

益百分之十為限。

(法令規定)

公開發行公司直

接及間接持有表

決權股份達百分

之九十以上之公

司間，得為背書

保證，且其金額

不得超過公開發

行公司淨值之百

分之十。但公開

發行公司直接及

間接持有表決權

股份百分之百之

公司間背書保證

，不在此限。


四、公開發行公司及其子公司訂定整

體得為背書保證之總額達該公開

發行公司淨值百分之五十以上者

，並應於股東會說明其必要性及

合理性。

第十條內部控制

一、辦理背書保證事項時，財務單位

應建立備查簿，就背書保證對象

、金額、董事會通過或董事長決

行日期、背書保證日期及風險評

估結果等，詳予登載備查。

二、本公司之內部稽核人員應至少每

季稽核背書保證作業程序及其執

行情形，並作成書面紀錄，如發

現重大違規情事，應即以書面通

知審計委員會。如發現重大違規

情事，應視違反情況予以處分經

理人及主辦人員。

三、背書保證對象原符合本辦法規定

而嗣後不符規定，或背書保證金

額因據以計算限額之基礎變動致

超過所訂額度時，對該對象背書

保證金額或超限部分應於合約所

訂期限屆滿時或訂定計畫於一定

期限內全部消除，並報告於董事

會，且將相關改善計畫送審計委

員會，依計畫時程完成改善。

四、背書保證對象若最近期財務報表

淨值低於實收資本額二分之一之

子公司，該子公司除不得再為他

人背書保證外，應按月提供管理

報表予本公司，本公司應持續定

期評估，並按評估結果提列適足

之損失。

第十條內部控制

一、辦理背書保證事項時，財務單位

應建立備查簿，就背書保證對象

、金額、董事會通過或董事長決

行日期、背書保證日期及風險評

估結果等，詳予登載備查。

二、本公司之內部稽核人員應至少每

季稽核背書保證作業程序及其執

行情形，並作成書面紀錄，如發

現重大違規情事，應即以書面通

知審計委員會。如發現重大違規

情事，應視違反情況予以處分經

理人及主辦人員。

三、背書保證對象原符合本辦法規定

而嗣後不符規定，或背書保證金

額因據以計算限額之基礎變動致

超過所訂額度時，對該對象背書

保證金額或超限部分應於合約所

訂期限屆滿時或訂定計畫於一定

期限內全部消除，並報告於董事

會，且將相關改善計畫送審計委

員會，依計畫時程完成改善。

四、背書保證對象若為淨值低於實

收資本額二分之一之子公司，該子

公司除不得再為他人背書保證外，

應按月提供管理報表予本公司，本

公司應持續定期評估，並按評估結

果提列適足之損失。

文字酌修

第十一條本公司直接及間接持有表

決權之股份超過百分之百之公司不得

從事背書保證。

第十一條對子公司辦理背書保證

之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人辦理或

提供背書保證者，本公司應命該

子公司依規定訂定背書保證作業

辦法，並應依所定作業程序辦理。

管控子公司不得

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