Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

שותף מנהל-ח רן ארצי "רו

מ"פתרונות מיסוי בע-אלמקייסחיבה את , ארצי

www.ahe-tax.co.il14.1.2018

מיסוייתבדיקת נאותות TAX DUE DILIGENCE

1

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

מהי בדיקת נאותות

נשעןשעליוהבסיסאתכיוםמהווהנאותותבדיקתקביעתלצורךורכישהמיזוגבעסקאותיזםאורוכשאםלהחלטהלהגיעכדיהשארביןזאת,עסקהשווי

רביםבמקרים.העסקהאתלבצעלאאולבצעמחירקביעתעלהנאותותבדיקתתוצאתמשפיעה.ביצועהמתווהעלואףהעסקה

ומסתיימותמתחילותהנאותותבדיקותמרביתהנתוניםלאימותומשפטיתפיננסיתבבדיקה

"הפתעות"אחרחיפושתוךוהמשפטייםהכספיים.ומשפטיותפיננסיות

2

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

המטרה בבדיקת נאותות

הפיננסיבהיבטלכולןהמשותףאך,רבותמטרותהנאותותלבדיקתמנקודותהנבדקהגוףשלביותרטובהלהבנהלהגיעהרצוןהוא

:חלקיתרשימהלהלן,שונותמבט.התאגידשלטובההבנה1..התאגידפועלבוהשוקהבנת2..בתאגידוחולשהתורפהנקודתזיהוי3..עסקייםסיכוניםבדיקת4..קשוריםוצדדיםענייןבעליעםעסקאותבחינת5..התאגידשלוהכספיהמשפטיהמצבסקירת6..בתאגידוהפיננסיתהחשבונאיתהמדיניותבחינת7..התאגידמצבעלכוללתהערכהביצוע8.

3

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

לבחוןהנאותותבדיקותמבצעיאתמנחיםאינםרביםעסקאותמבצעי

אוהנרכשבתאגידהקיימותמסבחשיפותהגלומיםהסיכוניםאת

נאותותבדיקתכולליםואינםלהןצדשהחברהמהותיותבעסקאות

.הכוללהנאותותבדיקתמתהליךנפרדבלתיכחלקמיסויית

מ"מע,הכנסהמסבתחוםהחשיפותאתבפניכםנפרוסזובמצגתבדיקהללאחברהרכישתבעתלהיווצרהעלולותהלאומיוהביטוח

המיסוייתהחשיפהאתמניסיוננובפניכםלהביאומטרתהנאותהמס"מגיני"ויתגלוייתכןנאותותבבדיקתכילזכורראוי.האפשרית

!עראינוהשניהצד-המוכרלהם

הוןהשקעותעידודבחוקשמוש.

זרממסזיכויקבלתיאפשראשרמבנהשינויביצוע.

בדיקת נאותות מיסויית

4

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

:המסבהיבטחשיפותלאיתורהבדיקותתמצית

.קודמותלשניםלמסהתאמהדוחותסקירת1.

.קודמותלשניםהמסרשויותעםהסכמים2.

דיווחי,הוןרווחידיווחי)קודמותבשניםהמסלרשויותשוטפיםדיווחיםבחינת3..(לאומיביטוחדיווחי,מ"מע

בשניםהמסתוצאותעלהחשבונאיהרישוםוהשלכותהכספייםהדוחותבחינת4..קודמות

הגדלת/להקטנתלגרוםיכולנאותהבצורההמלאירישוםאי-המלאיבדיקת5.להתערערעלולהיזם/הרוכששלההסתמכותעקרון,מכךוכתוצאההרווח

.הטעותלכשתתברר

לאחרעצמולמצואיכולהרוכש,המלאישלחסרבהערכתטעותעקב:לדוגמה.בחסרשהוערךבמלאישגלומיםקודמותשניםרווחיעלמסמשלםהרכישה

בהקשרים הבאיםחשיפות

5

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

בהיבטיהן-הכנסהמספקודתלפיבישראללמסההתאמהדוחותבחינת1.קיבלשהנבדקדעתחוותקבלתלרבות-ההוצאותבהיבטיוהןההכנסות

הבעלותבמבנהאוהמסבדוחותשאומצההמסלדינילפרשנותבהקשר.בקבוצה

עידודחוק:למשל)שוניםעידודלחוקיבהתאמההמסדוחותבחינת2.חוזרי/להוראותהמתאםבחינתתוך,(התעשייהעידודחוק/הוןהשקעות

מחייבאינומועדףמסלול-לדוגמא-הנבדקופרשנותהמסיםרשות.מיסויהחלטת

תמריץהמקניםמדינהמוסדותואישורימיסויהחלטותוםיישבחינת3.,הראשיהמדעןהוראות,כגון,נלוויםחוקיםעלבהתבססהשארביןלנבדק

.ההשקעותמרכזי"עשניתנואישורכתבי

בדווחהחייבותפעולות,דעתחוותבגיןהדיווחלחובותהנבדקדיווחבחינת4..בדיווחחייבתעמדהונקיטת

מס הכנסהחשיפות בתחום ומיסוי מקרקעין

6

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

מס הכנסהחשיפות בתחום ומיסוי מקרקעין

-הדוחותהגשתלאחרנתקבלואשרמשפטיותהלכותבחינת.5להלכותשישייתכןשכן,למסההתאמהדוחאתלבחוןיש

נקטהבהן,מיסוייותלעמדותבהקשרהשלכותהחדשות:לדוגמאבדוחותיההחברה

.אלישעהלכת-אבותבבתיפיקדונותמיסוי

ברכביםהדלקמלאי-ליסינגבחברתהשכרהברכביטיפול.הפחתשיטת,השנהבתום.גזפזד"פס-מימוןבהוצאותהכרה

.דודבןאביד"פס-הוןנכסכמכירתידעמכירת

.צמרותשיד"פס-וניהולשליטהמבחני

7

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

מס הכנסהחשיפות בתחום ומיסוי מקרקעין

:עובדיםלתגמולתוכניותבחינת.7

.102סעיףמכוחתוכניות

,ברכבהשימוששווי,נופשונים,כיףימי:לעובדיםהטבות.ועוד,נסיעות,בטלפוןשימוש,ל"לחוטיסות

:מיסוי מקרקעין8.מס רכישה ומס מכירה , מס שבח: בחינת דיווחים ושומות. א

, בהקשר לנכסי מקרקעין שבבעלות החברה, ככל שרלוונטי.תוך התייחסות לרישומים בספרי החברה ובטופסי הפחת

8

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

-הכנסהמספקודתלהוראותוהתאמתםבינלאומייםהחזקהמבניבחינת1.

.זרממסזיכוי/תושבות/ז"חמי/ז"חנכללי

לרבותזרותבמדינותהמסבדרישותועמידהל"בחוהמסתוצאתבחינת2.

/הלוואותהוןביחסעמידה-לדוגמאמדינותבאותןהמסלרשויותדיווחים

.'וכוחוץתושבילספקיםתשלומים/העברהמחיריכללי

העברהמחיריבכלליעמידתם,לדוגמא-חוץלתושביתשלומיםבחינת3.

.במקורוניכוי

כאמורבדיווחהחייבותפעולותבגיןדיווח,הצורךבמידת,ניתןכילוודאיש4.

.לאומיותרבבחברותהחזקהבגיןהכנסהמסבתקנות

יש-הנבדקלגביהעברהמחיריותקנות'א85סעיףהוראותקיוםלוודאיש5.

לבדיקתביותרהקרובבמועדשבוצעההמחיריםסקרעבודתאתלבחון

.הנאותות

מיסוי בינלאומיחשיפות בתחום

9

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

:הבאיםבנושאיםייתכנוחשיפות

עלדיווחההחברה-אפסבמסוחייבותפטורותעסקאותאיתור1.

בהתאםהאםבדיקהלבצעיש-אפסבמסחייבתאופטורהעסקה

-אפסחיובבעלותאופטורותאכןאלועסקאות-מ"מעותקנותלחוק

.זועסקהבגיןמסלשלםבעתידהחברהתצטרך,כןשאילולא

בדיקתלצורך(שירותיםנותן/סוכן/קבלן)ואופייההפעילותסוג2.

והנפקתהדיווחמועד-המסחשבוניותהוצאתואופןשיטת

לפיעובדתהחברהכילבדוקיש,הפעילותמסוגנגזרהחשבוניות

ולאולתקנותלחוקבהתאם,לעיסוקההמתאימההדיווחשיטת

.נכוןלאסיווגבשלהמסתשלוםאתדחתה

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק (מ"מע)

10

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

איןהחזקהלחברות,מהותןמעצם?החזקותבחברתמדוברהאם3.

בדרךזכאיותאינןהםכןועל,החזקהפעולותלמעטעסקיתפעילות

החזקהבחברתמדוברהאםלבדוקיש-התשומותמסאתלקזזכלל

.מלאבשיעורמ"מעקוזזוהאם

קיזוזבוצעהאםלבדוקיש-יזמיותוקבוצותפיתוחקבוצות,קבלנים4.

מסויימיםבמקריםלפסיקהבהתאםשכן-פיתוחבחברותתשומות

.אלותשומותלקזזאיסורקיים

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק (מ"מע)

11

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

תשומותקיזוזלוודאראוי-משמעותייםבהיקפיםמ"מעקיזוז.6

.ניכריםבסכומים

קיזוזלבצעומותרייתכןפעמים-מעורבותתשומותקיזוז.7

פלאפונים,רכביםכגון)18לתקנהבהתאםחלקיתשומות

לבצעיש.מלאהבצורהמ"המעקיזזההחברהאך('ועוד

תשומותקיזוזהותררכישתןשבשלנכסיםאותםלגביבדיקה

.מלאתשומותמסקוזזהאם-חלקי

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק (מ"מע)

12

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

לבדוקיש-מ"במעלדיווחיםהספריםביןמחזוריםהתאמת.8

הנבדקונימוקימ"למעדווחושלאמסוימותהכנסותישהאם

.לכך

מס-ממסהפטורהלעסקההמתייחסתשומותמסניכוי.9

;כגון)כללבמסחייבתשאינהלעסקההמתייחסתשומות

השכרת;כגון,ממסהפטורהלעסקהאו(מניותתיקמכירתניתנתלא,שנים10עלעולהשאינהלתקופהלמגוריםדירה

עסקאותשלתשומותנוכוהאםבדיקהלבצעישולכןלניכוי

.צמיגיםאביד"פס-במסחייבותשאינןאופטורות

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק (מ"מע)

13

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

אך,מ"במעחייבהחוקלפי-חוץמתושבישירותיםצריכת.10

חובתהוטלה,למדינהישלםחוץשתושבלכךערובהואיןמאחר

אםזוחשיפהלכמתיש.בישראלהשירותצורךעלהתשלום

.בנבדקשקיימתוככל

עסקהנעשתההאםלבדוקיש-במקרקעיןעסקאותבדיקת.11

לחוקבהתאםזועסקהעלדיווחההחברהוהאםבמקרקעין

יקיםהקונהלרשותהמקרקעיןמןחלקהעמדת,כגון.ולתקנות

.הקונהלרשותשהועמדהיחסיהחלקבעבורבתשלוםחיוב

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק (מ"מע)

14

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

:הבאיםבנושאיםייתכנוחשיפות

.לאומיביטוחתשלומי1.

.(ח"וקופגמלאות)לאומיבביטוחזכויות2.

בביטוחוזכויותתשלומיםלגבי)ל"בחובעובדיםטיפול3.

:לבחוןראוי(לאומי

.העובדיםעםהחברהשלהסכמים

.לאומיביטוחרשומות

הביטוח הלאומיחשיפות בתחום

15

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

שלבי הבדיקה

רמתודיוקלשלמותבאשרראיותלהשיגהינההבודקשלמטרתו1.

זאתותקנותיהםהשוניםהמסחוקילהוראותבהתאםוהדיווחהציות

הנתוניםמהימנותלגביהבדיקהתוצאותקבלתעםבמשולב

.החשבונאיים

העסקיתהפעילותאופיאתהיטבולהביןלהכירהבודקעל2.

החשבונותמערךטיבעלדגשמתןתוך,הנבדקהגוףשלוהחשבונאית

.בחברה

עזריםבחינת,ההנהלהעםשיחות,רלוונטיפנימיחומרקריאת3.

.למשקיעיםמצגותכגון,נוספים

16

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

שלבי הבדיקה

הסקתלצורךממצאיואתמרכזהבודק-הממצאיםסיכוםשלב.4הינוזהדוח.הנבדקהתאגידעלדעתחוותדוחוהגשתמסקנות

due-התהליךשל"הסופיהמוצר" diligence.,הבודקוהסתייגויותהבדיקהתנאיאתכ"בדתשקףהדעתחוות

באימותקושיאומספקמידעהבודקברשותהיהלאבהםבמקרים.המידע

ניתוחתוךהמיסוייתהמדיניותשלמחודשתבחינהמבצעהבודק.5הקלות"לבחוןובמגמההחברהפעילותבסביבתהמסחשיפות

.ניצלהלאאותןאשרהחברהזכאיתלהן"מס

17

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

עמדות החייבות בדיווח

שנהבאמצעזרהנשלטתבחברהשליטהאמצעירכישת-31/2016מספרעמדה:שליטהאמצעירכש,זרהנשלטתבחברהישראלתושבשליטהבעלשבהםבמקרים

אתלכלוליש,המסבשנתלוהמיוחסיםשולמושלאהרווחיםבחישוב,השנהבמהלךבאמצעיהחזקתובתקופתאותםולכפול,שנהבאותהשולמושלאהרווחיםכל

.השנהכלחלקישליטהכבעלהשליטה

וירטואלייםמטבעות"מיסוי-32/2017מספרעמדה":בנכסמדובראםבין,רכושכלכוללתהכנסהמסלפקודת88בסעיף"נכס"הגדרתאתריום,ביטקויןכדוגמת)וירטואלימטבע".מוחשילאבנכסמדובראםוביןמוחשי,בוהמחזיקהאדםשלרכושוהינו,"מבוזרתשלוםאמצעי"גםהקרוי,(באלווכיוצאמטבע"מכירת,לכךבהתאם.לפקודה88בסעיף"נכס"בהגדרתנכללהואומשכך

הכנסהמסלפקודת'החלקהוראותפיעלבמסהחייבמסאירועמהווה"וירטואליהרי,"עסק"לכדימגיעה"וירטואלייםמטבעות"מכירתפעילותאם.(הוןרווח)

.לפקודה'בחלקמכוחבמסחייבות"הווירטואלייםהמטבעות"ממכירתשההכנסותבנקבחוקכהגדרתםחוץמטבעאומטבעמהווהאינו"וירטואלימטבע",בנוסף

במכירההתמורהביןההפרש,ספקהסרולמען,לכךבהתאם,1985-ה"התשמ,ישראל.שערכהפרשיאו/והצמדהכהפרשייחשבלאהרכישהעלותלבין

18

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

עמדות החייבות בדיווח

תושבתמחברהלפקודה(1ט)3סעיףלפי"משיכה"-33/2017מספרעמדה:מדינה

בעלידיעל(בסעיףכהגדרתה)משיכהיראולפקודה(1ט)3לסעיףבהתאם,לפקודה196בסעיףכמשמעותה,גומתמדינהתושבתמחברהמהותימניות

כהכנסהאועבודהכהכנסתאומדיבידנדהמהותיהמניותבעלשלכהכנסתוהמניותבעלעלהחלהמסבחישוב,כןכמו.הענייןלפי,ידמשלחאומעסק

עלהדיווחבמועדזרממסזיכוייינתןלא,זרהמחברהמשיכהבשלהמהותיהזרההמסלרשותבפועלשולםלאהזרהבמדינהשהמסככולהמשיכה

.לפקודה210-199בסעיפיםהקבועיםהתנאיםוהמתקיימים

לפקודה(1ט)3סעיףלפיבחברהדירההגדרת-34/2017מספרעמדה:היאאםביןכדירהיראו,בפקודה(1ט)3בסעיףהקבועה"דירה"הגדרתלעניין

המניותבעלבשימושבעיקרההיאאםוביןלישראלמחוץוביןבישראל.לפקודה76בסעיףכהגדרתוקרובובשימושבעיקרהוביןהמהותי

19

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

עמדות החייבות בדיווח

חדשעולהידיעל,זרהחברהשלמניהמכירת-45/2017מספרעמדה:ישראלינכסהואשוויהשעיקר,ותיקחוזרתושבאו

המחזיקה,זרהחברהשלמניותהמוכרותיקחוזרתושבאוחדשעולהעיקראתהמהווה,ישראליבנכס,בעקיפיןאובמישרין,המכירהבמועדנכס"מוכרשאינוכמיייחשב,לפקודה(3()ב)89לסעיףבהתאםשוויהלסעיףבהתאםהוןרווחממסלפטורזכאייהיהואל"לישראלמחוץ

(ד)או(ב()3()ב)89סעיףשבהוראותהרציונללאור,זאת(1()ב)97לישראלמחוץשנמצאנכסממכירתההוןרווחכיהקובעת,לפקודה

הוןכרווחייחשבבישראלהנמצאלרכושאולנכסזכותבעיקרווהואהקבועהפטורמןלגרועכדיבאמוראיןכי,יובהר.בישראלשהופק

.לפקודה(3()3ב)97סעיףבמסגרת

20

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

עמדות החייבות בדיווח

חוזרתושבידיעל,זרהחברהשלמניהמכירת-46/2017מספרעמדה,:ישראלינכסהואשוויהשעיקר

,המכירהבמועדהמחזיקה,זרהחברהשלמניותהמוכרחוזרתושבבהתאםשוויהעיקראתהמהווה,ישראליבנכס,בעקיפיןאובמישרין

"לישראלמחוץנכס"מוכרשאינוכמיייחשב,לפקודה(3()ב)89לסעיףשתושבככל.(2()ב)97לסעיףבהתאםהוןרווחממספטוריהיהולא

במישרין,המכירהבמועדהמחזיקה,זרהחברהשלמניותמוכרהחוזרהרווחייחשב,שוויהעיקראתמהוושאינו,ישראליבנכס,בעקיפיןאו

כלללשוויהישראליהנכסשוויכיחס,יחסיבאופןבישראלהחייבהון.החברהנכסי

21

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

עמדות החייבות בדיווח

המדווחותבחברותהעלויותכיסויבסיסחישוב-51/2017מספרעמדה:(+cost)מרווחבתוספתעלויותכיסויבשיטת(+cost)מרווחבתוספתעלויותכיסויבשיטתהמדווחותבחברותבתוספתעלויותכיסוישיטתלפיהכנסותלכלוליש,בינלאומיתבעסקה

כיסויבבסיסלכלולישוכןאופציותמבוססותעלויותבגיןגםמרווחבדוחנדרשושלאאו,למסההתאמהבדוחשתואמוהוצאותגםהעלויות

.מקובליםחשבונאותלכלליבהתאםלהידרשצריכותושהיו,הכספי

אתיחדיוהמשלבתאחתעמדהמהווהזועמדה2017בשנת:הערהבשנתשפורסמודיווחחייבותעמדותבמסגרת29/2016מספרעמדהלשם29/2016מספרעמדהשלמתקופהלגרועבכדיבהואין2016

.2016לשנתהדוחותהגשת

22

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

23

תודה רבה

מ"פתרונות מיסוי בע-כהן , אלמקייס, חיבה, ארצי03-6133113: פקס, 03-6134111: טלפון: רמת גן04-9118188: פקס, 04-9118181: טלפון: חיפה

www.ahec-tax.co.il

שותף מנהל-ח רן ארצי "רו