目 錄

壹﹑開會程序……………………………………………………………………………1 貳﹑開會議程……………………………………………………………………………2

一﹑報告事項………………………………………………………………………3

二﹑承認事項………………………………………………………………………4

三﹑討論事項………………………………………………………………………5

四﹑臨時動議………………………………………………………………………22 參﹑附件：

一、一百零二年度營業報告書…………………………………………………24 二、會計師查核報告書暨財務報告……………………………………………29 三、盈餘分配表…………………………………………………………………39 四、監察人審查報告書…………………………………………………………40 五、取得或處分資產處理程序（修訂後）……………………………………41 六、股東會議事規則……………………………………………………………54 七、公司章程……………………………………………………………………59

肆、附錄： 一、本公司全體董事、監察人持股情形………………………………………64 二、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……………………65 三、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊…65

宣 昶 股 份 有 限 公 司

一百零三年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

1

宣 昶 股 份 有 限 公 司 一百零三年股東常會議程

時 間：中華民國 一 百 零 三 年 六 月 二 十 七 日(星期五)上午九時整。 地 點：台北市內湖區民權東路六段 13-20 號 5 樓（本公司大會議室）。 開會程序：

壹﹑宣佈開會（報告出席股東股數） 貳、主席致詞 參、報告事項 一、一百零二年度營業報告。 二、監察人審查一百零二年度決算表冊報告。

三、本公司背書保證情形報告。

肆、承認事項 一、本公司一百零二年度營業報告書及財務報告案。

二、本公司一百零二年度盈餘分配案。 伍、討論事項

一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 陸、臨時動議

柒、散會

2

【報告事項】 第一案

案 由：一百零二年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司一百零二年度營業報告書及財務報告，（請參閱本手冊附件第 24 頁起至第 38 頁）。

第二案

案 由：監察人審查一百零二年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說 明：（一）、本公司一百零二年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事

務所林恒昇會計師及王清松會計師查核完竣，並出具查核報告書，連同營業報告

書送請監察人查核竣事，敬請 鑑核，（請參閱本手冊附件第 24 頁起至第 40 頁）。

（二）、敦 請監察人宣讀監察人審查報告書。

第三案

案 由：本公司背書保證情形報告，敬請 公鑒。

說 明：（一）、截至一百零二年十二月三十一日止，本公司背書保證情形如下： 單位：新台幣仟元

背 書 保 證 對 象 與 公 司 之 關 係

背書保證內容 背書保證金額

LACEWOOD INTERNATIONAL CORP 子公司 背書保證 115,566

鴻沛電子股份有限公司 子公司 背書保證 199,560

3

【承認事項】 第一案 （董事會提）

案 由：本公司一百零二年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

說 明：一、本公司一百零二年度個體財務報告及合併財務報告，包括資產負債表、綜合損

益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會

計師及王清松會計師查核完竣，出具查核報告書，連同營業報告書送請監察人

查核竣事，並出具審查報告書。

二、一百零二年度營業報告書、會計師查核報告暨前項表冊，（請參閱本手冊附件第

24 頁至第 40 頁）。

三、本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。

決 議：

第二案 （董事會提）

案 由：本公司一百零二年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、謹擬具本公司一百零二年度盈餘分配表，（請參閱本手冊附件第 39 頁）。

二、本公司一百零二年度盈餘分派，除依法提列法定盈餘公積，必要時依法提列或迴

轉特別盈餘公積，並依本公司章程及相關法令規定提列董監事酬勞及員工紅利

外，擬配發股東現金股利每股新台幣 1 元【計算至元為止】。

三、本案俟股東常會決議通過後，授權董事會另訂定除息基準日、發放日及其他相關

事宜。

四、本公司嗣後如因買回本公司股份等法定因素，以致影響流通在外股份數量，股東

配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

4

【討論事項】 第一案（董事會提） 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：一、為配合公司實際需要及相關法令規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」。

（請參閱本手冊附件第 41 頁至第 53 頁）。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表如下：

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

第二條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司

債、金融債券、表彰基金之有價證

券、存託憑證、認購(售)權證、受

益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資

性不動產、土地使用權、營建業之

存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、

商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買

匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第二條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司

債、金融債券、表彰基金之有價證

券、存託憑證、認購(售)權證、受

益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固

定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、

商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買

匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 配合國際財務 報 導 準則，將土地、房 屋 及 建築、投資性不動產列入不動產定義範圍；另土地使用權應適用國際會計準

則第十七號「租賃」之規定，故併入不動產予以規範。

第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利

率、匯率、指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約、選擇權契約、

期貨契約、槓桿保證金契約、交換

契約，及上述商品組合而成之複合

式契約等。所稱之遠期契約，不含

保險契約、履約契約、售後服務契

約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受

第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利

率、匯率、指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約、選擇權契約、

期貨契約、槓桿保證金契約、交換

契約，及上述商品組合而成之複合

式契約等。所稱之遠期契約，不含

保險契約、履約契約、售後服務契

約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 一、配合公司法第一百五十六條項次之修正。 二、關係人及

5

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

讓而取得或處分之資產：指依企業

併購法、金融控股公司法、金融機

構合併法或其他法律進行合併、分

割或收購而取得或處分之資產，或

依公司法第一百五十六條第八項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人

財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其

他依法律得從事不動產、設備估價

業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款

日、委託成交日、過戶日、董事會

決議日或其他足資確定交易對象

及交易金額之日等日期孰前者。但

屬需經主管機關核准之投資者，以

上開日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審

議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定從事之大

陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指公司

於取得或處分資產前依法公開經

會計師查核簽證或核閱之財務報

表。

讓而取得或處分之資產：指依企業

併購法、金融控股公司法、金融機

構合併法或其他法律進行合併、分

割或收購而取得或處分之資產，或

依公司法第一百五十六條第六項

規定發行新股受讓他公司股份（以

下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計

研究發展基金會）所發布之財務會

計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會

發布之財務會計準則公報第五號

及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其

他依法律得從事不動產、其他固定

資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款

日、委託成交日、過戶日、董事會

決議日或其他足資確定交易對象

及交易金額之日等日期孰前者。但

屬需經主管機關核准之投資者，以

上開日期或接獲主管機關核准之

日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審

議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定從事之大

陸投資。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司

於取得或處分資產前依法公開經

會計師查核簽證或核閱之財務報

表。

子公司之認定，應依國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理

程序 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，

悉依本公司內部控制制度固定資

第七條：取得或處分不動產或其他固定資

產之處理程序 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固

定資產，悉依本公司內部控制制度

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073

6

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

產循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現

值、評定價值、鄰近不動產實際交

易價格等，決議交易條件及交易價

格，作成分析報告提報董事長，其

金額未達新台幣一億元者，應呈請

董事長核准並應於事後最近一次

董事會中提會報備；其金額達新台

幣一億元以上者，另須提經董事會

通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、

議價或招標方式擇一為之，其金額

未達新台幣五仟萬元者，應依授權

辦法逐級核准；其金額新台幣五千

萬元(含)至一億元以下者，應呈請

董事長核准，其金額達新台幣一億

元以上者，須提經董事會通過後始

得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備

時，應依前項核決權限呈核決後，

由使用部門及資材部負責執行。 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，

除與政府機構交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並符合

下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價

格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事

會決議通過，未來交易條件變更

者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，

固定資產循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現

值、評定價值、鄰近不動產實際交

易價格等，決議交易條件及交易價

格，作成分析報告提報董事長，其

金額未達新台幣一億元者，應呈請

董事長核准並應於事後最近一次

董事會中提會報備；其金額達新台

幣一億元以上者，另須提經董事會

通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢

價、比價、議價或招標方式擇一為

之，其金額未達新台幣五仟萬元

者，應依授權辦法逐級核准；其金

額新台幣五千萬元(含)至一億元 以下者，應呈請董事長核准，其金

額達新台幣一億元以上者，須提經

董事會通過後始得為之。 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固

定資產時，應依前項核決權限呈核

決後，由使用部門及資材部負責執

行。 四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固

定資產，除與政府機構交易、自地

委建、租地委建，或取得、處分供

營業使用之機器設備外，交易金額

達公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者，應於事實發

生日前取得專業估價者出具之估

價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價

格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事

會決議通過，未來交易條件變更

者，亦應比照上開程序辦理。

號」修正。

修正有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。

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修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形

之一，除取得資產之估價結果均高

於交易金額，或處分資產之估價結

果均低於交易金額外，應洽請會計

師對差異原因及交易價格之允當

性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金

額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差

距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成

立日期不得逾三個月。但如其適用

同一期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出具意見

書。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，

應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形

之一，除取得資產之估價結果均高

於交易金額，或處分資產之估價結

果均低於交易金額外，應洽請會計

師對差異原因及交易價格之允當

性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金

額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差

距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成

立日期不得逾三個月。但如其適用

同一期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出具意見

書。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程

序 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與

出售，悉依本公司內部控制制度投

資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所

為之有價證券買賣，應由負責單位

依市場行情研判決定之，其金額未

達新台幣一億元者由董事長核可

並於事後最近一次董事會中提會

報備，同時提出長、短期有價證券

未實現利益或損失分析報告；其金

額達新台幣一億元以上者，另須提

董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處

所為之有價證券買賣，應先取具標

的公司最近期經會計師查核簽證

或核閱之財務報表作為評估交易

第八條：取得或處分有價證券投資處理程

序 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與

出售，悉依本公司內部控制制度投

資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所

為之有價證券買賣，應由負責單位

依市場行情研判決定之，其金額未

達新台幣一億元者由董事長核可

並於事後最近一次董事會中提會

報備，同時提出長、短期有價證券

未實現利益或損失分析報告；其金

額達新台幣一億元以上者，另須提

董事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處

所為之有價證券買賣，應先取具標

的公司最近期經會計師查核簽證

或核閱之財務報表作為評估交易

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 行政院金融監督管理委員會自101年7月 1日起改制為金融監督管理委員會。

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修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

價格之參考，考量其每股淨值、獲

利能力及未來發展潛力等，其金額

未達新台幣一億元者由董事長核

可並於事後最近一次董事會中提

會報備，同時提出長、短期有價證

券未實現利益或損失分析報告；其

金額達新台幣一億元以上者，另須

提董事會通過後始得為之。 (三)前(一)與(二)項就買賣公債、附條

件交易之債券、債券型基金、貨幣

型基金與轉換公司債等屬於保本

型之金融商品，授權由財務主管或

由董事會指定之高階主管核准後

始得為之，不受前項授權規定限

制。 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，

應依前項核決權限呈核後，由財務

單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於

事實發生日前取具標的公司最近

期經會計師查核簽證或核閱之財

務報表作為評估交易價格之參

考，另交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者，應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見，會

計師若需採用專家報告者，應依會

計研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。但該

有價證券具活絡市場之公開報價

或金融監督管理委員會另有規定

者不在此限。

價格之參考，考量其每股淨值、獲

利能力及未來發展潛力等，其金額

未達新台幣一億元者由董事長核

可並於事後最近一次董事會中提

會報備，同時提出長、短期有價證

券未實現利益或損失分析報告；其

金額達新台幣一億元以上者，另須

提董事會通過後始得為之。 (三)前(一)與(二)項就買賣公債、附條

件交易之債券、債券型基金、貨幣

型基金與轉換公司債等屬於保本

型之金融商品，授權由財務主管或

由董事會指定之高階主管核准後

始得為之，不受前項授權規定限

制。 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，

應依前項核決權限呈核後，由財務

單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於

事實發生日前取具標的公司最近

期經會計師查核簽證或核閱之財

務報表作為評估交易價格之參

考，另交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者，應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見，會

計師若需採用專家報告者，應依會

計研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。但該

有價證券具活絡市場之公開報價

或行政院金融監督管理委員會另

有規定者不在此限。

第九條：關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，

除依第七條取得或處分不動產處

第九條：關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，

除依第七條取得或處分不動產處

依「金融監督管理委員會令102年12月

9

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

理程序及依以下規定辦理相關決

議程序及評估交易條件合理性等

事項外，交易金額達公司總資產百

分之十以上者，亦應依前節規定取

得專業估價者出具之估價報告或

會計師意見。 前項交易金額之計算，應依十四條

第一項第（五）款規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人

時，除注意其法律形式外，並應考

慮實質關係。 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達新台

幣一億元以上者，除買賣公債、附

買回、賣回條件之債券、申購或贖

回國內貨幣市場基金外，應將下列

資料提交董事會通過及監察人承

認後，始得簽訂交易契約及支付款

項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及

預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三

項第（一）款及（四）款規定評估

預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對

象及其與公司和關係人之關係等

事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月

份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出具

之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約

定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四

理程序及依以下規定辦理相關決

議程序及評估交易條件合理性等

事項外，交易金額達公司總資產百

分之十以上者，亦應依前節規定取

得專業估價者出具之估價報告或

會計師意見。 前項交易金額之計算，應依十四條

第一項第（五）款規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人

時，除注意其法律形式外，並應考

慮實質關係。 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達新台

幣一億元以上者，應將下列資料提

交董事會通過及監察人承認後，始

得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及

預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三

項第（一）款及（四）款規定評估

預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對

象及其與公司和關係人之關係等

事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月

份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出具

之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約

定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四

條第一項第（五）款規定辦理，且

所稱一年內係以本次交易事實發

生之日為基準，往前追溯推算一

30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 一、向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購、贖回國內貨幣市場基金，因風險性偏低，故規範前開事項得免檢具相關資料提交董事會通過及監 察 人 承認，而依公司所定處理程序之核決權限辦理。 二、修正有關供營業使用機器設備之文字。 三、考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者，性質與合建 契 約 類似，故明定不適用有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定。

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修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

條第一項第（五）款規定辦理，且

所稱一年內係以本次交易事實發

生之日為基準，往前追溯推算一

年，已依本準則規定提交董事會通

過及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司

間，取得或處分供營業使用之設

備，董事會得依第七條第二項授權

董事長在一定額度內先行決行，事

後再提報最近期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事，若依規定

需提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有

反對意見或保留意見，應於董事會

議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按

下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利

息及買方依法應負擔之成本。所稱

必要資金利息成本，以公司購入資

產年度所借款項之加權平均利率

為準設算之，惟其不得高於財政部

公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構

設定抵押借款者，金融機構對該標

的物之貸放評估總值，惟金融機構

對該標的物之實際貸放累計值應

達貸放評估總值之七成以上及貸

放期間已逾一年以上。但金融機構

與交易之一方互為關係人者，不適

用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋

者，得就土地及房屋分別按前項所

列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本

條第三項第（一）款及第（二）款

規定評估不動產成本，並應洽請會

年，已依本準則規定提交董事會通

過及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司

間，取得或處分供營業使用之機器

設備，董事會得依第七條第二項第

(三)款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董

事會追認。 本公司已設置獨立董事，若依規定

需提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有

反對意見或保留意見，應於董事會

議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按

下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利

息及買方依法應負擔之成本。所稱

必要資金利息成本，以公司購入資

產年度所借款項之加權平均利率

為準設算之，惟其不得高於財政部

公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構

設定抵押借款者，金融機構對該標

的物之貸放評估總值，惟金融機構

對該標的物之實際貸放累計值應

達貸放評估總值之七成以上及貸

放期間已逾一年以上。但金融機構

與交易之一方互為關係人者，不適

用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋

者，得就土地及房屋分別按前項所

列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本

條第三項第（一）款及第（二）款

規定評估不動產成本，並應洽請會

計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條

11

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條

第三項第（一）、（二）款規定評估

結果均較交易價格為低時，應依本

條第三項第（五）款規定辦理。但

如因下列情形，並提出客觀證據及

取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建

者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前項規定之方法評估，房屋

則按關係人之營建成本加計合理

營建利潤，其合計數逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤，應以最

近三年度關係人營建部門之平均

營業毛利率或財政部公布之最近

期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近

地區一年內之其他非關係人成交

案例，其面積相近，且交易條件經

按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內

之其他非關係人租賃案例，經按不

動產租賃慣例應有合理之樓層價

差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一年內

之其他非關係人成交案例相當且

面積相近者。前述所稱鄰近地區成

交案例，以同一或相鄰街廓且距離

交易標的物方圓未逾五百公尺或

其公告現值相近者為原則；所稱面

積相近，則以其他非關係人成交案

例之面積不低於交易標的物面積

百分之五十為原則；前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年。

第三項第（一）、（二）款規定評估

結果均較交易價格為低時，應依本

條第三項第（五）款規定辦理。但

如因下列情形，並提出客觀證據及

取具不動產專業估價者與會計師

之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建

者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前項規定之方法評估，房屋

則按關係人之營建成本加計合理

營建利潤，其合計數逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤，應以最

近三年度關係人營建部門之平均

營業毛利率或財政部公布之最近

期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近

地區一年內之其他非關係人成交

案例，其面積相近，且交易條件經

按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內

之其他非關係人租賃案例，經按不

動產租賃慣例應有合理之樓層價

差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一年內

之其他非關係人成交案例相當且

面積相近者。前述所稱鄰近地區成

交案例，以同一或相鄰街廓且距離

交易標的物方圓未逾五百公尺或

其公告現值相近者為原則；所稱面

積相近，則以其他非關係人成交案

例之面積不低於交易標的物面積

百分之五十為原則；前述所稱一年

內係以本次取得不動產事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經

按本條第三項第（一）、（二）款規

12

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

(五)本公司向關係人取得不動產，如經

按本條第三項第（一）、（二）款規

定評估結果均較交易價格為低

者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估

成本間之差額，依證券交易法第四

十一條第一項規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評價

之投資者如為公開發行公司，亦應

就該提列數額按持股比例依證券

交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及

第2點處理情形提報股東會，並將

交易詳細內容揭露於年報及公開

說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益

法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者，應俟高價

購入之資產已認列跌價損失或處

分或為適當補償或恢復原狀，或有

其他證據確定無不合理者，並經本

會同意後，始得動用該特別盈餘公

積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下

列情形之一者，應依本條第一項及

第二項有關評估及作業程序規定

辦理即可，不適用本條第三項

（一）、（二）、（三）款有關交

易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動

產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交

易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委

定評估結果均較交易價格為低

者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估

成本間之差額，依證券交易法第四

十一條第一項規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評價

之投資者如為公開發行公司，亦應

就該提列數額按持股比例依證券

交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及

第2點處理情形提報股東會，並將

交易詳細內容揭露於年報及公開

說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益

法評價之公開發行公司經前述規

定提列特別盈餘公積者，應俟高價

購入之資產已認列跌價損失或處

分或為適當補償或恢復原狀，或有

其他證據確定無不合理者，並經本

會同意後，始得動用該特別盈餘公

積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下

列情形之一者，應依本條第一項及

第二項有關評估及作業程序規定

辦理即可，不適用本條第三項

（一）、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動

產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交

易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動

產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有

13

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

建、租地委建等委請關係人興建不

動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有

其他證據顯示交易有不合營業常

規之情事者，亦應本條第三項第

（五）款規定辦理。

其他證據顯示交易有不合營業常

規之情事者，亦應本條第三項第

（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之

處理程序 (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

產，悉依本公司內部控制制度固定

資產循環作業辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分會員證，應參考市場公

平市價，決議交易條件及交易價

格，作成分析報告提報總經理，其

金額未達新台幣五千萬元者，應呈

請董事長核准並應於事後最近一

次董事會中提會報備；其金額達新

台幣五千萬元以上者，另須提經董

事會通過後始得為之。 2.取得或處分無形資產，應參考專家

評估報告或市場公平市價，決議交

易條件及交易價格，作成分析報告

提報董事長，其金額未達新台幣五

仟萬元者，應呈請董事長核准並應

於事後最近一次董事會中提會報

備；其金額達新台幣五仟萬元以上

者，另須提經董事會通過後始得為

之。 3.本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會

通過者，如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明，公司並應將董事異

議資料送各監察人。另外本公司若

已設置獨立董事者，依規定將取得

或處分資產交易提報董事會討論

時，應充分考量各獨立董事之意

第十條：取得或處分會員證或無形資產之

處理程序 (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資

產，悉依本公司內部控制制度固定

資產循環作業辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分會員證，應參考市場公

平市價，決議交易條件及交易價

格，作成分析報告提報總經理，其

金額未達新台幣五千萬元者，應呈

請董事長核准並應於事後最近一

次董事會中提會報備；其金額達新

台幣五千萬元以上者，另須提經董

事會通過後始得為之。 2.取得或處分無形資產，應參考專家

評估報告或市場公平市價，決議交

易條件及交易價格，作成分析報告

提報董事長，其金額未達新台幣五

仟萬元者，應呈請董事長核准並應

於事後最近一次董事會中提會報

備；其金額達新台幣五仟萬元以上

者，另須提經董事會通過後始得為

之。 3.本公司取得或處分資產依所訂處理

程序或其他法律規定應經董事會

通過者，如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明，公司並應將董事異

議資料送各監察人。另外本公司若

已設置獨立董事者，依規定將取得

或處分資產交易提報董事會討論

時，應充分考量各獨立董事之意

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價，且政府機構辦理招標時，業依相關規定估定 標 售 底價，價格遭操縱之可能性較低，又現行

公司與政府機構之不動產交易，已無需取具專家意見。故明定與政府機構之無形資產等交易，無需委請會計師出具交易價格合理性意見。

14

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

見，並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄。 (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資

產時，應依前項核決權限呈核決

後，由使用部門及財務部或資材部

負責執行。 (四)會員證或無形資產專家評估意見報

告 本公司取得或處分會員證或無形資

產之交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者，除與政府機構交易外，應於事

實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見。

見，並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄。 (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資

產時，應依前項核決權限呈核決

後，由使用部門及財務部或資材部

負責執行。 (四)會員證或無形資產專家評估意見報

告 本公司取得或處分會員證或無形資

產之交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者，應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理

程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指

其價值由資產、利率、匯率、指數

或其他利益等商品所衍生之交易

契約(如遠期契約、選擇權、期貨、

利率或匯率、交換，暨上述商品組

合而成之複合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，

應比照本處理程序之相關規定辦

理，但從事附買回條件之債券交易

得不適用本處理程序之規定。 (二)避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，

應以避險為目的，交易商品應選擇

使用規避公司業務經營所產生之

風險為主，各項交易須經謹慎評

估，提報董事長或董事會授權之高

階主管核准後方可進行之。 (三)財務部門權責劃分

1.交易人員

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理

程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指

其價值由資產、利率、匯率、指數

或其他利益等商品所衍生之交易

契約(如遠期契約、選擇權、期貨、

利率或匯率、交換，暨上述商品組

合而成之複合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，

應比照本處理程序之相關規定辦

理，但從事附買回條件之債券交易

得不適用本處理程序之規定。 (二)避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，

應以避險為目的，交易商品應選擇

使用規避公司業務經營所產生之

風險為主，各項交易須經謹慎評

估，提報董事長或董事會授權之高

階主管核准後方可進行之。 (三)財務部門權責劃分

1.交易人員

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 現行所定處

理程序規定授權相關人員辦理者，僅規範應事後提 報 董 事會，惟未明確訂定事後提報董事會之期間，故明定事後應提報最近期董事會。

15

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

(1)負責整個公司金融商品交易之策

略擬定。 (2)交易人員應每二週定期計算部

位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷

及風險評估，擬定操作策略，經由

核決權限核准後，作為從事交易之

依據。 (3)依據授權權限及既定之策略執行

交易。 (4)金融市場有重大變化、交易人員判

斷已不適用既定之策略時，隨時提

出評估報告，重新擬定策略，經由

總經理或董事會授權高階主管核

准後，作為從事交易之依據。 2.會計人員 (1)審核交易是否依據授權權限與既

定之策略進行。 (2)每月進行評價，評價報告呈核至總

經理與董事會授權之高階主管。 (3)會計帳務處理。 依據證券暨期貨管理委員會規定進

行申報及公告。 3.交割人員:執行交割任務。 4.衍生性商品核決權限 避險性交易之核決權限：合約淨

部位達合約所訂本公司最近一季

避險資產/負債淨部位之50%以下

者需經由總經理核准，超過部分需

經董事長核准後為之。 (四)績效評估

避險性交易 A.以公司帳面上合約標的產品成本與

從事衍生性金融交易之間所產生

損益為績效評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風

險，本公司採月結評價方式評估損

益。 C.財務部門應提供合約標的產品部位

(1)負責整個公司金融商品交易之策

略擬定。 (2)交易人員應每二週定期計算部

位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷

及風險評估，擬定操作策略，經由

核決權限核准後，作為從事交易之

依據。 (3)依據授權權限及既定之策略執行

交易。 (4)金融市場有重大變化、交易人員判

斷已不適用既定之策略時，隨時提

出評估報告，重新擬定策略，經由

總經理或董事會授權高階主管核

准後，作為從事交易之依據。 2.會計人員 (1)審核交易是否依據授權權限與既

定之策略進行。 (2)每月進行評價，評價報告呈核至總

經理與董事會授權之高階主管。 (3)會計帳務處理。 依據證券暨期貨管理委員會規定進

行申報及公告。 3.交割人員:執行交割任務。 4.衍生性商品核決權限 避險性交易之核決權限：合約淨

部位達合約所訂本公司最近一季

避險資產/負債淨部位之50%以下

者需經由總經理核准，超過部分需

經董事長核准後為之。 (四)績效評估

避險性交易 A.以公司帳面上合約標的產品成本與

從事衍生性金融交易之間所產生

損益為績效評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風

險，本公司採月結評價方式評估損

益。 C.財務部門應提供合約標的產品部位

16

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

評價與市場走勢及市場分析予總

經理或董事會授權高階主管作為

管理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額 財務部門應掌握公司整體部位，以

規避交易風險，避險性交易金額以

不超過公司整體淨部位為限。 (2)損失上限之訂定 有關於避險性交易乃在規避風險，

故無損失上限設定之必要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成

衍生性金融商品之操作風險，故在

市場風險管理，依下列原則進行: (1)交易對象：以國內外著名金融機構

為主。 (2)交易商品：以國內外著名金融機構

提供之商品為限。 (二)市場風險管理: 以避險交易之外匯市場與期貨市場

為主。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產

品時以流動性較高(即隨時可在市

場上軋平)為主，受託交易的金融

機構必須有充足的資訊及隨時可

在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，

本公司從事衍生性商品交易之資

金來源以自有資金為限，且其操作

金額應考量未來三個月現金收支

預測之資金需求。 (五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流

程及納入內部稽核，以避免作業風

評價與市場走勢及市場分析予總

經理或董事會授權高階主管作為

管理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額 財務部門應掌握公司整體部位，以

規避交易風險，避險性交易金額以

不超過公司整體淨部位為限。 (2)損失上限之訂定 有關於避險性交易乃在規避風險，

故無損失上限設定之必要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成

衍生性金融商品之操作風險，故在

市場風險管理，依下列原則進行: (1)交易對象：以國內外著名金融機構

為主。 (2)交易商品：以國內外著名金融機構

提供之商品為限。 (二)市場風險管理: 以避險交易之外匯市場與期貨市場

為主。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產

品時以流動性較高(即隨時可在市

場上軋平)為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時可

在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，

本公司從事衍生性商品交易之資

金來源以自有資金為限，且其操作

金額應考量未來三個月現金收支

預測之資金需求。 (五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流

程及納入內部稽核，以避免作業風

17

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確

認、交割等作業人員不得互相兼任

3.風險之衡量、監督與控制人員應與

前款人員分屬不同部門，並應向董

事會或向不負交易或部位決策責

任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少

每週應評估一次，惟若為業務需要

辦理之避險性交易至少每月應評

估二次，其評估報告應呈送董事會

授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完

整及正確之專業知識，並要求銀行

充分揭露風險，以避免誤用金融商

品風險。 (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯

及法務部門檢視後，才可正式簽

署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商

品交易內部控制之允當性，並不定

期查核交易部門對從事衍生性商

品交易處理程序之遵守情形並分

析交易循環，作成稽核報告，如發

現重大違規情事，應以書面通知監

察人。 四、從事衍生性商品交易時，董事會之

監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注

意衍生性商品交易風險之監督與

控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施

是否適當並確實依本準則及公司

所訂之從事衍生性商品交易處理

程序辦理。

險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確

認、交割等作業人員不得互相兼任 3.風險之衡量、監督與控制人員應與

前款人員分屬不同部門，並應向董

事會或向不負交易或部位決策責

任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少

每週應評估一次，惟若為業務需要

辦理之避險性交易至少每月應評

估二次，其評估報告應呈送董事會

授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完

整及正確之專業知識，並要求銀行

充分揭露風險，以避免誤用金融商

品風險。 (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯

及法務部門檢視後，才可正式簽

署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商

品交易內部控制之允當性，並不定

期查核交易部門對從事衍生性商

品交易處理程序之遵守情形並分

析交易循環，作成稽核報告，如發

現重大違規情事，應以書面通知監

察人。 四、從事衍生性商品交易時，董事會之

監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注

意衍生性商品交易風險之監督與

控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施

是否適當並確實依本準則及公司

所訂之從事衍生性商品交易處理

程序辦理。

18

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

2.監督交易及損益情形，發現有異常

情事時，應採取必要之因應措施，

並立即向董事會報告，本公司若已

設置獨立董事者，董事會應有獨立

董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績

效是否符合既定之經營策略及承

擔之風險是否在公司容許承受之

範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依

所訂從事衍生性商品交易處理程

序規定授權相關人員辦理者，事後

應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應

建立備查簿，就從事衍生性商品交

易之種類、金額、董事會通過日期

及依本條第四項第（二）款、第五

項第（一）及第（二）款應審慎評

估之事項，詳予登載於備查簿備

查。

2.監督交易及損益情形，發現有異常

情事時，應採取必要之因應措施，

並立即向董事會報告，本公司若已

設置獨立董事者，董事會應有獨立

董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績

效是否符合既定之經營策略及承

擔之風險是否在公司容許承受之

範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依

所訂從事衍生性商品交易處理程

序規定授權相關人員辦理者，事後

應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應

建立備查簿，就從事衍生性商品交

易之種類、金額、董事會通過日期

及依本條第四項第（二）款、第五

項第（一）及第（二）款應審慎評

估之事項，詳予登載於備查簿備

查。 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與

關係人為取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分之

十或新臺幣三億元以上。但買賣公

債、附買回、賣回條件之債券、申

購或贖回國內貨幣市場基金，不在

此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處

理程序規定之全部或個別契約損

失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機

構處分債權或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與

關係人為取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分之

十或新臺幣三億元以上。但買賣公

債或附買回、賣回條件之債券，不

在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處

理程序規定之全部或個別契約損

失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機

構處分債權或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 一、投資國內貨幣市場基金主係為獲取 穩 定 利息，性質與附買回、賣回條件 債 券 類似，故予以納入排除公告之適用範圍。二、基於資訊揭露之效益與一致性之

19

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交

易所或證券商營業處所所為之有

價證券買賣，或證券商於初級市場

認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申

購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使

用之設備且其交易對象非為關係

人，交易金額未達新臺幣五億元以

上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對

象非為關係人，交易金額未達新臺

幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、

合建分成、合建分售方式取得不動

產，公司預計投入之交易金額未達

新臺幣五億元以上。 (五)前述第(一)至(四)款交易金額之計

算方式如下，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前

追溯推算一年，已依規定公告部分

免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處

分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分

分別累積)同一開發計畫不動產之

金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分

分別累積)同一有價證券之金額。 (六)有關總資產百分之十之規定，以證

券發行人財務報告編製準則規定

之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算。 二、辦理公告及申報之時限

1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交

易所或證券商營業處所所為之有

價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使

用之機器設備且其交易對象非為

關係人，交易金額未達新臺幣五億

元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分

供營建使用之不動產且其交易對

象非為關係人，交易金額未達新臺

幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、

合建分成、合建分售方式取得不動

產，公司預計投入之交易金額未達

新臺幣五億元以上。 (五)前述第(一)至(四)款交易金額之計

算方式如下，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前

追溯推算一年，已依規定公告部分

免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處

分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分

分別累積)同一開發計畫不動產之

金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分

分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，已達本條

應公告申報標準者，應於事實發生

之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指

定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國

考量，排除證券商於初級市場認購有價證券之公告規定。 三、因承銷案件先行保留自行認購之有價證券，均係依相關規定取得，較無資訊揭露之實益，明定免予公告。 四、修正有關供營業使用機器設備之文字。 五、現行係以合併財務報表作為公告申報主體，惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大性金額宜以公司本身之 規 模 評估，故明定本準則有關總資產百分之十之規定，係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算。

20

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

本公司取得或處分資產，已達本條

應公告申報標準者，應於事實發生

之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序與資料保存 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指

定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國

內本公司之子公司截至上月底止

從事衍生性商品交易之情形依規

定格式，於每月十日前輸入主管機

關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告

時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關

契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易

後，有下列情形之一者，應於事實

發生之即日起算二日內將相關資

訊於主管機關之指定網站辦理公

告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終

止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依

契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

內本公司之子公司截至上月底止

從事衍生性商品交易之情形依規

定格式，於每月十日前輸入主管機

關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告

時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關

契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易

後，有下列情形之一者，應於事實

發生之即日起算二日內將相關資

訊於主管機關之指定網站辦理公

告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終

止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依

契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定

辦理： 一、本公司子公司亦應依有關規定訂定

「取得或處分資產處理程序」，經

子公司董事會通過後，提報雙方股

東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依

本公司規定辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定

辦理： 一、本公司子公司亦應依有關規定訂定

「取得或處分資產處理程序」，經

子公司董事會通過後，提報雙方股

東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依

本公司規定辦理。

依「金融監督管理委員會令102年12月30 日金管證發 字 第

1020053073號」修正。 一、現行係以

21

修 訂 後 條 文 原 條 文 修訂說明

三、子公司非屬公開發行公司者，取得

或處分資產達本處理程序所訂公

告申報標準者，本公司亦代該子公

司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

公司實收資本額百分之二十或總

資產百分之十」之規定，係以本公

司之實收資本額或總資產為準。 有關總資產百分之十之規定，以證

券發行人財務報告編製準則規定

之最近期個體或個別財務報告中

之總資產金額計算。 子公司股票無面額或每股面額非屬

新臺幣十元者，有關實收資本額百

分之二十之交易金額規定，以歸屬

於母公司業主之權益百分之十計

算之。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得

或處分資產達本處理程序所訂公

告申報標準者，本公司亦代該子公

司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

公司實收資本額百分之二十或總

資產百分之十」之規定，係以本公

司之實收資本額或總資產為準。

合併財務報表作為公告申報主體，惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大性金額宜以公司本身之 規 模 評估，故明定本準則有關總資產百分之十之規定，係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算。二、取消股票固定面額為新臺幣十元之規定，刪除「外國」文字，且將「股東權益」用語修正為「權益」，並明確定義所稱「權益」係指歸屬於母公司業主之權益項目。

決 議： 【臨時動議】 散會

22

《 附 件 》

23

【附件一】 宣昶股份有限公司 一百零二年度營業報告書

各位股東大家好：

一百零二年度由於平板電腦及 Smart Phone 快速崛起以及無線網路的普及，造成個人電腦（含

桌用型及筆記型電腦）在家用市場快速減少，台灣 PC 生產量在上半年約減少了 20%以上；代理

產品的主力 PC 電腦應用的相關產品線如電源 IC、以太網路 IC、CODEC IC、時脈 IC....等在 PC市場的需求減少，且受大環境不佳導致產品價格競爭激烈，供應商能提供予經銷商的利潤不佳，

因此一百零二年業績衰退 11%左右，稅前獲利約增加 13%。但公司已積極佈局平板電腦及 Smart Phone 相關零件的代理，大陸已取得平板電腦主要相關零件的代理權，且在第四季開始行銷，預

計在一百零三年營運會有良好的貢獻。 自有產品在 LNB（衛星降頻器）方面，市場需求低消耗功率及高整合度功能產品，因此必

需將 RF 整合成單一晶片，並結合另一電源 IC 成為低功耗高整合度產品來銷售，因此產品研發

行程延後至明年度第二季才能進入量產；而最前端的 12GHZ LNA 雖已進入量產，但仍需增加較

高功率系列產品研發，以求產品線的完整性，預計在第三季初導入量產。 另外在模組產品方面，LED 看板模組為了提昇長遠成本競爭優勢，必需將使用高成本 FPGA

的主力 IC 轉變成 ASIC IC 整個 IC 使用了高達 150 萬 Gate 的線路，這需要大幅修改系統及線路

架構，另再配合系統應用程式開發，因此整體產品預計第三季中旬在市場做客戶端使用驗證。而

其它無線通訊搭配 Audio 的模組及電源網路模組預計於第二季及第三季陸續進入量產銷售。整體

產品研發雖然延後，但在今年第三季前主要產品研發應該可以完成。 雖然大環境不佳過去幾年的持續努力已使公司由傳統之 IC 通路商，逐漸轉型為充分提供客

戶所需的系統模組及整合方案，並逐漸擁有自有產品之專業加值型通路商，宣昶公司藉由專業技

術的提供與服務，不僅穩固住了原有的代理產品線，更為公司爭取到有利基之新產品線的代理

權。宣昶全體員工在未來，仍會持續積極努力的為公司爭取最大的營業效益，希望各位股東能持

續支持公司之經營團隊，為宣昶創造出更好的經營績效！ 茲報告本公司民國一百零二年度的營業結果及一百零三年度的營業計畫概要： 一、一百零二年度營業結果 （一）營業計畫實施成果

1.營收方面： 一百零二年度宣昶公司及合併的營收淨額分別為新台幣 4,328 佰萬元及 8,752 佰萬元，

較一百零一年度營收淨額新台幣 5,218 佰萬元及 9,844 佰萬元，營收分別減少 17％及 11％。 2.損益方面：

本公司一百零二年度稅前淨利為新台幣 59 佰萬元，較一百零一年度的新台幣 52 佰萬元，

增加了新台幣 7 佰萬元，稅前淨利增加 13％。

24

（二）預算執行情形 依現行法令規定，本公司一百零二年度並未對外公開財務預測數，但本公司內部仍有預

算之編製，相關業務部門均依其預算編製執行，並為因應環境之變化，公司內部仍按時予以

檢討及調整，就整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之計畫大致相當。 （三）財務收支情形 單位：新台幣仟元

項 目 102 年度 101 年度 變 動 金 額

營業活動之淨現金流入（出） 318,963 （123,507） 442,470

投資活動之淨現金流入（出） 1,574 41,173 （39,599）

融資活動之淨現金流入（出） （286,404） （1,781） （284,623）

（四）獲利能力分析

年 度 102 年度 101 年度

資產報酬率（%） 2.19 1.92

權益報酬率（%） 3.87 3.18

稅前純益占實收資本額比率（%） 8.38 7.39

純益率（%） 1.40 1.01

當期每股盈餘（元）（註） 0.86 0.75

註：每股盈餘係按追溯調整後股數計算。 （五）研究發展狀況

﹣完成 12GHZ LNA IC 研發，並導入量產。 ﹣完成 802.11ac 前端模組部份 IC 研發。 ﹣LED 顯示系統的主力 IC 完成 FPGA 產品研發及部份系統應用軟體的開發。

﹣完成 WiFi Audio 模組研發。 二、一百零三年度營業計畫概要 （一）經營方針

A.內部管理 ﹣持續推行以 ERP 電腦化系統為基礎的業務及後勤支援管理，來加強公司管理，提升營

運效率。 ﹣自有產品後勤支援 ERP 電腦化來加強生產及銷貨管理。 ﹣加強內部人員訓練。

25

B.代理產品線 ﹣因應 PC 市場受平板電腦及 Smart Phone 成長所引起的衰退，公司在一百零二年已積極

佈局手持產品的代理線，在大陸市場代理權方面已取得平板電腦主要產品線的經銷，產

品如 G-Sensor、電源 IC、WiFi / Blue Tooth 模組以及 DRAM….等產品，並已開始銷售，

預計一百零三年會有良好成果出現。另外大陸 TV 市場已完成主力電源 IC 的設計導入，

一百零三年將導入生產。而有關 Smart Phone 的無線 IC 產品如 EVT（提升功率發射 IC效率的技術）及安房產品線代理仍持續洽談中，目標在一百零三年中引進。

C.自有產品線 ﹣在 IC 方面，預計完成 802.11ac 前端模組完整系列 IC 的開發及 LNB 完整系列 IC 的開

發，並導入生產， 屆時開始進行單一電纜線的 LNB IC 開發以因應市場未來的需求。 ﹣在模組方面，將完成使用較低成本 ASIC IC 的全彩高影像解析度/高速 LED 顯示系統的

研發，並逐漸完善軟體支援並導入生產，以及完成電源網路在 Power Meter 的模組產品

開發，並在第三季導入量產。 （二）預期銷售數量及其依據 本公司仍將以 PC 及消費性電子產品代理為核心，推廣相關電子 IC 零組件之銷售，積

極擴展客戶及適時引進新的產品線代理，並培植公司研發實力。這些新代理產品（如平板

電腦 IC、電源網路 IC、電組電源 IC、機上盒 IC....等）在一百零三年將可彌補 PC 市場的

衰退，並帶來成長，同時自有產品將在第三季時完成主力產品研發及導入市場，也會為公

司帶來業績及收益。 （三）重要之產銷政策 1.代理產品線 ﹣在 PC 需求受平板電腦及 Smart Phone 影響而衰退，且整體大環境不佳，市場價格競爭

激烈，代理產品線一百零二年度全年度營收與一百零一年度相比約減少了 11%，主要是

因 PC 市場仍是公司代理產品線主力，因此相關代理產品如電源 IC、網路 IC、CODEC IC及時脈 IC....等在上述原因下銷售衰退，但公司已於一年前開始佈局其它應用產品線的

代理如 TV,Smart Phone,機上盒,平板電腦....等，這些代理產品將於今年逐漸發揮效用。

目前主要代理為 IDT、Richtek、Qualcomm(Atheros)、Mediatek(Morning Star)、Intersil、Microsemi、Omnivision、MPS..等，代理線之穩定經營仍為公司營收的主要來源。

＊台灣﹣經過了這幾年的努力，公司一百零三年的產品線雖遭遇 PC 市場的衰退，但也開

發了其他市場產品線來彌補，所代理的產品已逐漸涵蓋之各大重要消費性電子

應用領域： A.電源 IC 已擴充至其它應用如 TV 並在加入其它品牌代理產品，今年會持續成長。 B.影像方面，以手機應用的 500 萬/800 萬/1300 萬畫素及 N/B 應用之 200 萬像素

CMOS SENSOR 的推廣為主，在 TV CAM 及 IP CAM 則搭配 H264 壓縮 IC 銷售。 C.視訊方面，公司過去二年全力推廣的晨星機上盒 IC，今年將有明顯成長。

26

D.I/O介面，市場仍以 PC及 SERVER應用的高速介面 IC為主如高速 SATA2、SATA3介面及 USB3.0 IC 為主。

E.FPGA 主要是持續推廣新一代的 FLASH TYPE 低閘門數的 FPGA 及 EMBHED ARM HARD CODE 的 MIXED MODE FPGA。

F.網通產品今年以 Giga Switch、Hub/Router IC、Wireless 及 Power Lan IC 為主。 G.WiFi /藍芽模組的應用已逐漸擴散到各種產品，將提升軟硬體解決方案能力，來

加強 WiFi 模組的銷售。 H.持續引進新產品線如 EVT….等。 ＊中國﹣大陸市場將成為一百零三年成長的主力： A.平板電腦的系列 IC 如前所述已有較完整產品線，今年將是成長主力。

B.TV 主力電源 IC，今年將有明顯成長。 C.AC/DC 電源 IC 在經過一年多的推廣後，今年預計有明顯成長。 D.持續引進安房系列 IC。 E.擴大 WiFi 及藍芽模組的銷售。 2.自有產品

A. RF IC 及互補 IC ﹣生產方面，因一般 IC 封測廠缺乏 RF 測試能力，必需分開 RF IC 封裝及測試在不同

外包廠，因此持續進行提升 RF IC 的測試能力，尤其是完成部份 RF IC 測試系統組

合，consign 給予封裝廠完成封測 Turn Key 方案來降低成本。 ﹣持續開發較低成本的封測廠，來降低後段生產成本。

﹣銷售方面，IC 以加強無線網路應用的 SWITCH IC、PA IC、LNA IC 的推廣，並在第

三季推廣完整系列的 LNB IC 及 802.11ac 前端 IC 產品。 B.模組產品

﹣完成低成本 ASIC 為主的高解析度及高速全彩 LED Display 顯示系統設計及搭配的

應用軟體開發，並完成客戶端驗證，在第四季導入量產。 ﹣第二季將 PLC 模組導入量產及銷售。

三、未來公司發展策略

公司將秉持過去所建立的穩健基礎， ﹣在通路商營運方面，持續適時引進新代理產品線來提升產品線完整性及多元化。 ﹣以既有代理產品線的系統解決方案研發人才，將適當的代理產品線轉為模組研發及銷售來

提升獲利。 ﹣持續自有產品研發及行銷來提升獲利。 ﹣更致力於專業經營能力提昇及內控制度的完整來提升經營效率。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言，科技應用變化迅速。通路商如何掌握致勝關鍵在於快速掌握市場

27

趨勢，適時引進新的產品線代理及持續代理利基型產品充實代理產品線之多元化，以及通路

佈點多寡及後勤支援管理效率能力。本公司為持續在市場上保有其競爭優勢，更加專心致力

開發代理貼近市場與消費者需求之產品，持續擴展行銷據點提供技術支援及加強存貨及應收

帳款等風險管控，強化後勤服務，以擴增業務之需及提升營運效率，進一步強化競爭力。 就法規環境而言，本公司隨時掌握法令變化，並研擬各項配套措施與辦法，期能遵循法

令規範，進而達到公司治理之目標。 就總體經營環境而言，面對歐債問題影響及全球經濟景氣緩慢復甦下，未來市場依然詭

譎多變，經營環境仍充滿許多考驗，本公司將持續秉持穩健經營的理念及崇本務實的精神，

挑戰外在環境的變遷，而未來營運策略除了強化核心競爭力，提供客戶更完善服務外，亦將

不斷建構更完整後勤管理，期以創造更大營收及獲利回饋長久以來支持本公司之股東及員

工。而公司全體同仁也將更積極加強新產品研發能力及引進新的產品線代理，創造更高價值

及市場需求的產品及服務，期能掌握市場競爭優勢，為公司創造更高收益。懇請各位股東能

秉持以往對公司的支持，繼續給予公司鼓勵與指教，使公司業績能不斷成長與進步！ 敬祝各位股東

身 體 健 康 萬 事 如 意

董 事 長 高金榮

總 經 理 劉 憲

會計主管 牛復齊

28

【附件二】

會 計 師 查 核 報 告

宣昶股份有限公司董事會 公鑒：

宣昶股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一

日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益

表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係

管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告

所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之

意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編

製，足以允當表達宣昶股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一

○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合

併財務績效與合併現金流量。

宣昶股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財務報告，並經本會計師出具無

保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號：

台財證六字第 0930105495 號

(88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

29

宣昶股

份有

限公

司及其

子公司

合併

資產負債表

民國一

○二

年及

一○一

年十二月三

十一

日及

一○

一年一月一

日

單位：新台幣

千元

董事

長：

經

理人：

會計

主管

：

10

2.12

.31

101.

12.3

1 10

1.1.

1 資 產

金 額

％

金 額

％

金 額

％

流動資產：

1100

現金及約當現金

$

499,

784

12

549,

034

13

660,

287

15

1150

應收票據淨額

24,3

20

1 21

,234

-

24

,286

1

1170

應收帳款淨額

2,34

0,36

8 55

1,

998,

725

46

2,07

7,59

5 47

1200

其他應收款

71,9

99

2 71

,832

2

72,6

40

2

130X

存貨

838,

828

20

1,28

7,32

5 30

1,

237,

903

28

1410

預付款項

35,7

20

1 30

,774

1

51,0

58

1

1470

其他流動資產

225,

166

5 17

0,70

2 4

135,

881

3

流動資產合計

4,03

6,18

5 96

4,

129,

626

96

4,25

9,65

0 97

非流動資產：

1510

透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

-

-

-

-

10

,595

-

1523

備供出售金融資產－非流動

80,6

51

2 42

,279

1

47,7

24

1

1543

以成本衡量之金融資產－非流動

7,00

0 -

7,

000

-

7,00

0 -

1600

不動產、廠房及設備

21,5

73

1 26

,817

1

28,8

04

1

1780

無形資產

8,65

4 -

10

,818

-

10

,577

-

1840

遞延所得稅資產

46,8

27

1 66

,059

2

50,5

64

1

1900

其他非流動資產

10,3

55

-

9,33

0 -

11

,782

-

非流動資產合計

175,

060

4 16

2,30

3 4

167,

046

3

資產總計

$

4,21

1,24

5 10

0 4,

291,

929

100

4,42

6,69

6 10

0

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

負債及權益

金 額

%

金 額

%

金 額

%

流動負債：

2100

短期借款

$

1,77

9,62

6 42

1,

551,

763

35

1,50

9,46

5 34

2110

應付短期票券

-

-

29,9

95

1 29

,990

1

2150

應付票據

5,81

1 -

16

,090

-

23

,967

1

2170

應付帳款

624,

872

15

812,

198

19

817,

391

18

2200

其他應付款

93,7

40

2 12

5,41

2 3

128,

297

3

2230

當期所得稅負債

106

-

25,9

99

1 27

,354

1

2300

其他流動負債

11,9

70

-

23,2

23

1 16

,182

-

流動負債合計

2,51

6,12

5 59

2,

584,

680

60

2,55

2,64

6 58

非流動負債：

2570

遞延所得稅負債

83,5

90

2 81

,662

2

97,5

79

2

2600

其他非流動負債

49,9

27

1 51

,944

1

46,7

81

1

非流動負債合計

133,

517

3 13

3,60

6 3

144,

360

3

負債總計

2,64

9,64

2 62

2,

718,

286

63

2,69

7,00

6 61

歸屬母

公司業主之權

益：

權 益：

3100

股

本

702,

813

17

702,

813

16

702,

813

16

3200

資本公積

260,

493

6 26

0,49

3 6

260,

493

6

3300

保留盈餘

612,

084

15

669,

259

16

797,

160

18

3400

其他權益

(13,

787)

-

(5

8,92

2)

(1)

(30,

776)

(1

)

權益總計

1,56

1,60

3 38

1,

573,

643

37

1,72

9,69

0 39

負債及權益總計

$

4,21

1,24

5 10

0 4,

291,

929

100

4,42

6,69

6 10

0

30

董事長： 經理人： 會計主管：

宣昶股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入 $ 8,751,706 100 9,843,520 100 5000 營業成本 8,174,820 93 9,208,862 94 營業毛利 576,886 7 634,658 6 營業費用： 6100 推銷費用 378,645 4 405,719 4 6200 管理費用 109,200 1 113,889 1 6300 研究發展費用 40,921 - 48,566 - 528,766 5 568,174 5 營業淨利 48,120 2 66,484 1 營業外收入及支出： 7010 其他收入 25,976 - 44,201 - 7020 其他利益及損失 27,517 - (12,404) - 7050 財務成本 (21,857) - (27,361) - 31,636 - 4,436 - 7900 稅前淨利 79,756 2 70,920 1 7950 減：所得稅費用 19,140 - 18,365 - 8200 本期淨利 60,616 2 52,555 1 本期其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 14,405 - (28,007) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 38,372 - (5,445) - 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 1,687 - (4,753) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 7,642 - (5,306) - 其他綜合損益(稅後淨額) 46,822 - (32,899) - 8500 本期綜合損益總額 $ 107,438 2 19,656 1

基本每股盈餘(元)

基本每股盈餘 $ 0.86 0.75 稀釋每股盈餘 $ 0.86 0.74

31

董事

長：

經理

人：

會

計主

管：

宣昶股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之

權益

其他

權益

項目

國

外營

運機

保留盈餘

構

財務

報表

備供

出售

金

普

通股

股

本

資本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈

餘

合

計

換算

之兌

換

差

額

融商

品未

實

現(損

)益

合

計

權

益總

計

民國一○一年一月一日餘額

$ 70

2,81

3 26

0,49

3 22

1,92

3 85

,154

49

0,08

3 79

7,16

0 (6

2,15

6)

31,3

80

(30,

776)

1,

729,

690

盈餘指撥及分配：

提

列法定

盈餘

公積

-

-

18

,137

-

(1

8,13

7)

-

-

-

-

-

普

通股現

金股

利

-

-

-

-

(1

75,7

03)

(175

,703

) -

-

-

(1

75,7

03)

特

別盈餘

公積

迴轉

-

-

-

(2

2,99

8)

22,9

98

-

-

-

-

-

本期

淨利

-

-

-

-

52

,555

52

,555

-

-

-

52

,555

本

期其

他綜

合損

益

-

-

-

-

(4

,753

) (4

,753

) (2

3,24

6)

(4,9

00)

(28,

146)

(3

2,89

9)

本期

綜合損

益總

額

-

-

-

-

47

,802

47

,802

(2

3,24

6)

(4,9

00)

(28,

146)

19

,656

民國一○一年十二月三十一日餘額

70

2,81

3 26

0,49

3 24

0,06

0 62

,156

36

7,04

3 66

9,25

9 (8

5,40

2)

26,4

80

(58,

922)

1,

573,

643

盈餘指撥及分配：

提

列法定

盈餘

公積

-

-

5,

313

-

(5,3

13)

-

-

-

-

-

提

列特別

盈餘

公積

-

-

-

23

,246

(2

3,24

6)

-

-

-

-

-

普

通股現

金股

利

-

-

-

-

(1

19,4

78)

(119

,478

) -

-

-

(1

19,4

78)

本期

淨利

-

-

-

-

60

,616

60

,616

-

-

-

60

,616

本

期其

他綜

合損

益

-

-

-

-

1,

687

1,68

7 11

,957

33

,178

45

,135

46

,822

本

期綜

合損

益總

額

-

-

-

-

62

,303

62

,303

11

,957

33

,178

45

,135

10

7,43

8 民

國一

○二

年十

二月

三十

一日

餘額

$ 70

2,81

3 26

0,49

3 24

5,37

3 85

,402

28

1,30

9 61

2,08

4 (7

3,44

5)

59,6

58

(13,

787)

1,

561,

603

32

董事長： 經理人： 會計主管：

宣昶股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

102年度 101年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 79,756 70,920 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 8,436 8,695 攤銷費用 3,798 3,995 呆帳費用提列(轉列收入)數 5,460 (943) 利息費用 21,857 27,361 利息收入 (1,062) (844) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (62) - 不影響現金流量之收益費損項目合計 38,427 38,264 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 (3,116) 3,082 應收帳款 (344,364) 78,979 其他應收款 (46) 922 存貨 448,024 (49,555) 預付款項 (4,946) 20,284 其他流動資產 (734) - 其他金融資產 (13,276) - 與營業活動相關之資產之淨變動合計 81,542 53,712 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 (10,279) (7,877) 應付帳款 (187,326) (5,193) 其他應付款項 (32,240) (3,654) 其他流動負債 (11,253) 7,041 應計退休金負債 (310) 526 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (241,408) (9,157) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (159,866) 44,555 調整項目合計 (121,439) 82,819 營運產生之現金流入(流出) (41,683) 153,739 收取之利息 941 730 支付之利息 (21,289) (26,592) 支付之所得稅 (31,515) (45,826) 營業活動之淨現金流入(流出) (93,546) 82,051 投資活動之現金流量： 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 10,595 取得不動產、廠房及設備 (3,746) (6,713) 處分不動產、廠房及設備 615 - 取得無形資產 (1,829) (4,240) 處分無形資產 200 - 其他金融資產增加 (40,454) (34,821) 其他非流動資產增加 - 1,177 其他非流動資產減少 (3,236) - 預付設備款增加 - 1,275 預付設備款減少 (607) - 投資活動之淨現金流入(流出) (49,057) (32,727) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 227,863 42,298 應付短期票券增加 - 5 應付短期票券減少 (29,995) - 存入保證金增加 (20) (116) 發放現金股利 (119,478) (175,703) 籌資活動之淨現金流入(流出) 78,370 (133,516) 匯率變動對現金及約當現金之影響 14,983 (27,061) 本期現金及約當現金增加(減少)數 (49,250) (111,253) 期初現金及約當現金餘額 549,034 660,287 期末現金及約當現金餘額 $ 499,784 549,034

33

會 計 師 查 核 報 告 宣昶股份有限公司董事會 公鑒：

宣昶股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負

債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現

金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之

責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告

所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作

之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之

意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告

編製準則編製，足以允當表達宣昶股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一

○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績

效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號：

台財證六字第 0930105495 號

(88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

34

宣昶股

份有

限公

司

資

產負

債表

民國一

○二

年及

一○一

年十二月三

十一

日及

一○

一年一月一

日

單位：新台幣

千元

董事

長：

經

理人：

會計

主管

：

10

2.12

.31

101.

12.3

1 10

1.1.

1 資 產

金 額

%

金 額

%

金 額

%

流動資產：

1100

現金及約當現金

$

279,

236

9 24

5,10

3 7

329,

218

9

1150

應收票據淨額

9,65

4 -

10

,621

-

12

,817

-

1170

應收帳款淨額

1,09

6,28

9 35

1,

242,

052

36

1,25

3,51

9 36

1180

應收帳款－關係人淨額

5,94

6 -

5,

780

-

2,59

3 -

1200

其他應收款

63,8

50

2 66

,982

2

62,5

23

2

130X

存貨

448,

201

14

782,

810

22

732,

755

20

1410

預付款項

1,67

5 -

7,

200

-

10,4

55

-

1479

其他流動資產

136,

833

4 10

8,62

5 3

103,

599

3

流動資產合計

2,04

1,68

4 64

2,

469,

173

70

2,50

7,47

9 70

非流動資產：

1523

備供出售金融資產－非流動

63,8

53

2 33

,473

1

37,7

84

1

1543

以成本衡量之金融資產－非流動

7,00

0 -

7,

000

-

7,00

0 -

1550

採用權益法之投資

989,

107

32

930,

196

27

966,

742

27

1600

不動產、廠房及設備

18,4

01

1 25

,088

1

28,7

10

1

1780

無形資產

8,04

1 -

10

,603

-

10

,577

-

1840

遞延所得稅資產

35,3

01

1 39

,619

1

31,4

10

1

1900

其他非流動資產

9,85

0 -

8,

875

-

10,9

01

-

非流動產產合計

1,13

1,55

3 36

1,

054,

854

30

1,09

3,12

4 30

資產總計

$

3,17

3,23

7 10

0 3,

524,

027

100

3,60

0,60

3 10

0

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

負債及權益

金 額

%

金 額

%

金 額

%

流動負債：

2100

短期借款

$

1,05

1,80

5 33

1,

188,

736

35

1,01

4,81

9 28

2110

應付短期票券

-

-

29,9

95

1 29

,990

1

2150

應付票據

2,77

7 -

12

,964

-

19

,348

1

2170

應付帳款

305,

165

10

442,

986

13

508,

019

14

2180

應付帳款－關係人

37,7

36

1 31

,454

1

35,2

44

1

2200

其他應付款

75,9

10

2 96

,059

3

112,

275

3

2230

當期所得稅負債

-

-

13,5

62

-

-

-

2300

其他流動負債

6,43

4 -

1,

670

-

7,73

5 -

流動負債合計

1,47

9,82

7 46

1,

817,

426

53

1,72

7,43

0 48

非流動負債：

2570

遞延所得稅負債

81,8

95

3 81

,049

2

96,8

53

3

2640

應計退休金負債

49,9

12

2 51

,909

1

46,6

30

1

非流動負債合計

131,

807

5 13

2,95

8 3

143,

483

4

負債總計

1,61

1,63

4 51

1,

950,

384

56

1,87

0,91

3 52

權 益：

3100

股

本

702,

813

22

702,

813

20

702,

813

20

3200

資本公積

260,

493

8 26

0,49

3 7

260,

493

7

3300

保留盈餘

612,

084

19

669,

259

19

797,

160

22

3400

其他權益

(13,

787)

-

(5

8,92

2)

(2)

(30,

776)

(1

)

權益總計

1,56

1,60

3 49

1,

573,

643

44

1,72

9,69

0 48

負債及權益總計

$

3,17

3,23

7 10

0 3,

524,

027

100

3,60

0,60

3 10

0

35

董事長： 經理人： 會計主管：

宣昶股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

102年度 101年度 金 額 % 金 額 %

4000 營業收入淨額 $ 4,328,168 100 5,218,305 100 5000 營業成本 4,045,121 93 4,860,179 93 283,047 7 358,126 7 5920 已實現銷貨利益 203 - 148 - 營業毛利 283,250 7 358,274 7 營業費用： 6100 推銷費用 215,919 5 254,546 5 6200 管理費用 74,064 2 75,188 2 6300 研究發展費用 40,898 1 48,564 1 330,881 8 378,298 8 營業淨損 (47,631) (1) (20,024) (1) 營業外收入及支出： 7010 其他收入 43,253 1 61,538 1 7020 其他利益及損失 19,000 - (17,606) - 7050 財務成本 (15,320) - (19,257) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之

份額 59,592 1 47,261 1 106,525 2 71,936 2 7900 稅前淨利 58,894 1 51,912 1 7950 所得稅利益 (1,722) - (643) - 8200 本期淨利 60,616 1 52,555 1 8300 本期其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 14,405 - (28,007) (1) 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 30,380 1 (4,311) - 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 1,687 - (4,753) - 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他

綜合損益份額 6,910 - (1,021) -

8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,560 - (5,193) - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 46,822 1 (32,899) (1) 8500 本期綜合損益總額 $ 107,438 2 19,656

每股盈餘(元) 基本每股盈餘 $ 0.86 0.75 稀釋每股盈餘 $ 0.86 0.74

36

董事

長：

經

理人：

會計

主管：

宣昶

股份有限公

司

權益變

動表

民國一

○二

年及

一○

一年一月一

日至十二月

三十

一日

單位：

新台

幣千元

其他

權益

項目

國

外營

運機

保留

盈餘

構

財務

報表

備供

出售

金

普通

股

股

本

資

本公

積

法定

盈

餘公

積

特別

盈

餘公

積

未分

配

盈

餘

合

計

換算

之兌換

差

額

融商

品未

實

現(損

)益

合

計

權益

總計

民

國一○

一年

一月

一日

餘額

$ 70

2,81

3 26

0,49

3 22

1,92

3 85

,154

49

0,08

3 79

7,16

0 (6

2,15

6)

31,3

80

(30,

776)

1,

729,

690

盈餘指

撥及

分配

(註1)：

提

列法

定盈餘

公積

-

-

18,1

37

-

(18,

137)

-

-

-

-

-

普通股

現金股

利

-

-

-

-

(1

75,7

03)

(175

,703

) -

-

-

(1

75,7

03)

特

別盈

餘公積

迴轉

-

-

-

(22,

998)

22

,998

-

-

-

-

-

本

期淨

利

-

-

-

-

52

,555

52

,555

-

-

-

52

,555

本

期其

他綜

合損

益

-

-

-

-

(4

,753

) (4

,753

) (2

3,24

6)

(4,9

00)

(28,

146)

(3

2,89

9)

本期綜

合損

益總

額

-

-

-

-

47

,802

47

,802

(2

3,24

6)

(4,9

00)

(28,

146)

19

,656

民

國一

○一

年十

二月

三十

一日

餘額

702,

813

260,

493

240,

060

62,1

56

367,

043

669,

259

(85,

402)

26

,480

(5

8,92

2)

1,57

3,64

3 盈

餘指

撥及

分配

(註2)：

提

列法

定盈餘

公積

-

-

5,31

3 -

(5

,313

) -

-

-

-

-

提列特

別盈餘

公積

-

-

-

23,2

46

(23,

246)

-

-

-

-

-

普通股

現金股

利

-

-

-

-

(1

19,4

78)

(119

,478

) -

-

-

(1

19,4

78)

本期淨

利

-

-

-

-

60

,616

60

,616

-

-

-

60

,616

本

期其

他綜

合損

益

-

-

-

-

1,

687

1,68

7 11

,957

33

,178

45

,135

46

,822

本

期綜

合損

益總

額

-

-

-

-

62

,303

62

,303

11

,957

33

,178

45

,135

10

7,43

8 民

國一○

二年

十二

月三

十一

日餘

額

$ 70

2,81

3 26

0,49

3 24

5,37

3 85

,402

28

1,30

9 61

2,08

4 (7

3,44

5)

59,6

58

(13,

787)

1,

561,

603

註1：

董監

酬勞

2,70

0千

元及

員工

紅利

12,6

00千

元已

於綜

合損

益表

中扣

除。

註2：

董監

酬勞

650千元

及員

工紅

利2,

100千元

已於

綜合

損益

表中

扣除

。

37

董事長： 經理人： 會計主管：

宣昶股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

102年度 101年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 58,894 51,912 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 7,874 8,474 攤銷費用 3,624 3,966 呆帳費用提列(轉列收入)數 1,507 (146) 利息費用 15,320 19,257 利息收入 (565) (366) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (59,592) (47,261) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (62) - 已實現銷貨利益 (203) (148) 不影響現金流量之收益費損項目合計 (32,097) (16,224) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 977 2,219 應收帳款 147,064 11,590 應收帳款-關係人 (166) (3,187) 其他應收款 3,225 (4,459) 存貨 334,609 (50,055) 預付款項 5,525 3,255 其他流動資產 (287) 1,910 其他金融資產 (13,276) - 與營業活動相關之資產之淨變動合計 477,671 (38,727) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 (10,187) (6,384) 應付帳款 (137,821) (65,033) 應付帳款-關係人 6,282 (3,790) 其他應付款項 (20,467) (16,932) 其他流動負債 4,764 (6,065) 應計退休金負債 (310) 526 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (157,739) (97,678) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 319,932 (136,405) 調整項目合計 287,835 (152,629) 營運產生之現金流入(流出) 346,729 (100,717) 收取之利息 472 366 支付之利息 (15,002) (18,541) 支付之所得稅 (13,236) (4,615) 營業活動之淨現金流入(流出) 318,963 (123,507) 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 - (23,038) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 22,199 - 取得不動產、廠房及設備 (1,603) (4,852) 處分不動產、廠房及設備 478 - 取得無形資產 (1,062) (3,992) 其他金融資產增加 (14,645) (6,936) 其他非流動資產增加 (3,186) - 其他非流動資產減少 - 751 預付設備款增加 - 1,275 預付設備款減少 (607) - 收取之股利 - 77,965 投資活動之淨現金流入(流出) 1,574 41,173 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 - 173,917 短期借款減少 (136,931) - 應付短期票券增加 - 5 應付短期票券減少 (29,995) - 發放現金股利 (119,478) (175,703) 籌資活動之淨現金流入(流出) (286,404) (1,781) 本期現金及約當現金增加(減少)數 34,133 (84,115) 期初現金及約當現金餘額 245,103 329,218 期末現金及約當現金餘額 $ 279,236 245,103

38

【附件三】 宣昶股份有限公司 【 盈餘分配表 】 中華民國一百零二年度

單位：新台幣元

項 目 金 額

小 計 合 計

期初未分配盈餘 $ 252,494,739

加(減)：IFRS 轉換調整淨額 $ (33,488,016)

轉換為 IFRS 後之期初餘額 $ 219,006,723

精算損益本期變動數 $ 1,687,000

102 年度稅後盈餘 60,615,479

減：(提列)10%法定盈餘公積 (6,061,548)

(提列)迴轉特別盈餘公積 11,955,813 68,196,744

可供分配盈餘 $ 287,203,467

盈餘分配

股東紅利-現金(每股 1 元) $ (70,281,331)

股東紅利-股票(每股 0 元) 0 $ (70,281,331)

期末未分配盈餘 $ 216,922,136附註：

員工紅利-現金 $ 2,430,000.- 員工紅利-股票 $ 0.- 董監事酬勞-現金 $ 650,000.-

補充說明：1、董事會通過之配發員工紅利及董監事酬勞等資訊 A、配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：

員工現金紅利 2,430,000 元；員工股票紅利 0 元； 董監事酬勞 650,000 元。 B、配發員工股票紅利金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工紅利總額

合計數之比例：不適用。 C、考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘： 0.86 元。

2、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額與 102 年度認列費用 估列金額其差異數、原因及處理情形如下：

項 目 擬配發數（元）

102 年度認列費用（元）

差 異 數 （元） 原 因 處理情形

員工紅利 - 現金 2,430,000 2,430,000 0 無

無 員工紅利 - 股票 — — — —

董監事酬勞 650,000 650,000 0 無

董事長： 經理人： 會計主管：

39

【附件四】 宣昶股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一百零二年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業

聯合會計師事務所林恒昇會計師及王清松會計師查核竣事並提出查核報告，認為

足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書、個體財務報告及合併財務報

告及盈餘分派議案等，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九

條之規定，備具報告書，敬請 鑒察。

此 致

宣昶股份有限公司一百零三年股東常會

監察人：簡 茂 男

張 元 龍

戴 太 山

中 華 民 國 一 百 零 三 年 三 月 二 十 五 日

40

【附件五】 宣昶股份有限公司

取得或處分資產處理程序（修訂後）

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，本程序如有未盡事宜，依相關法

令之規定辦理。

第二條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑

證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設

備。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠

期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合

而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契

約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金

融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分

之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下

簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其

他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投

資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽

證或核閱之財務報表。

41

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百，因短期資金運用購置之

附條件交易之債券、債券型基金與貨幣型基金除外。

(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十，間接轉投資海外之控股子

公司之金額不得高於淨值的百分之八十，因短期資金運用購置之附條件交易之債

券、債券型基金與貨幣型基金除外。

第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估

價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計

師意見。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作

業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格

等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額未達新台

幣一億元者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；其

金額達新台幣一億元以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額未達

新台幣五仟萬元者，應依授權辦法逐級核准；其金額新台幣五千萬元(含)至

一億元以下者，應呈請董事長核准，其金額達新台幣一億元以上者，須提經

董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部

門及資材部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，

或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合

下列規定：

42

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上

開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易

金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因

及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期

公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環

作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場

行情研判決定之，其金額未達新台幣一億元者由董事長核可並於事後最近一

次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報

告；其金額達新台幣一億元以上者，另須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量

其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額未達新台幣一億元者由董

事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券

未實現利益或損失分析報告；其金額達新台幣一億元以上者，另須提董事會

通過後始得為之。

(三)前(一)與(二)項就買賣公債、附條件交易之債券、債券型基金、貨幣型基金

與轉換公司債等屬於保本型之金融商品，授權由財務主管或由董事會指定之

高階主管核准後始得為之，不受前項授權規定限制。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負

責執行。

四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計

師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司

43

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計

師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活

絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限。

第九條：關係人交易處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得或處分不動產處理程序及依以

下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資

產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意

見。

前項交易金額之計算，應依十四條第一項第（五）款規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達新台幣一億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、

申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認

後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交

易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性

及資金運用之合理性。

(六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第（五）款規定辦理，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提

交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事

會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董

事會追認。

本公司已設置獨立董事，若依規定需提報董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

44

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要

資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算

之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物

之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估

總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為

關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方

法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評

估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均

較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，

並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不

在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建

利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年

度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利

率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地

區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產

租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為

原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的

物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估

結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一

45

條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司

之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持

股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會，並將交

易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提

列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補

償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用

該特別盈餘公積。

(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項

有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）

款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產

而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事

者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循

環作業辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序

1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分

析報告提報總經理，其金額未達新台幣五千萬元者，應呈請董事長核准並應於

事後最近一次董事會中提會報備；其金額達新台幣五千萬元以上者，另須提經

董事會通過後始得為之。

2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及

交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額未達新台幣五仟萬元者，應呈請

董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；其金額達新台幣五仟萬元

以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討

論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會

議紀錄。

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(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使

用部門及財務部或資材部負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或

處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或

其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或

匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理，

但從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二)避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇

使用規避公司業務經營所產生之風險為主，各項交易須經謹慎評估，提報

董事長或董事會授權之高階主管核准後方可進行之。

(三)財務部門權責劃分

1.交易人員

(1)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

(2)交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風

險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

(3)依據授權權限及既定之策略執行交易。

(4)金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提

出評估報告，重新擬定策略，經由總經理或董事會授權高階主管核准

後，作為從事交易之依據。

2.會計人員

(1)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

(2)每月進行評價，評價報告呈核至總經理與董事會授權之高階主管。

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(3)會計帳務處理。

依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

3.交割人員:執行交割任務。

4.衍生性商品核決權限

避險性交易之核決權限：合約淨部位達合約所訂本公司最近一季避

險資產/負債淨部位之 50%以下者需經由總經理核准，超過部分需經董事

長核准後為之。

(四)績效評估

避險性交易

A.以公司帳面上合約標的產品成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益

為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C.財務部門應提供合約標的產品部位評價與市場走勢及市場分析予總經理

或董事會授權高階主管作為管理參考與指示。

(五)契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額

以不超過公司整體淨部位為限。

(2)損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故

在市場風險管理，依下列原則進行:

(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理:

以避險交易之外匯市場與期貨市場為主。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市

場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市

場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資

金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之

資金需求。

(五)作業風險管理

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1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事

會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦

理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之

高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行

充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務部門檢視後，才可正式簽

署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並不定期查

核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成

稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，

其管理原則如下：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂

之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並

立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事

出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風

險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定

授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之

種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）

及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計

師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產

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之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製

作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會

通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其

他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足

或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分

割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股

東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因

素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、

分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因

素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓

計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則為護照

號碼)。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂

契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或

備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資

料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營

業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂

協議，並依第三項及第四項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，

應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得

自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司

之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變

更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換

股比例或收購價格得變更條件如下：

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1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及企業

併購法規定之權利義務外，並應載明下列事項：

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之

庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原

則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收

購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合

併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事

會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收

購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行

為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應

與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前

保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之

規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資

產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三

億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣

市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限

51

金額。

(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交

易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形

不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證

券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，

交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非

為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動

產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(五)前述第(一)至(四)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交

易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金

額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

(六)有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近

期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，已達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即

日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序與資料保存

(一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍

生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊

申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全

部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生

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之即日起算二日內將相關資訊於主管機關之指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、本公司子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事

會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標準

者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分

之十」之規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個

體或個別財務報告中之總資產金額計算。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十

之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法議

處。

第十七條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

另本公司已設置獨立董事，本處理程序與相關議案提報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應將其同意或反對之意見與理由列

入董事會會議紀錄。

53

【附件六】

宣昶股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上

櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通

知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項

議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開

會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，

製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議

事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且

應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得

以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八

十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集

事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會

議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司

法第 172 條之 1第 4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所

及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或

委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定

之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列

入之理由。

第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，

出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，

委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書

面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為

準。

54

第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應

充分考量獨立董事之意見。

第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標

示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出

席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予

出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，

僅得指派一人代表出席。

第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使

職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權

時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理

之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務

狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集

權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全

程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

應保存至訴訟終結為止。

第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加

計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出

席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一

小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席

宣布流會。

55

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依

公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內

再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席

得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，

非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣

布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東

依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，

認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 十一 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及

戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，

惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違

反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表

決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東

委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其

超過之表決權，不予計算。

56

第 十三 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子

方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行

使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之

修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公

司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此

限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會

二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷

者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以

委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已

獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成

後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 十四 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣

布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將

議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要

領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席

徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通

過表決權數與權數比例。

第 十六 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規

定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中

57

華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容

傳輸至公開資訊觀測站。

第 十七 條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維

持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指

揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第 十八 條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫

時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使

用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第 十九 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附件七】 宣昶股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「宣昶股份有限公司」。

第 二 條 本公司所營事業如下：

1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

2.CC01070 無線通信機械器材製造業。

3.CC01080 電子零組件製造業。

4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

5.F113070 電信器材批發業。

6.F213060 電信器材零售業。

7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

8.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

9.F119010 電子材料批發業。

10.F219010 電子材料零售業。

11.I501010 產品設計業。

12.I599990 其他設計業。

13.F401010 國際貿易業。

14.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司得為對外保證。

第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立

分支機構。

第 四 條 本公司之公告方法以依照公司法第二十八條規定辦理。

第四條之一 本公司轉投資金額不受公司法第十三條之限制。

第二章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股面額為新台幣壹拾

元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。

第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，或發行之股份得免印製股

票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

第 七 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

本公司股東股務事項之處理，除依法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關

頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

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第七條之一 本公司股票日後倘需撤銷公開發行時，應提經股東會決議通過，且於上市期間

不變動此條文。

第三章 股 東 會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月

內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得依公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋

章委託代理人出席，並行使其權利。

有關委託書之管理使用，除依法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒訂

之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第 十 條 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十一 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數

過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉

讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股

東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理。

第十一條之二本公司如擬以低於發行日當日收盤價之認股價格發行員工認股權憑

證時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出

席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得辦理。

第十二 條 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行

之，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章 董事及監察人

第十三 條 本公司設置董事五至九人，監察人三至五人，任期三年，由股東會就有行為能

力之人選任之，連選得連任。

本公司全體董監事持有股份之合計持股比例，依主管機關之相關法令規定。

第十三條之一依證券交易法第 14 條之 2規定，上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二

人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事

候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事

項，依主管機關之相關規定。

第十四 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人，對外代表本公司。

第十四條之一董事會之決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席，出席董事過半數之

同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席，但每一董事

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以受一人之委託為限。

第十四條之二董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇

有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。

第十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條

規定辦理。

第十六 條 本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價

值，並參酌國內同業水準議定之。

如本公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

第十六條之一董事會為健全監督功能及強化管理機能得設置審計委員會。

第十六條之二董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期中

為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十七 條 本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規

定辦理。

第六章 會 計

第十八 條 本公司應於每會計年度終了時辦理決算，由董事會編造下列表冊，

於股東常會開會三十日前交監察人審核後，提請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九 條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，

次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公

積，如尚有盈餘，再就其餘額提撥員工紅利百分之一至百分之十，

董事監察人酬勞不得高於百分之三，其餘併同以前年度累積未分配

盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案（分配數不低於可分

配盈餘總額百分之二十五），提請股東會決議分派之。

本公司分配股利之政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、

國內外競爭狀況及資本預算等因素，並兼顧股東利益、平衡股利及

公司長期財務規劃等，盈餘分配除依前項規定辦理外，現金股利之

分派比例不低於股利總額百分之二十。

員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，

其分配辦法授權董事會議定之。

61

第七章 附 則

第二十 條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十一條 本章程訂立於中華民國八十年十一月十六日。第一次修訂於民國八十一年一月

十四日。第二次修訂於民國八十一年四月二十二日。第三次修訂於民國八十二

年十月十一日。第四次修訂於民國八十五年六月二十八日。第五次修訂於民國

八十六年七月十日。第六次修訂於民國八十七年八月十四日。第七次修訂於民

國八十七年十二月二十一日。第八次修訂於民國八十八年九月二十五日。第九

次修訂於民國八十九年四月六日。第十次修訂於民國九十年六月二十日。第十

一次修訂於民國九十年十一月二十六日。第十二次修訂於民國九十一年九月十

日。第十三次修訂於民國九十二年六月三十日。第十四次修訂於民國九十三年

六月三十日。第十五次修訂於民國九十四年六月二十八日。第十六次修訂於民

國九十五年六月二十日。第十七次修訂於民國九十六年六月二十八日。第十八

次修訂於民國九十七年六月二十七日。第十九次修訂於民國九十八年六月二十

九日。第二十次修訂於民國九十九年六月十七日。第二十一次修訂於

民國一百年六月十七日。第二十二次修訂於民國一百零一年六月二

十七日。

宣昶股份有限公司

董事長：高 金 榮

62

《 附 錄 》

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宣昶股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名冊記載持有股數明細表

職 稱 應 持 有 股 數 股東名冊登記股數

董 事 5,622,506 股 14,463,415 股

監 察 人 562,250 股 4,171,330 股

註：停止過戶期間：103 年 04 月 29 日起至 103 年 06 月 27 日止。

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱 姓 名 持 有 股 數 佔已發行股份總額(%)

董 事 長 高 金 榮 10,750,912 15.30%

董 事 劉 憲 2,356,233 3.35%

董 事 孔 繁 仁 1,356,270 1.93%

獨立董事 徐 澄 裕 － －

獨立董事 戴 盛 世 － －

監 察 人 簡 茂 男 － －

監 察 人 張 元 龍 － －

監 察 人 戴 太 山 4,171,330 5.94%

全體董事持股數為：14,463,415 股；佔已發行股數比例：20.58%

全體監察人持股數為：4,171,330 股；佔已發行股數比例：5.94%

全體董事及監察人持股數為:18,634,745；佔已發行股數比例：26.52%

註：停止過戶期間：103 年 04 月 29 日起至 103 年 06 月 27 日止。

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※本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

年 度 項 目

103 年度 (預 估)

期初實收資本額(元) 702,813,310

本年度配股

配息情形

（註 1）

每股現金股利(元) 每股 1 元 盈餘轉增資每股配股數(股) 每股 0 元 資本公積轉增資每股配股數 —

營業績效 變化情形

營業利益 （不適用）註 2 營業利益較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 稅後純益 （不適用）註 2 稅後純益較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 每股盈餘(元) （不適用）註 2 每股盈餘較去年同期增(減)比率 （不適用）註 2 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) （不適用）註 2

擬 制 性 每股盈餘 及本益比

若盈餘轉增資全數改配發現金

股利

擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2

擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2

若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2

擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2

若未辦理資本公積且盈餘轉增

資改以現金股利發放

擬制每股盈餘(元) （不適用）註 2

擬制年平均投資報酬率 （不適用）註 2

註 1：本公司 102 年度盈餘分配案，業經 103 年 03 月 25 日董事會決議通過，惟尚未經股東

會決議。 註 2：本公司 102 年度盈餘分配案，並無配發無償配股之情事，且依「公開發行公司公開財

務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開 103 年度財務預測資訊，故不適用。 ※持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊：

1、依公司法第 172 條之 1 暨相關法令規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之

股東，得以書面向本公司提出本次 103 年股東常會之議案。 2、提案受理期間為：103 年 04 月 21 日起至 103 年 04 月 30 日止。 3、103 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案：無。

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