目 錄

頁次

壹 、 開 會 程 序 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． 2

貳 、 開 會 議 程 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． 3

一 、 報 告 事 項 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． 5

二 、 承 認 及 討 論 事 項 ． ． ． ． ． ． ． ． ． 4 7

三 、 臨 時 動 議 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． 9 1

參 、 章 則

一 、 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 ． ． ． ． ． ． 9 3

二 、 本 公 司 章 程 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． 9 9

肆 、 本 公 司 現 任 董 事 持 股 明 細 表 ． ． ． ． ． ． ． 1 0 7

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中 國 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司

一 ○ 六 年 股 東 常 會 開 會 程 序

一 、 宣 佈 開 會

二 、 主 席 就 位

三 、 全 體 肅 立

四 、 唱 國 歌

五 、 向 國 旗 暨 國 父 遺 像 行 三 鞠 躬 禮

六 、 主 席 致 詞

七 、 報 告 事 項

八 、 承 認 及 討 論 事 項

九 、 臨 時 動 議

十 、 散 會

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中國鋼鐵股份有限公司一○六年股東常會議程

時間：中華民國 106 年 6 月 21 日(星期三)上午 9 時

地點：高雄市小港區中鋼路 1 號中國鋼鐵股份有限公司中正堂

出席：股東及股東委託之代理人

主席：翁董事長朝棟

一、主席致詞

二、報告事項

（一）本公司 105 年度營業報告。

（二）審計委員會查核本公司 105 年度決算報告。

（三）105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞金分派情形報告。

（四）訂定本公司公司治理實務守則報告。

（五）訂定本公司企業社會責任實務守則報告。

（六）修訂本公司誠信經營守則報告。

（七）修訂本公司誠信經營作業程序及行為指南報告。

（八）修訂本公司董事道德行為準則報告。

三、承認及討論事項

第 一 案 ： 本公司 105 年度營業報告書、財務報告，敬

請 承 認 。

第 二 案 ： 本 公 司 1 0 5 年 度 盈 餘 分 配 案 ， 敬 請 承 認 。

第 三 案 ： 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文

修 正 草案 ， 敬 請 公 決 。

第 四 案 ： 擬 請 許可 翁 董事長朝棟兼任轉投資中宇環保工

程公司及 中 鴻鋼鐵公司董事，敬請公決。

第 五 案 ： 擬 請許可劉董事季剛兼任轉投資中 宇 環保工

程公司、台灣高鐵公司及台塑河靜開曼公司董

事，敬請公決。

四、臨時動議

五、散 會

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（三）105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞金分派情形報告

本公司董事會

說明：

一、依本公司章程第6條第1項：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分

之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上

開獲利數額，由董事會決議提撥不高於千分之一點五為董事、監察人酬

勞金；員工酬勞及董事、監察人酬勞金分派案應提股東會報告。但本公

司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」規定辦理。

二、另，105年6月23日股東會通過之公司章程第6條修正對照表之說明提及：

實際分派比率依照過往稅後比率（員工8%、董事與監察人0.15%）計算

基礎所提撥數額換算為稅前比率調整之。

三、所謂獲利狀況於經濟部發布修法後法令適用疑義提及：章程除依法訂定

員工酬勞外，亦訂定董監事酬勞者，於計算員工、董監事酬勞時，應以

稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益。

四、105年度員工酬勞依稅後比率8%計算金額為1,320,925,710元，相當於稅

前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前利益之6.816%，符合本公司章程

第六條規定；董事、監察人酬勞金帳上數依稅後比率0.15%計算金額為

24,767,357元，相當於稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前利益之

0.128%，全數以現金發放。

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（四）訂定本公司公司治理實務守則報告

本公司董事會

檢具本公司公司治理實務守則如附件。

說明：為強化公司治理，協助公司健全發展及增進市場信心，並配合金融監

督管理委員會辦理之公司治理評鑑，爰參照「上市上櫃公司治理實務

守則」訂定本守則。

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中國鋼鐵股份有限公司治理實務守則

106年03月22日訂定

第 一 章 總則

第一條 (立法目的)

本公司為建立良好之公司治理制度及建置有效的公司治理架構，爰參照臺

灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」，訂定本守則，以資

遵循。

第二條 (公司治理之原則)

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所

簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、尊重利害關係人權益。

四、提昇資訊透明度。

第三條 (建立內部控制制度)

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司

及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討，以

因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，

並提董事會決議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層

應至少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告。董事就內部控制

制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，

並提董事會報告。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之

一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢

查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效

實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持

稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

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附 件

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人

員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準

用之。

第三條之一（負責公司治理相關事務之人員）

本公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務，並依各

部門執掌，由其部門副總負責督導。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

一、辦理公司登記及變更登記。

二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東

會相關法令。

三、製作董事會及股東會議事錄。

四、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助

董事遵循法令。

五、與投資人關係相關之事務。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第 二 章 保障股東權益

第 一 節 鼓勵股東參與公司治理

第四條 (保障股東權益)

本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權

利之公司治理制度。

第五條 (本公司召集股東會並制定完備之議事規則)

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規

則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條 (本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序)

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會

提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應

安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對

股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議

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題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含

至少一席獨立董事)親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並

將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條 (本公司應鼓勵股東參與公司治理)

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會

事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及

途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會

開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確

保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司採用候選人提名制選舉董事；於股東會採電子投票時並避免提出臨

時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當

日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條 (股東會議事錄)

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、

日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之

選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於企業網站中充分

揭露。

第九條 (股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則)

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得

恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會

其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推

選一人為主席，繼續開會。

第十條 (本公司應重視股東知的權利)

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財

務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公

司設置之網站提供訊息予股東。

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為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司

內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條 (股東應有分享公司盈餘之權利)

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司

法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊，並決議盈餘分派或虧損撥補。

股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業

務帳目及財產情形。

本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得

有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條 (重大財務業務行為相關程序應經股東會通過)

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依

相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意

併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司

財務結構之健全性。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條 (本公司宜有專責人員妥善處理股東建議)

為確保股東權益，本公司設有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛

事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執

行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法

提起訴訟情事，應妥適處理。

本公司應訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並

納入內部控制制度控管。

第 二 節 建立與股東互動機制

第十三條之一 (董事會有責任建立與股東之互動機制)

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標

發展之共同瞭解。

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第十三條之二 (以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持)

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，

並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關

注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條 (建立防火牆)

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，

並確實執行辦理風險評估及建立適當之防火牆。

第十五條 (經理人不應與關係企業之經理人互為兼任)

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為

之重要內容，並取得其許可。

第十六條 (建立健全之財務、業務及會計管理制度)

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制

度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評

估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十七條 (本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則)

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間

之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付

方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，

並嚴禁利益輸送情事。

第十八條 (對本公司具控制能力之法人股東，應遵守之事項)

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其

他不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股

東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董

事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得

逾越股東會、董事會之職權範圍。

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四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生

產經營。

六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資

格，不宜任意改派。

第十九條 (主要股東及主要股東之最終控制者名單)

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及

主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公

司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名

之股東。

第 三 章 強化董事會職能

第 一 節 董事會結構

第二十條 (董事會整體應具備之能力)

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負責，

其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定

或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡

酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三

分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜

包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、

專業技能及產業經歷等。

董事會成員組成應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到

公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

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五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條 (制定公平、公正、公開之董事選任程序)

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之

董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分

反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配

偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事

缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股

東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓

之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充

分揭露。

第二十二條 (章程中載明採候選人提名制度選舉董事)

本公司依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股

東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，

並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事

項及候選人當選後擔任董事之意願。

第二十三條 (本公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明

確劃分)

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配

偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

本公司設置功能性委員會時，應明確賦予其職責。

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第 二 節 獨立董事制度

第二十四條 (本公司得依章程規定設置獨立董事)

本公司得依章程規定設置三人以上之獨立董事，並不得少於董事席次五分

之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，

不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事），且於執行業務範

圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制

度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立

董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名

另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董

事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立

董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐

助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或

法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東

會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東

臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他

應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應

遵循事項辦法、證券交易所規定辦理。

第二十五條 (應提董事會決議通過之事項)

本公司設有獨立董事，應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議

通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生

性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為

之處理程序。

三、涉及董事自身利害關係之事項。

四、重大之資產或衍生性商品交易。

五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

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六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條 (獨立董事之報酬)

公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與一般董

事不同之合理酬金。

第 三 節功能性委員會

第二十七條 (功能性委員會)

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性

質、董事會規模及獨立董事人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其

他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、

企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委

員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應

包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資

源等事項。

第二十八條 (設置審計委員會)

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召

集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

證券交易法、公司法、其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，

不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生

性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為

之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

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六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、

公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。

第二十九條 (設置薪資報酬委員會)

本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之

訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」及本公司薪資報酬委員會組織規程之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行本公司薪資報酬委員會

組織規程第五條第一項所定職權，並將所提建議提交董事會討論。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依本公司薪資報酬委員會組織規程第

五條第二項所定原則為之。

第三十條 (檢舉制度)

本公司宜設並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其

受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權

限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第三十一條 (專業、負責且具獨立性之簽證會計師)

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代

理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進

修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀

況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常

或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董

事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入

內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司

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連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更

換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

第三十二條 (提供公司適當之法律服務)

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董

事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治

理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，

公司應依章程第三十九條規定予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人

員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

第三十三條 (董事會之召集)

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董

事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，

於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決

議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規則；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載

明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法

辦理。

第三十四條 (董事應秉持高度之自律)

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有

利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益

之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董

事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則。

第三十五條 (獨立董事與董事會)

本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自

出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會

議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正

當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於

- 18 -

董事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過之事項，經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，

報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師

或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論

及表決時應離席。

第三十六條 (董事會議事錄)

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之

議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送

各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存

續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保

存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄

音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應

永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異

議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十七條 (應提董事會討論之事項)

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告。

三、訂定或修正內部控制制度。

四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他

人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救

助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

- 19 -

八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定，應由股東會決議或

提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公

司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，

不得概括授權。

第三十八條 (董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員)

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求

依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並依執行進度適時提報董事會，俾董事會之

經營決策得以落實。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

第三十九條 (董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及

審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股

東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得

影響公司治理之推動與運作。

第四十條 (請求或通知董事會停止其執行決議行為事項)

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董

事請求通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或

停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向

審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

第四十一條 (董事責任保險)

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責

任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之

風險。

本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範

圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

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第四十二條 (董事會成員參加進修課程)

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加本公司董事進修推行要點所指定

機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律

或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第 四 章 尊重利害關係人權益

第四十三條 (應與公司之利益相關者保持溝通並維護權益)

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司

之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，

且宜於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十四條 (對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊)

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及

財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，

並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十五條 (應建立員工溝通管道)

本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，

適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十六條 (公司之社會責任)

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費

者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第 五 章 提升資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

第四十七條 (資訊公開及網路申報系統)

資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或

櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐

集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之

資訊，能夠及時允當揭露。

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第四十八條 (設置發言人)

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司由全盤瞭解公司各項財務、

業務及能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言之執行副總經

理，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執

行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發

生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司訂有「設置發言人與代理發言人實施要點」，

明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意

散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十九條 (架設公司治理網站)

本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及

公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治

理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有

誤導之虞。

第五十條 (召開法人說明會的方式)

本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影

方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊

觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第 二 節 公司治理資訊揭露

第五十一條 (揭露公司治理資訊)

本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關

資訊，並持續更新：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、董事之進修情形。

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八、利害關係人之權利、關係申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

九、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原

因。

十一、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露改進公司治理之具

體計畫及措施。

第 六 章 附則

第五十二條（訂定及修正程序）

本守則經董事會決議通過後施行，並提股東會報告，修正時同。

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（五）訂定本公司企業社會責任實務守則報告

本公司董事會

檢具本公司企業社會責任實務守則如附件。

說明：茲參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則。

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中國鋼鐵股份有限公司

企業社會責任實務守則

民國 106 年 5 月 10 日訂定

第一章 總則

第一條

中國鋼鐵股份有限公司(下稱為「本公司」)為實踐企業社會責任，並促成經濟、

環境與社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公

司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司企業社會責任實

務守則，訂定本守則以資遵循。

第二條

本守則以本公司為適用對象，其範圍包括本公司之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，

並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，

促進以企業社會責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲

利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。

積極落實「團隊、企業、踏實、求新」之中鋼精神，並以「追求成長，持續節

能環保及價值創新，成為值得信賴的全球卓越鋼鐵企業」為願景，制訂公司永

續發展之短、中、長期策略。

第四條

本公司依下列原則實踐企業社會責任:

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

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附 件

第五條

本公司遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽訂之契約及相關規範，並考

量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及集團企業整體營運活動，以

「增進社會福祉、落實實際績效、發揮群體力量、講求人性管理」的經營理念

向經濟、社會、環境等三大構面展開，特訂定以下企業社會責任政策：

提升競爭能力，創造股東利潤，確保企業永續。

結合客戶需求，強化服務優勢，開創共榮共享。

照顧員工福祉，營造優質環境，增進同仁成長。

優化供應體系，改善交流系統，分享永續實務。

參與專業團體，厚植技術基礎，促進產業升級。

支持政府政策，投入工程建設，提升整體效能。

致力社會和諧，協助公益推廣，回饋地方建設。

加強工安環保，消除職場災害，精進滅污績效。

持續節能減碳，善用再生資源，建構低碳社會。

第二章 落實公司治理

第六條

本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上

櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以

健全公司治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢

討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並

包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理

方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之

具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管

- 26 -

理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員

應具體明確。

第八條

本公司不定期舉辦企業社會責任(含節能環保)相關教育訓練與課程，包括宣導

前條第二項等事項。

第九條

本公司有關企業社會責任之管理，依其性質交付各部門之業務單位或人員，並

由其部門副總負責督導。

第十條

本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置

利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並

妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

第十一條

本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則，且於執行業務活動時，適切地保

護自然環境並致力達成環境永續之目標。

第十二條

本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，

使地球資源能永續利用。

第十三條

本公司建立合適之環境管理制度，包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境造成影響相關之資訊。

二、建立可衡量之環境目標，並定期檢討。

三、不定期檢討環安衛政策。

第十四條

本公司設立環境管理專責單位或人員，以擬定、推動及維護相關環境管理系統

- 27 -

及具體行動方案，並執行內外部稽核。

第十五條

本公司考慮對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從

事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及

人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條

本公司致力提升水資源之使用效率，妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理

措施。興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡

最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制

技術之措施。

第十七條

本公司採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其

範疇包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，

制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規

劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

第十八條

本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧

視等權利。

本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，包括：

- 28 -

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、

禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力

資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，

以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評 與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程

之平等、透明。申訴管道簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之

回應。

第十九條

本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。

第二十條

本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並

致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。並對員工定期

實施安全與健康教育訓練亦提供健康諮詢。

第二十一條

本公司為員工之職涯發展創造良好環境，建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招

募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，

有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與

硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司以合理方式

通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

- 29 -

第二十三條

本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，以公平合理之方式對待，包括訂

約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭

露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策

略及具體措施。

第二十四條

本公司秉持對產品與服務負責，制定並公開消費者權益政策，並落實於營運活

動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十五條

本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質，對產品與服務之

行銷及標示，遵循相關法規與國際準則，禁止欺騙、誤導、詐欺或任何其他破

壞消費者信任、損害消費者權益之行為，並提供透明且有效之消費者申訴程序，

公平、即時處理消費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重

消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司適時評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低對於消費者與社會

造成之衝擊。

第二十七條

本公司對採購、外包行為依影響程度評估其對供應來源社區之環境與社會之影

響，並與供應商合作，共同致力提升企業社會責任。

第二十八條

本公司企業公民參與理念為：主動負責、地方為重、多元投入、歡喜承擔。積

極參與社區發展、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

本公司適時評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，

以增進社區認同。且經由捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源

投入解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之相關活動，以

促進社區發展。

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第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十九條

本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露具

攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推

動計畫。

二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀

況所產生之風險與影響。

三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

四、其他企業社會責任相關資訊。

第三十條

本公司編製企業社會責任報告書，採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露

推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其

內容包括：

一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展

之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十一條

本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以

檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第三十二條

本守則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

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（六）修訂本公司誠信經營守則報告

本公司董事會

檢具修訂後本公司誠信經營守則如附件。

說明：為配合審計委員會之設立，爰修正本公司誠信經營守則並刪除監

察人之相關規定。

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中國鋼鐵股份有限公司誠信經營守則

民國103年12月23日訂定

民國106年05月10日修正

第一條

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，

經參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守則。

本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團

法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集

團企業與組織）。

第二條

本公司董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控

制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受

任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，

以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、

民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控

制者或其他利害關係人。

第三條

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、

餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無

影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、

政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有

關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條

本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之經營政策，並建立良好

之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條

本公司依據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方

案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

附 件

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前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其

他利害關係人溝通。

第七條

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活

動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、 行賄及收賄。

二、 提供非法政治獻金。

三、 不當慈善捐贈或贊助。

四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、 從事不公平競爭之行為。

七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或

其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條

本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及

董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活

動中確實執行。

第九條

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對

象之合法性及是否有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進

行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容

宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解

除契約之條款。

第十條

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，

不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係

人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，

不在此限。

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第十一條

本公司依政治獻金法第七條第一項第一款規定，不得捐贈政治獻金。

本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之

組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程

序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或

贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接

提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影

響商業交易行為。

第十四條

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產

相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得

使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量

與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割

市場。

第十六條

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之

研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品

及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護

政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利

害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他

利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條

本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義

務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信

經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由

- 35 -

稽核室監督執行且定期向董事會報告：

一、 法制室：

配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務相

關標準作業程序及行為指南。

二、 人力資源處：

誠信政策宣導訓練之推動及協調。

三、 稽核室：

(一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

(二)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否

有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條

本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法

令規定及防範方案。

第十九條

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導

致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事

會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議

案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係

之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及

表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間

亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位

或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控

制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及

執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事

會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、員

工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

- 36 -

二、提供政治獻金之禁止規定。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之懲戒處分。

第二十二條

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠

信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營

之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效

之獎懲制度。

第二十三條

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信

箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至

獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大

損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭

露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於

公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數

- 37 -

據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員

工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公

司誠信經營之落實成效。

第二十七條

本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親

自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，

並載明於董事會議事錄。

- 38 -

（七）修訂本公司誠信經營作業程序及行為指南報告

本公司董事會

檢具修訂後本公司誠信經營作業程序及行為指南如附件。

說明：為配合審計委員會之設立，爰修正本公司誠信經營作業程序及行為

指南並刪除監察人之相關規定。

- 39 -

中國鋼鐵股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南 民國104年11月11日訂定

民國106年05月10日修正

第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信

經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」

及本公司誠信經營守則第六條、第十八條訂定本作業程序及行為指南，

具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間

接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制

能力之機構或法人等集團企業與組織。

本作業程序及行為指南所定事項，於其他規章另有規定者，從其

規定。

第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業

與組織董事、監察人、經理人、員工、受任人及具有實質控制能

力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，

推定為本公司人員所為。

第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行

業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或

要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義

務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，

以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、

經理人、員工、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、

餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、

應酬及其他有價值之事物。

第五條 稽核室負責辦理本作業程序及行為指南之執行暨通報內容登錄建

檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。

本作業程序之修訂、解釋及諮詢服務由法制室負責辦理。

第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之

利益時，悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」

規定辦理。

第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之

利益時，悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」

規定辦理。

- 40 -

附 件

第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應依「處

理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」第九條規定辦理。

第九條 本公司依政治獻金法第七條第一項第一款規定，不得捐贈政治獻金。

第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主

管核准後為之；對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈，並應

依董事會議事規則第七條第一項第七款提董事會討論或追認，稽

核室對上述捐贈、贊助應予查核，並作成稽核報告：

一、 應符合營運所在地法令之規定。

二、 決策應做成書面紀錄。

三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來

之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的

相符。

第十一條 本公司人員應按其職銜分別遵循「董事道德行為準則」、「一級

主管以上人員道德行為準則」及「利益衝突迴避要點」之規定。

第十二條 本公司機密資訊之管理、保存及保密作業程序，悉依「機密維護

要點」之規定。

第十三條 本公司人員應確實遵守「董事道德行為準則」、「一級主管以上

人員道德行為準則」、「利益衝突迴避要點」及「機密維護要點」

關於保密之規定，不得洩露或交付所知悉之本公司機密資訊予他

人，且不得探詢或蒐集非職務相關之本公司機密資訊。

第十四條 本公司人員應遵守證券交易法、「董事道德行為準則」、「一

級主管以上人員道德行為準則」、「利益衝突迴避要點」及「機

密維護要點」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線

交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事

內線交易。

第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯

盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公

司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他

重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信

經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，

使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠

信經營理念與規範。

- 41 -

第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠

信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要

求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或

其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有

不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來

對象，以落實公司之誠信經營政策。

第十九條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守本公司誠信經營政策納入契

約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正

當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提

供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告

知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而

受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契

約價款中如數扣除。

二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時

無條件終止或解除契約。

三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合

之相關稅務法規等。

第二十條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即

刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經

營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當

之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司

之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內

部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再

次發生。

稽核室應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董

事會報告。

第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法

情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關

或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十二條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立

明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令

或依公司人事辦法予以解任或解雇。

- 42 -

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反

日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會；

修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如

獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當

理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

- 43 -

（八）修訂本公司董事道德行為準則報告

本公司董事會

檢具修訂後本公司董事道德行為準則如附件。

說明：

一、為配合審計委員會之設立，爰修正本公司董事道德行為準則並刪除監

察人之相關規定。

二、前次修正之施行日期已無需要，爰刪除之。

- 44 -

中國鋼鐵股份有限公司董事道德行為準則

民國 94 年 12 月 20 日訂定

民國 106 年 05 月 10 日修正

第一章 總則

第 一 條 為促進董事誠實及道德之行為，健全公司治理，特訂定本準則。

第二章 道德行為準則

第 二 條 董事執行職務時應遵循下列基本原則：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職權。

三、尊重利害關係人權益。

四、提昇資訊透明度。

第 三 條 董事執行職務應以追求本公司整體利益為目標，不得為特定人或特

定團體之利益而損及本公司之權益，並應於執行職務時，公平對待

所有股東。

第 四 條 董事行使職權時應盡善良管理人之注意義務，注重誠信、公平原則，

秉持高度之自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。

第 五 條 董事應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本公

司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，並避免利用其董

事之職權，而使下列人員或企業獲致不當利益：

一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。

二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。

三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交

易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事。

第 六 條 董事因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合作、

策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，應優先提

供給本公司以維護本公司之利益，且不得藉此為本人或第三人圖

私利。

第 七 條 董事若從事與本公司競業之行為，應依公司法第二百零九條第一項

規定事先向股東會報告並取得許可。

第 八 條 董事對於公司機密資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義

務，且不得利用該機密資訊為本人或第三人圖私利。

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附 件

第 九 條 董事應確保股東權益，並應尊重往來銀行、債權人、從業人員、消

費者、供應商、從屬公司及社區等利害關係人之權益。

第 十 條 董事應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資

訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關

證券交易。

第十一條 董事會所列議案如涉有董事本身或第五條、第六條所定利害關係致

損及本公司利益之虞時，董事即應自行迴避，不得加入表決，亦不

得代理其他董事行使其表決權。

第三章 附則

第十二條 法人股東董事所指定代表行使職務之自然人，應遵循本準則。

本準則之規定，於法人股東代表董事所代表之法人股東，準用之。

第十三條 董事如欲豁免第五條之適用時，應向董事會充分揭露第五條所列人

員或企業與各該法律行為之利害關係，及對公司並無不利益且符合

營業常規之理由，並應經董事會決議許可。但如屬於公司法第二百

二十三條所規範之董事與公司間法律行為，並應由審計委員會之召

集人為公司之代表。

董事如欲豁免第六條之適用時，應向董事會說明該機會之具體內

容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經

董事會決議許可。

董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測站

揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適

用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

第十四條 本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時同。

第十五條 本準則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時同。

- 46 -

承認及討論事項

第一案

本公司董事會提

案由：本公司105年度營業報告書、財務報告（如附件），敬請承認。

決議：

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三、營業實施成果 (一)生產執行情形

105 年度鋼鐵產品生產量（不含次雜級品）為 915 萬公噸，較 104 年

度生產量 814 萬公噸，增加 101 萬公噸，增幅約 12%。

(二)銷售執行情形

105 年度鋼鐵產品銷售量 1,113 萬公噸，較 104 年度鋼鐵產品銷

售量 953 萬公噸，增加 160 萬公噸，增幅約 17%。

四、獲利與上年度比較 (一)營業收入部分

105 年度營業收入 168,927,075 千元較 104 年度 160,909,464千元增

加 8,017,611 千元，主要係 105 年度鋼鐵銷售量較 104 年度增加

所致。

(二)營業毛利部分

105 年度營業毛利 21,752,291 千元較 104 年度 12,398,173 千元

增加 9,354,118 千元，主要係鋼鐵單位成本降幅大於售價降幅

所致。

(三)營業利益部分

105 年度營業利益 13,081,144 千元較 104 年度 5,154,337 千元

增加 7,926,807 千元，主要係營業毛利增加所致。

(四)營業外收入及支出淨額部分

105 年度營業外收入淨額 4,952,067 千元較 104 年度 3,161,977 千

元增加 1,790,090 千元，主要係採用權益法認列之公司損益份額增

加所致。

(五)所得稅費用部分

105 年度所得稅費用 1,994,842 千元較 104 年度 711,593 千元增

加 1,283,249 千元，主要係 105 年度稅前淨利增加所致。

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(六)綜上所述，105 年度淨利 16,038,369 千元較 104 年度 7,604,721

千元增加 8,433,648 千元。

五、研究發展狀況

本公司 105 年研發成果豐碩，完成了 55 件新產品開發案，高品

級鋼品訂單比率達 56.04%，連續兩年超過 56%，大幅提高產品差異化

的競爭優勢。專利申請及領證方面，依據經濟部智慧財產局公布 105 年

百大排名，本公司專利申請 230 件排名第 6，專利領證 269 件排名第

8，是進榜前十名中唯一的傳統產業，目前更致力於向外界推廣專利，

以提高專利的附加價值。

推動產業升級方面，主要有四項成果：1.完成與國內自主車廠合作

將新開發出的熱衝壓鋼材導入試製，於 105 年 9 月通過 3 項實車碰

撞與相關測試；2.推動耐震的建築結構用方管，並於 105 年 10 月完成

國內大尺寸結構用方管串產業之供應鏈驗證，供應高雄海洋音樂廳之建

案；3.於 105 年 9 月舉辦傳產首創的「台灣扣件服務雲」成果發表會，

幫產業集中資源以提升效率；4.完成手工具指標產品逆向工程，於 105

年 8 月假手工具公會進行總結會議，訂出具體的執行方案，協助廠商

產出超越其現有水準的產品。

105 年較重大的研發成果說明如下：

(一)DQ 產線產品開發：完成 13~32 mm 潛艦用鋼 HSLA-80 的開發，

現正接受 CR 船協驗證，預計可於 106 年第一季通過。另完成

PA500H 耐磨板及 25~50mm S690Q 離岸結構用鋼開發，機性均符

合規格。

(二)拓展高品級電磁鋼片接單量：已確定 TESLA Model 3 電動車馬達

使用本公司頂規電磁鋼片 25CS1250HF，且與多家車廠、電機廠陸

續完成電動車馬達用鋼規格之確認，預估今年可新增約 3 萬噸之需

求量，且未來還會持續增加。

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中國鋼鐵股份有限公司

審計委員會同意及查核報告書

董事會造具本公司民國105年度經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證之

財務報表、盈餘分派議案及營業報告書等，業由本審計委員會查核完竣，

認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如

上。

敬請 鑑核

此致

本公司106年股東常會

中國鋼鐵股份有限公司

審計委員會召集人： 張 學 斌

中 華 民 國 106 年 3 月 22 日

- 71 -

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司 公鑒：

查核意見

中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月

31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括

重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請

參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報

告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國

際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中鋼公司及其子公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月

31 日�