股票代碼：2371

大同股份有限公司

民 國 一 O 六 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中華民國一 O六年五月十一日

∼1∼

目 錄

壹、開會程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2貳、開會議程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

一、報告事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4二、承認事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9三、討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11四、選舉事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17五、討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18六、臨時動議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

參、附件一、董事會致股東之信 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19二、董事候選人資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22三、民國105年度營業及財務報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35四、審計委員會審查民國105年度決算報告 . . . . . . . . . . . 65五、民國105年度虧損撥補表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66六、企業社會責任實務守則修訂前後條文對照表 . . . . . . 67七、企業社會責任實務守則(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . . . . 69八、企業社會責任實務守則(修訂後) . . . . . . . . . . . . . . . . . 77九、籌措長期資金案補充說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85十、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 . . . . 86十一、取得或處分資產處理程序(修訂前) . . . . . . . . . . . . . 90十二、取得或處分資產處理程序(修訂後) . . . . . . . . . . . . . 103十三、董事(含獨立董事)候選人名單 . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

肆、附錄一、股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120二、公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128三、董事選舉辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140四、全體董事持股情形 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

∼2∼

大同股份有限公司 民國一O六年股東常會開會程序

一、報告出席股數

二、主席宣布開會、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、討論事項

八、臨時動議

九、散會

∼3∼

大同股份有限公司 民國一O六年股東常會議程

開會時間：中華民國一O六年五月十一日(星期四)上午九時開會地點：台北市中山區中山北路三段40號(大同大學尚志大樓9樓)

(一)報告事項1. 民國105年度營業及財務報告。2. 審計委員會審查民國105年度決算報告。3. 本公司新設工大樓案具體開發計畫報告。4. 本公司強化轉投資（含現金投資、資金貸與及背書保證等）策略、具體控管措施及執行情形報告。

5. 本公司對子公司尚志資產開發股份有限公司之資產管理及保全之具體措施及執行情形報告。

6. 修訂本公司企業社會責任實務守則報告。

(二)承認事項1. 本公司民國105年度營業報告書及財務報表，提請承認案。2. 本公司民國105年度虧損撥補表，提請承認案。

(三)討論事項1. 本公司擬籌措長期資金案，提請討論案。2. 修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請討論案。

(四)選舉事項1. 選舉董事案。

(五)討論事項1. 解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止之限制，提請討論案。

(六)臨時動議

(七)散會

∼4∼

(一)報告事項報告事項（1）案由： 民國105年度營業及財務報告，報請公鑒。說明： 民國105年度營業及財務報告，敬請參閱第35∼64頁，

附件三。

報告事項（2）案由： 審計委員會審查民國105年度決算報告，報請公鑒。說明： 審計委員會審查民國105年度決算報告，敬請參閱第65頁，

附件四。

∼5∼

報告事項（3）案由： 本公司新設工大樓案具體開發計畫報告。說明： 一、新設工大樓案產權登記進度與具體開發計畫：新設工

大樓位於本公司範圍內，整體開發涉及土地使用變更

及都市計畫等議題，長程計畫仍需與大同大學及教育

主管機關持續溝通及整體規劃。新設工大樓依現況持

續使用，並依法辦理建物安檢及消防安檢，確保安全

並發揮最高使用效益。

二、以上，報請 公鑒。

∼6∼

報告事項（4）案由： 本公司強化轉投資（含現金投資、資金貸與及背書保證

等）策略、具體控管措施及執行情形報告。

說明： 一、轉投資核心策略： 1. 轉投資之方向仍以與核心發展事業相關之智慧物聯

網系統及綠色創能產業為主。

2. 本公司為強化集團各產業垂直整合力及增進產業競爭力，主要對大同醫護(股)公司及大同永旭能源(股)公司進行增資、透過大同新加坡電機(股)公司對大同上海有限公司增資、投資馬來西亞中華映管

(納閩)(股)公司、投資成立大同緬甸(股)公司及大同中東水資源(股)公司。

3. 持續縮減非核心之轉投資：台灣通信(股)公司停止營運、大同電線電纜有限公司及尚志電線電纜有限

公司執行清算程序。

二、資金貸與及背書保證之控管執行報告：

1. 本公司及子公司均依主管機關頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」制訂資金貸與及

背書保證作業程序，並按相關之程序辦理。

2. 本公司及子公司之資金貸與及背書保證金額，經公司董事會通過後，於財務報表揭露、公告及申報，

均符合主管機關公佈之法令及作業辦法。

三、以上，報請 公鑒。

∼7∼

報告事項（5）案由： 本公司對子公司尚志資產開發(股)公司資產管理及保全之

具體措施及執行情形報告。

說明：一、尚志資產開發(股)公司之背書保證作業、資金貸與他人作業及取得或處分資產作業，均依「背書保證施行

辦法」、「資金貸與他人作業辦法」、「取得或處分

資產處理程序」規定辦理。

二、依本公司之「子公司暨轉投資公司監理考核作業辦

法」監管，對尚志資產開發(股)公司之各項作業進行查核，未發現異常情事，符合各項作業辦法之規定。

三、本公司對尚志資產開發(股)公司之資產管理及保全執行情形均按季向本公司董事會陳報。

四、以上，報請 公鑒。

∼8∼

報告事項（6）案由： 修訂本公司企業社會責任實務守則報告。說明：一、爰參照臺灣證券交易所(股)公司民國105年7月29日臺

證治理字第1052200932號函文修訂之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，修訂本公司「企業社會責

任實務守則」第七條、第二十二條之一及第二十七

條。

二、本案業經105年12月27日董事會決議通過在案，修訂條文對照表，敬請參閱第67∼68頁，附件六。修訂前、後全文，敬請參閱第69∼84頁，附件七及附件八。

三、以上，報請 公鑒。

∼9∼

(二)承認事項提請承認案（1） 董事會提

案由： 本公司民國105年度營業報告書及財務報表，提請承認案。說明： 一、本公司民國105年度之營業報告書及財務報表，業經

董事會審議通過，亦經審計委員會查核竣事，敬請參

閱第35∼64頁，附件三。 二、敬請 承認。決議：

∼10∼

提請承認案（2） 董事會提

案由：本公司民國105年度虧損撥補表，提請承認案。說明：一、謹擬具本公司105年度虧損撥補案（敬請參閱第66

頁，附件五），並說明如下：

本公司105年度稅後淨損為新臺幣（下同）2,343,945 仟元，加計其他綜合損益、實際取得或處分子公司股

權及對子公司所有權權益變動共計168,871仟元後，待彌補累積虧損為2,175,074仟元，105年度以特別盈餘公積2,175,074仟元彌補累積虧損後，已無待彌補虧損。本次無股利分配。

二、敬請 承認。決議：

∼11∼

(三)討論事項提請討論案（1） 董事會提案由：本公司擬籌措長期資金案，提請討論案。

說明： 一、為因應本公司營運成長所需、償還銀行借款、轉投資及其他長期發展之資金需求，並使資金募集管道更形

多元化及彈性化，擬提請股東會授權董事會視市場狀

況及公司資金需求情形，於適當時機依公司章程、相

關法令及下述各項辦理原則，選擇以辦理國內現金增

資或以私募方式辦理現金增資發行普通股等方式（擇

一或二者搭配辦理）以籌措長期資金。惟若以發行普

通股方式募集資金，其發行股數以不超過6億股為原則，茲將其方式及內容說明如下（補充說明敬請參閱

第85頁，附件九）： (一)國內辦理現金增資：

1. 本次現金增資發行普通股擬採詢價圈購或公開申購配售方式擇一辦理。

2. 如以詢價圈購方式辦理，除依公司法第267條之規定，保留發行新股總數之10%∼15%由本公司員工認購外，其餘85%∼90%擬提請股東會依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦

理公開承銷。員工放棄認購或認購不足之部

分，授權董事長洽特定人認足之。

3. 若採公開申購配售方式，保留10%∼15%由員工認購，提撥10%對外公開承銷，其餘75%∼80%由原股東按認購基準日股東持有比率認購。員工及原股東認購不足一股或認購不足之

部份，授權董事長洽特定人認購之。

4. 若採詢價圈購方式，本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商

∼12∼

會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規

則」（以下簡稱「自律規則」）第7條規定，不低於訂價日本公司普通股於訂價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價

之9成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商

參酌圈購彙總情形議定之。若採公開申購方

式，本發行案實際發行價格之訂定將依「自律

規則」第6條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前5個營業日，皆不得低於其前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價

之7成。實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

5. 本次籌資計畫之預計資金用途為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或因應公司長期發

展所需等一項或多項用途，本計畫之執行預計

將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，

對股東權益亦將有正面助益。

6. 對原股東之權益而言，若以本次擬現金增資發行普通股之上限6億股計算，約佔本公司目前流通在外股數之25.65%，在增資之效益顯現後，可提昇公司競爭力以嘉惠股東，故應不致

對原股東權益造成重大影響。

7. 本次籌資計畫之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計

進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其

他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同

意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦

∼13∼

理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評

估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全

權處理之。

(二)以私募方式辦理現金增資發行普通股1. 本公司為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或因應公司長期發展所需等一項或多項用

途，擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通

股。其發行股數以不超過6億股為原則。2. 依證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，將本次辦理

私募相關事宜說明如下：

(1) 價格訂定之依據及其合理性： 本次私募國內現金增資發行普通股價格之

訂定，應不低於本公司定價日前下列二基

準計算價格較高者之八成：

① 本公司普通股於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均

數扣除無償配股除權及配息，並加回減

資反除權後股價。

② 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

實際定價日擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況、客觀條件及符合前述法令規定下訂定

之。若本次私募國內現金增資發行普通股依前

述訂價方式致以低於面額發行時，預期將造成

公司帳面累積虧損增加，將視公司未來營運狀

況彌補之。上述訂價方式均依主管機關之法令

規範，並將配合當時市場狀況，且不低於參考

價格之八成，其訂價方式應屬合理。

∼14∼

(2) 特定人選擇方式： 本次私募有價證券之對象以符合證券交易

法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之應募人資格。洽特定人之相

關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處

理。

(3) 辦理私募之必要理由：① 不採用公開募集之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集

資金之時效性及可行性，並有效降低資

金成本，擬採私募方式辦理現金增資發

行私募普通股。另透過授權董事會視市

場狀況且配合公司實際需求辦理私募，

將可提高公司籌資之機動性及效率。

② 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金將用於為充實資金、償還

銀行借款、或因應公司長期發展所需等

一項或多項用途，本計畫之執行預計將

有強化公司競爭力、提升營運效能之效

益，對股東權益將有正面助益。

3. 本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際定價日、發行股數、發行條件、

計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產

生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計

畫之事項，擬提請股東會同意，於不違反本議

案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀

況調整、訂定與辦理，未來如因法令修正、主

管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境

需要變更時，亦請股東會於不違反本議案說明

之原則及範圍內授權董事會全權處理之。

∼15∼

4. 依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特

定情形外，不得自由轉讓，本公司擬於該私募

有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主

管機關申報本次私募有價證券補辦公開發行及

上市交易。

5. 本私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分別或分次

或擇一辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完

成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不

繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息

辦理資訊公開。

6. 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商

議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為

本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(三)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。 二、本案待股東會決議通過後，若以發行普通股方式募集

資金，擬授權董事會視適當時機以不超過6億股普通股之額度內，就辦理現金增資發行普通股、或以私募

方式辦理現金增資發行普通股等籌資方式視實際情況

同時或分別或分次或擇一辦理。

三、敬請討論公決。

決議：

∼16∼

提請討論案（2） 董事會提案由： 修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請討論案。說明： 一、依據金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發

字第1060001296號令修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，擬修訂本公司「取得或

處分資產處理程序」部分條文。

二、本次修訂之「取得或處分資產處理程序」修訂前後條

文對照表，敬請參閱第86∼89頁，附件十。修訂前、後全文，敬請參閱第90∼115頁，附件十一及附件十二。

三、敬請討論公決。

決議：

∼17∼

(四) 選舉事項案由： 選舉董事案。說明： 一、本公司董事（含獨立董事）任期將於今年六月五日屆

滿，依章程規定應於本年股東常會全面改選。

二、經本公司董事會決議，於本次股東常會改選九名董事

(含三名獨立董事)，任期三年，改選之董事自一○六年五月十一日股東常會後就任起至一○九年五月十日止。

三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候

選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，

敬請參閱第116∼119頁，附件十三。選舉結果：

∼18∼

(五)討論事項提請討論案（1） 董事會提案由：解除本公司董事（含獨立董事）競業禁止之限制，提請討

論案。

說明： 一、本公司股東會選任之董事（含獨立董事），為協助本公司順利拓展業務及參與轉投資事業之經營等，於無

損本公司利益之前提下，如有公司法第209條董事競業之行為，擬請求股東會同意解除董事（含獨立董

事）競業禁止之限制。

二、擬請求股東會同意解除董事競業禁止限制之董事（含

獨立董事），於股東會討論本案前，當場補充說明其

範圍與內容。

三、敬請討論公決。

決議：

(六) 臨時動議

(七) 散會

∼19∼

附件一

大同股份有限公司董事會致股東之信

各位親愛的、尊敬的股東，

誠摯邀請您參加106年5月11日上午9時在台北市中山北路40號舉行的106年度股東常會（AGM）。

大同將於107年慶祝100週年紀念，這是一個巨大的里程碑，這證明了公司多年來應對不斷變化的商業環境和相應調整策略的

能力。過去幾年來，我們的非核心業務虧損影響了我們的整體表

現，我們藉由處理眾多非核心和表現不佳的事業及子公司，逐步

淘汰低利潤的產品，並進行組織重組計劃，旨在減少債務，改善

現金流和提高透明度。我們也成功地發展出再生能源業務，並更

積極管理我們所擁有的土地資產，作為我們未來發展核心業務中

的一環。我們相信，我們有一個堅強的管理團隊，來繼續執行正

確的策略，增加大同公司的長期價值。

我們同時也加強了公司治理結構，設立獨立董事，審計和薪

酬委員會，落實電子投票和提名制度。今年，董事會已提名另外

兩名外部董事，組成一個外部獨立董事占多數的董事會。我們強

烈認為，這有助於提高董事會的整體素質和監督機能，進一步加

強對股東利益的保護。我們將持續關注與借鏡全球最佳企業的創

新做法，以及重視來自股東的重要回饋，做為進一步改善整體公

司治理的參考。

今年，我們的董事選舉，共有12名候選人，應選9名董事。董事會經過審慎評估，基於未來繼續強化董事會獨立性與監督，同

時保留對於我們所處的產業與公司策略具有實務經驗及充分產業

知識的人選，向各位股東推薦以下9名候選人。林蔚山

林郭文艶李龍達博士

蔡勝文

∼20∼

陳守煌博士

張益華

蘇鵬飛

劉宗德博士

吳啟銘博士

鑑於我們專注於企業重組和資產開發，我們已經向董事會提

名新董事蔡勝文和陳守煌博士，提供更強大的財務會計和法律專

業知識，並提供獨立和嶄新的觀點予董事會討論並監督董事會。

隨著我們不斷發展和開發可再生能源解決方案業務，我們希

望您能支持我們的增資計劃，以確保充足的資本提供更大的靈活

性來應對更大規模建置電廠的機會。大同現有20多個專案正在運行，目前已建置完成及建置中的案量已達73.5MW。令我們感到鼓舞的是，未來三年內，我們將有機會進一步獲得20個以上新的專案，並計劃將總建置量從目前的水準，擴大至四倍以上。

非常感謝您對大同的持續支持，我們期待並歡迎您蒞臨今年

的股東常會。

誠摯地，

大同股份有限公司 董事會

提名董事候選人相關說明

106年2月17日，本公司於公開資訊觀測系統（MOPS）公佈召集今年股東常會議案，及受理股東提案與提名期間為106年3月5日至106年3月14日，於受理提名期間內，除本公司董事會外另有二組股東依公司法第192-1條規定提出董事候選人提名。本公司爰委請律師與台北地方法院所屬民間公證人，列席3月29日董事會，董事會遵守公司法第192-1條及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條及第3條規定、金融監督管理委員會與台灣證券交易所要求之各項規定，形式審查所有董事候選人提名。本公司董事會遵循公司法第

192-1條第4項，審查三組提名候選人文件，經董事會審查未列入候選人之被提名人確係缺漏公司法第192-1條第4項與公開發行公司獨立董

∼21∼

事設置及應遵循事項辦法相關規定文件，依法不得納入本屆董事候選

人名單。

經董事會形式審查不符規定而未納入候選人名單之提名股東新

大同公司等，向法院提出緊急處置及假處分聲請，要求法院命本公司

將其提名候選人納入候選人名單。4月10日，台北地方法院裁定駁回新大同公司等聲請緊急處置延長三日及定暫時狀態假處分，本公司不

需將股東新大同公司等不符規定之被提名人列入董事候選人。

股東欣同公司等四人就渠不符規定而未納入候選人名單之提名

雖於4月10日獲一審法院裁准假處分以新台幣2.63億元供擔保後，三名由欣同公司等所提名之候選人應列入董事候選舉人名單。本公司於

4月10日寄發之股東會通知書，依法院命令將該3名候選人列入，並將其背景資料亦列入股東常會議事手冊。惟本公司已向高等法院對該假

處分提出抗告，故該三名董事候選人，最終是否仍納入董事候選人名

單，仍待上級審法院審理裁決。

欣同公司等提名之三名候選人為楊永明、林宏信、林鵬良，經檢

視該三位被提名候選人所提供或可取得之公開資料，就其等能否對本公

司發展貢獻技能，以支持本公司當前的策略發展與轉型，尚未可知。

欣同公司等提名之林宏信先生，雖是一名執業律師，曾任台北

地方法院法官；然就其可提供法律專業知識而言，未必較董事會提名

之現任獨立董事劉宗德博士好；因劉宗德博士於法學方面具有深厚學

養，且於我國之法律界地位崇高，於過去六年來在本公司董事會經常

提供重要見解，裨益董事會運作。本公司董事會本次提名之董事候選

人陳守煌博士，更具有非常豐富之司法實務界背景，將來應可為董事

會貢獻其專業經驗。欣同公司提名之獨立董事候選人林鵬良先生，其

交通專業方面之背景，與本公司策略發展需要未必契合。欣同公司提

名之楊永明先生之政治領域相關經驗，可能與本公司目前發展策略較

無關聯。

本公司董事會提名之董事候選人，可望較能為本公司提供切合

公司發展策略之專業職能。敬請股東參閱董事候選人資料（請參閱附

件二），並考慮本公司當前業務需求與公司策略發展後，作出您最明

智的選擇。

∼22∼

附件二

董事候選人資料

董事(含獨立董事)候選人名單-大同公司董事會提名

董事候選人 林蔚山

現職 大同(股)公司董事長

所代表法人名稱 不適用

持有股數 17,655,173 股

新任 否

年齡 70

任職時間 45 年 (民國61.04.14迄今)

擔任其他上市公司董事

1. 中華映管(股)公司董事長2. 尚志半導體(股)公司董事長3. 綠能科技(股)公司董事長

學歷 美國華盛頓大學經營碩士

其他兼任職務

1. 尚志資產開發(股)公司董事長2. 尚志精密化學(股)公司董事長3. 福華電子(股)公司董事長4. 大同綜合訊電(股)公司董事長5. 大同醫護(股)公司董事長6. 大同日本(股)公司董事長7. 大同新加坡電機(股)公司董事長

經歷 大同(股)公司總經理

∼23∼

董事候選人 林郭文艶

現職 大同(股)公司總經理

所代表法人名稱 不適用

持有股數 16,004,173 股

新任 否

年齡 66

任職時間 21 年 (民國85.06.06迄今)

擔任其他上市公司董事

精英電腦(股)公司董事長

學歷1. 國立台灣大學經濟學學士2. 美國馬里蘭大學經濟碩士

其他兼任職務

1. 精英電腦(股)公司董事長2. 大同新加坡資訊(股)公司董事長3. 大同墨西哥(股)公司董事長4. 大同捷克公司董事長

經歷

1. 美國馬里蘭大學助教2. 國立臺灣大學講師3. 大同大學講師4. 大同(股)公司國外業務總處長5. 大同(股)公司執行副總經理

∼24∼

董事候選人 李龍達

現職尚志半導體(股)公司總經理

所代表法人名稱 不適用

持有股數 367 股

新任 否

年齡 57

任職時間 6 年 (民國100.06.24迄今)

擔任其他上市公司董事

1. 綠能科技(股)公司董事2. 德晶科技(股)公司董事

學歷 大同大學化學工程博士

其他兼任職務

1. 尚志精密化學(股)公司董事2. 創盛世有限公司董事3. 大同日本(股)公司董事4. 宇駿(濰坊)新能源科技有限公司董事長5. 志生投資(股)公司董事6. 中華電子投資(股)公司董事

經歷1. 尚志精密化學(股)公司研發課課長2. 尚志化工(股)公司總經理

∼25∼

董事候選人(外部董事) 蔡勝文

現職廣運聯合會計師事務所執業會計師

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 是

年齡 46

任職時間 不適用

擔任其他上市公司董事

否

學歷 輔仁大學會計學系學士

其他兼任職務 無

經歷

1. 安永聯合會計師事務所執行總監 2. 安永聯合會計師事務所資深經理 3. 安永聯合會計師事務所查帳員

∼26∼

董事候選人(外部董事) 陳守煌

現職平安恩慈國際法律事務所所長兼主持律師

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 是

年齡 65

任職時間 不適用

擔任其他上市公司董事

否

學歷1. 中國文化大學法律學研究所法學碩士2. 國立臺灣海洋大學海洋法律研究所法學博士

其他兼任職務 無

經歷

1. 法務部政務次長 2. 臺灣高等法院檢察署檢察長3. 財團法人台灣更生保護會、財團法人犯罪被害人保護協會董事長

4. 臺灣嘉義地方法院法官5. 臺灣高等法院高雄、花蓮分院檢察署檢察6. 臺灣臺中、桃園、宜蘭地方法院檢察署檢察長

∼27∼

董事候選人 張益華

現職尚志資產開發(股)公司總經理

所代表法人名稱 大同大學

持有股數 144,798,047 股

新任 否

年齡 68

任職時間 21 年 (民國86.06.24迄今)

擔任其他上市公司董事

否

學歷 大同大學機械工程學系學士

其他兼任職務

1. 臺北工業(股)公司董事2. 中華電子投資(股)公司董事3. 志生不動產(股)公司董事兼總經理

經歷1. 大同綜合訊電(股)公司總經理2. 大同(股)公司秘書處秘書長

∼28∼

獨立董事候選人 蘇鵬飛

現職晟業資產管理(股)公司投資部資深副總經理

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 否

年齡 49

任職時間 7 年 (民國100.06.24迄今)

擔任其他上市公司董事

1. 尚志半導體公司獨立董事2. 鑫品生醫科技公司獨立董事

學歷1. 國立交通大學控制工程(電機)學系學士2. 國立政治大學企業管理研究所碩士

其他兼任職務 無

經歷

1. 花旗銀行企業金融部2. 旭聯科技(股)公司總監3. 開發科技顧問(股)公司AVP

∼29∼

獨立董事候選人 劉宗德

現職國立政治大學法學院教授

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 否

年齡 63

任職時間 6 年 (民國101.06.12迄今)擔任其他上市公司董事

否

學歷 日本國立名古屋大學法學博士

其他兼任職務

1. 臺灣行政法學會理事長2. 中央選舉委員會委員3. 考試院法規委員會委員4. 監察院訴願審議委員會委員5. 教育部法規委員會委員6. 中華民國紅十字會總會顧問

經歷

1. 日本國立名古屋大學客座教授2. 國家通訊傳播委員會副主任委員3. 國立政治大學法學院院長4. 國立政治大學法律學系系主任5. 國立政治大學教務長6. 技專校院入學測驗中心法律顧問7. 財團法人高等教育評鑑中心基金會研究員

8. 台灣糖業(股)公司獨立董事

∼30∼

獨立董事候選人 吳啟銘

現職國立政治大學財務管理學系副教授

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 否

年齡 58

任職時間 5 年 (民國102.06.13迄今)

擔任其他上市公司董事

1. 鼎翰科技(股)公司獨立董事2. 樺漢科技(股)公司獨立董事

學歷

1. 國立政治大學企業管理系商學士2. 國立臺灣大學商學研究所企管碩士3. 美國密西西比大學財務博士

其他兼任職務

1. 企業評價學會副理事長2. 國立政治大學財務管理學系副教授3. 會計研究基金會評價準則委員會委員

經歷

1. 投信投顧公會公益理事2. 軍公教退撫基金管理委員會委員3. 美國特許財務分析師(CFA)4. 國立政治大學公企中心在職訓練組主任5. 金融評議委員會委員

∼31∼

董事(含獨立董事)候選人名單-欣同公司提名

董事候選人 楊永明

現職 中聯油脂股份有限公司董事長兼任總經理

所代表法人名稱 欣同投資顧問有限公司

持有股數 16,000,000 股

新任 是

任職時間 不適用

擔任其他上市公司董事

中聯油脂股份有限公司董事長

學歷 美國維吉尼亞大學博士

其他兼任職務 中華民國國際關係學會理事長

經歷 行政院新聞局局長

∼32∼

董事候選人 林宏信

現職 林宏信律師事務所律師

所代表法人名稱 欣同投資顧問有限公司

持有股數 16,000,000 股

新任 是

任職時間 不適用

擔任其他上市公司董事

否

學歷 國立臺北大學商學碩士

其他兼任職務 無

經歷 臺灣臺北地方法院法官

∼33∼

獨立董事候選人 林鵬良

現職 國立臺灣海洋大學兼任教授

所代表法人名稱 不適用

持有股數 0 股

新任 是

任職時間 不適用

擔任其他上市公司董事

否

學歷1. 香港中文大學工商管理碩士2. 國立中山大學企管碩士

其他兼任職務 無

經歷1. 桃園國際機場股份有限公司董事長、總經理

2. 中華航空股份有限公司總經理

∼34∼

大同公司董事會提名之董事(含獨立董事)候選人

大同公司董事候選人

獨立性 現任104年及105年

2年出席率

公司治理

產業經驗

財務會計

投資架構&

經營績效

策略管理

法律專長

林蔚山 √ 100% √ √ √ √

林郭文 √ 100% √ √ √ √

李龍達 √ 85% √ √ √

蔡勝文* √ n/a √ √

陳守煌* √ n/a √ √ √

張益華 √ 85% √ √ √ √

蘇鵬飛* √ √ 100% √ √ √ √ √

劉宗德* √ √ 100% √ √ √

吳啟銘* √ √ 92% √ √ √ √*符合證券交易所對獨立董事之要求

欣同投資公司提名之董事候選人

大同公司董事候選人

獨立性 現任104年及105年

2年出席率

公司治理

產業經驗

財務會計

投資架構&

經營績效

策略管理

法律專長

楊永明

林宏信 √

林鵬良* √*符合證券交易所對獨立董事之要求

說明：

1. 配合公司發展四大策略（包括精進公司治理、加速資產開發、改善財務結構及投資架構、發展節能綠能等新業務）及改善經營績效，上述各項技能表，彰顯各該董事候選人個人經驗或專長在符合公司策略方向或經營專業契合之程度，可具體有效達成公司的營運策略與目標。

2. 大同公司為強化公司治理，除三位獨立董事以外，另引進兩位外部董事，所以，外部董事共五人，已佔九席董事過半。

3. 大同要提升經營績效，改善財務結構與投資架構是重要的一環。我們相信需要對本公司及集團有高度的了解，配合外部董事之專業，才能作正確的判斷與決策。

4. 大同在107邁入百年企業，要此企業永續經營，需要其董事與經營團隊皆對公司有長期的經營承諾。

5. 欣同提名之三位候選人資格尚在法院審理中，該三名候選人未提供資料，無法判斷。

∼35∼

附件三

大同股份有限公司民國一○五年度營業報告書

105年在國際經濟諸多挑戰下，公司經營團隊持續進行經營之轉型與精進，整體營運結果在本業上有大幅度的改善，但仍受轉投資

虧損影響而無法獲利，但經過這幾年持續落實既定的轉型策略與

同仁努力不懈，經營成果已有較大幅度改善。以下謹就過去一年

大同在本業與投資事業之經營實績與未來展望向各位股東報告。

一、整體營運概況：

大同公司105年合併營收為777億元，合併營業虧損為29億元；個體營收為173億元，本業營業虧損為5,100萬元，加計營業外淨收支後，本期稅後淨損為23億元，每股虧損1元。主要因素如下:

1. 大同105年度各事業群中，雖家電、馬達及系統事業業務營收衰退，惟各事業群致力於成本減降、縮減低毛利之產品線，

並提高服修能力爭取高毛利之服修案件，使整體毛利率較去

年同期提升，而針對低毛利產品線調整亦認列一次性損失，

致使本業仍呈現虧損，但與104年度相較已有大幅度減虧。2. 投資事業中，雖華映及綠能105年度相較於104年度已有減少虧損再加上海內外轉投資公司持續改善經營收斂虧損，但因

104年度有大額海外轉投資公司資產活化收益，再加上105 年度精英提列巨額呆帳損失及尚志資產建案尚未完工交屋認

列收益，因此，即使大部分轉投資事業經營改善，但全年虧

損仍較104年度略為增加，因而使105年全年度為淨投資損失約16.7億元，與104年度投資損失相較略增。

二、大同本業：

節能減碳成為全球趨勢，亦為本公司一向非常重視之企業社會責

任之一環。因此，公司所有產品均朝向綠色創能、節能、高效、

省水之多元能源管理理念來設計與製造；在系統整合業務上跨入

智慧電網、智慧物聯網系統、機電系統及太陽能系統等領域發

∼36∼

展。雖105年度整體仍然呈現虧損，但在公司持續落實轉型策略下，經營改善已有初步成果，相信在經營團隊執著努力投入下，

其成效將日益顯著，以下僅就本公司各事業簡略說明：

• 消費事業群：以美學生活、健康節能為主軸，透過團隊優越的設計能力，

並將物聯網技術導入產品之開發，創造多樣外型美觀且符合

現代人需求的智慧化家電產品，並屢屢獲得國際大獎肯定。

105年強化虛實整合宣傳，以白色系列家電主題上市推廣，引爆話題帶動銷量並提升品牌形象。106年將推出更多美學設計的家電新品，結合產品、行銷、通路再創新局。而在國

際市場上，將聚焦美國與東協地區，配合海外子公司與經銷

商推出在地化產品，並參與政府南向計畫推廣大同品牌。

• 系統事業群：目前大同太陽能光電發電系統建置已由住宅、社區、工廠、

宿舍、營業場所之屋頂跨足至地面型掩埋場與水上型埤塘等

新領域。105年取得桃園市公有房舍、台北市公有房舍、福德坑、桃園掩埋場等大型太陽光電發電系統標租案，總容量

34.93MW，並陸續完成新北四期、金門、新竹、福德坑等大型太陽能系統專案建置。另配合政府推動時間電價，解決供

電日益吃緊問題，大同亦配合積極規畫新一代智慧電表安裝

案，預計推動智慧電表後，可促成國內產值達413億元。大同將身為國內唯一高、低壓智慧電表系統建置廠商，必全力

支持政府政策，掌握商機。105年大同智慧電表亦已成功銷售、日本、越南、泰國、及南非等電力公司。展望未來將持

續提供「太陽能發電系統規畫及安裝的專業技術」，全力推

廣再生能源，並以大同機電整合能力與監控技術，開發電廠

維運商機。相信大同將可成為台灣太陽能發電領導廠商，期

使系統業務成為公司營收及獲利之主力。

• 電力事業群：電力事業群105年持續去年的調整產品布局及淘汰低毛利產品線規劃，也投入更多智慧化、低能耗、更環保的新產品開

∼37∼

發，且已移轉部分產品由大同泰國公司生產以降低成本。

106年除繼續開發高效、智慧化為核心的產品及配合系統解決方案，推出更安全與節能之電力與機電產品，結合海外投

資公司齊心搶攻國內外商機。

三、投資事業：

重要投資事業分述如下：

1. 中華映管華映105年仍聚焦智慧型手機、車用面板等高附加價值產品，在產業依舊非常激烈競爭下，上半年雖持續精簡產品組

合、降低營運費用及成本，在下半年則受惠於市場價格上漲

及改善獲得初步成效，營運得以轉虧為盈。另其大陸投資公

司華映科技集團公司已於105年第3季順利完成定向增發，而在福建之六代線建置亦依其計畫進行。因此，展望106年，華映將持續以車載與工控面板為主力，提高產品附加價值、

降低營運費用及成本，轉型之營運策略持續落實執行將可使

華映經營大幅改善。

2. 綠能科技105年是太陽能產業明顯波動的一年。上半年前景看好，高階多晶片單價高漲，綠能科技上半年財報獲利也明顯優越。

而下半年因主要需求國家政策遲未明確，整體市場單價快速

下滑，綠能雖居產業領導地位，卻也隨產業變化使得下半年

獲利受到影響。展望106年，雖然產業波動持續存在，但綠能以高階技術與上下游供應鏈整合策略，結合大同集團在系

統端的資源與系統技術，期望可以持續改善營運。

3. 尚志資產開發位於新北市土城區捷運板南線海山站旁之「大同莊園」第一

期建案已於106年2月底以預售近九成之佳績順利結案，該案建築主體工程提前於104年11月底動土目前按計劃進度施工中，預計最快在107年底可認列收益。未來將視房市景氣狀況決定「大同莊園」第二期的最佳推案時機，並持續評估投

入商用不動產開發經營效益，以實現資產最大潛在價值。

∼38∼

四、聚焦經營：

持續處理非核心事業：

105年已對大同新加坡公司及大同墨西哥公司完成資產活化及轉型，另針對連續虧損之投資公司也已進行縮小營運規模及改變營

運策略；另對於無法改善或不符公司中長期策略者，仍將持續尋

求整併、出售或停業清算機會。

五、公司治理的深化：

本公司獨立董事藉由審計委員會投入諸多心力，協助公司制度面

與策略面強化，包括各項內部管理辦法之修訂、投資策略與執行

檢討、營運計畫審議；薪酬委員會亦依外部顧問所建議薪酬比對

公司薪酬架構，分析並參考國內法規與市場趨勢，協助建立董事

（不含獨立董事）、經理人薪酬制度等；經營團隊亦積極進行強

化各項內控與投資監理。

六、公司展望與策略：

未來，大同將持續

(1) 強化大同品牌；(2) 聚焦在

1. 智慧電網與能源效率，如企業與工廠之節能； 2. 以太陽能為主力的綠色能源；3. 公共與民營工程之智慧機電及監控系統；4. 其他物聯網智慧系統。其中在太陽能發電系統己完成建置容量為43MW，今年建置目標將達到80MW，未來將以集團力量資源強化智慧管理解決方案。

(3) 資產活化；(4) 投資組合之調整。

展望未來，將投入更多資源加強各主要業務在國際市場之拓展為

業務增長核心，全力來提升企業之價值。本公司轉型之路已漸漸

展現成果，還望各位股東繼續支持與指導，我們一定全力以赴，

傳承大同精神，履行企業社會責任，創造股東價值，回報股東之

愛護與支持，謝謝大家！

董事長： 經理人： 會計主管：

∼39∼

大同股份有限公司會計師查核報告

大同股份有限公司　公鑒：

查核意見

大同股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一

○四年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○五年一

月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月

三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量

表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計

師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表

達大同股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○

四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年一月一日至

十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之

財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認

審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會

計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬

事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大同

股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於

本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信

已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大同股份有

限公司民國一○五年度個體財務報表之查核最為重要之事項。

該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中

予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

∼40∼

1. 收入認列大同股份有限公司於民國一○五年度認列營業收入淨額新

臺幣17,259,632千元，由於大同股份有限公司多角化經營之商業模式，產品具多樣性且銷售於國內外市場，由於交易條件各異

且交易量龐大下，具有高度複雜性，本會計師認為該等收入認

列金額及時點之正確性對個體財務報表係屬重大，因此決定為

關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估收入認列會計政策的適當性，瞭解並測試銷貨循環攸關之內部控制設計與執行

情形；選取樣本執行交易測試，並核對其交易紀錄、檢視合

約、訂單或相關憑證，以及覆核交易條件；執行資產負債表日

前後一段時間截止測試，包括取得客戶原始訂單或合約，檢視

交易條件是否與收入認列時點一致；透過執行毛利率及重大銷

貨客戶銷售金額變動等分析性程序，並檢視期後有無重大銷貨

退回與折讓等，以確認列收入認列金額及時點之正確性。

本會計師亦考量個體財務報表附註四、附註五及附註六有

關營業收入揭露的適當性。

2. 採用權益法之投資截至民國一○五年十二月三十一日止，大同股份有限公司

採用權益法之投資為新臺幣46,190,327千元，佔個體資產總額之65%，對於個體財務報表係屬重大。檢視各該轉投資事業是否具實質控制能力，如具實質控制能力，是否已依規定視為子公

司，並納入合併財務報表編製主體；另對被投資公司有重大影

響力之長期股權投資，檢視是否按權益法評價；前述會計處理

是否正確對個體財務報表有重大影響，本會計師因此決定為關

鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)定期取得大同股份有限公司最新之投資架構圖，查詢相關變動，瞭解大同股份有限公

司對採權益法之投資其入帳基礎及其分類之適當性；評估大同

股份有限公司對各轉投資事業持股狀況、分析瞭解董事會及管

理階層與股東結構組成及相關投資契約等，以評估大同股份有

∼41∼

限公司對各轉投資事業之辨認是否依照國際財務報導準則規定

處理；此外檢視採用權益法之投資認列投資損益及其他綜合損

益時，是否已依規定取具經會計師查核之財務報表，並瞭解被

投資公司財務報表重大事項對個體財務報表之影響外，進而評

估該等採用權益法之投資其認列衡量是否依照國際財務報導準

則及國際會計準則規定處理。同時藉由函證或會同保管人員實

地盤點，以驗證帳載權益法之投資其存在性及所有權。

本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關採用權益法之

投資揭露之適當性。

3. 非金融資產之減損由於大同股份有限公司於民國一○五年度發生營業虧損，

顯示資產可能發生減損。截至民國一○五年十二月三十一日

止，大同股份有限公司之非金融資產中不動產、廠房及設備淨

額約佔其個體總資產5%，對大同股份有限公司之個體財務報表係屬重大，且此等非金融資產減損評估作業具高度假設及估計

特性，因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，檢視大同股份有限公司對不動產、廠房及設備減損跡象及現金產生單位之評估，並

取得公司執行評估可回收金額之評估數據內容及假設等資料，

本會計師除參考公司過去歷史及外部產業等財務資訊以評估其

相關假設之合理性外，再採用事務所內部專家協助本會計師針

對該公司所提供資產減損測試資料或現金產生單位之公允價值

評估報告，進行評價方法及關鍵評價參數如折現率等評估分析

其合理性。

大同股份有限公司內關於不動產、廠房及設備之揭露係包

括於附註五及附註六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入大同股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部

分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計

師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見

中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會

∼42∼

計師之查核報告。民國一○五年十二月三十一日及民國一○四

年十二月三十一日該等採用權益法之投資分別為5,147,543千元及5,610,127千元，分別佔資產總額之7%及8%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月

三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損

益之份額分別為(235,052)千元及207,718 千元，分別佔稅前淨利(損)之10%及(7)%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為(114,986)千元及565千元，分別佔其他綜合損益淨額之27%及0%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製

允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之

必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤

之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大同

股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經

營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大同股份有限公司

或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大同股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整

體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，

並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計

準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重

大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之

個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作

之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並

保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

∼43∼

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對

策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明

或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達

之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大同股份有限公

司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大同股份有限公司繼續經營之能

力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定

性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用

者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報

告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能

導致大同股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事

件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團

查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意

見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍

及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立

∼44∼

性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲

明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之

關係及其他事項(包括相關防護措施)。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大同股份有

限公司民國一○五年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本

會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露

特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中

溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所

增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： 金管證審字第1000002854號 金管證審字第1050043324號

會計師︰

林 素 雯

王 瑄 瑄

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 九 日

∼45∼

大 同 股 份 有 限 公 司個體綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日單位︰新臺幣千元

會計項目一○五年度 一○四年度

金 額 % 金 額 %營業收入 $17,391,781 100 $18,355,686 101 減：銷貨退回 (66,576) - (153,989) (1)減：銷貨折讓 (65,573) - (50,593) - 營業收入淨額 17,259,632 100 18,151,104 100 營業成本 (14,855,256) (86) (16,569,601) (91)營業毛利 2,404,376 14 1,581,503 9 未實現銷貨利益 (73,561) - (66,148) - 已實現銷貨利益 49,658 - 38,551 - 營業毛利淨額 2,380,473 14 1,553,906 9

營業費用

推銷費用 (1,286,126) (7) (1,434,998) (8) 管理費用 (532,193) (3) (451,091) (2) 研究發展費用 (613,616) (4) (634,151) (4) 營業費用合計 (2,431,935) (14) (2,520,240) (14)營業損失 (51,462) - (966,334) (5)

營業外收入及支出

其他收入 467,406 3 470,957 3 其他利益及損失 (460,283) (3) (545,607) (3) 財務成本 (696,028) (4) (600,275) (4) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (1,674,408) (10) (1,432,357) (8) 營業外收入及支出合計 (2,363,313) (14) (2,107,282) (12)

稅前淨損 (2,414,775) (14) (3,073,616) (17)所得稅利益(費用) 70,830 - (1,399) - 本期淨損 (2,343,945) (14) (3,075,015) (17)

其他綜合損益

不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 95,823 1 23,479 -

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 96,246 1 (49,459) -

後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價利益 (555) - (143,924) (1)

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 (612,693) (4) (506,039) (3)

本期其他綜合損益(稅後淨額) (421,179) (2) (675,943) (4)本期綜合損益總額 $(2,765,124) (16) $(3,750,958) (21)

每股虧損(元) 基本每股虧損 $(1.03) $(1.35)

稀釋每股虧損 $(1.03) $(1.35)

董事長： 經理人： 會計主管：

大 同 股 份 有 限 公 司個體綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

∼46∼

大 同 股 份 有 限 公 司個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

資產 一○五年十二月三十一日 一○四年十二月三十一日

會計項目 金額 % 金額 %流動資產

現金及約當現金 $2,096,040 3 $2,205,980 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 23,930 - 24,200 - 備供出售金融資產－流動 381,470 1 382,528 1 持有至到期日金融資產－流動 826,250 1 20,000 - 以成本衡量之金融資產－流動 29,238 - 29,238 - 無活絡市場之債務工具投資－流動 3,655,814 5 3,170,899 4 應收票據淨額 256,817 - 296,180 - 應收票據－關係人淨額 - - 1,775 - 應收帳款淨額 2,220,381 3 2,448,480 4 應收帳款－關係人淨額 1,955,661 3 1,996,509 3 應收建造合約款 238,944 - 853,901 1 其他應收款 21,876 - 29,605 - 其他應收款－關係人 1,124,516 2 1,224,455 2 本期所得稅資產 14,320 - 12,942 - 存貨 3,854,691 6 4,042,959 6 預付款項 230,482 - 349,352 1 流動資產合計 16,930,430 24 17,089,003 25

非流動資產

備供出售金融資產－非流動 12,787 - 12,284 - 持有至到期日金融資產－非流動 - - - - 以成本衡量之金融資產－非流動 2,300 - 300 - 無活絡市場之債務工具投資－非流動 126,554 - 30,770 - 採用權益法之投資 46,190,327 65 44,776,579 66 不動產、廠房及設備 3,626,622 5 3,060,707 4 無形資產 59,083 - 72,033 - 遞延所得稅資產 502,294 1 510,064 1 其他非流動資產 295,865 1 228,983 - 存出保證金 259,107 - 219,228 - 長期應收款 231,024 - 124,000 - 長期應收款－關係人 2,728,002 4 3,007,680 4 非流動資產合計 54,033,965 76 52,042,628 75

資產總計 $70,964,395 100 $69,131,631 100

董事長：

大 同 股 份 有 限 公 司個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

∼47∼

單位︰新臺幣千元

負債及權益 一○五年十二月三十一日 一○四年十二月三十一日

會計項目 金額 % 金額 %流動負債

短期借款 $3,968,758 6 $5,524,603 8 應付短期票券 199,923 - 549,759 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 260 - 807 - 應付票據 52,000 - - - 應付帳款 2,470,625 3 2,986,747 5 應付帳款-關係人 234,580 - 285,616 - 其他應付款 3,469,227 5 1,366,453 2 其他應付款項-關係人 44,942 - 49,205 - 負債準備-流動 47,551 - 45,146 - 預收款項 117,036 - 187,293 - 一年或一營業週期內到期長期借款 1,109,420 2 3,321,520 5 其他流動負債 27,332 - 27,378 - 流動負債合計 11,741,654 16 14,344,527 21非流動負債

長期借款 24,405,838 34 17,932,259 26 遞延所得稅負債 300,977 1 288,748 - 長期應付票據及款項 79,970 - - - 長期遞延收入 - - 85,000 - 淨確定福利負債 1,831,351 3 2,592,851 4 存入保證金 4,390 - 4,270 - 採用權益法之投資貸餘 2,795,395 4 3,284,820 5 其他非流動負債－其他 164,516 - - - 非流動負債合計 29,582,437 42 24,187,948 35 負債總計 41,324,091 58 38,532,475 56 權益

股本 普通股股本 23,395,367 33 23,395,367 34 資本公積 2,864,841 4 785,376 1 保留盈餘 法定盈餘公積 36,354 - 36,354 - 特別盈餘公積 6,946,785 10 10,047,053 14 待彌補虧損 (2,175,074) (3) (3,100,268) (4)　 保留盈餘合計 4,808,065 7 6,983,139 10 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (709,739) (1) 8,114 - 備供出售金融資產未實現損益 365,333 - 235,469 - 與待出售非流動資產直接相關之權益 (26,698) - (1,439) - 　 其他權益合計 (371,104) (1) 242,144 - 庫藏股票 (1,056,865) (1) (806,870) (1)權益總計 29,640,304 42 30,599,156 44 負債及權益 總計 $70,964,395 100 $69,131,631 100

經理人： 會計主管：

∼48∼

大 同 股 份 有 限 公 司個體權益變動表

民國一○五年及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

項 目 股 本 資 本 公 積

保留盈餘

法定盈餘公積 特別盈餘公積

民國104年1月1日餘額 $23,395,367 $750,641 $- $9,975,000

提列法定盈餘公積 - - 36,354 -

提列特別盈餘公積 - - - 124,233

特別盈餘公積迴轉 - - - (52,180)

採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - (747) - -

104年度淨損 - - - -

104年度其他綜合損益 - - - -

本期綜合損益總額 - - - -

實際取得或處分子公司股權 - - - -

對子公司所有權權益變動 - 35,482 - -

民國104年12月31日餘額 $23,395,367 $785,376 $36,354 $10,047,053

民國105年1月1日餘額 $23,395,367 $785,376 $36,354 $10,047,053

特別盈餘公積彌補虧損 - - - (3,100,268)

105年度淨損 - - - -

105年度其他綜合損益 - - - -

本期綜合損益總額 - - - -

子公司購入母公司股票視同庫藏股交易 - - - -

實際取得或處分子公司股權 - (258,816) - -

對子公司所有權權益變動 - 2,338,281 - -

民國105年12月31日餘額 $23,395,367 $2,864,841 $36,354 $6,946,785

董事長：

大 同 股 份 有 限 公 司個體權益變動表

民國一○五年及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

∼49∼

單位：新臺幣千元

保留盈餘 其他權益項目

庫藏股票 權益總額未分配盈餘(待彌補虧損)

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

備供出售金融資產未實現損益

與待出售非流動資產直接相關之權益

$160,587 $329,756 $562,106 $- $(806,870) $34,366,587

(36,354) - - - - -

(124,233) - - - - -

52,180 - - - - -

(49,175) - - - - (49,922)

(3,075,015) - - - - (3,075,015)

(25,980) (321,665) (326,859) (1,439) - (675,943)

(3,100,995) (321,665) (326,859) (1,439) - (3,750,958)

(3,005) 23 222 - - (2,760)

727 - - - - 36,209

$(3,100,268) $8,114 $235,469 $(1,439) $(806,870) $30,599,156

$(3,100,268) $8,114 $235,469 $(1,439) $(806,870) $30,599,156

3,100,268 - - - - -

(2,343,945) - - - - (2,343,945)

192,069 (717,853) 129,864 (25,259) - (421,179)

(2,151,876) (717,853) 129,864 (25,259) - (2,765,124)

- - - - (249,995) (249,995)

(21,565) - - - - (280,381)

(1,633) - - - - 2,336,648

$(2,175,074) $(709,739) $365,333 $(26,698) $(1,056,865) $29,640,304

經理人： 會計主管：

∼50∼

大 同 股 份 有 限 公 司個體現金流量表

民國一○五年及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

項 目一○五年度 一○四年度

金額 金額

營業活動之現金流量：

本期稅前淨損 $(2,414,775) $(3,073,616) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 559,980 489,343 攤銷費用 53,045 62,351 長期應收款提列備抵 11,827 200,108 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 19,874 10,449 財務成本 696,028 600,275 利息收入 (80,219) (42,669) 股利收入 (35,994) (26,864) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 1,674,407 1,432,357 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） 1,900 (12,783) 處分投資利益 (194) (105,070) 未實現銷貨（利益）損失 (14,201) 27,597 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據 39,363 59,861 應收票據－關係人 1,775 26,366 應收帳款 228,099 370,570 應收帳款－關係人 40,848 (115,379) 應收建造合約款 507,933 1,152,067 其他應收款 7,729 6,514 其他應收款－關係人 99,939 (272,280) 存貨 188,268 298,032 預付款項 118,870 172,805 透過損益按公允價值衡量之金融資產 (19,957) 19,153 存貨與固定資產之轉列 (370,582) 1,582 其他非流動資產 (66,882) (70,936) 長期應收帳款 - (41,604) 長期應收帳款－關係人 267,851 (14,098) 應付票據 52,000 - 應付帳款 (516,122) (1,293,211) 應付帳款－關係人 (51,036) (116,328) 其他應付款 (154,065) 259,371 其他應付款－關係人 (4,263) (93,443) 負債準備 2,405 (46,770) 預收款項 (70,257) (162,072) 其他流動負債－其他 (46) (5,412) 淨確定福利負債 (665,677) (276,003) 長期遞延收入 79,516 85,000 長期應付款 79,970 - 營運產生之現金流入（出） 267,357 (494,737) 收取之利息 80,219 42,669 收取之股利 1,200,038 2,408,790 支付之利息 (724,711) (607,346) 退還之所得稅 89,451 1,830 營業活動之淨現金流入 912,354 1,351,206

董事長：

大 同 股 份 有 限 公 司個體現金流量表

民國一○五年及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

∼51∼

單位：新臺幣千元

項 目一○五年度 一○四年度

金額 金額

投資活動之現金流量：

處分備供出售金融資產價款 - 9,693 取得無活絡市場之債務工具投資 (484,915) (3,107,406) 處分無活絡市場之債務工具投資 (95,784) - 取得持有至到期日金融資產 (806,250) - 處分以成本衡量之金融資產 (2,000) 23 取得採用權益法之投資 (1,152,857) (137,034) 處分採用權益法之投資 - 16,156 採用權益法之被投資公司減資退回股款 781 - 取得不動產、廠房及設備 (775,654) (909,285) 處分不動產、廠房及設備 18,441 72,194 存出保證金增加 (39,879) (13,202) 其他應收款項-關係人 - 30,576 取得無形資產 (40,095) (33,014) 投資活動之淨現金流出 (3,378,212) (4,071,299)

籌資活動之現金流量：

短期借款減少 (1,555,845) (1,015,102) 應付短期票券增加 200,164 550,015 應付短期票券減少 (550,000) (600,000) 舉借長期借款 27,218,754 7,319,822 償還長期借款 (22,957,275) (4,135,719) 存入保證金增加 120 1,816 籌資活動之淨現金流入 2,355,918 2,120,832

匯率變動對現金及約當現金之影響 - - 本期現金及約當現金減少數 (109,940) (599,261)

期初現金及約當現金餘額 2,205,980 2,805,241 期末現金及約當現金餘額 $2,096,040 $2,205,980

經理人： 會計主管：

∼52∼

大同股份有限公司及子公司合併會計師查核報告

大同股份有限公司　公鑒:

查核意見

大同股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及

民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年

一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月

三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，

以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師

查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之

查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方

面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認

可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導

解釋及解釋公告編製，足以允當表達大同股份有限公司及其子公司

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合

併財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一

○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流

量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計

準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核

合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立

性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大同股份有限公司及其

子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之

查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適

切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大同股份有限公

司及其子公司民國一○五年度合併財務報表之查核最為重要之事

項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中

予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

∼53∼

1. 收入認列大同股份有限公司及其子公司於民國一○五年度認列營業收入

淨額新臺幣77,677,625 千元，由於大同股份有限公司及其子公司多角化經營之商業模式，產品具多樣性且銷售於國內外市場，由於交

易條件各異且交易量龐大下，具有高度複雜性，本會計師認為該等

收入認列金額及時點之正確性對合併財務表係屬重大，因此決定為

關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估收入認列會計政策的適當性，瞭解並測試銷貨循環攸關之內部控制設計與執行情形；

選取樣本執行交易測試，並核對其交易紀錄、檢視合約、訂單或相

關憑證，以及覆核交易條件；執行資產負債表日前後一段時間截止

測試，包括取得客戶原始訂單或合約，檢視交易條件是否與收入認

列時點一致；透過執行毛利率及重大銷貨客戶銷售金額變動等分析

性程序，並檢視期後有無重大銷貨退回與折讓等，以確認收入認列

金額及時點之正確性。

本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六有關營

業收入揭露的適當性。

2. 合併個體之判斷根據國際財務報導準則第十號之規範，無論投資者對被投資者

參與的性質為何，投資者應藉由評估其是否控制該被投資者，以決

定其是否為母公司。由於大同股份有限公司及其子公司對部份合併

個體之持股比例未超過百分之五十，大同股份有限公司對該等併入

其合併財務報表之合併個體具有控制力之判斷，將直接影響其合併

財務報表編製結果，故本會計師決定此為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，取得大同股份有限公司及其子公司之投資架構圖，查詢相關變動，並檢視大同股份有限公

司對各合併個體綜合持股狀況、分析瞭解董事會及管理階層組成、

歷年董事席次變動、前十大股東持股情形、股東會出席狀況及相關

投資契約等，以確認大同股份有限公司對所有合併個體具控制力評

估之適當性。

大同股份有限公司及其子公司截至民國一○五年十二月三十一

日之合併概況，請參閱合併財務報表附註四。

∼54∼

3. 非金融資產之減損由於大同股份有限公司及其子公司於民國一○五年度發生營業

虧損，顯示資產可能發生減損。截至民國一○五年十二月三十一日

止，大同股份有限公司及其子公司合併之非金融資產中不動產、廠

房及設備淨額約佔其合併總資產30%，對大同股份有限公司及其子公司之合併財務報表係屬重大，且此等非金融資產減損評估作業具

高度假設及估計特性，因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，檢視大同股份有限公司及其子公司對不動產、廠房及設備減損跡象及現金產生單位之評

估，並取得公司執行評估可回收金額之評估數據內容及假設等資

料，本會計師除參考公司過去歷史及外部產業等財務資訊以評估其

相關假設之合理性外，再採用事務所內部專家協助本會計師針對該

公司所提供資產減損測試資料或現金產生單位之公允價值評估報

告，進行評價方法及關鍵評價參數如折現率等評估分析其合理性。

大同股份有限公司及其子公司關於不動產、廠房及設備之揭露

係包括於附註五及附註六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入大同股份有限公司及其子公司合併財務報表之子公司中，

部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查

核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該

等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該

等子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月

三十一日之資產總額分別為新臺幣2,484,005千元及3,121,429千元，分別佔合併資產總額之1%及2%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨

額分別為新臺幣2,700,829千元及2,585,439千元，分別佔合併營業收入淨額之3%及3%；另上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，

因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被

投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民

國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日對該等

被投資公司採用權益法之投資分別為新臺幣3,846,228千元及

∼55∼

4,543,168千元，分別佔合併資產總額之2%及2%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一

日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新臺

幣(258,571)千元及315,019千元，分別佔合併稅前淨損之12%及(3) %，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新臺幣(133,419)千元及(25,936)千元，分別佔合併其他綜合損益淨額之3%及2%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融

監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準

則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併

財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大同股份

有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續

經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大同股份有限公司及

其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方

案。

大同股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是

否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查

核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查

核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實

表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合

理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有

重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持

專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對

∼56∼

策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明

或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達

之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大同股份有限公

司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大同股份有限公司及其子公司繼

續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在

重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財

務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等

揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以

截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件

或情況可能導致大同股份有限公司及其子公司不再具有

繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事

件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團

查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意

見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時

間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規

範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治

∼57∼

理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項

(包括相關防護措施)。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大同股份有限公

司及其子公司民國一○五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。

本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特

定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特

定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾

利益。

其他

大同股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財

務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參

考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： 金管證審字第1000002854號 金管證審字第1050043324號

會計師︰

林 素 雯

王 瑄 瑄

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 九 日

∼58∼

大同股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

資產 一○五年十二月三十一日 一○四年十二月三十一日

會計項目 金額 % 金額 %流動資產

現金及約當現金 $42,687,252 18 $27,131,458 13 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 17,262,633 7 2,362,506 1 備供出售金融資產－流動 390,711 - 394,114 - 持有至到期日金融資產－流動 20,000 - 20,000 - 以成本衡量之金融資產－流動 29,238 - 29,238 - 無活絡市場之債務工具投資－流動 24,057,035 10 18,144,386 9 應收票據淨額 547,939 - 644,925 - 應收帳款淨額 8,268,682 4 11,345,663 6 應收帳款－關係人淨額 22,655 - 80,303 - 應收建造合約款 173,874 - 384,583 - 其他應收款 3,496,854 2 2,367,700 1 其他應收款－關係人 2,070 - 2,248 - 本期所得稅資產 40,806 - 51,033 - 存貨 16,933,720 7 19,108,788 9 預付款項 1,972,180 1 3,192,691 2 待出售非流動資產 13,224,395 6 207,235 - 其他流動資產 1,035,237 - 1,494,080 1 流動資產合計 130,165,281 55 86,960,951 42 非流動資產

備供出售金融資產－非流動 1,025,321 - 3,429,937 2 以成本衡量之金融資產－非流動 408,283 - 329,311 - 無活絡市場之債務工具投資－非流動 2,928,817 1 3,783,020 3 採用權益法之投資 5,668,214 2 6,586,038 3 不動產、廠房及設備 71,518,020 30 77,800,166 39 投資性不動產淨額 14,106,097 6 14,070,026 7 無形資產 1,091,100 1 1,792,921 1 遞延所得稅資產 2,620,497 1 2,741,597 1 其他非流動資產 8,611,524 4 4,286,943 2 長期應收款項 256,199 - 137,708 - 非流動資產合計 108,234,072 45 114,957,667 58

資產總計 $238,399,353 100 $201,918,618 100

董事長：

大同股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

∼59∼

單位︰新臺幣千元

負債及權益 一○五年十二月三十一日 一○四年十二月三十一日

會計項目 金額 % 金額 %流動負債

短期借款 $54,412,093 23 $45,426,925 23 應付短期票券 2,057,903 1 1,607,115 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 841 - 932,686 - 應付票據 462,161 - 689,685 - 應付帳款 13,107,690 5 17,060,930 9 應付帳款－關係人 12,243 - 17,853 - 其他應付款 10,783,750 5 9,696,310 5 本期所得稅負債 288,162 - 379,112 - 負債準備－流動 116,817 - 116,496 - 與待出售非流動資產直接相關之負債 4,339,032 2 - - 預收款項 2,720,349 1 2,442,510 1 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 - - 600,000 - 一年或一營業週期內到期長期借款 13,087,564 5 23,498,617 12 其他流動負債－其他 1,692,892 1 1,549,205 1 流動負債合計 103,081,497 43 104,017,444 52 非流動負債

長期借款 38,223,531 16 35,285,477 17 負債準備－非流動 306,406 - 499,478 - 遞延所得稅負債 6,533,997 3 7,072,175 4 長期應付款 140,646 - 27,228 - 長期遞延收入 240,620 - 356,902 - 淨確定福利負債 3,635,590 2 5,186,102 3 存入保證金 148,028 - 510,134 - 採用權益法之投資貸餘 19,970 - 19,970 - 其他非流動負債－其他 185,743 - 31,849 - 非流動負債合計 49,434,531 21 48,989,315 24 負債總計 152,516,028 64 153,006,759 76 歸屬於母公司業主之權益

股本 普通股股本 23,395,367 10 23,395,367 12 資本公積 2,864,841 1 785,376 - 保留盈餘 法定盈餘公積 36,354 - 36,354 - 特別盈餘公積 6,946,785 3 10,047,053 5 待彌補虧損 (2,175,074) (1) (3,100,268) (2)　 保留盈餘合計 4,808,065 2 6,983,139 3 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (709,739) - 8,114 - 備供出售金融資產未實現損益 365,333 - 235,469 - 與待出售非流動資產直接相關之權益 (26,698) - (1,439) - 　 其他權益合計 (371,104) - 242,144 - 庫藏股票 (1,056,865) (1) (806,870) - 歸屬於母公司業主權益 29,640,304 12 30,599,156 15 非控制權益 56,243,021 24 18,312,703 9 權益總計 85,883,325 36 48,911,859 24 負債及權益總計 $238,399,353 100 $201,918,618 100

經理人： 會計主管：

∼60∼

大同股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

項 目

歸屬於母公司業主之權益

股 本 資 本 公 積

保留盈餘

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘 (待彌補虧損)

民國104年1月1日餘額 $23,395,367 $750,641 $- $9,975,000 $160,587

提列法定盈餘公積 - - 36,354 - (36,354)

提列特別盈餘公積 - - - 124,233 (124,233)

特別盈餘公積廻轉 - - - (52,180) 52,180

採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 - (747) - - (49,175)

104年度淨利(損) - - - - (3,075,015)

104年度其他綜合損益 - - - - (25,980)

本期綜合損益總額 - - - - (3,100,995)

實際取得或處分子公司股權 - - - - (3,005)

對子公司所有權權益變動 - 35,482 - - 727

非控制權益增減 - - - - -

民國104年12月31日餘額 $23,395,367 $785,376 $36,354 $10,047,053 $(3,100,268)

民國105年1月1日餘額 $23,395,367 $785,376 $36,354 $10,047,053 $(3,100,268)

特別盈餘公積彌補虧損 - - - (3,100,268) 3,100,268

105年度淨損 - - - - (2,343,945)

105年度其他綜合損益 - - - - 192,069

本期綜合損益總額 - - - - (2,151,876)

子公司購入母公司股票視同庫藏股交易 - - - - -

實際取得或處分子公司股權 - (258,816) - - (21,565)

對子公司所有權權益變動 - 2,338,281 - - (1,633)

非控制權益增減 - - - - -

民國105年12月31日餘額 $23,395,367 $2,864,841 $36,354 $6,946,785 $(2,175,074)

董事長：

大同股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

∼61∼

單位：新臺幣千元

歸屬於母公司業主之權益

非控制權益 權益總額其他權益項目

庫藏股票 總計國外營運機構財務報表換算之兌換差額

備供出售金融資產未實現損益

與待出售非流動資產直接相關之權益

$329,756 $562,106 $- $(806,870) $34,366,587 $27,503,937 $61,870,524

- - - - - - -

- - - - - - -

- - - - - - -

- - - - (49,922) - (49,922)

- - - - (3,075,015) (7,719,504) (10,794,519)

(321,665) (326,859) (1,439) - (675,943) (657,101) (1,333,044)

(321,665) (326,859) (1,439) - (3,750,958) (8,376,605) (12,127,563)

23 222 - - (2,760) - (2,760)

- - - - 36,209 99,668 135,877

- - - - - (914,297) (914,297)

$8,114 $235,469 $(1,439) $(806,870) $30,599,156 $18,312,703 $48,911,859

$8,114 $235,469 $(1,439) $(806,870) $30,599,156 $18,312,703 $48,911,859

- - - - - - -

- - - - (2,343,945) (1,195,957) (3,539,902)

(717,853) 129,864 (25,259) - (421,179) (3,680,433) (4,101,612)

(717,853) 129,864 (25,259) - (2,765,124) (4,876,390) (7,641,514)

- - - (249,995) (249,995) 249,995 -

- - - - (280,381) (1,925,872) (2,206,253)

- - - - 2,336,648 44,662,948 46,999,596

- - - - - (180,363) (180,363)

$(709,739) $365,333 $(26,698) $(1,056,865) $29,640,304 $56,243,021 $85,883,325

經理人： 會計主管：

∼62∼

大同股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

項 目一○五年度 一○四年度

金額 金額

營業活動之現金流量：

繼續營業單位稅前淨損 $(2,206,487) $(10,082,870) 停業單位稅前淨利 13,252 423,904 本期稅前淨損 $(2,193,235) $(9,658,966) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 9,614,995 10,917,161 攤銷費用 420,498 454,241 長期應收款提列備抵 11,827 200,108 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (151,313) (272,996) 利息費用 4,293,969 4,283,530 利息收入 (977,370) (921,594) 股利收入 (52,487) (59,003) 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 187,957 (667,618) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (420,690) (1,788,850) 處分待出售非流動資產損失 4,082 - 處分投資利益 (2,482,191) (122,383) 金融資產減損損失 68,398 - 非金融資產減損損失 742,690 484,336 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據 96,986 (61,921) 應收帳款 1,236,438 4,118,785 應收帳款－關係人 57,648 32,496 應收建造合約款 103,684 1,209,126 其他應收款(含關係人) (968,630) 86,977 存貨 1,494,264 2,043,885 預付款項 561,856 460,755 其他流動資產 458,843 (1,249,735) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 (450,961) 110,452 其他非流動資產 469,271 365,197 應付票據 (227,524) 352,012 應付帳款 (2,365,304) (3,223,704) 應付帳款－關係人 (5,610) 14,039 其他應付款 (20,711) 482,045 負債準備 (192,751) (77,187) 預收款項 422,739 (1,571,262) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 (140) 911 其他流動負債－其他 150,054 7,037 淨確定福利負債 (1,506,482) (526,232) 長期遞延收入 (31,282) 93,493 其他負債 68,894 (163,167) 營運產生之現金流入 8,418,412 5,351,968 收取之利息 1,191,617 474,258 收取之股利 53,272 54,310 支付之利息 (4,053,644) (4,269,825) 支付之所得稅 (1,409,246) (570,167) 營業活動之淨現金流入 4,200,411 1,040,544

董事長：

大同股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

∼63∼

單位：新臺幣千元

項 目一○五年度 一○四年度

金額 金額

投資活動之現金流量：

取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 $(16,271,430) $- 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 580,499 - 取得備供出售金融資產 (52,161) (7,529) 處分備供出售金融資產 3,785,523 197,347 取得無活絡市場之債務工具投資 (20,565,188) (11,836,654) 處分無活絡市場之債務工具投資 14,065,137 5,214,023 取得以成本衡量之金融資產 (147,531) - 處分以成本衡量之金融資產 540 - 取得採用權益法之投資 (4,841) (505,498) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 781 4,672 處分待出售非流動資產 248,203 61,640 取得不動產、廠房及設備 (12,527,615) (6,386,992) 處分不動產、廠房及設備 1,242,547 3,292,953 取得無形資產 (308,661) (229,868) 處分無形資產(含收回退稅款) - 71,925 取得投資性不動產 (102,300) (218,277) 長期應收款增加 (23,293) (35,881) 其他非流動資產增加 (4,458,353) (73,770) 喪失子公司控制力現金流出 - (72,899) 投資活動之淨現金流出 (34,538,143) (10,524,808)

籌資活動之現金流量：

短期借款增加 131,277,307 133,769,588 短期借款減少 (122,334,120) (128,307,716) 應付短期票券增加 2,132,818 1,563,786 應付短期票券減少 (1,560,635) (5,715,837) 償還公司債 (600,000) (600,000) 舉借長期借款 38,315,732 19,095,210 償還長期借款 (43,775,290) (12,689,779) 存入保證金增加 17,834 13,625 長期應付款增加(減少) 113,418 (11,171) 庫藏股票買回成本 (249,995) - 處分子公司股權(未喪失控制力) 32,232 40,625 非控制權益變動 46,887,835 (737,875) 籌資活動之淨現金流入 50,257,136 6,420,456

匯率變動對現金及約當現金之影響 (529,462) 54,984 本期現金及約當現金增加(減少) 19,389,942 (3,008,824)包含於待出售處分群組之現金及約當現金 (3,834,148) - 期初現金及約當現金餘額 27,131,458 30,140,282 期末現金及約當現金餘額 $42,687,252 $27,131,458

經理人： 會計主管：

∼64∼

大同股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日單位︰新臺幣千元

會 計 項 目 一○五年度 一○四年度

金 額 % 金 額 %營業收入 $78,886,924 102 $86,641,379 102 減:銷貨退回 (813,288) (1) (906,700) (1)減:銷貨折讓 (396,011) (1) (1,015,495) (1)營業收入淨額 77,677,625 100 84,719,184 100 營業成本 (67,091,059) (86) (79,779,995) (94)營業毛利淨額 10,586,566 14 4,939,189 6 營業費用

推銷費用 (4,142,185) (6) (4,835,551) (6) 管理費用 (5,444,722) (7) (5,034,443) (6) 研究發展費用 (3,871,308) (5) (4,627,666) (5) 營業費用合計 (13,458,215) (18) (14,497,660) (17)營業損失 (2,871,649) (4) (9,558,471) (11)營業外收入及支出

其他收入 2,986,620 4 2,562,915 3 其他利益及損失 2,160,468 3 498,928 - 財務成本 (4,293,969) (6) (4,253,860) (5) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (187,957) - 667,618 1 營業外收入及支出合計 665,162 1 (524,399) (1)稅前淨損 (2,206,487) (3) (10,082,870) (12)所得稅費用 (1,299,767) (2) (1,128,167) (1)繼續營業單位本期淨損 (3,506,254) (5) (11,211,037) (13)停業單位(損)益 (33,648) - 416,518 - 本期淨損 (3,539,902) (5) (10,794,519) (13)其他綜合損益

不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 338,426 - (62,040) - 與待出售非流動資產直接相關之權益 (4,110) - - - 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額－不重分類至損益之項目 466 - (1,382) -

與不重分類之項目相關之所得稅 (10,341) - 7,306 - 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (3,559,383) (5) (1,592,691) (2) 備供出售金融資產未實現評價利益 (912,523) (1) 174,063 - 與待出售非流動資產直接相關之權益 (215,067) - - - 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 (125,581) - (29,252) -

與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 386,501 1 170,952 - 本期其他綜合損益(稅後淨額) (4,101,612) (5) (1,333,044) (2)本期綜合損益總額 $(7,641,514) (10) $(12,127,563) (15)淨損歸屬於：

母公司業主 $(2,343,945) $(3,075,015) 非控制權益 (1,195,957) (7,719,504)

$(3,539,902) $(10,794,519)綜合損益總額歸屬於：

母公司業主 $(2,765,124) $(3,750,958) 非控制權益 (4,876,390) (8,376,605)

$(7,641,514) $(12,127,563)每股虧損(元) 基本每股虧損 繼續營業單位淨損 $(1.03) $(1.37) 停業單位淨利 - 0.02 本期淨損 $(1.03) $(1.35) 稀釋每股虧損 $(1.03) $(1.35)

董事長： 經理人： 會計主管：

大同股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

∼65∼

附件四

大同股份有限公司 審計委員會審查報告書

本公司董事會造送民國一○五年度營業報告書、財務報表（含

合併財務報表）及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委請安永聯合

會計師事務所簽證會計師查核完竣，並出具查核報告意見書。本審計

委員會同意上開會計師事務所查核意見，上述營業報告書及虧損撥補

議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條

之四及公司法第二百十九條規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

大同股份有限公司一○六年股東常會

審計委員會召集人：

中華民國一○六年三月二十九日

∼66∼

附件五

大同股份有限公司虧損撥補表

中華民國一○五年度單位：新臺幣千元

項 目 年 度 一○五年度

期初未分配盈餘 0

加(減)： 105年度稅後淨損 (2,343,945)

其他綜合損益 192,069

實際取得或處分子公司股權 (21,565) 對子公司所有權權益變動 (1,633)

期末未分配盈餘(待彌補虧損合計數) (2,175,074)

彌補虧損數 特別盈餘公積彌補累積虧損 2,175,074

結轉下期之待彌補虧損數 0

分配股利 0

董事長： 經理人： 會計主管：

大同股份有限公司虧損撥補表

中華民國一○五年度

∼67∼

附件六

大同股份有限公司

企業社會責任實務守則

修訂前後條文對照表修訂後 修訂前 說明

第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：一、 提出企業社會責任使命或願

景，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應包括下列事項：

一、 提出企業社會責任使命或願景，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

配合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」酌修文字。

第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務

（本條新增） 配合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」參考金融服務業公平待客原則增訂本條規範。

∼68∼

修訂後 修訂前 說明

人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。本公司得藉由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

配合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」修正第27條第2項。

∼69∼

附件七

大同股份有限公司

企業社會責任實務守則(修訂前)民國一O三年十二月三十日董 事 會 修 正 通 過

第一章 總 則第 一 條 本公司為善盡企業社會責任，並促成經濟、環境及社

會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交

易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心共同制定之「上市上櫃公司企業社會責任實務守

則」及相關法令規定，訂定本守則，以管理本公司對

經濟、環境及社會風險與影響。

第 二 條 本守則之適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企

業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民

擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區及社會之

生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第 三 條 本公司履行企業社會責任時，應注意利害關係人之權益，於追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會

及公司治理之因素，並將其納入公司之管理方針與營

運活動。

第 四 條 本公司對企業社會責任之實踐，應依下列原則為之： 一、落實推動公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活

動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、

制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過

∼70∼

後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，本公司董

事會得審酌列為股東會議案。

第二章 落實推動公司治理第 六 條 本公司應遵循本公司訂定之公司治理實務守則、誠信

經營守則及道德行為準則，建置有效之公司治理架構

及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，

以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應包括

下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，訂定企業社會責

任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方

向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確

性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議

題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會

報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員

應具體明確。

第 八 條 本公司應定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理及推動企業社會責任，指定行政管理總處為專責單位，負責企業社會責

任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出

及執行，並定期向董事會報告。

本公司應訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃

∼71∼

能符合組織策略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度應與企業社會責任政策結合，並設

立明確有效之獎懲及申訴制度。

第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適

當溝通方式，了解利害關係人之合理期望及需求，並

妥善適時回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，

適切保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理

時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條 本公司應致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第十三條 本公司應依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充

分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展

之持續性及相關性。

三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討

其運行之成效。

第十四條 本公司指定環安處為環境管理專責單位，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期

舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條 本公司應考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生

產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然

環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

∼72∼

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善

處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免

污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康

與環境之不良影響，採行最佳可行之污染防治及控制

技術之措施。

第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁

有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源

利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運

狀況與溫室氣體盤查結果，訂定公司節能減碳及溫室

氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規

劃中，且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝

擊。

第四章 維護社會公益第十八條 本公司應遵守相關勞動法規，及遵循國際人權公約，

如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應訂定相關之管理

政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

∼73∼

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並

訂定相應之處理程序。

三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處

理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集

體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式

之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力

資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻

與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、僱用條件、薪

酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當

之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道

應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之

回應。

第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第二十條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與

健康之危害因素，以預防職業災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條 本公司應為員工職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯發展培訓計畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪

酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達

成永續經營之目標。

第二十二條 本公司應建立員工溝通對話管道，讓員工對於公司之經營管理活動與決策，有獲得資訊及表達意見之權

利。

本公司應尊重員工代表針對勞動條件行使協商之權

利，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主

∼74∼

與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之

營運變動。

第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服

務資訊之透明性及安全性，訂定且公開其消費者權益

政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消

費者權益、健康與安全。

第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司進行產品或服務之行銷及標示，應遵循相關法

規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他

破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條 本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。

本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申

訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個

人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私

權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會

責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響

環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸

者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵

守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政

策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響

時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條 本公司應評估與管理公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

∼75∼

本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或

其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民

組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以

促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露第二十八條 本公司應依相關法規及本公司公司治理實務守則辦理

資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社

會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會通過之企業社會責任之政策、制度或相

關管理方針及具體推動計畫。

二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公

益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與

影響。

三、本公司為履行企業社會責任所定之目標、措施及

實施績效。

四、主要利害關係人及其關注之議題。

五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效

資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並

應取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內

容包括：

一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及

具體推動計畫。

二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護

社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

∼76∼

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發

展及企業環境之變遷，據以檢討並改進本公司建置之

企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第三十一條 本守則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

∼77∼

附件八

大同股份有限公司

企業社會責任實務守則(修訂後)民國一O五年十二月廿七日董 事 會 修 正 通 過

第一章 總 則第 一 條 本公司為善盡企業社會責任，並促成經濟、環境及社

會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交

易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心共同制定之「上市上櫃公司企業社會責任實務守

則」及相關法令規定，訂定本守則，以管理本公司對

經濟、環境及社會風險與影響。

第 二 條 本守則之適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會

責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，

提升國家經濟貢獻，改善員工、社區及社會之生活品

質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第 三 條 本公司履行企業社會責任時，應注意利害關係人之權益，於追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會

及公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運

活動。

第 四 條 本公司對企業社會責任之實踐，應依下列原則為之： 一、落實推動公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活

動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、

∼78∼

制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過

後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，本公司董

事會得審酌列為股東會議案。

第二章 落實推動公司治理第 六 條 本公司應遵循本公司訂定之公司治理實務守則、誠信

經營守則及道德行為準則，建置有效之公司治理架構

及相關道德標準，以健全公司治理。

第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，

以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應充分

考量利害關係人之利益並包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，訂定企業社會責

任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方

向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確

性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議

題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會

報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員

應具體明確。

第 八 條 本公司應定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理及推動企業社會責任，指定行政管理總處為專責單位，負責企業社會責

任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出

及執行，並定期向董事會報告。

∼79∼

本公司應訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃

能符合組織策略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度應與企業社會責任政策結合，並設

立明確有效之獎懲及申訴制度。

第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適

當溝通方式，了解利害關係人之合理期望及需求，並

妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切

保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應

致力於達成環境永續之目標。

第十二條 本公司應致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第十三條 本公司應依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充

分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展

之持續性及相關性。

三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討

其運行之成效。

第十四條 本公司指定環安處為環境管理專責單位，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期

舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條 本公司應考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生

產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然

環境及人類之衝擊：

∼80∼

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善

處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免

污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康

與環境之不利影響，採行最佳可行之污染防治及控制

技術之措施。

第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁

有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源

利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運

狀況與溫室氣體盤查結果，訂定本公司節能減碳及溫

室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略

規劃中，且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之

衝擊。

第四章 維護社會公益第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性

別平等、工作權及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應訂定相關之管理

政策與程序，其包括：

∼81∼

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並

訂定相應之處理程序。

三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處

理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集

體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式

之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力

資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻

與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、僱用條件、薪

酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當

之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道

應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之

回應。

第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第二十條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與

健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條 本公司應為員工職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪

酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達

成永續經營之目標。

第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見

之權利。

本公司應尊重員工代表針對勞動條件行使協商之權

∼82∼

利，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主

與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之

營運變動。

第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注

意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、

告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員

專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服

務資訊之透明性及安全性，訂定且公開其消費者權益

政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消

費者權益、健康與安全。

第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規

與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破

壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條 本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。

本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申

訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個

人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私

權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會

責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響

環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸

者進行交易。

∼83∼

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵

守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政

策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響

時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司得藉由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業

志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商

業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展

及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機

構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露第二十八條 本公司應依相關法規及本公司公司治理實務守則辦理

資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社

會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度

或相關管理方針及具體推動計畫。

二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公

益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與

影響。

三、本公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施

及實施績效。

四、主要利害關係人及其關注之議題。

五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效

資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並

∼84∼

應取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內

容包括：

一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及

具體推動計畫。

二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護

社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發

展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之

企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第三十一條 本守則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。

∼85∼

附件九

籌措長期資金案補充說明

台灣政府積極推動再生能源建置計畫來落實其環保與多元的能

源政策。在未來十年，台灣政府預計在2020年及2025年分別完成13.5GW及27.4GW的再生能源建置，其中太陽能將占最大部分。其預計在2025年建置完成20GW的太陽能電廠，可發電250億度電，將分別佔總再生能源建置量與發電量的73%與50%。• 藉由電機的人才與經驗及對太陽能供應鏈的掌握，大同積極掌握此結構型的轉變機會，自2011年起已建立專業團隊，透過設計、建置及營運整合能力，已成為台灣前三大的太陽能

電廠營運商。截至目前，大同已成功取得超過20個標案，已建置完成超過43.5MW的太陽能電廠，並有30MW正在建置中。公司有信心在未來三年取得超過20個以上的標案，建置量可達到目前的4倍。

• 大同核心優勢在於完整的整合能力及優秀的實績，目前大同在台灣公有部門之太陽能案場(學校或政府機構大樓)市佔率第一，也是最具有創新能力的營運商，在復育公園(原掩埋場)及埤塘太陽能系統，皆是國內第一個建置成功的公司。我們優異的表現有助於未來爭取更多的專案。

• 經過審慎評估所有專案機會，經營團隊希望爭取股東支持新台幣六十億元之增資。我們也評估過專案融資、出售案場或

太陽能電廠證券化等可能性，但如此可能不利於財務架構的

改善，也可能緩不濟急。

• 我們相信此項增資不但提供穩定的資金來源，也有助於我們與貸款銀行之溝通。我們過去的紀錄可證明，即使有股東之

支持取得資金，經營團隊仍會很謹慎地運用。

∼86∼

附件十

大同股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修訂前後條文對照表

修訂後 修訂前 說明

第二條（前略）一、 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達下列規定之一：(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

四、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

五、 除前四款以外之資產交易，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

第二條（前略）一、 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、 除前二款以外之資產交易，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(一) 買賣公債(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得

配合金融監督管理委員會106年2月9日金 管 證 發 字 第1060001296號令發布修正本條第一項及第三項文字。

∼87∼

修訂後 修訂前 說明

上者。但下列情形不在此限：(一) 買賣公債(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（第二項至第三項未修正，均略）

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉當日起算二日內將全部項目重行公告申報。

（第五項至第十項未修正，均略）

不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

（第二項至第三項未修正，均略）

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

（第五項至第十項未修正，均略）

第三條本公司取得或處分資產交易之評估程序如下：一、 取得或處分不動產或設備，

除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

第三條本公司取得或處分資產交易之評估程序如下：一、 取得或處分不動產或設備，

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

配合金融監督管理委員會106年2月9日金 管 證 發 字 第1060001296號令發布修正本條第一項及第三項文字。

∼88∼

修訂後 修訂前 說明

上者，應於事實發生日前取得專業估價者依主管機關及臺灣證券交易所規定格式出具之估價報告，並符合下列規定：(以下略）

（第二項未修正，略）

三、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

(第四項至第五項未修正，略）

上者，應於事實發生日前取得專業估價者依主管機關及臺灣證券交易所規定格式出具之估價報告，並符合下列規定：(以下略）

（第二項未修正，略）

三、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

(第四項至第五項未修正，略）

第四條（第二項至第四項未修正，均略）

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提交董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第二十條第三項及第四項規定：

第四條（第二項至第四項未修正，均略）

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提交董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第二十條第三項及第四項規定：

參照金管會令，修正本條文第一項文字。

∼89∼

修訂後 修訂前 說明

第十二條 本公司辦理合併、分割、

收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理意見。

第十二條本公司辦理合併、分割、

收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

參照金管會令，修正本條文文字。

∼90∼

附件十一

大同股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

民國一O四年六月十五日股東常會修正通過

第一條 本處理程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」規定訂定之。

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有

價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券

及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、

土地使用權、營建業之存貨）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放

款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處

分之資產。

八、其他重要資產。

本公司從事衍生性商品交易另依照「大同股份有限公

司從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

前項所稱依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得

或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、

金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而

取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八

項規定發行新股受讓他公司股份者。

∼91∼

第 二 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機

關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或

處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申

購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、除前二款以外之資產交易，或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一) 買賣公債。(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未

達新臺幣五億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投

入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標

的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）

同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）

同一有價證券之金額。

∼92∼

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，

往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補

正時，應將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價

報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書應備置於

本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

而出具相關意見書之專業估價者及其估價人員、會計

師、律師或證券承銷商等不得為本公司之關係人。

依前各項規定公告申報之交易後，有下列情形之一

者，亦應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於

主管機關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分

資產有上述規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第一項之應公告申報標準有關達實收

資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司

之實收資本額或總資產為準。

前各項所稱事實發生日、關係人、大陸地區投資、子

公司，各定義如下：

一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交

日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易

對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬須經主

管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。

二、關係人：指依主管機關認可之國際會計準則公報

第二十四號所規定者。

三、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大

陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之

∼93∼

大陸投資。

四、子公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定

認定之。

本處理程序所稱專業估價者，指不動產估價師或其他

依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

第三條 本公司取得或處分資產交易之評估程序如下： 一、取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、

自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用

之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日

前取得專業估價者依主管機關及臺灣證券交易所

規定格式出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易

應先提經董事會決議通過，未來交易條件變

更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資

產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計

師依財團法人中華民國會計研究發展基金會

（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審

計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因

及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾

∼94∼

六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標

的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報

表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依

會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公

開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實

收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除

與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計

師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依

會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

四、前三款交易金額之計算，應依第二條第二項規定

辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規

定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見

部分免再計入。

五、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所

出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以

上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購

或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審

計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意

後，提交董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款

∼95∼

項，準用第二十條第三項及第四項規定：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第五條及第六條規定評

估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司

和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測

表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，

或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二條第二項規定辦理，

且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往

前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通

過部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供

營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內

先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提交董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應

於董事會議事錄載明。

第五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法

應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司

購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算

之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借

款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款

∼96∼

者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融

機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總

值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機

構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋

分別按前項所列任一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項第一款及第二款規定

評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意

見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四

條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建

等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第六條 本公司如依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七條規定辦理。但如因下列情

形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計

師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符

合下列條件之一者：

(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數

逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應

以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛

利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰

低者為準。

(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且

交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。

∼97∼

(三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之

合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、經舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰

近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面

積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距

離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者

為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例

之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所

稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，

往前追溯推算一年。

第七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第五條及第六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證

券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公

積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之獨立董事成員準用「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」第十七條第一項第二

款規定，應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將

交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資

產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，

或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意

後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合

營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

∼98∼

第 八 條 本公司取得或處分資產之執行單位及交易流程如下： 一、取得或處分固定資產或不動產：

(一) 本公司固定資產或不動產之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司『職務授權及

代理人制度』及相關內部控制制度之有關規

定辦理之。

(二) 本公司取得或處分不動產或固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理

部門負責執行。

二、取得或處分有價證券：

(一) 本公司有價證券之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司『職務授權及代理人制

度』及相關內部控制制度之有關規定辦理之。

(二) 本公司有價證券取得或處分時，應依前項核決權限呈核後，由財會總處負責執行。

三、取得或處分其他資產：

(一) 本公司其他資產之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司『職務授權及代理人制

度』及相關內部控制制度之有關規定辦理之。

(二) 本公司取得或處分其他資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及財會總處或行

政部門負責執行。 第九條 本公司及各子公司取得或處分資產之限額為： 一、本公司投資範圍以公司章程訂定者為限。

二、本公司長短期投資（含有價證券）之取得或處分

每次以不超過實收資本額之百分之二十為限，全年

度累計以不超過實收資本額之百分之五十為限。

三、本公司固定資產每次之取得或處分以不超過固定

資產總額之百分之三十為限。

四、本公司取得非供營業使用之不動產全年度總額以

不得逾實收資本額之百分之三十為限。

∼99∼

五、本公司之子公司個別取得非供營業用之不動產之

總額不得逾各子公司資產總額之百分之四十；各

子公司投資個別有價證券不得逾各子公司資產總

額百分之四十，而投資有價證券總額不得逾各子

公司資產總額百分之六十。

六、以投資為主要業務之子公司或子公司其章程另有

規定者，則不受前項限額之限制。

本公司及各子公司如取得或處分資產超過限額者，應

提報其董事會討論通過後，始得執行。

第十條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公司之「大同股份有限公司對子公司及轉投資公司監理

考核作業辦法」辦理。

第十一條 本公司相關人員違反本處理程序規定者，依本公司之人事規章處罰之。

第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換

股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合

理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十三條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致

股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東

會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合

併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召

開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因

出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或

收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理

作業及預計召開股東會之日期。

第十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開

∼100∼

董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素

事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證

券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書

面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、

分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其

職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照

號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託

財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股

份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事

會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證

券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即

日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格

式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市

或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票

在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依

第三項及第四項規定辦理。

第十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得

將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義

買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公

司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十六條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且

應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更

∼101∼

之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發

行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑

證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權

益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方

依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數

發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公

開揭露者。

第十七條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權

利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權

性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回

庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定

召開日期等相關處理程序。

第十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分

割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已

決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開

股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓

案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與

∼102∼

公司重行為之。

第十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依第十四條、第

十五條及第十八條規定辦理。

第二十條 本處理程序提交董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於

董事會議事錄載明。

訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二

分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意

者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董

事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，

以實際在任者計算之。

第二十一條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告之總資產金

額計算之。

第二十二條 本處理程序經董事會通過並提請股東會同意後施行，修正時亦同。

∼103∼

附件十二

大同股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂後)

民國一O六年五月十一日股東常會修正通過

第一條 本處理程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」規定訂定之。

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有

價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券

及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放

款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處

分之資產。

八、其他重要資產。

本公司從事衍生性商品交易另依照「大同股份有限公

司從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。前項所

稱依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分

之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機

構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或

處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定

發行新股受讓他公司股份者。

∼104∼

第 二 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主

管機關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實

收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣

三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之

貨幣市場基金，不在此限。

二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其

交易對象非為關係人，交易金額達下列規定之一：

(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

四、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易

金額達新臺幣五億元以上。

五、 除前四款以外之資產交易，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一) 買賣公債。(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國

內初級市場認購募集發行之普通公司債及未

涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷

業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認

購之有價證券。

(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回

∼105∼

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金，不在此限。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的

交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同

一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同

一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，

往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正

時，應於知悉當日起算二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價

報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書應備置於

本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

而出具相關意見書之專業估價者及其估價人員、會計

師、律師或證券承銷商等不得為本公司之關係人。

依前各項規定公告申報之交易後，有下列情形之一

者，亦應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於

主管機關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分

資產有上述規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第一項之應公告申報標準有關達實收

資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司

之實收資本額或總資產為準。

前各項所稱事實發生日、關係人、大陸地區投資、子

∼106∼

公司，各定義如下：

一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交

日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易

對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬須經主

管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機

關核准之日孰前者為準。

二、關係人：指依主管機關認可之國際會計準則公報

第二十四號所規定者。

三、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大

陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之

大陸投資。

四、子公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定

認定之。本處理程序所稱專業估價者，指不動產

估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資

產估價業務者。

第三條 本公司取得或處分資產交易之評估程序如下： 一、 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、

自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前

取得專業估價者依主管機關及臺灣證券交易所規

定格式出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易

應先提經董事會決議通過，未來交易條件變

更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資

產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計

∼107∼

師依財團法人中華民國會計研究發展基金會

（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審

計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因

及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾

六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報

表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依

會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公

開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

三、 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除

與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計

師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依

會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

四、 前三款交易金額之計算，應依第二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規

定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見

部分免再計入。

∼108∼

五、 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以

上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購

或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外，應將下列資料提交審計委員會，經審計委員會全

體成員二分之一以上同意後，提交董事會通過，始得

簽訂交易契約及支付款項，準用第二十條第三項及第

四項規定：

一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產，依第五條及第六條規定評

估預定交易條件合理性之相關資料。

四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二條第二項規定辦理，

且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往

前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通

過部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供

營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內

先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提交董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應

∼109∼

於董事會議事錄載明。

第 五 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入

資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟

其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融

機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總

值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機

構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋

分別按前項所列任一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項第一款及第二款規定評

估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四

條規定辦理，不適用前三項規定：

一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建

等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第六條 本公司如依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七條規定辦理。但如因下列情

形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計

師之具體合理性意見者，不在此限：

一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數

逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應

∼110∼

以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛

利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰

低者為準。

(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且

交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。

(三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之

合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、 經舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面

積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距

離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者

為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例

之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所

稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，

往前追溯推算一年。

第七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第五條及第六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公

積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應

就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、 審計委員會之獨立董事成員準用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十七條第一項第二

款規定，應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將

∼111∼

交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資

產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，

或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意

後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合

營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第八條 本公司取得或處分資產之執行單位及交易流程如下： 一、取得或處分固定資產或不動產：

(一) 本公司固定資產或不動產之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司「職務授權及

代理人制度」及相關內部控制制度之有關規

定辦理之。

(二) 本公司取得或處分不動產或固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理

部門負責執行。

二、取得或處分有價證券：

(一) 本公司有價證券之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司「職務授權及代理人制

度」及相關內部控制制度之有關規定辦理之。

(二) 本公司有價證券取得或處分時，應依前項核決權限呈核後，由財會總處負責執行。

三、取得或處分其他資產：

(一) 本公司其他資產之取得或處分，悉由執行單位評估後，依本公司「職務授權及代理人制

度」及相關內部控制制度之有關規定辦理之。

(二) 本公司取得或處分其他資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及財會總處或行政部

門負責執行。

第 九 條 本公司及各子公司取得或處分資產之限額如下： 一、 本公司投資範圍以公司章程訂定者為限。

∼112∼

二、本公司長短期投資(含有價證券)之取得或處分每次以不超過實收資本額之百分之二十為限，全年度

累計以不超過實收資本額之百分之五十為限。

三、本公司固定資產每次之取得或處分以不超過固定

資產總額之百分之三十為限。

四、本公司取得非供營業使用之不動產全年度總額以

不得逾實收資本額之百分之三十為限。

五、本公司之子公司個別取得非供營業用之不動產之

總額不得逾各子公司資產總額之百分之四十；各

子公司投資個別有價證券不得逾各子公司資產總

額百分之四十，而投資有價證券總額不得逾各子

公司資產總額百分之六十。

六、以投資為主要業務之子公司或子公司其章程另有

規定者，則不受前項限額之限制。

本公司之子公司如為公開發行公司其訂有取得或處分資

產之相關限額者，依其規定辦理。

本公司及各子公司如取得或處分資產超過限額，應提交

其董事會討論通過後，始得執行。

第十條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公司之「大同股份有限公司對子公司及轉投資公司監理

考核作業辦法」辦理。

第十一條 本公司相關人員違反本處理程序規定者，依本公司之人事規章處罰之。

第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換

股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合

理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公

司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行

股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專

家出具之合理意見。

∼113∼

第十三條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致

股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東

會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合

併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召

開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因

出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或

收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理

作業及預計召開股東會之日期。

第十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開

董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素

事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券

商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀

錄，並保存五年，備供查核：

一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、

姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託

財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股

份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事

會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證

券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即

日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格

式以網際網路資訊系統申報備查。

∼114∼

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市

或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票

在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依

第三項及第四項規定辦理。

第十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得

將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義

買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公

司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十六條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合

併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑

證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權

益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方

依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數

發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公

開揭露者。

第十七條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權

利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權

性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回

∼115∼

庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定

召開日期等相關處理程序。

第十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或

股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事

會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，

原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序

或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依第十四條、第

十五條及第十八條規定辦理。

第二十條 本處理程序提交董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於

董事會議事錄載明。

訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二

分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意

者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董

事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，

以實際在任者計算之。

第二十一條 本處理準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報

告之總資產金額計算之。

第二十二條 本處理程序經董事會決議通過並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

∼116∼

附件十三大同股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人名單候選人類別

候選人姓名

學 歷 經 歷

董事 林蔚山 美國華盛頓大學經營碩士 本公司總經理

董事 林郭文艶 美國馬里蘭大學經濟碩士

1. 美國馬里蘭大學助教2. 國立臺灣大學講師3. 大同大學講師4. 本公司董事長特別助理5. 本公司執行副總經理

董事 李龍達 大同大學化學工程博士 尚志化工(股)公司總經理

董事 蔡勝文 輔仁大學會計學系學士安永聯合會計師事務所執行總監

董事 陳守煌國立臺灣海洋大學海洋法律研究所博士

1. 法務部政務次長 2. 臺灣高等法院檢察署檢察長

董事大同大學 法人代表人：張益華

大同大學機械工程學系學士1. 大同綜合訊電(股)公司總經理2. 本公司祕書處祕書長

獨立董事 蘇鵬飛

1. 國立交通大學控制工程（電機）學系學士

2. 國立政治大學企業管理研究所碩士

1. 花旗銀行企業金融部2. 旭聯科技(股)公司總監3. 開發科技顧問(股)公司AVP

獨立董事

劉宗德 日本國立名古屋大學法學博士

1. 日本國立名古屋大學講座教授 2. 國家通訊傳播委員會副主任委員

3. 國立政治大學法律學系系主任、法學院院長、教務長

4. 臺灣行政法學會理事長

獨立董事

吳啟銘

1. 國立政治大學企業管理系商學士

2. 國立臺灣大學商學研究所企管碩士

3. 美國密西西比大學財務博士

1. 投信投顧公會公益理事2. 軍公教退撫基金管理委員會委員3. 美國特許財務分析師4. 國立政治大學公企中心在職訓練組主任

∼117∼

現 職 持有股數 其他相關資料

本公司董事長 17,655,173 股 股東戶號：7604

本公司總經理 16,004,173 股 股東戶號：16254

尚志半導體(股)公司總經理 367 股 股東戶號：179898

廣運聯合會計師事務所執業會計師 0 股 身分證統一編號：Q12144****

平安恩慈國際法律事務所所長兼主持律師 0 股 身分證統一編號：N10223****

尚志資產開發(股)公司總經理 144,798,047 股 股東戶號：1

晟業資產管理(股)公司投資部資深副總經理尚志半導體(股)公司獨立董事

0 股 身分證統一編號：S12133****

國立政治大學法學院教授 0 股 身分證統一編號：C10003****

1. 國立政治大學財務管理學系專任副教授2. 鼎翰科技(股)公司獨立董事 0 股

身分證統一編號：N12010****

∼118∼

候選人類別

候選人姓名

學 歷 經 歷

董事

欣同投資顧問有限公司法人代表人：楊永明

美國維吉尼亞大學博士

1. 國立臺灣大學兼任教授 2. 中華民國國際關係學會理事長

3. 中聯油脂股份有限公司董事長兼任總經理

董事

欣同投資顧問有限公司法人代表人：林宏信

國立臺北大學商學碩士1. 臺灣臺北地方法院法官2. 律師

獨立董事

林鵬良1. 香港中文大學工商管理碩士

2. 國立中山大學企管碩士

1. 國立臺灣海洋大學兼任教授

2. 桃園國際機場股份有限公司董事長、總經理

3. 中華航空股份有限公司總經理

∼119∼

現 職 持有股數 其他相關資料

中聯油脂股份有限公司董事長兼任總經理

16,000,000 股 股東戶號：834443

林宏信律師事務所律師 16,000,000 股 股東戶號：834443

國立臺灣海洋大學兼任教授 0 股身分證統一編號：C10108****

∼120∼

附錄一

大同股份有限公司 股東會議事規則

民國一O四年六月十五日股東常會修正通過

第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定

訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會

十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關

承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之

案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測

站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作

電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日

前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股

東隨時索閱，並陳列於本公司股務課，且應於股東會

現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相

對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割

或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第

二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行

有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之

事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以

書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提

∼121∼

案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公

司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事

會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告

受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間

不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列

入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，

並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提

案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對

於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未

列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股

東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最

先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以

書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日

前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷

者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得

早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，

應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘

辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦

理之。

∼122∼

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑

出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本

公司對股東出席所憑之證明文件不得任意要求提供其

他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證

明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代

理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡

以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決

票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選

舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一

人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出

席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理

之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職

權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常

務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理

人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月

以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔

任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有

董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，

及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出

席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主

席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應

互推一人擔任之。

∼123∼

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席

股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄

影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發

行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開

會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過

一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分

之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分

之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第

一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月

內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發

行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公

司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更

之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準

用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，

非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規

則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股

∼124∼

東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選

一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所

續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給

予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度

時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順

序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言

內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩

次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超

出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東

同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議

案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已

發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公

司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行

使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之

表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構

外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決

∼125∼

權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過

時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使

其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行

使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式

行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次

股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本

公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應

於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，

以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在

此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席

股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相

同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷

者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面

或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股

東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以

出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢

無異議者視為通過，其效力與投票表決同。表決時，

應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總

數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後

當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊

觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其

表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視

為否決，勿庸再行表決。

∼126∼

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票

人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公

開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，

包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單

與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一

年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事

錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站

之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓

名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在

本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於

股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬

法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開

資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾

察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察

員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發

∼127∼

言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行

經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其

離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣

布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，

開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓

場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五

日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

∼128∼

附錄二

大同股份有限公司章程

民國一O五年六月十七日股東常會修正通過

第一章 總 則第 一 條 本公司為達成與大同大學暨大同高級中學建教合作，

為將其學校基金投資收益全部使用於教育之用，接受

該校基金之投資，並為使本公司資本充足起見接受一

般人士之社會投資，依照公司法股份有限公司之規定

組織本公司，定名為大同股份有限公司。

第 二 條 本公司設於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分公司或辦事處。

第 三 條 本公司公告方法依主管機關規定行之。

第二章 股 份第 四 條 本公司資本總額為新臺幣壹仟億元，分為壹佰億股，

每股新臺幣壹拾元，分次發行。前項股份總額內保留

二億股供發行員工認股權憑證。

第四條之一 本公司發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：

一、特別股股息訂為年利率3%，依實際發行價格計算之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認

決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準

日，據以支付上一年度應發之股息，各發行年度

現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定

義為增資基準日。

二、本公司每年決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧

損及完納稅捐後，提百分之十為法定盈餘公積，

並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其

∼129∼

餘額優先發放特別股股息。

三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股

息時，其未分派或分派不足額之股息，按股息率

以年複利計算，應累積於以後有盈餘年度優先補

足。

四、甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘

及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現

金之分派。

五、甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通

股，但以不超過發行金額為限。

六、甲種特別股股東於普通股及甲種特別股股東會有

表決權及選舉權，並有被選舉為董事及監察人之

權利。

七、公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通

股股東享有相同之新股優先認股權。

八、甲種特別股自發行日起滿五年到期，於發行日起

至期滿前二個月均得辦理轉換為普通股，換股比

例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權

(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及

資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股，

權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股

之權利義務相同。

九、甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原

始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股

息，做為收回價格，以盈餘或發行新股所得之股

款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後

三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因

客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲

種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別

∼130∼

股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收

回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間

以複利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司

章程應有之權利。前述收回價格計算中所稱「實

際原始發行價格」，係指甲種特別股發行時，股

東實際繳納之認股價款；即以甲種特別股每股認

股價格乘以認購股數所得之金額。

十、如於甲種特別股收回前，公司有非因庫藏股註銷

之減資，致使甲種特別股股份減少時，每股甲種

特別股收回價格之計算應依如下公式調整：

每股收回價格＝每股之實際原始發行價格×〔減

資前已發行甲種特別股股數／減資後已發行甲種

特別股股數〕

調整後每股收回價格不滿新臺幣壹元者，以壹元

計。

十一、甲種特別股溢價發行之資本公積非經特別股股東

會決議通過，或特別股全部轉換為普通股，或買

回前，不得撥充資本。本次現金增資案於所定發

行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行

金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事

宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案

之依據，如遇法令變更或主管機關核定修正或因

客觀因素變更而需修正時，擬請授權董事會處

理。

第 五 條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行。本公司亦得免印製股票，或得就每次發行總

數，合併印製並洽證券集中保管事業機構辦理。

第 六 條 記名式股票如有轉讓情事應由雙方填具轉讓過戶申請書申請更名過戶並經登載股東名簿後始得對抗公司。

第 七 條 記名式股票如有遺失或毀損應依主管機關規定之程

∼131∼

序，向本公司聲請補發。

第 八 條 在股東常會開會前六十日內，臨時股東會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準

日前五日內，停止記名式股票之更名過戶。

第三章 業 務第 九 條 本公司業務如下： 一 CC01101 電信管制射頻器材製造業

二 F401021 電信管制射頻器材輸入業

三 CB01030 污染防治設備製造業

四 E599010 配管工程業

五 E603050 自動控制設備工程業

六 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

七 CB01990 其他機械製造業

八 J101050 環境檢測服務業

九 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

十 C701010 印刷業

十一 C702010 製版業

十二 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

十三 I301020 資料處理服務業

十四 C501010 製材業

十五 C501030 合板製造業

十六 C501990 其他木製品製造業

十七 C703010 印刷品裝訂及加工業

十八 C802990 其他化學製品製造業

十九 CB01010 機械設備製造業

二十 CC01020 電線及電纜製造業

二十一 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

二十二 CC01060 有線通信機械器材製造業

二十三 CC01070 無線通信機械器材製造業

∼132∼

二十四 CC01080 電子零組件製造業

二十五 CD01030 汽車及其零件製造業

二十六 CF01011 醫療器材製造業

二十七 CH01040 玩具製造業

二十八 CN01010 家具及裝設品製造業

二十九 CO01010 餐具製造業

三十 E601020 電器安裝業

三十一 E603010 電纜安裝工程業

三十二 E604010 機械安裝業

三十三 E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業

三十四 F401010 國際貿易業

三十五 G701011 報關業

三十六 H701040 特定專業區開發業

三十七 H701060 新市鎮、新社區開發業

三十八 I301010 資訊軟體服務業

三十九 I599990 其他設計業

四十 J303010 雜誌（期刊）出版業

四十一 JE01010 租賃業

四十二 CE01021 度量衡器製造業

四十三 F113060 度量衡器批發業

四十四 F213050 度量衡器零售業

四十五 CC01110 電腦及其周邊設備製造業

四十六 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

四十七 F113070 電信器材批發業

四十八 F213060 電信器材零售業

四十九 IG01010 生物技術服務業

五十 CB01071 冷凍空調設備製造業

五十一 CE01010 一般儀器製造業

五十二 E602011 冷凍空調工程業

五十三 E601010 電器承裝業

∼133∼

五十四 IG03010 能源技術服務業

五十五 E501011 自來水管承裝商

五十六 E603090 照明設備安裝工程業

五十七 E605010 電腦設備安裝業

五十八 E701040 簡易電信設備安裝業

五十九 F102170 食品什貨批發業

六十 F203010 食品什貨、飲料零售業

六十一 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設

品批發業

六十二 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設

品零售業

六十三 F106020 日常用品批發業

六十四 F206020 日常用品零售業

六十五 F106030 模具批發業

六十六 F206030 模具零售業

六十七 F108031 醫療器材批發業

六十八 F208031 醫療器材零售業

六十九 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

七十 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

七十一 F113010 機械批發業

七十二 F113020 電器批發業

七十三 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

七十四 F213010 電器零售業

七十五 F213030 電腦及事務性機器設備零售業

七十六 F213080 機械器具零售業

七十七 F113990 其他機械器具批發業

七十八 F213990 其他機械器具零售業

七十九 F116010 照相器材批發業

八十 F216010 照相器材零售業

八十一 F119010 電子材料批發業

∼134∼

八十二 F219010 電子材料零售業

八十三 G202010 停車場經營業

八十四 IE01010 電信業務門號代辦業

八十五 E103101 環境保護工程專業營造業

八十六 IF02010 用電設備檢測維護業

八十七 E603080 交通號誌安裝工程業

八十八 CC01040 照明設備製造業

八十九 EZ06010 交通標示工程業

九十 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

九十一 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服

飾品批發業

九十二 F107030 清潔用品批發業

九十三 F107170 工業助劑批發業

九十四 F107200 化學原料批發業

九十五 F107990 其他化學製品批發業

九十六 F113030 精密儀器批發業

九十七 F113100 污染防治設備批發業

九十八 F114070 航空器及其零件批發業

九十九 E801010 室內裝潢業

一百 CD01020 軌道車輛及其零件製造業

一百零一 A101020 農作物栽培業

一百零二 F101130 蔬果批發業

一百零三 F201010 農產品零售業

一百零四 C801110 肥料製造業

一百零五 F107050 肥料批發業

一百零六 F207050 肥料零售業

一百零七 G801010 倉儲業

一百零八 E603040 消防安全設備安裝工程業

一百零九 J101040 廢棄物處理業

一百一十 J101060 廢(汙)水處理業

∼135∼

一百一十一 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非

禁止或限制之業務

第九條之一 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定

之限制。

第四章 股 東 會第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種，由董事會召集，常會每

年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開，臨時

會於必要時依法召開。

第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意

行之。

第十二條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。並依主管機

關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規

則」規定辦理。

第十四條 每次股東會應作成決議錄記明會議時日、場所，決議事項由主席簽名或蓋章連同出席股東簽名簿及代理出

席委託書，依公司法規定期限保存於本公司。

第五章 董事及委員會第十五條 本公司設董事五至九人任期三年，採候選人提名制，

股東應就董事候選人名單中選任之，連選得連任。全

體董事所持有本公司之股份總額各不得少於主管機關

依法所規定之成數。

前項董事名額包括依法選任不少於三人且不少於董事

席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持

∼136∼

股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，

依公司法及相關法規辦理。

第十五條之一 股東會選任董事時，每一股份應與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所

得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與

非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十六條 董事依法互選一人為董事長，對外代表公司，對內統理一切業務，董事長缺席時由董事長指定董事中一人

代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，其決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出

席董事過半數之同意行之。董事若未能親自出席，得

委託其他董事代理出席。本公司董事會之召集得以書

面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。第十八條 本公司得為對外保證。第十九條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委

員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員

會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、

證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第十九條之一 本公司設置薪資報酬委員會。該委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源

等事項，依據該委員會組織規程之規定。

第十九條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第十九條之三 本公司董事之車馬費與報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之貢獻價值，並參酌國內、外業界水準議定之。

第六章 經理人及顧問第二十條 本公司視業務需要得設總經理一人，執行副總經理若

干人，協理若干人，其任免及報酬應由董事會以董事

∼137∼

過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第二十一條 本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第七章 會 計第二十二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止。第二十三條 會計年度終了後董事會應編造下列表冊，於股東常會開

會三十日前交審計委員會查核後，送請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十四條 本公司年度有獲利時，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時，

應預先保留彌補總額。員工酬勞以股票或現金方式分派

時，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半

數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞發給股票或

現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補

以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定

盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，本公司依規定提列或迴轉特別

盈餘公積，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈

餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。

盈餘分派之總額不得低於累計可分配盈餘之百分之

六十。盈餘分配之股票股利與現金股利比率，視當年度

之實質獲利與本公司資金規劃情況決定，但現金股利之

比率不得低於當次盈餘分配之百分之十。

第八章 附 則第二十五條 本公司組織規則及服務規程另定之。第二十六條 本公司原名株式會社大同鐵工所，株式會社大同鑄鋼

∼138∼

機械公司，後改稱為大同製鋼機械股份有限公司，於

民國四十五年十月六日將大同化學工業股份有限公司

吸收合併。民國五十七年九月十七日奉准更改名稱為

大同股份有限公司。

第二十七條 本章程未訂定事項依公司法之規定辦理。第二十八條 本章程訂立於民國三十九年三月三十一日，於民國

四十一年五月三十一日第一次修正，民國四十二年二

月廿八日第二次修正，民國四十三年七月五日第三次

修正，民國四十四年二月廿一日第四次修正，民國

四十五年十月十六日第五次修正，民國四十六年四月

七日第六次修正，民國四十六年八月十六日第七次修

正，民國四十八年七月十六日第八次修正，民國五十

年五月二十八日第九次修正，民國五十一年五月

二十七日第十次修正，民國五十一年十一月十八日第

十一次修正，民國五十二年五月二十六日第十二次修

正，民國五十三年八月二十三日第十三次修正，民國

五十四年五月十六日第十四次修正，民國五十五年五

月廿九日第十五次修正，民國五十六年五月廿八日第

十六次修正，民國五十七年五月廿六日第十七次修

正，民國五十七年九月一日第十八次修正，民國

五十八年五月廿五日第十九次修正，民國五十九年五

月三十一日第二十次修正，民國六十年五月三十日第

廿一次修正，民國六十一年五月廿一日第廿二次修

正，民國六十二年五月廿七日第廿三次修正，民國

六十二年十二月廿三日第廿四次修正，民國六十三年

三月三十一日第廿五次修正，民國六十四年五月廿五

日第廿六次修正，民國六十五年五月三十日第廿七次

修正，民國六十六年五月廿九日第廿八次修正，民國

六十七年四月廿三日第廿九次修正，民國六十八年五

月廿七日第三十次修正，民國六十九年五月廿五日第

∼139∼

三十一次修正，民國七十年五月十七日第三十二次修

正，民國七十一年五月三十日第三十三次修正，民國

七十二年五月廿九日第三十四次修正，民國七十三年

五月廿七日第三十五次修正，民國七十四年五月廿六

日第三十六次修正，民國七十五年五月廿五日第

三十七次修正，民國七十六年五月廿四日第三十八次

修正，民國七十八年五月廿八日第三十九次修正，民

國七十九年六月三日第四十次修正，民國八十年六月

二日第四十一次修正，民國八十一年六月三日第

四十二次修正，民國八十二年六月三日第四十三次修

正，民國八十三年六月二十八日第四十四次修正，民

國八十四年六月十五第四十五次修正，民國八十五年

六月六日第四十六次修正，民國八十六年六月十二日

第四十七次修正，民國八十七年六月十九日第四十八

次修正，民國八十八年六月廿四日第四十九次修正，

民國八十九年六月十五日第五十次修正，民國九十年

六月十五日第五十一次修正，民國九十一年六月二十

日第五十二次修正，民國九十三年六月十五日第

五十三次修正，民國九十四年六月十四日第五十四次

修正，民國九十四年十一月二十五日第五十五次修

正，民國九十五年六月十五日第五十六次修正，民國

九十六年六月十五日第五十七次修正，民國九十七年

六月十一日第五十八次修正，民國九十八年六月十日

第五十九次修正，民國九十九年六月十八日第六十次

修正，民國一百年六月二十四日第六十一次修正，民

國一百零一年六月十二日第六十二次修正，民國一百

零二年六月十三日第六十三次修正，民國一百零三年

六月六日第六十四次修正，民國一百零五年六月十七

日第六十五次修正，經依法核准登記之日起施行。

∼140∼

附錄三

大同股份有限公司 董事選舉辦法

民國一OO年六月二十四日股 東 常 會 修 正 通 過

第一條 本公司董事之選舉依本辦法及公司章程與相關法規辦理。

第二條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公

司董事之選舉，選任董事時，每一股份有與應選出董

事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數

人。

第三條 選舉開始時，由主席指定監票員及相關作業人員。第四條 本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票

代表選舉權數較多者，分別當選為董事。獨立董事與

非獨立董事一併選舉時，應分別計票分別當選。

如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超

過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤

決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條 選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數。但以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

第六條 選舉人應依選舉票上所載規定填列。 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉

人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分

者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶

名欄應填列該政府或法人名稱。政府或法人之代表人

為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人

姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

∼141∼

第 七 條 選舉票有左列情形之一者無效： 一、未用本辦法所規定之選票者。

二、所填被選舉人超過應選名額者。

三、除被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證

統一編號）外，載列其他文字或符號者。

四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶

號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身

分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填明

股東戶號可資識別者。

七、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。但選舉票

設計為共用一張者不在此限。

第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣佈。

第九條 本辦法未規定事項，悉依公司法及公司章程有關之規定辦理。

第十條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

∼142∼

附錄四

大同股份有限公司全體董事持股情形

一、 依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為56,148,880股。

二、 本公司截至股東會停止過戶開始日止(一○六年三月十三日)，股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

職 稱 姓 名 持有股數

董 事 長 林蔚山 17,655,173股

董 事 林郭文艶 16,004,173股

董 事 張益華 227,615股

董 事 李龍達 367股

董 事 大同大學代表人：陳火炎 144,798,047股

獨立董事 蘇鵬飛 0股

獨立董事 劉宗德 0股

獨立董事 吳啟銘 0股

註一： 本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數合計為178,685,375股，符合證券交易法第二十六條之規定。

註二： 林董事蔚東於民國106年3月10日辭任董事職務。