HERMESResponsible Ownership Principles

책임있는 오너십 원칙

2011 Mar

SUSTINVEST Research & Consulting

헤르메스의 ‘책임있는 오너십 원칙(Responsible Ownership Principles)’은 두 가지 질문을 제기한다.

- 오너들은 그들이 투자한 상장기업들로부터 무엇을 기대해야 하나?

- 상장기업들은 그들의 오너로부터 무엇을 기대해야 하나?

이 원칙의 목적은 이사회, 경영진, 주주들간에 기업경영의 적절한 목표에 대한 공유된 이해의 토대를 마련하기 위함이다. 즉 명확하게 기대수준을 밝힘으로써, 더 나은 기업경영과 지속 가능한 주주가치 창출에 서로가 기여할 수 있는 대화의 프레임워크를 만들 수 있는 것이다.

헤르메스는 장기적이며 책임 있는 접근법에 근거하여 아주 특별한 비즈니스 모델을 개발해왔다.헤르메스는 장기주주가치를 창출하고 있는지(왜냐하면 기업경영진들은 단기이익을 추구하려는 유인을 가지므로)의 관점에서 투자기업들을 모니터링 하면서 의결권 서비스와 심도있는 인게이즈먼트 서비스를 제공하고 있다.

인게이지먼트는 포트폴리오 기업들의 재무성과, 전략적 계획들 및 ESG 이슈와 관련되어 있다.이를 통해서 헤르메스는 연금펀드 등의 장기펀드들이 책임 있는 오너로서 그들의 능력(Capacity)를 최적화할 수 있도록 한다.

이러한 관심과 기대는 최근에 개정된 ICGN의 글로벌 지배구조 원칙에 근거한다.오랫동안의 헤르메스의 경험에 근거할 때, 기업들이 장기 기업가치 실현에 실패하는 몇 가지 이

2

HERMES ➤ 헤르메스의 책임 있는 오너십 원칙

1. 소개

유가 있고, 또한 기업실적을 제고할 수 있는 모범적인 핵심적 경영 규율(disciplines)이 존재한다고 믿는다. 헤르메스는 이러한 경험에 근거하여 이 원칙을 제정했다.

또한, 헤르메스는 지속 가능한 이슈들을 선제적으로 관리하면서 그들의 오너들에 대한 책무를 다하는 지배구조를 갖고 있는 기업들이 장기적으로 우량한 실적을 낸다는 확고한 증거들을 갖고 있다. 따라서 헤르메스는 투자자들이 이러한 규율, 기법, 구조를 갖는 것이 매우 중요하다는 확고한 믿음이 있다.

그렇지만, 기업들에게 부담을 주는 것을 원하지 않는다. 그것은 또한 헤르메스의 관심사가 전혀 아니다. 함께 공동의 이익을 추구하는 것이 핵심 관심사이다. 이 원칙은 우량기업들이 이미 실행하고 있는 것을 널리 밝히려는데 있다.

헤르메스는 항상 헤르메스가 기업에게 어떤 기대를 가지는지에 관해 대화할 준비가 되어 있고, 대화 시에는 기업이 처한 특수한 상황들에 대해 항상 유연한(Flexible) 자세로 임한다. 그러나, 헤르메스가 가지고 있는 기대를 충족하지 못하는 기업들은 헤르메스가 책임있는 오너로서 그들에게 실패의 이유를 묻는다는 것을 예상하고 있어야 할 것이다.

책임 있는 이사회와 경영진은 투자자들이 회사경영에 관여하길 기대한다. 장기적 주주가치를 실현하려는 확고한 의지를 갖고 있는 기업들은 주주들로부터의 지속적인 지지를 필요로 하기 때문이다.

3

기본적으로, 기업들은 사회와 고객들이 원하고 필요로 하는 것들을 경제적으로, 효과적으로, 효율적으로 제공해야 한다.

지속 가능하게 가치를 창출하기 위해, 기업들은 경쟁사 대비 강점이 있는 전략, 적절한 생산 및 재무적 규율 등을 발전시킬 필요가 있다. 장기적으로 성공하기 위해 기업들은 주요 이해관계자들과 효과적인 관계를 맺어야 한다. 이런 원칙들을 고수하는 기업들은 주주에게 지속 가능한 가치를 창출할 뿐만이 아니라, 다양한 이해관계자와 국민경제에도 혜택을 가져다 준다.

투명성과 소통<원칙 1>

기업은 투자자들로 하여금 인수, 오너십 의무와 권리, 주식의 매매에 관한 의사결정을 내릴 수 있도록 사업과 주요 인력 등에 대한 적절하고 구체적이며 시의 적절한 정보를 공개해야 한다.특히 그들의 사업목적, 전략, 전략적 포지셔닝 그리고 생산 및 리스크 관리에 대해서는 명확하게 소통해야 한다.

투명성과 선제적 소통은 시장에서의 적절한 가치평가의 조건 즉 시장으로부터 유리한 조건의 자본조달을 가능케 한다. 시장과의 정직한 소통은 매우 중요하다. E.g. 장기투자가 요구되는 신약개발이나 우주항공산업같은 경우 개발 과정, 향후의 계획 등에 대한 정직한 소통이 중요함

기업 문화<원칙2>

기업들은 직원들이 지속 가능한 가치창출에 전념할 수 있는 내부적으로 강한 문화를 확립해야 한다. 이사회는 적절한 문화를 만들고, 그 문화를 유지하고, 관찰해야 한다.

4

2.헤르메스가 상장기업에 기대하는 것

2.1 상장회사에 대한 기대

외부에 공표된 문화나 가치는 조직 내의 다양한 경영행위(실적평가,보상정책 등)내에 체화되고 구현되어야 한다.

전략<원칙3> (기업 및 사업부문 전략)

기업들은 일관성 있는 전략을 갖고 이를 발전시켜 나가야 한다. 이 전략들은 자본비용을 상회하는 지속 가능한 리턴을 창출하기 위한 기회를 얻기 위한 경쟁력, 그리고 타겟 마켓 등이 충분히 고려되어야 한다. 기업은 시장을 움직이는 변수들, 경쟁지위를 유지케하는 강점 등을 이해해야 한다. 기업들은 왜 그들이 사업에 있어서 “best parent”인지를 설명할 수 있어야 한다.

이사회는 전략의 목적과 전략실현 방법에 대해서도 논의해야 한다. 그 방법론은 i)시장의 수요와 다이내믹(변수)에 대해서, ii)경쟁사 대비 우량한 이익을 실현할 수 있는 고객가치, 비용 등의 견지에서 어떠한 경쟁력이 필요한지를 충분히 반영해야 한다.

<원칙4> (생산성과에 집중)

기업들은 우선적으로 그들의 주요사업에서 지속 가능한 생산성과를 극대화하기 위해 노력해야 한다. 성장의 기회는 측정할 수 있는 방식 하에서 추구될 수 있고, 또한 기업의 핵심역량 위에 쌓아져야 한다. 기업들은 과도하게 자원을 기존의 핵심사업으로부터 다른 부문에 배치해서는 안된다. 인수합병은 신중해야 한다.

- 강한 회사는 충성심 있는 투자자를 필요로 함.

- 효율적인 생산관리는 매우 중요 -> 생산관리에 실패하는 기업이 장기적으로 성공할 수 없음

- 효율적 생산관리는 미래전략이나 혁신 못지 않게 매우 중요한 현재의 이슈

5

- 효과적인 경영활동은 그들의 내부구조를 고객 요구에 정확히 맞추는 것이며, 또한 보다 효율적으로 고객에게 그들의 제품(서비스)을 전달하는 것임

<원칙5> (투자계획)

기업들은 모든 투자계획들은 장기적인 주주가치를 창출할 수 있는지의 관점에서 비판적으로 검토되어야 한다. 만일 기업들이 그들의 핵심사업을 확장하고 다양화하려 한다면, (특히 인수를 통해서라면) 위험에 대해서 매우 까다롭게 고려해야 한다.

- 기업들은 성장/확장 이전에 기존사업에서의 강하고 지속 가능한 실적을 실현해야 함

- 자연스런 성장과정에서 신중하고 적절한 위험요소들을 고려해야 함

- 경험상 다각화는 늘 위험을 수반. 따라서 다각화의 경우, 충분하게 위험이 검토되고, 주주에게 친절하게 설명되어야 함(사업의 포트폴리오로 위험을 분산시키려는 건 오히려 위험)

재무적 규율 및 구조 그리고 위험관리<원칙6> (측정 가능한 수익 및 관리되는 위험)

기업들은 특정한 행위나 전문성이 장기 주주가치에 기여하는지를 평가할 수 있는 적절한 측정시스템을 보유해야 한다. 위험을 평가하는 시스템도 매우 중요. 이사회는 이러한 위험관리를 잘 감시할 수 있는 실행체계를 갖고 있어야 한다.

- 사업의 가치평가는 투자대비 미래현금흐름의 현가(Present Value)로 평가되는 것이 바람직

- 이사회는 투자 이전이나 이후에도 투자의 가정과 계획 등을 면밀하게 검토

6

- 위험관리 프로세스는 정기적으로 분석되어야 하고, 이사회 역시 이를 감독해야 함

<원칙7> (적절한 자본비용)

기업은 장기적인 자본비용을 최소화할 수 있는 효율적인 자본구조를 유지해야 한다. 자본구조가 비효율적인 회사에서는 부채와 자기자본간의 균형이 재조정되어야 한다.

- 기업들은 적절하게 부채와 자본간 균형을 이뤄야 함 ->이를 실현키 위해, 자본비용을 낮추고, 주주가치를 창출해야 함

- 상당한 기간 동안 지속적으로 현금을 많이 쌓아놓고 있거나 자기자본에만 의존하는 기업들은 주주가치에 우호적이지 않다고 판단

- 투자자와의 정직한 소통은(신뢰성을 줌으로써) 양질의 자본조달을 가능케 함

이해관계자, 환경 및 사회적 이슈들<원칙8> (이해관계자 관계)

기업들은 장기적 주주가치를 최대화하려는 의지를 갖고 합법적인 관심을 표명하는 종업원, 협력업체, 고객 등의 이해관계자들과 효과적인 관계를 유지해야 한다.

- 기업활동이 사회에 미치는 영향은 매우 중요한 경영변수임

- 헤르메스는 장기적 주주가치를 추구하되 주요 이해관계자들과의 긴밀하고 효과적인 관계를 통해 추구해야 한다고 믿음

- 기업의 윤리적 행위는 두 가지 위에 근거함: 공정성과 상호성임

7

<원칙9> (환경 및 사회이슈의 관리)기업들은 장기적 지속가능성을 제고하려는 태도를 갖고 그들의 사업이 사회에 영향을 미치는 환경적 사회적 요소들을 효과적으로 관리해야 한다. 그들은 어떤 방식으로, 관련된 사업적 기회들을 찾아내고 관리하는지를 밝혀야 하며, 관련된 위험을 관리하기 위한 구조나 절차들을 설명해야 한다. 기업들은 사회에 악영향을 미치는 ‘비용의 외부화’를 최소화하는 관련 규제들을 따라야 한다.

- 정기적으로 ESG 정보와 그 근거자료들을 공시할 것을 권유

- 기업들은 단기이익을 위해 부정적 외부화를 최소화해야 함

지배구조<원칙10> (기업의 의사결정 및 책무)

기업들은 주요한 자산의 매각이나 인수 등과 같은 중대하고 근본적인 변화를 결정하는 과정에 주주들이 참여할 수 있게 해야 하고, 또한 주주들에게 그들의 이사회를 효과적으로 지지할 수 있게 하는 권한을 부여할 수 있는 절차와 구조를 채택해야 한다.

- 주주들은 주요한 의사결정(정관 개정, 새로운 형태의 주식 발행, 주요 자산의 매입이나 처분, 사업 청산 등)에 참여하고, 충분히 정보를 취득하고, 결정을 내릴 권리를 가져야 함

- 이사들은 그들에 대한 정기적인 성과평가에 근거하여 재선출되어야 함

- 모든 이사들은 매 2년 혹은 3년의 임기를 갖고, 평가를 받아 연임할 수 있어야 함

- 지분율이 비교적 높은 주주들은 이사후보를 추천할 수 있어야 하고, 기업의 중대한 변화와 관련된 안건을 토론/표결할 수 있는 임시주총 소집권을 가져야 함

8

<원칙11>(이사회)

기업들은 그들의 의무와 책임을 효과적으로 수행할 수 있는 적절하고 다양한 전문성, 지식, 경험을 갖춘 이사들로 구성된 이사회에 의해 경영되어야 한다. 이사회는 경영진을 선출, 가이드, 모니터링, 또한 필요한 경우 교체하는 일들을 맡는다. 또한 기업과 주주들의 장기적 이익을 위해 독립적으로 경영진의 결정에 대해 반대입장을 취할 수 있는 능력까지도 포함한다. 이상적인 견지에서, 이사회 의장은 비상근 사외이사가 맡는 것이 바람직하다. 만일 그렇지 않을 시에는 그 이유가 설명되고 정당화 되어야 한다. 이사회는 적당한 회사의 문화를 구축하고 보수와 관련한 정책을 수립하고 무엇보다 경영진의 위험관리 기능을 감시해야 한다.

- 이사들은 또한 회사를 발전시킬 수 있는 리더십을 겸비하고, 의사결정에 필요한 전문성을 보유하며, 충분히 최고경영진에게 채린징 할 수 있을 정도의 독립성과 용기가 필요함

- 사외이사는 그들의 책임과 의무를 다할 수 있을 만한 자금력을 가져야 함

- 사외이사들은 의사결정에 필요한 정보를 시의적절하게 제공받아야 함

- 이사회는 임원보수 정책에 관여하고 위험관리 과정을 감독해야 함

- 이사회는 그들의 성과, 기능, 역할, 회사에 대한 기여 등에 대한 정기적인 성과평가를 받아야 함

- 주총 전에 주주들에게 이사 후보자의 이력에 대한 충분한 정보제공 필요

<원칙12> (보수와 이익의 일치)

기업들은 장기적인 주주가치를 최대화하는데 있어서 주주들의 이익과 경영진의 이익이 일렬정돈(alignment) 시키기 위해 그들의 경영진들에게 동기부여할 수 있는 보수정책을

9

고안해야 한다. 기업들은 보수정책과 관련된 중대한 변동사항에 대해 주주들의 승인을 구해야 한다.

- 임원보수는 임원들이 장기주주가치를 최대화할 수 있는 유인을 주는 선에서 적절하게 책정되어야 함. 또한 적어도 회사의 3년 동안의 성과와 연동되어야 함.

- 잘못된 보수정책은 임원들이 단기이익을 극대화하거나 장기적 주주가치와 일치되지 않을 수 있음. E.g. 금융회사의 경우

- 보수정책은 매년 공개됨으로써 주주들이 임원들의 이익과 그들이 이익이 align되어 있는지 알 수 있게 해야 함. 따라서 헤르메스는 보수정책 보고서 공개를 지지함.

헤르메스는 오랫동안 책임 있는 오너십을 지지하며 그것을 다음과 같이 규정한다. 책임있는 오너십은 투자하고 있는 기업의 장기성과에 대해서 적극적으로 의사를 표명하는 것이며 이것을 ‘청지기정신’이라고도 한다.

헤르미스는 책임 있는 주주로서 준수해야 할 다섯 가지의 청지기 정신 및 관여전략의 원칙들을 갖고 있다.

- 헤르미스의 정책자료들은 헤르메스가 관여했던(engagement) 내용과 함께 기업들에게 보내짐

- 헤르메스는 또한 주주이익 및 지배구조의 모범을 찾으려는 각종 국내외 포럼들에 적극 참여

- 헤르메스는 투자기업들을 분석함에 있어서 항상 일관된 접근을 추구함

- 헤르메스가 회사에 어떤 변화를 요구하면 회사의 상황이 변하지 않는 한 그 주장의 일관성을 가짐

- 헤르메스는 회사를 접촉할 때 동일 인사와 만나서 대화하길 원하고 가능한 모든 대화 내용을 기록함

10

3.상장기업들이 헤르메스에게 기대하는 것

3.2 일관성 있는 접근법

3.1 투자자 의견, 기업문화, 생산, 전략, 재무적 규율 및 구조,

지속가능성과 지배구조에 대한 확고한 기대사항들

<종합적이며 입체적인(holistic) 분석>

- 헤르메스가 인게이지먼트를 할 때, 헤르메스는 해당 기업의 과거 재무실적, 전략목표의 달성수준, 위험관리 수준, 비즈니스 요소들간의 논리, 그리고 재무구조 등을 우선적으로 평가 -> 이를 통해 성과불량 기업과 개선이 요구되는 회사들을 판별할 수 있음

- 또한 지배구조의 적절성에 대해서도 분석

- 헤르메스의 분석은 회사자체, 혹은 외부분석 기관, 그리고 헤르메스 인하우스에서 생산된 정보에 근거

- 책임있는 오너로서 보다 큰 효과를 얻기 위해 회사의 과거와 잠재성을 충분히 이해하고, 회사의 이사회나 경영진과 건설적이고, 합리적인 대화를 가짐

- 다만 헤르메스는 Micro-manage하는 것은 지양

<다양한 전문성을 보유한 다국적 팀>

- 효과적인 인게이지먼트는 전통적인 펀드 매니저와는 달리 보다 광범위한 전문성을 필요로 함

- 헤르메스의 청지기팀은 기업경영(생산관리, 이사회), 투자, 법률, 재무, 위험관리, 전략경영 컨설팅, 법 전문 회계(forensic accountancy environment) 등의 전문가들로 구성

- 또한 다양한 국적 전문가들을 통해 각국의 재무적, 법적, 문화적 환경을 이해할 수 있음

<의결권 행사>

- 헤르메스는 의결권을 하나의 자산으로 간주.

<기업인수 상황>

11

3.4 오너십 행사시 장기적 관점 견지

3.3 전세계 시장과 기업들에 대한 철저한 이해

- 헤르메스는 일반적으로 기업 내부의 변화를 선호하며 정상적인 상황에서는 현 경영진을 지지함

- 그러나 헤르메스의 지지는 현 경영진이나 상황이 장기주주가치를 제고한다는 전제에서만 효력을 지님

- 기존 경영진이 주주가치를 해치거나 새로운 인수합병으로 시너지나 전략적 혜택을 가져올 수 있다면 새로운 인수를 지지할 것

<주식대여(Share-lending)>

- 주식대여는 시장에 유동성을 공급을 하고, 투자자에게 추가적인 이익을 제공

- 그러나 동시에 중요한 상황에서 주주권 행사가 제약되거나 기업의 장기적 이익에는 전혀 관심이 없는 투자자에 의해 주주권이 행사될 위험성이 내재

- 따라서 책임있는 주주들은 주식 대여 상황에서의 의결권도 장기적 주주가치 제고의 관점(연금 가입자의 이익의 관점)에서 행사되도록 해야 한다고 믿음

- 또한 주식 대여로 인해 특정 기업의 주식이 부적절하게 Short-selling(옮긴이: 주가 하락이 예상될 경우 주식을 매도한 후 다시 매입함으로써 차익을 실현하는 매매기업)이 일어날 수 있음. 헤르메스는 이런 이 상황을 펀드매니저와 고객들에게 알릴 수 있는 시스템을 개발

- 헤르메스는 기업들의 변화를 촉구할 때 공개적으로 일을 진행하는 것을 선호하지 않음

- 비공개로 이사회와 고위임원들과 일하고 대화하는 것이 긍정적인 변화를 가져오는데 있어서 가장 효과적이라는 입장을 가지고 있음

- 그러나 헤르메스가 문제를 제기하고 대화한 뒤 일정기간이 지난 후에도 진전이 없을 경우 언론이나 다른 형태를 통해 변화를 촉구할 수 있음

12

3.5 이사회 및 고위 임원들과의 생산적인 대화 추구

- 헤르메스는 언론기관에 주주관여(Engagement) 내용을 공지하기에 앞서 보통 기업측에 이 사실을 알림

- 헤르메스의 위원회는 헤르메스의 최고중역경영진과 비상임경영진으로 구성되어 관여활동의 일관성과 완전성을 보장함

- 고객들은 정기적으로 헤르메스의 지배구조와 관여활동에 관한 리포트를 받게 되고 주주관여 팀에게 설정목표와 실제성과에 대해 질문을 할 기회를 가짐

13