Miten lähestytään patentti/IP due diligence projektia? Mikko Manner 24.9.2015

W/5095497/4

2

Konteksti: Globalisaatio ja palvelutalous Services (tertiary sector)

Manufacturing (secondary sector)

Agriculture (primary sector)

‒ Globalisaatio ja palvelutalous yhdessä ajavat skaalaa ja synergiaetuja

‒ Palvelusektori on suurin ja nopeimmin kasvava teollistuneessa maailmassa

‒ Insentiivit:‒ Kilpailu markkinalla‒ Kannattavuus

‒ Tarve-pohjainen ja modulaarinen

‒ Edellyttää aggregointia, mikä puolestaan luo kontrollipisteitä

‒ Aineettoman omaisuuden, ja sitä kautta IP:n, rooli kasvussa ja merkittävä

Aineeton omaisuus erittäin laaja käsite‒ Aineeton omaisuus kattaa laajan kirjon konsepteja

‒ Intellectual assets‒ Intellectual capital‒ Intellectual property ‒ Intellectual property rights‒ Jotta jonkin omaisuuden arvoa voidaan määritellä, pitää omaisuuserä määritellä ja ymmärtää

‒ ”Intellectual property rights” ehkä selkein aineettoman omaisuuden erä‒ Patentit, tavaramerkit, mallit rekisteröitävissä ja siten määrittely hoituu

˃ Tekijänoikeus ja liikesalaisuudet (osaaminen, know-how, informaatio) haasteellisempia

‒ Arvonmäärityksen kannalta relevanttien ominaisuuksien ymmärtäminen usein vaikeampaa

˃ Negatiivinen monopoli – kielto-oikeus, ei käyttöoikeus˃ Puhtaan juridinen konsepti – kokoelma oikeuksia, jotka lainsäätäjä on määritellyt (huom. local

vs. global)˃ Suoraviivaisesti monistettavissa – lisensoinnilla voidaan replikoida ”omaisuutta” rajattomasti˃ ”Arvo” voidaan realisoida joko yksinoikeudesta tai laajimmasta mahdollisesta käytöstä

4Patentit määrällisesti pieni mutta laadullisesti tärkeä osa yrityksen IP salkkua:

Triangle © Karl F. JordaCopyright in software and documentation

BRAND

Patenttisalkun DD on tavoitehakuista toimintaa ja riippuu tekijöistä, tavoitteista ja kontekstista

A. Yrityksen strategiaa pohdittaessaB. YrityskauppatilanteissaC. Hankittaessa rahoitusta, joko

yksityistä, markkinalta tai julkista D. Patentteja lisensoitaessaE. InsolvenssitilanteissaF. Oikeudenkäynneissä

1. Omistajat itse – tietenkin2. Yritystoiminnan rahoittajat –

pankit jne3. Ammattimaiset M&A toimijat -

private equity rahastot, investointipankkiirit ja muut rahoittajat;

4. Verottaja – globaali ilmiö5. Tilintarkastajat - esim. julkisissa

yhtiöissä6. Tuomioistuimet

W/5095497/4

Keksinnöt ensin, liiketoiminta sitten – DD:n ajankohdalla ja portfolion "kypsyydellä" suuri merkitys!

W/5095497/4

Keskeinen DD teema 1: Miten patenttisalkku on muodostunut?

Yhtiön IP

salkku

Yhtiön luoma IP (työntekijä-IP)

Sisäänlisensointi

VerkostotKollaboraatio

W/5095497/4

Keskeinen DD teema 2: "Vuotaako laiva?"

Yhtiön IP

salkku

Uloslisensointi (erityisesti

exclusive tai pass-through)

Kiertäminen (juridinen tai

tekninen)

VerkostotKollaboraatio

Lisenssisopimus- sekä loukkaus- ja mitättömyysoikeudenkäynnit

W/5095497/4

Patenteilla "rahastaminen" arvonluojana = idea vs toteutus-periaatteella pelaamista

R&D IP Tuote/palvelumyynti

IP Markkinakehitys $

Aika

Arvostusmenetelmät

‒ Lähtökohtaisesti kaksi lähestymistapaa:1. Kvantitatiivinen: numeroita ja mitattavaa dataa

˃ Esimerkkejä:(1) tuottoarviointi: odotettu tuotto (hyökkäys vs. puolustus)(2) markkina-arviointi: vertailua ”markkinahintaan” (vastaavuus- ja data-haaste)(3) kustannuspohjainen arvostus: minkä verran investoitu (vastaava vs. korvaava)(4) optio-arvostus: IP:tä käsitellään kuin osakeoptiota (monimutkainen)

2. Kvalitatiivinen: keskitytään IP:n luonteeseen ja mahdollisiin hyödyntämismalleihin˃ Analyysi arvoon laajemmin vaikuttavista tekijöistä: itse oikeuden

”vahvuus” (patentin historia, merkin vahvuus, rekisteröinnin laajuus ja aika jne), juridiikka, toimintaympäristö (esim standardisointi), ”tuotemarkkina” jne.

Yhteenveto - tärkeimmät ”take-away”:t

‒ Erityisesti Pohjoismaissa aineettoman omaisuuden ja immateriaalioikeuksien merkitys valtava ja kasvussa

‒ Paljon tunnistamatonta ja hyödyntämätöntä arvoa‒ Strateginen kysymys‒ Arvon määrittely seuraa perässä ja vaatii tekijöiltä laajaa

ymmärrystä kaupallisen arvon kasvattamisen ja realisoinnin tavoista

‒ Arvon määrittelyssä keskeisintä on: kuka ja miksi? Tämä määrittää metodit ja datan.