二零一四年三月

全国股份转让系统 市场发展部全国股份转让系统 市场发展部

1

Version 3.0

目 录

2

1

2

3

4

5

当前时代背景与多层次资本市场

全国股份转让系统历史沿革与市场现状

全国股份转让系统市场功能

建议及展望

全国股份转让系统自律规则解读

3

一、当前时代背景

AA

BB

发展多层次资本市场

1. 两多两难

中小企业融资难问题

中小企业多、融资难 民间资本多，投资难

A

2. 金融体制特征间接融资为主的金融体系

中小企业难以进入资本市场

1. 经济的转型升级需要

国家处于转型升级期

B

2. 战略新兴产业发展需要

4

一、当前时代背景

金融支持实体经济金融支持实体经济的重要举措——发展多层次资本市场

• 十八大报告十八大报告关于金融方面三件大事：一是加快发展多层次加快发展多层次资本市场资本市场，二是稳步推进利率和汇率市场化改革，三是逐步实现人民币资本项目可兑换。

•十八届三中全会十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“健全多层次资本市场体系健全多层次资本市场体系”。

•2014年政府工作报告中将全国股转系统全国试点作为去年政府的重要成绩，并再次提出“加快发展多层次市场加快发展多层次市场”。

5

商业模式产业化

启动项目、完成研发

成熟期 初创期 成长期

树立产业地位

扩张期需要大量资金；

科研能力有待增强；

公司治理机制须健全

要进一步投入研发；

整合行业资源；

二代接班问题

融资规模 10——200 万 200 万—— 1 亿 1 亿以上

资金来源 自有资金、天使投资、政府资助

风险投资、债券融资、贷款、股权融资

上市融资、战略投资者兼并收购

投资大，启动成本高；

产品同质化严重；

人才易流失

一、企业从什么阶段开始需要资本市场？

6

内源性融资无法满足发展需要，需要增加外源性融资；

管理水平到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路；

需要获得公允的资产定价，以便利并购或股东退出；

想要留住关键人才；

需要寻找战略合作者的企业……

一、企业从什么阶段开始需要资本市场？

7

国 外•客户群体在哪里？•是否能承当特殊法律制度下高昂的挂牌上市成本？•“ 中概股”偏见下普通中小企业估值优势在哪？

国内

一、当前时代背景与多层次资本市场

大型蓝筹企业

区域性股权转让市场

全国股份转让系统

创 业 板

中小板

主板

中型稳定发展企业

科技成长型企业

其他中小微企业

创新、创业、成长型中小微企业

　

8

一、多层次资本市场

全国性证券交易场所

多层次资本市场

公开市场

非公开市场

9

证监会统一监管

地方自行管理

多层

次资

本市

场结

构 一、多层次资本市场

10

全国股份转让系统是继上海、深圳证券交易所后，由国务院批准设立的证监会统一监管的第三家全国性证券交易场所。

相同点 1

在全国股份转让系统挂牌的公司，与沪、深交易所上市公司类似，其法律 属性为非上非上市公众公司市公众公司，股票可以公开转让，股东 可以超 200 人。

相同点 2

全国性证券交易场所 只有这三家，场所性质和法律定位是相同的

一、与交易所市场相同之处

11

全国股份转让系统 沪深交易所

服务对象 创新型、创业型、成长型中小微企业为主 成熟期成长期企业为主

差异服务对象等不同

风险包容度 较高 较低

投资者门槛 机构： 500 万元个人： 500 万元

无要求（创业板有投资经验要求）

投资者构成 机构投资者为主、符合适当性的个人投资者 机构、个人并重

公司准入门槛 无财务指标，但有 5 个基本条件+1个兜底条款 较高的财务指标

交易制度 协议转让、做市商、竞价灵活选择 竞价交易

融资制度 小额发行豁免、储架发行等 允许公开发行

一、与交易所市场不同之处

12

一、与区域性市场不同之处

全国性与区域性差异 1

公开市场与私募市场（公众公司与非公 众公司）

差异 2

• 批准主体：国务院 or 地方政府• 监管主体：证监会 or 地方政府

国务院[2011]38 、 [2012]37 、

[2013]49号文

全国股份转让系统 区域性市场股东人数 可以超过 200 人 禁止超过 200 人

交易间 隔 无限制 T+5

标准化 标准化单位 资产包等形式

目 录

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1

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5

当前时代背景与多层次资本市场

全国股份转让系统历史沿革与市场现状全国股份转让系统历史沿革与市场现状

全国股份转让系统市场功能

建议及展望

全国股份转让系统自律规则解读

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2006 年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。

2012 年 8 月 3 日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。

2013 年 9 月 20 日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本 30 亿元。 2013 年 1 月 16 日，公司正式揭牌营业。 2013 年 12 月 14 日，国务院发布 49 号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式

决定将全国股份转让系统扩至全国。 2013 年 12 月 30 日，公司发布修订后业务规则及配套制度，正式开始接受全国范围申报材料。

全国股份转让系统

中国证监会

北京

市政

府

天津

市政

府上海市政府

湖北市政府

新三板

中国证监会

全国股份转让系统

全国

国务院

二、历史沿革与市场现状

15 新闻联播 2013 年 1 月 16日

人民日报 2013.1.17头版头条

二、新眼光看全国股份转让系统

国务院4

9

号

文

16

中关村试点（非公开市场 ） 全国股份转让系统（公开市场 ）

中国证券业 协会 中国证监会

中国证券业 协会发布的规定 证券法、国务院 决定、证监会规 章和市场业务规则

性质与定位

监管主体

制度规则

北京中关村园区、上海张江园区、天津滨海园区、武汉东湖园区 全国范围，不限于高新园区

服务区域范围

二、新眼光看全国股份转让系统

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二、发展现状 - 挂牌情况

“ 小而美”规模不大

处于成长早期

有成熟的盈利模式

在细分行业占据领导地位

具有较好的成长潜力和广阔的发展前景

重视研发投入

总市值 1268 亿元，平均市值 1.95 亿元，二级市场平均市盈率 25.66倍。

18

证监会门类行业全国

家数 占比制造业 324 49.92%

信息传输、软件和信息技术服务业 216 33.28%

科学研究和技术服务业 19 2.93%

农、林、牧、渔业 16 2.47%

文化、体育和娱乐业 14 2.16%

建筑业 14 2.16%

租赁和商务服务业 8 1.23%

卫生和社会工作 8 1.23%

采矿业 8 1.23%

水利、环境和公共设施管理业 7 1.08%

交通 运输、仓储和邮政业 4 0.62%

电力、热力、燃气及水生产和供应业 3 0.46%

综合 2 0.31%

金融业 2 0.31%

教育 2 0.31%

批发和零售业 1 0.15%

居民服务、修理和其他服务业 1 0.15%

总计 649 100.00%

二、发展现状 - 挂牌情况

19

二、发展现状 - 挂牌情况

20

区域挂牌工作准备情况（ 2014.2.28 ）

序号 省（市） 拟挂牌企业数量（家） 占比 新增 序号 省（市） 拟挂牌企业数

量（家） 占比 新增

1 广东 393 17.21% 26 17 河北 35 1.53% 42 北京 286 12.53% 6 18 云南 34 1.49% 63 江苏 253 11.08% 13 19 贵州 27 1.18% 34 上海 152 6.66% 7 20 吉林 25 1.10% 35 湖北 142 6.22% 5 21 黑龙江 21 0.92% 36 山东 116 5.08% 15 22 广西 21 0.92% -17 浙江浙江 104104 4.56%4.56% 1010 23 重庆 21 0.92% -28 湖南 86 3.77% 5 24 宁夏 18 0.79% 69 辽宁 86 3.77% -21 25 新疆 14 0.61% 1

10 四川 82 3.59% 5 26 甘肃 12 0.53% 211 安徽 72 3.15% 5 27 山西 9 0.39% 212 福建 71 3.11% 1 28 内蒙古 9 0.39% 213 河南 56 2.45% 4 29 海南 8 0.35% 114 江西 50 2.19% 0 30 青海 0 0.00% 015 天津 41 1.80% 2 31 西藏 0 0.00% 016 陕西 39 1.71% -2 合计 2283 100.00% 111

二、发展现状 - 挂牌情况

21

挂牌公司规模概况（ 2014.2 ）

根据 2012年年报数据

二、发展现状 - 挂牌情况

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证券代码 证券简称 城市 所属证监会行业名称 总股本万股

营业总收入万元

净利润万元

净资产万元

员工总数

430385.OC 中一检测 宁波市 水利、环境和公共设施管理业 2,600 2,760 -205 1,580 232

430423.OC 宁变科技 宁波市 制造业 2,000 2,288 329 3,912 59

430455.OC 德联科技 杭州市 信息传输、软件和信息技术服务业 1,300 3,142 476 2,291 114

430457.OC 三网科技 杭州市 信息传输、软件和信息技术服务业 1,188 1,738 76 527 91

430470.OC 哲达科技 杭州市 制造业 5,000 27,343 1,600 15,443 250

430488.OC 东创科技 杭州市 信息传输、软件和信息技术服务业 1,570 3,695 593 4,017 64

430566.OC 虹越花卉 海宁市 农、林、牧、渔业 4,296 23,946 1,034 8,669 251

430580.OC 云天软件 杭州市 信息传输、软件和信息技术服务业 700 645 151 360 38

430588.OC 天松医疗 杭州市 制造业 4,500 9,673 3,090 10,596 179

430603.OC 回水科技 杭州市 制造业 2,256 4,896 642 3,074 83

算术平均算术平均 　　 　　 　　 2,541 2,541 8,013 8,013 779 779 5,047 5,047 136136

二、发展现状 - 浙江挂牌情况

23

指标 衡量标准 指标值 对应公司简称 对应公司代码

营业收入最高（万元） 212,509 中科软 430002

最低（万元） 0.00 环拓科技 430079

平均（万元） 8,085 - -

净利润最高（万元） 16,642 湘财证券 430399

最低（万元） -3,155 指南针 430011

平均（万元） 762 - -

净资产最高（万元） 329,962 湘财证券 430399

最低（万元） -57 吉玛基因 430601

平均（万元） 5,481 - -

股本最高（万股） 319,726 湘财证券 430399

最低（万股） 500 华工创新 430615

平均（万股） 3,396 - -

员工人数最高（人） 6,741 中科软 430002

最低（人） 7 易生创新 430092

平均（人） 185 - -

二、发展现状 - 挂牌情况

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证券代码 证券简称营业总收入

万元

净利润

万元

430399 湘财证券 89,457 16,642 430229 绿岸股份 42,089 11,527 430002 中科软 212,509 11,124 430383 红豆杉 19,477 7,225 430018 合纵科技 51,665 6,954 430225 伊禾农品 34,335 6,032 430005 原子高科 45,498 5,915 430441 英极股份 6,455 5,807 430049 双杰电气 36,902 5,567 430017 星昊医药 20,228 5,442

… … … …430598 众合医药 0 -1,216430335 华韩整形 10,593 -1,427 430570 蓝星科技 4,022 -1,665 430020 建工华创 860 -1,666 430011 指南针 4,907 -3,155

二、发展现状 - 挂牌情况

注： 2012年年报

25

二、发展现状 - 融资情况

2006-2013年，累计融资次数 112 次，融资金额 33 亿元，平均单次融资2946 万元。单笔最大融资额 2.12 亿 , 最小融资额 59 万元。截至 2 月底， 2014年全国股份转让系统完成融资 27 次，募集资金 5.19亿元，平均单次融资 1922 万元。

26

2013年，约三分之一股票发行为内部股权激励，扣除后市盈率约 25倍。

二、发展现状 - 融资情况

目 录

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1

2

3

4

5

当前时代背景与多层次资本市场

全国股份转让系统历史沿革与市场现状

全国股份转让系统市场功能全国股份转让系统市场功能

建议及展望

全国股份转让系统自律规则解读

28

通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。

规范治理

价值发现

直接融资

股权激励

并购重组

股份流动

信用增进

广告效应

通过市场机制充分反映企业内在价值。

通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。

实施股权激励，汇集优秀人才。

借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。

提供股份公开转让平 台，提高权益流动性。

规范度和透明度提升，银行主动授信。

提升企业形象和认知度，利于市场拓展。

三、市场功能

29

规范治理

提升形象

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

双杰电气（ 430049 ）

主营业务：主营业务为配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括环网柜、箱式变电站

经典案例

过去Before

重技术、轻管理 管理理念、治理

结构、规范意识滞后

现在Now

聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度。

健全了股东会、董事会、监事会，形成制衡机制；券商辅导

持续督导

三、市场功能

30

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

政府支持政策获取能力大大增强：在 “新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升，也为其后来获得政策。

品牌及市场拓展能力大大提升：自 2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了 30％；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业的一个重要加分指标。

投资者关注度大幅提升： 08年在“新三板”挂牌后， 09年即得到了投资机构的广泛关注。 2009年，“京鹏科技”荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高 新 技术企 业协会 投 融 资分会颁发 的 “ 中 关村最值 得 PE 关注企 业 ” 证书。 2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。

挂牌

后

京鹏科技（ 430028 ）

主营业务：主要从事温室研究、设计、生产、销售、安装和服务

经典案例

类似的还有新眼光（ 430140）、极品无线（ 430129）等等

三、市场功能

31

规范治理

提升形象

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

“ 新三板”挂牌公司历年股票发行市盈率

提升估值水平

• 挂牌前不是公众公司，不能公开转让，定价得 不 到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水 平提升。同时，更容易受到风投、 PE等股权投

资 机构的关注，进一步提升估值。• 不看历史，看未来；不看盈利，看成长。• 阳光财富。

股权估值大大提升，财富效应

三、市场功能

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公司名称

2013 年挂牌同时发行情况

实际发行股数（万股）

募集资金总额（万元） 发行价（元） 市盈率（倍）

蓝天环保 731.43 1024.002 1.4 7.78

晟矽微电 204.4872 924.2821 4.52 18.02

辰光医疗 200 3000 15 17.65

博易股份 100 350 3.5 350

天阶生物 23 368 16 116.37

四维传媒 700 4760 6.8 9.32

瑞斯福 114 945 第一次： 7.46 57.38

第二次： 9.47 78.85

基美影业 349.875 9000 25.72 50

东电创新 350 700 2 142.86

三、市场功能

33

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

提供股份公开转让平 台，提高股份流动性

通过市场机制充分反映企业内在价值

为原始股东和 PE等投资机构提供新的退出通道

交易平台

三、市场功能

34

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

独有的“小额、快速、按需”融资和储架发行“公司简称 定增日期 募集资金 ( 万元 )

现代农装 2014/1/29 32,400

中海阳 2011/3/7 21,200

现代农装 2011/8/29 18,000

星昊医药 2012/10/26 16,961

中海阳 2010/7/21 11,250

基美影业 2013/12/10 9,000

京鹏科技 2012/6/7 8,459

中教股份 2013/9/4 7,500

指南针 2008/1/8 7,315

中科软 2012/6/8 7,200

三、市场功能

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规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

2010 年 6 月进行了第一次定向增资 ,以每股人民币 9 元的价格增资1250 万股，共募集资金 1.125 亿元人民币，注册资本增至 6000 万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅 3 个月。

2010 年 11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2元的价格增资 1000 万股，募集资金 2.12 亿元人民币，注册资本增至 7000 万元。

中海阳（ 430074 ）

主营业务：太阳能光伏、光热发电系统集成经典案例

第一次增资

第二次增资

在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！

三、市场功能

36

三、市场功能规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

股权质押贷款股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款。

更低贷款成本利率上浮更低、贷款利率贴息 。

银行授信规范度和透明度提升，银行主动授信。

提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。

37

三、市场功能

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

经典案例

挂牌前

德鑫物联（ 430074 ）主营业务：全自动模块取放填装系统等非接 触智能卡的制作经典

案例

挂牌后

38

三、市场功能

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

从加法到乘法—— 通过并购扩张等资本运作手段实现发展战略

公司名称 主营业务或产品 定增时间

募集资金 收购对象 收购原因

指南针(430011

)

证券分析软件开发和信息服务 2007

7315万

3000万注资子公司用于并购

完善产业链，巩固行业地位

北京时代(430003 ）

逆变焊机、大型焊接成套设备、专用

焊机等2010

6000万

瓜州顶松机械设备制造有限公司 100%股权

介入下游，拓展业务发展空间

凯英信业（ 430032）

计算机及外设、软硬件产品、系统集

成。2011

1650万

中电亿商 100%股权

标的公司云平台技术有利于业务整合，提升产品竞争力

赛亿科技（ 430070）

各种焊接材料、热喷涂材料 2012

1500万

武汉华材 100%股权项目

完善产品线，技术与业务互补

东方生态（ 430091）

节水灌溉产品 20121408万

泽升工程、三通四联 100%股

权提高市场占有率并弥补业务单一性

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三、市场功能

规范治理

广告效应

价值发现

股份流动

直接融资

信用增进

并购重组

股权激励

中航新材（ 430056 ）

主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、 销售，并承接防腐、保温、防水工程

经典案例

公司特点

一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；

二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。

采取股权激励，吸引员工入股 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长

挂牌后

目 录

40

1

2

3

4

5

当前时代背景与多层次资本市场

全国股份转让系统历史沿革与市场现状

全国股份转让系统市场功能

建议及展望

全国股份转让系统自律规则解读全国股份转让系统自律规则解读

41

四、自律规则解读

5 、主办券商规则

4 、交易结算规则

3 、融资安排规则

2 、投资者准入规则

1 、挂牌准入规则

42

四、自律规则解读

制定自律规则的总体理念：

• 立足创新型、创业型中小微企业发展特点和风险特征

•总结中关村试点经验，借鉴国内外证券市场的先进经验

•体现市场化和包容创新精神

•秉承“急用先行”原则

43

四、自律规则解读 - 挂牌准入

• 制度公平、理念包容、守住标准底线——规定 5 项基本标准；《挂牌条件适用基本标准指引》细化为“可把控、可识别、可举证”的多项 具体标准；

• 重在信息披露——制定《公开转让说明书内容与格式指引》，注重投资人视角，亮点突出，风险说透；

• 尊重市场选择——主办券商着眼销售去选择企业；投资人基于信息披露选择是否投资。

挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露1.

44

四、他山之石（纳斯达克） 纳斯达克已成为美国科技型、创新型企业的乐土。苹果、微软、英特尔、思科、甲骨文、 Facebook等都选择在纳斯达克扎根生长，

纳斯达克流行一句俚语： Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

45

四、自律规则解读 - 挂牌准入

挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露1.

不设财务指标的挂牌条件不设财务指标的挂牌条件

1. 依法设立且存续满两年2. 业务明确，具有持续经营能力3. 公司治理机制健全，合法规范经营4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5. 主办券商推荐并持续督导

不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业

允许存在未行权完毕的股权激励计划允许存在未行权完毕的股权激励计划

股东人数超过 200 的股份公司经证监会核准后可以挂牌股东人数超过 200 的股份公司经证监会核准后可以挂牌

《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》请点击：http://www.neeq.com.cn/flfg/xtgz/gfzr/zbqs/201306/t20130620_452538.htm

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四、自律规则解读 - 挂牌准入一、 依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 1．公司设立的主体、程序合法、合规。（ 1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（ 2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（ 3 ）《公司法》修改（ 2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（ 1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（ 2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（ 3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年，是指存续两个完整的会计年度（ 1 月 1 日至 12 月 31 日）。（三）连续计算及要求：1.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。3.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

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四、自律规则解读 - 挂牌准入二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。如医疗器械。★军工企业的特别要求：中介机构须取得国防科工部门的备案审核、股改挂牌上市均需取得国防科工批复。2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发 费用支出等。2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所出 具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

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四、自律规则解读 - 挂牌准入三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公 众公司监督管理办法》及《非上市公 众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司的重大违法违规行为是指公司最近 24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（ 1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（ 2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（ 3）公司最近 24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2．控股股东、实际控制人合法合规，最近 24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（ 1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（ 2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（ 3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

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四、自律规则解读 - 挂牌准入四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（ 1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行 过证券；（ 2）违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公 众公司监督管理办法》实施前形成的股东超 200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权 益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

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四、自律规则解读 - 挂牌准入挂牌流程：

根据修订后的基本业务规则和《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》：

超过 200人公司

向证监会申请公开转让

申请在股转系统挂牌

未超 200人公司

证监会豁免核准

股转公司自律审查

纳入证监会监管的非上市公众公司

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四、自律规则解读

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四、自律规则解读 - 挂牌准入

股东人数超过 200人的股份公司申请挂牌，证监会核准时限为 2020 个工作日。股东人数超过 200人的股份公司申请挂牌，证监会核准时限为 2020 个工作日。

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四、自律规则解读 - 投资者准入

投资者准入标准2.交易准入

机构

（ 1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（ 2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；

（ 3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。自然人

（ 1）本人名下前一交易 日日终证券类资产 500 万元人民币以上；

（ 2）具有两年以上证券投资 经验，或具有会计、金融、 投资、财经 等相关专业背景或培训经历。

特别说明

（ 1）不符合准入条件的投资者可通过理财产品进入市场；

（ 2）公司挂牌前的股东、定向发行的股东，如不符合条件，只能买 卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；

（ 3）已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，保持原有交易权 限不变。

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四、自律规则解读 - 投资者准入

严格投资者适当性管理的原因：

•市场的流动性根源于投资人的多元化而非低端化；

•挂牌企业规模小、经营风险高，在挂牌准入体现包容性的背景下，需对投资者准入设定高标准。

建立投资者适当性制度的好处：

•提高市场风险包容能力；

•为市场理念创新、产品创新和制度创新预留空间。

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四、自律规则解读 - 融资制度

融资：制度灵活、流程高效3.

实现挂牌与融资的分离，鼓励挂牌同时定向发行

小额、快速、按需融资：小额发行豁免 + 储架发行• 小额发行豁免：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，豁免向

证监会核准；发行后股东累计超过 200 人的，证监会 审核时限为 2020 个工

作日。

• 储架发行：一次核准，分期发行。自核准之日起 3 个月内首期发行，首期发行

股份应当不于总数量的 50% ； 剩余股份在 12个月内发行完毕。

普通股票、优先股、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具。

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四、自律规则解读 - 融资制度

股票发行规则的特色安排：•发行条件——不设财务指标； •发行对象——符合投资者适当性要求的对象；•发行方式——每次新增不超过 35人，可采取路演、询价方式；•发行安排——充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没

有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；

•发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率

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四、自律规则解读 - 融资制度

平均融资备案速度约 10 个工作日。平均融资备案速度约 10 个工作日。

发行后未超 200人的

发行后超 200人或者超过 200人的发行

获得证监会核准文

验资完成后向股转系统备案

股转系统出具股份登记函

股份登记后可以转让

股票发行流程：

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四、自律规则解读 - 融资制度特点

专业金融产品

专业金融产品

银行信贷银行信贷

公司债可转债中小企业私募债

公司债可转债中小企业私募债

普通股优先股普通股优先股

• 处于高速成长期的企业股权融资相对债权融资成本要高；• 控制人珍视企业，不愿过早稀释股权；• 中小企业资金需求量不大，但对效率、频率要求高。

解读

组合融资

综合性金融服务平台

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四、自律规则解读 - 融资制度新三板与七大商业银行签署战略合作协议

整体授信专项产品开发

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四、自律规则解读 - 交易制度市场现状：

2013年市场全年成交 2.02亿股，成交金额 8.14亿元，成交笔数 989笔，成交均价 4.02元，市值换手率为 4.47%。

目前市场流动性不高的原因：•目前交易仍执行试点规则，如每手 3万股、协议交易等；•1/3左右挂牌公司挂牌时改制不满一年，相关股份无法依法转

让；•挂牌公司未经公开发行，股权分散度不足；•挂牌公司股权集中度高，第一大股东持股 50%以上比例的占

60%左右，需逐年解限售。

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四、自律规则解读 - 交易制度交易：新交易平台，放宽股份限售，投资者多元化4.

三种交易平 台（分步上线）：• 协议转让方式（ 3 万股 1000 股，收盘自动匹配）；• 做市转让方式（传统竞争性做市商）；• 竞价转让方式（集合竞价 + 连续竞价）。

鼓励挂牌同时定向发行、放宽股份限售安排：• 仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；• 对其他股东和增发股票无限售要求 ;

• 股份公司发起人及董、监、高人员遵从《公司法》规定。 投资者适当性：

• 自然人：证券类资产 不低于 500 万元+2年投资经验（或相关培训经历）；• 机构：注册资本 500 万元人民币以上的法人或实缴出资总额 500 万元人民币

以上的合伙企业。

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四、自律规则解读 - 交易制度股票转让方式 –采取三种转让方式之一进行转让

协议转让 竞价转让

股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。

履行股东决策程序并经股转公司同意后，可以转换转让方式。

做市转让

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四、自律规则解读 - 交易制度协议转让

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四、自律规则解读 - 交易制度做市转让

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四、自律规则解读 - 交易制度竞价转让

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四、自律规则解读 - 交易制度

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四、自律规则解读 - 主办券商

制度理念：

通过市场化和责权利一致的制度安排，发挥市场培育功能，促进主办券商与中小企业共成长。

——公司挂牌基本由主办券商决定；

——挂牌后对公司的信息披露和公司治理等进行持续督导；

——挂牌企业的质量、发展同主办券商的利益和信誉密切相关（如做市商制度中相关安排）。

目 录

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3

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当前时代背景与多层次资本市场

全国股份转让系统历史沿革与市场现状

全国股份转让系统市场功能

展望及建议展望及建议

全国股份转让系统自律规则解读

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五、建议与展望 - 成本收益分析显性成本：挂牌费用 + 维持费用

• 挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴；

• 成本构成：主办券商、律所、会所 等中介机构 + 全国股份转让系统公司；

隐性成本：规范成本 + 披露风险

• 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本；

• 适度信息披露，不要求披露季报，半年报无需审计；

成本 成本 or or 投资投资

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五、建议与展望 -信息披露平台

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五、展望 -下一阶段自律规则建设重点

3 、制度规范线

2 、加强监管线

1 、创新发展线

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五、展望 -下一阶段自律规则建设重点

（一）创新发展线1 、并购融资：•融资：出台债券融资和优先股的细则；•并购：证监会相关规定出台后，及时出台相关细则；

2、市场分层：

•理论基础：建设多层次资本市场的 核心，是通过差异化的制度安排实现对风险的分层管理。

•实践需求：实现全国扩容后，挂牌公司数量将快速增长，未来几年可达数千家，极有分层管理的 必要。

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五、展望 -下一阶段自律规则建设重点

3 、转板制度：

• 转板制度的意义：建设有机联系的多层次资本市场体系

• 转板制度的法律逻辑：

——《证券法》建立了发行与上市分离的制度框架；

——在全国股份转让系统挂牌的公司已经证监会根据《证券法》第十条和国务院《决定》进行了核准或豁免核准。

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五、展望 -下一阶段自律规则建设重点

（二）加强监管线：构建各方衔接协调的完整监管体系

•进一步明确市场参与主体的责任区分；

•出台采取监管措施与纪律处分的工作标准和流程；

•做好自律监管与证监会行政监管执法的有效衔接；

•通过大数据技术运用等创新手段，及时发现违法违规线索。

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五、展望 -下一阶段自律规则建设重点

（三）制度规范线

•全国股份转让系统仍处于实践过程中，因此现有规则均为“试行”；

•今后将在市场的创新发展中，继续总结经验、 探索规律，陆续制定、公布优先股、公司债券、并购重组等方面的新规则，进一步完善制度框架体系。

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五、建议（企业）一、把握机遇，抢占先机，早动手、早准备、早受益。一、把握机遇，抢占先机，早动手、早准备、早受益。

注册制改革大趋势下，估值逐渐下移；企业家精神在于把握机遇——把握时间机遇、把握政策机遇。

二、重视改制，科学谋划。改制是战略规划，不是普通企业组织性质的二、重视改制，科学谋划。改制是战略规划，不是普通企业组织性质的简单转换。简单转换。

三、转变观念，找准伙伴。市场的责任机制不同于沪深交易所，要找好三、转变观念，找准伙伴。市场的责任机制不同于沪深交易所，要找好中介、好的战略投资人，树立共同发展的机制。中介、好的战略投资人，树立共同发展的机制。

好中介的标准：优秀的团队构成、 优质的从业质量、良好的销售能力，不以收费水平高低作唯一标准；

好的战略投资人的标准：不以简单的入股价值作评判标准，更要关注能给企业带来什么。

谢谢！

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