ec annual report 2013 th

รายงานประจำาป 2556

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน)

2556


บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำ�กด (มห�ชน)

2556



สารบญ

สารจากประธานคณะกรรมการบรษท

สารจากประธานเจาหนาทบรหาร

สารจากประธานเจาหนาทบรหาร กลมธรกจอาหาร

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบรษท

ธรกจของบรษทจำาแนกตามภมภาค

ลกษณะการประกอบธรกจ

เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ

โดมโน พซซา

รานอาหารกลมฟนกส ไอรอน แฟรร

เคยวโชน

แมกโนเลย เบเกอร

โรงแรม ทน โฮเตลส

มอนสเตอร มเดย

สรปฐานะการเงนและผลประกอบการของบรษท

คำาอธบายและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการดำาเนนงาน

รายการระหวางกน

การจดการ

โครงสรางเงนทนและผถอหน

การกำากบดแลกจการ

นโยบายความรบผดชอบตอสงคม

การควบคมภายในและการบรหารความเสยง

ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจและสญญาสำาคญในการดำาเนนธรกจ

คาตอบแทนผสอบบญช

ขอพพาททางกฎหมาย

ปจจยความเสยง

ขอมลทวไป

รายงานของผสอบบญชและงบการเงน

ประวตของคณะกรรมการและผบรหาร

001

002

004

006

008

011

013

017

023

029

035

039

040

042

046

051

064

077

080

082

091

095

097

099

099

100

104

105

207

2556

ผลงทนสามารถศกษาขอมลของบรษททออกหลกทรพยเพมเตมไดจากแบบแสดงรายการขอมลประจำาป ( แบบ 56-1 ) ของบรษททแสดงไวใน www.sec.or.th หรอเวบไซตของบรษท www.evolution.co.th



สารจากประธานคณะกรรมการบรษท

ผมมความยนดเปนอยางยงทจะแจงใหทกทานทราบวาป 2556 นบเปนปท บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) มการเปลยนแปลงครงใหญ บรษทไดปรบเปลยนเชงกลยทธเขาสธรกจภาคการบรโภคอปโภคทกำาลงเจรญเตบโตอยางรวดเรว ป 2556 ทผานมาจงถอเปนปแรกทเอฟโวลชนดำาเนนธรกจขายปลกอาหารและเครองดมเปนระยะเวลาหนงปเตม บรษทไดเรมตนกาวแรกในการประกอบธรกจขายปลกอาหารและเครองดมในระบบแฟรนไชสภายใตแบรนด Domino’s Pizzaและ The Coffee Bean & Tea Leafและรานอาหารภายใตแบรนดของบรษทเองในกรงเทพมหานคร ภายในระยะเวลาเพยงหนงปนบตงแตชวงปลายป 2555 บรษทประสบความสำาเรจในการเปดสาขาอยางรวดเรวซงนบเปนจดเรมตนของการสรางปรากฎการณของการดำาเนนธรกจบรการอาหารและเครองดมภายใตแบรนดทมความแขงแกรงเหลานในประเทศไทย

ในป 2556 ยงเปนปทบรษทไดรบสทธแฟรนไชสในการประกอบกจการราน Kyochon ซงเปนรานไกทอดตำารบเกาหลทมชอเสยงอยางมากในประเทศเกาหลอกดวย นอกจากนบรษทยงไดขยายจำานวนรานอาหารภายใตแบรนดของบรษทเอง แมในภาวะทมเหตการณไมปกตทางการเมองโดยเฉพาะในกรงเทพมหานคร

บรษทประสบความสำาเรจในการขยายจำานวนสาขาของรานอาหารและเครองดมจากจำานวน 10 ราน ณ สนป 2555 เพมขนเปน 29 ราน ณ สนป 2556 คดเปนสามเทาของจำานวนรานในปกอน สงผลใหรายไดจากการขายปลกอาหารและเครองดมกลายมาเปนรายไดหลกของบรษท ซงผลกดนใหบรษทมรายไดรวมเพมขนจาก 232.7 ลานบาทในป 2555 เปน 482.5 ลานบาทในป 2556

กลาวโดยสรป ผมมความเชอมนวาการขยายตวอยางแขงแกรงของบรษทในธรกจขายปลกอาหารและเครองดมในป 2556 นบเปนหนทางสความสำาเรจ และมแนวโนมทจะสามารถขยายจำานวนรานอาหารเปน 120 แหงหรอมากกวานน ณ สนป 2560

การลงทนของบรษทในธรกจโรงแรมราคาประหยด ผาน Red Planet Hotels Limited (“Red Planet”) ซงกำาลงขยายจำานวนโรงแรมภายใตแบรนด Tune Hotels ทวภมภาคเอเชยนน โดยในป 2556 ไดเปดใหบรการโรงแรมเพมอกจำานวน 7 แหง ซงม

จำานวนหองพกรวม 1,021 หอง ในปจจบน Red Planet ไดกลายเปนผไดรบสทธแฟรนไชส Tune Hotels รายใหญทสดและมจำานวนหองพกมากทสดเมอเทยบกบผไดรบสทธแฟรนไชสรายอนของ Tune Hotels ซงเปนบรษทในกลมแอรเอเชยนอกจากน Red Planet เปนผถอหนรายใหญเปนอนดบทสองของ Tune Hotels ถอหนใน Tune Hotels ในสดสวนรอยละ 17 ของจำานวน หนทงหมดซงเปนผลให Red Planet กลายเปนเจาของรวมในโรงแรม 30 แหงทดำาเนนกจการในปจจบน และอก 7 แหงทอยในระหวางการกอสรางใน 9 ประเทศในปลายป 2556 ทผานมา

เอฟโวลชนไดผานการปรบตวในเชงธรกจเพอรองรบผลกระทบจากเหตการณความไมสงบทางการเมองทยงคงมอยอยางตอเนองเชนเดยวกบกบธรกจอนๆ ในประเทศไทยการไดรบสทธในการบรหารจดการแบรนดตางๆ ทมความหลากหลาย และมสถานประกอบการในภมภาคตางๆ ทมความหลากหลายทวภมภาคเอเชยนน จงชวยลดความเสยงในการประกอบธรกจของบรษท ทงน เอฟโวลชนไดกำาหนดเปาหมายชดเจนในการเปนผประกอบธรกจบรโภคอปโภคในระดบภมภาคอยแลวเชนกน บรษทจงมความเชอมนเปนอยางยงวาการบรหารธรกจโดยทมผบรหารทมความสามารถภายใตแบรนดทมชอเสยงเปนทรจกและแพรหลายไปทวโลกดวยขนาดของธรกจทเหมาะสมนน เอฟโวลชนจะสามารถบรรลเปาหมายในการขยายธรกจและเตบโตอยางตอเนองไดในอนาคต

ทายทสดน ผมขอขอบคณเจาของแฟรนไชสทกรายทใหการสนบสนนและกำาลงใจในการขยายกจการของบรษทเปนอยางดมาโดยตลอด และขอขอบคณทมผบรหารทไดทมเทกำาลงในการขยายกจการไดตามเปาหมายในป 2556 และเมอบรษทมงมนในการขยายกจการอยางตอเนองในป 2557 น ผมเฝารอทจะรายงานความคบหนาของการขยายกจการอนนาตนเตนนในโอกาสถดไป

ประธานคณะกรรมการบรษท

กฤษน ศรชวาลาประธานคณะกรรมการบรษท

กฤษน ศรชวาลา

001



สารจากประธานเจาหนาทบรหาร

ประธานเจาหนาทบรหารมารค มเชล ไรเนค

สบเนองจากป 2556 ทผานมา บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) ไดดำาเนนการเปลยนแปลงเชงกลยทธทางธรกจโดยการกาวเขาสภาคธรกจอปโภคบรโภคซงประสบความสำาเรจเปนอยางด การประสบความสำาเรจในการเปดสาขาของรานอาหารและเครองดมบรการดวนภายใตการสนบสนนของเจาของแฟรนไชสซงเปนผนำาดานธรกจอาหารและเครองดมระดบโลก ทำาใหบรษทสามารถใหบรการอาหารเครองดมคณภาพสงภายใตแบรนดทเปนทยอมรบทงในประเทศไทยและจะขยายไปยงภมภาคใกลเคยงในอนาคต เรมตงแตชวงกลางป 2555 บรษทไดปรบเปลยนธรกจจากการพฒนาอสงหารมทรพยและใหบรการดานสารสนเทศ โดยการกาวเขาสการเปนบรษทคาปลกอาหารและเครองดม การประสบความสำาเรจดานกลยทธทางธรกจไดสะทอนใหเหนถงการเตบโตดานรายไดของบรษท โดยมรายไดจากการจำาหนายอาหารและเครองดมทมอตราสวนสงทสดของกลมบรษท

การดำาเนนงานภายใตแบรนดทแขงแกรงในหลายประเทศทวภมภาคเอเชยชวยลดผลกระทบจากสภาวะดานการเมองทไมเปนปกตในประเทศไทยซงเรมตนตงแตชวงกลางป 2556 ทผานมา สทธแฟรนไชสของบรษททไดรบครอบคลมการดำาเนนธรกจทงในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใต และเอเชยตะวนออกเฉยงเหนอ ซงชวยสนบสนนใหการเตบโตเปนไปตามเปาหมายทไดวางไวไดเปนอยางด

บรษทไดรบสทธในแฟรนไชสจำานวน 3 แหง ภายใตแบรนดทมชอเสยง อนไดแก Domino’s Pizza, The Coffee Bean & Tea Leaf (CBTL) และ Kyochon และนอกจากน บรษทยงมรานอาหารแบรนดของบรษทเองซงมเอกลกษณเฉพาะซงประสบความสำาเรจในแงรายไดจากการขายเปนอยางมาก บรษทมการเตรยมพรอมเปนอยางดในการดำาเนนธรกจในประเทศไทยเพอรองรบการเตบโตตามปจจยเศรษฐกจทสงเสรมการขยายตวของธรกจ อนไดแก การขยายตวของชมชนเมอง รายไดของครวเรอนทเพมขน และการเปลยนแปลงรปแบบพฤตกรรมการบรโภค แบรนดทมชอเสยงเปนทรจกระดบโลกของบรษทสามารถตอบสนองตอปจจยเศรษฐกจดงกลาวไดเปนอยางดและการทบรษทวางตำาแหนงการบรการทดจะชวยขยายฐานลกคาทมศกยภาพและสรางความภกดในตราสนคาของบรษทจะทำาให

บรษทประสบคามสำาเรจในแงสวนแบงทางการตลาดในธรกจบรการอาหารและเครองดมในทสด

เปาหมายทสำาคญอกประการหนงของบรษทคอการมงเนนการพฒนาโรงแรมราคาประหยดซงมคณภาพสงภายใตราคาทเหมาะสมซงบรษทเรมดำาเนนธรกจนตงแตป 2553 โดยเปนการลงทนผานไปยง Red Planet Hotels Limited (RPHL) ซงดำาเนนธรกจ Tune Hotels ใน4 ประเทศ และในป 2556 RPHL ไดเปดโรงแรมแหงใหมเพมจำานวน 3 แหงในประเทศอนโดนเซย และอก 3 แหงในฟลปปนส นอกจากนยงไดลงทนในโรงแรมแหงแรกในประเทศญปนอกดวย โดยภายหลงจากการปรบปรงหองพก RPHL ไดเรมดำาเนนการ Tune Hotels ใน นาฮา โอกนาวา ประเทศญปนซงมจำานวนหองพกรวม 117 หองตงแตเดอนสงหาคม 2556 ซงถอเปน Tune Hotels แหงแรกทงในญปนและภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงเหนอ RPHL ยงไดลงทนในโรงแรมทสลม กรงเทพฯ และอะซาคซะทกรงโตเกยว RPHL ยงถอหนในอตราสวนรอยละ 17 ใน Tune Hotels ซงมเพยงจะทำาใหบรษทกลายเปนผถอหนรายใหญเปนอนดบสองใน Tune Hotels แตยงทำาให RPHL มความเปนเจาของรวมในโรงแรมเครอ Tune Hotels อกหลายแหงทงในมาเลเซย สกอตแลนด และออสเตรเลย

การเตบโตอยางแขงแกรงของรายไดจากการขายในปกอน ทำาใหบรษทมยอดขายรวมเปนจำานวน 482.5 ลานบาท ซงเตบโตสงขนถงรอยละ 107 จากป 2555 โดยมขาดทนสทธจำานวน 88.1 ลานบาท ซงเปนผลจากการใชจายในสนทรพยและการบรหารจดการเพอสรางความประหยดตอขนาดและสรางธรกจคาปลกอาหารและเครองดมทมประสทธภาพซงเพงเรมดำาเนนงานเปนปแรก กลยทธดานการลงทนเหลานจงเปนแบบแผนในการดำาเนนงานเพอสนบสนนการขยายตวของการดำาเนนธรกจภายใตแบรนดตอไปในอนาคต

002



ความทาทายทสำาคญในปตอไปยงคงสบเนองจากความไมสงบทางการเมองในประเทศไทยซงสงผลกระทบตอความเชอมนของผบรโภคและภาคธรกจในชวงระยะเวลาหลายปทผานมา อยางไรกตาม ในชวงหลายปทผานมา ประชากรทเพมขนอยางตอเนองในประเทศไทย รวมทงปจจยทประชากรในประเทศมรปแบบการใชชวตแบบชมชนเมองมากขนและมกำาลงซอทเพมขน ลวนสงผลใหผบรโภคหนมาพงพาบรการภาคอปโภคบรโภคดงเชนบรการของบรษทมากขน นอกจากน การทบรษทมแบรนดทหลากหลายและการมสถานประกอบการในหลายภมภาคในทวปเอเชยนน ทำาใหผมมความเชอมนวาบรษทไดวางกลยทธทดทจะทำาใหบรษทสามารถรองรบความเสยงจากการดำาเนนธรกจซงเปนผลจากปจจยภายนอกทอาจเกดขนในอนาคตไดอยางเปนอยางมาก

บรษทยงไดใหความสำาคญกบการตอบแทนสงคม ซงบรษทไดมโอกาสเรมดำาเนนการในป 2556 โดยการบรจาคอาหารและเครองดมแกเดกดอยโอกาสในวนเดกแหงชาตซงจดขนโดยมลนธสกขาเอเชยนอกจากน Red Planet ยงจดงาน CSR day ในทกประเทศทมการดำาเนนธรกจ Tune

Hotels เชน การทำาความสะอาดชายหาด การเยยมเยยนเดกกำาพราทอนโดนเซย การบรจาคอาหาร เครองนงหม ของเลน ในกรงโตเกยว และการสรางและทาสโรงเรยนทฟลปปนส บรษทยงไดวางแผนสำาหรบกจกรรมเพอสงคมอกมากมายในป 2557 โดยเฉพาะอยางยงธรกจแฟรนไชสของบรษทในประเทศไทย

กลาวโดยสรป ปทผานมาถอเปนรากฐานสำาคญสำาหรบเอฟโวลชน บรษทไดดำาเนนการอยางแขงแกรงซงนำาไปสความแขงแกรงมากยงขน ผมขอขอบคณเปนอยางยงสำาหรบผมสวนรวมในการกำาหนดกลยทธทสำาคญ พนกงานทกทานซงไดอทศตนในการทำางาน และผรวมธรกจของบรษท นอกจากนผมขอกลาวขอบคณเขาเหลานนทจะสนบสนนเอฟโวลชนตอไปและเชอมนวาบรษทจะประสบความสำาเรจอยางกาวกระโดดในปตอไป

โครงสรางรายไดของบรษทในป 2556

รายไดและกำาไร / ขาดทนของบรษท ในป 2554 - 2556

ธรกจสอดจตอลและสอสรางสรรค

ธรกจทปรกษาดานการลงทน

ธรกจบรการอาหารและเครองดม

มารค มเชล ไรเนคประธานเจาหนาทบรหาร

9%

23%

69%

2556-88.1

003



สารจากประธานเจาหนาทบรหาร กลมธรกจอาหาร

ประธานเจาหนาทบรหาร กลมธรกจอาหารซานเจย คมาร ซงห

ในชวงหนงปทผานมา ธรกจบรการอาหารและเครองดมของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “เอฟโวลชน”) มไดเพยงแคฟนฝาอปสรรค แตยงเตบโตอยางรวดเรวเกนกวาทคาดหวงไว ซงถอวาเปนปแหงการเปลยนแปลงอยางแทจรงของบรษทโดยกลมธรกจอาหารและเครองดมไดกลายเปนหนวยงานทสรางรายไดหลกใหแกบรษท และภายใตแผนการเปดรานใหมอยางตอเนองของบรษท บรษทคาดวาจะสามารถสรางรายไดจากธรกจอาหารและเครองดมเพมขนเปนสองเทาในปทจะถงน

เอฟโวลชนไดซอธรกจอาหารและเครองดมดวยวธการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer หรอ “EBT”) ในชวงไตรมาสสดทายของป 2555 ซงทำาใหบรษทไดเขาดำาเนนกจการรานอาหารในรปแบบทแตกตางกนไปซงไดรบความนยมอยางสงและไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนกจการรานDomino’s Pizza และ ราน The Coffee Bean & Tea Leaf แตเพยง ผเดยวในประเทศไทยอกดวย

บรษทไดเปดราน The Coffee Bean & Tea Leaf (“CBTL”) แหงแรกทหางสรรพสนคาสยามพารากอน กรงเทพมหานครในเดอน ตลาคม 2555 และตอมาบรษทไดเปดรานเพมอก 11 แหงในระหวางป 2556 ทำาใหมจำานวนรานทเปดดำาเนนการแลวรวมเปน 15 แหง ณ สนป 2556 CBTL ไดเปดใหบรการในหางสรรพสนคาทมชอเสยงหลายแหงในกรงเทพมหานคร ซงมจำานวนผมาใชบรการสงทสดในประเทศไทย นอกจากนน บรษทยงไดเปดราน CBTL ในอาคารสำานกงาน โรงแรม โรงพยาบาล รวมไปถงทาอากาศยานสวรรณภม

บรษทไดเปดราน Domino’s Pizza แหงแรกในวนท 31 ธนวาคม 2555 และตอมาบรษทไดเปดรานเพมขนอกรวมเปน 7 แหง ณ สนป 2556 ซงบรษทไดใหบรการพซซาทสดใหมและรวดเรวทสดในกรงเทพมหานคร โดยรานพซซาสวนใหญของบรษทตงอยในพนททมประชากรอาศยอยหนาแนน รวมไปถงสถานททองเทยว ซงทำาใหบรษทมฐานลกคาทมนคงและเพมขนอยางตอเนอง

บรษทยงไดมการเปดตวรานอาหารในรปแบบทแตกตางกนไปอก 2 แหงในป 2556 ซงคอราน Maggie Choo’s ตงอยทโรงแรมโนโวเทล ฟนกซ สลม และราน Bangkok Betty ตงอยทโรง

แรมฮอลเดย อนน ซอยสขมวท 22 นอกจากน บรษทยงไดมการปรบปรงราน The Iron Fairies และไดเปดใหบรการใหมอกครง ในเดอนกรกฎาคม 2556 ซงไดรบความนยมอยางสงจากกลมลกคาของบรษท

บรษทไดเสรมสรางความเขมแขงของธรกจแฟรนไชสดวยการรบสทธแฟรนไชสแตเพยงผเดยวในประเทศไทย เมยนมาร กมพชา และลาว ในการดำาเนนกจการราน Kyochon ซงเปนแบรนดรานไกทอดทไดรบความนยมอยางสงในประเทศเกาหล ในปจจบน อาหารเกาหลไดรบความนยมอยางมากในเอเชยตะวนออกเฉยงใต ในขณะทในประเทศไทยมความตองการในการบรโภคไกทอดอยางตอเนอง บรษทไดตดสนใจทจะใชปจจยบวกนในการลงทนใน Kyochon ซงราน Kyochon แหงแรกของบรษทพรอมทจะเปดใหบรการในชวงไตรมาสทสองของป 2557

จำานวนรานของบรษทในป 2555 และ 2556

004



โครงสรางรายไดของหนวยธรกจอาหารจำาแนกตามแบรนด ในป 2556

โดยรวมแลวป 2556 ถอวาเปนปทดสำาหรบการดำาเนนธรกจอาหารและเครองดมของบรษท รายไดจากธรกจอาหารและเครองดมเตบโตขนจาก 16.2 ลานบาทในป2555 เปน 311.8 ลานบาทในป 2556 โดยท ธรกจรานอาหารในรปแบบทแตกตางกน ทง 8 แหง ภายใตการดำาเนนการโดย Fenix Iron Fairies Limitedซงเปนบรษทยอยของบรษท มสวนสำาคญในการสรางรายไดของกลมบรษทซงมจำานวนสงถง 156.5 ลานบาท ในป 2556

ในป 2556 น เปนปทบรษทไดลงทนในสวนทสำาคญของธรกจบรการอาหารและเครองดม อาทเชน ดานการบรหารจดการ และการลงทนในโครงสรางพนฐานของธรกจอาหาร โดยเฉพาะอยางยงการสรางคลงสนคาและครวกลาง เพอทจะสรางความแขงแกรงและความมประสทธภาพในการดำาเนนธรกจตอไป ทงน เพอใหเกดความประหยดตอขนาดเพอใหผานจดคมทนของการดำาเนนธรกจและกาวเขาสการสรางผลกำาไรใหกบบรษทไดตอไปในไมชารปแบบการดำาเนนธรกจภายใตระบบแฟรนไชสของบรษทจะประสบความสำาเรจอยางมาก ดวยแบรนดทมชอเสยงตางๆ อาทเชน Domino’s Pizza, The Coffee Bean & Tea Leaf และ Kyochon และผบรหารทมความสามารถ แบรนดเหลานเปนแบรนดชนนำาในตลาดและโดดเดนในอตสาหกรรม

ซานเจย คมาร ซงหประธานเจาหนาทบรหาร กลมธรกจอาหาร

อาหารและเครองดม รวมถงในตลาดหลกทรพยหลายแหงซงไดเพมมลคาของบรษทของผประกอบการแฟรนไชสนนๆ ในภมภาคอนๆ อกดวย มลคาทเพมขนนเปนเครองพสจนคณภาพทดเยยมของผลตภณฑ ซงจะชวยใหบรษทสามารถเขาถงฐานลกคาทเพมขนและเพมจำานวนรานอาหารและเครองดมของบรษทไดมากขน ดงทกลาวมานนเปนภารกจทบรษทมความมนใจวาจะประสบความสำาเรจ

ผมรอโอกาสทจะรายงานผลการดำาเนนงานทโดดเดนในปทจะมาถงนและขอขอบพระคณทกทานสำาหรบการสนบสนนอยางตอเนองในป 2556

Domino’s Pizza

CBTL

ฟนกซ ไอรอน แฟรร

ฟนกซ สลม

15%

12%

23%

50%

005



รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) ประกอบดวย กรรมการอสระจำานวน 3 ทาน ไดแก นายวทต สจจพงษ ดำารงตำาแหนงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายกฤช เอทเตอร และ นายวโรจน ตงเจตนาพร ดำารงตำาแหนงกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบดำาเนนงานอยางเปนอสระภายใตมาตรฐานทเปนทยอมรบโดยคณะกรรมการบรษท ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ สำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

• นายวทต สจจพงษประธานคณะกรรมการตรวจสอบเปนบคคลทมความร ความเขาใจและมประสบการณในการสอบทานรายการทางการบญชและการเงนรวมถงมความร ความเขาใจ ในการจดเตรยมงบการเงนทเปดเผยตอสาธารณะ

คณะกรรมการตรวจสอบทำาหนาทเปนตวแทนและแบงเบาภาระหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท ในเรองทเกยวของกบ ความโปรงใสของรายงานทางการเงนและการเปดเผยขอมลทางดานการเงนประสทธภาพของการดำาเนนงานและระบบการควบคมภายใน คณสมบต ประสทธภาพและความเปนอสระของฝายควบคมภายในและผสอบบญชของบรษท นอกจากนยงชวยทบทวนการดำาเนนตามกฎเกณฑและกฎหมายตางๆเพอปองกนปญหาความขดแยงทางดานผลประโยชน รวมถงใหคำาแนะนำาแกคณะกรรมการบรษทในการคดสรรและกำาหนดผลตอบแทน แกผสอบบญชของบรษทและ กำากบใหเปนไปตามกฎเกณฑของคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ในรอบป 2556 ไดจดใหมการประชมทงสน 4 ครง ซงภาระหนาททไดปฎบตและดำาเนนการ มดงน

• พจารณารายงานทางการเงนของบรษททงรายไตรมาสและรายป โดยจดประชมพรอมดวยผสอบบญชของบรษท เพอพจารณารายงานของผสอบบญชรบอนญาต งบการเงน และมาตรฐานทางบญชทเกยวของ นอกจากนระหวางการประชมยงพจารณาและแลกเปลยนขอเสนอแนะทมผลกระทบตองบการเงน และระบบการควบคมภายในกบผเขารวมประชม คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวางบการเงนของบรษทมความถกตองตามทควรในสาระสำาคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

• คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาแผนการตรวจสอบภายในของฝายตรวจสอบภายใน สอบทานผลของการตรวจสอบภายในประจำาป และใหคำาแนะนำาดานการควบคมภายในททำาขนโดยฝายตรวจสอบภายใน นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบ ยงใหคำาแนะนำา เพอประสทธภาพของการควบคมภายในโดยภาพรวมของบรษท และแนวทางการดำาเนนงานทถกตองตอฝายจดการของบรษท

ในระหวางป 2556 ฝายตรวจสอบภายในไดจดทำารายงานการตรวจสอบภายใน และจดทำารายงานการตดตามผลการตรวจสอบภายในของฝายงานตางๆ ตามผงองคกรของบรษท และบรษทในเครอทเกยวของซงไดมการประเมนการปฏบตงาน ตรวจสอบรายการทกอใหเกดความขดแยงทางดานผลประโยชน ตรวจสอบการปฏบตตามกฎเกณฑและขอบงคบทกำาหนดโดย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ สำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ผลของรายงานการตรวจสอบภายในและคำาแนะนำาเพอปรบปรงประสทธภาพการควบคมภายในไดถกอภปรายระหวางฝายจดการและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวาบรษทมระบบการควบคมภายในอยางเพยงพอและเหมาะสม และยงมการปรบปรงพฒนาอยางตอเนอง ทงนรวมถงการพฒนาระบบบรหารความเสยงดวย

• ในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบระหวางปทง 4 ครงนน ในทประชมพจารณาประเดนของเจาหนาทตรวจสอบภายในและผสอบบญชของบรษท แลวจงดำาเนนการนำาเสนอเพออนมตตอไปในวาระการประชมของคณะกรรมการบรษท

• ในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบครงท 1/2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดนำาเสนอ เพอแตงตงบรษทไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จำากด มาดำารงตำาแหนงผสอบบญชของบรษท ตอคณะกรรมการบรษท และตอมาไดมการนำาเสนอเพออนมตอกครงในการประชมสามญผถอหนผลการประชมอนมตใหแตงตงบรษทไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอสจำากด เพอดำารงตำาแหนงผสอบบญชของบรษทในป 2556 โดยม นางอโนทย ลกจวฒนะ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3442 เปนผสอบบญชรบอนญาต

006



ผสอบบญชรบอนญาตขางตน มคณสมบตเหมาะสมในการตรวจสอบและมความสามารถในการแสดงความคดเหนในรายงานของผสอบบญชรบอนญาตซงแสดงในงบการเงนของบรษท ในกรณทผสอบบญชรบอนญาตขางตนไมสามารถทำาหนาทได บรษทไดมอบหมายใหบรษทไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จำากด เปนผสรรหาและแตงตงผทมคณสมบตเหมาะสม มาดำารงตำาแหนงแทน

นอกจากนทประชมกรรมการตรวจสอบ ยงไดสอบทานคาตอบแทนของผสอบบญชของบรษทในวงเงนสลานสองแสนสามหมนหาพนบาท พรอมดวยคาใชจายอนๆในการสนบสนนการตรวจสอบบญช สำาหรบป 2556 ซงตอมาไดนำาเสนอตอผถอหนเพอขออนมตแตงตงผสอบบญชและคาตอบแทนของผสอบบญช ในการประชมผถอหนเมอวนท 29 เดอน มนาคม 2556

ในฐานะทเปนและในฐานะตวแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

นายวทต สจจพงษประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

24 กมภาพนธ 2557

007



Annual Report 2013

คณะกรรมการบรษท

ปจจบนคณกฤษน ดำารงตำาแหนงเปนประธานเจาหนาทฝายบรหารของกลมบรษทฟโก ซงประกอบดวยธรกจหลากหลายประเภท ไดแก ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ธรกจพฒนาและบรการโรงแรม ธรกจการจดจำาหนายสนคาแฟชน และมลนธฟโกพฒนา คณกฤษนจบการศกษาจาก University of Hawaii ประเทศสหรฐอเมรกา

คณมารคถอสญชาตเยอรมน ไดรบปรญาตรดานกฎหมาย (วชาเอกกฎหมายทวไป และกฎหมายอสลาม) จาก London School of Economics ประเทศองกฤษกอนทจะรวมงานกบ บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด มหาชน คณมารคเปนทงหนสวนผกอตงและกรรมการบรษทคด จำากด ซงเคยไดรบรางวลชนะเลศผพฒนาอสงหารมทรพยในพนทกรงเทพ อกทงยงเคยดำารงตำาแหนงกรรมผจดการ บรษท Indosuez W.I. Carr Securities จำากด สาขาประเทศไทย อนโดนเซย และฟลปปนส และตำาแหนงรองประธานอาวโส และหวหนาฝายซอขายหลกทรพย บรษทหลกทรพย แอสเซท พลส จำากด ประเทศไทย และตำาแหนงนายหนาคาหลกทรพย บรษท Baring Securities จำากด สาขาประเทศองกฤษและประเทศไทย

มารค มเชล ไรเนคกรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทผายบรหหาร

คณซานเจย มประสบการณในธรกจพฒนาโรงแรมและการบรการมากวา 25 ป และไดพำานกในประเทศไทยมากวา 19 ป คณซานเจยไดรบปรญาตรดานเทคโนโลยสาขา วศวกรรมโยธาจากมหาวทยาลย IIT BHU Varanasi กอนทจะรวมงานกบกลมบรษทฟโก คณซานเจยเคยดำารงตำาแหนงรองประธานกรรมการบรหารทบรษท Capital Advisory Services ซงทำาหนาทบรหารอสงหารมทรพยในธรกจโรงแรมของบรษท Lehman Brothers ในประเทศไทย นอกจากน คณซานเจยยงเคยดำารงตำาแหนงทหลากหลายธรกจโรงแรมและการบรการ อนไดแก รองประธานบรษท ของกลม Compass Hospitality และผจดการทวไป ของกลมบรษท President Park

ซานเจย คมาร ซงหประธานเจาหนาทฝายบรหาร กลมธรกจอาหาร

กฤษน ศรชวาลาประธานกรรมการบรษท

ปจจบนคณอมรดำารงตำาแหนงเปนกรรมการบรษทกลมบรษท ฟโก ซงดำาเนนธรกจหลากหลายประเภท รวมทง ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย ธรกจพฒนาและบรการโรงแรม ธรกจการจดจำาหนายสนคาแฟชน และมลนธ ฟโกพฒนา

อมร ศรชวาลากรรมการบรษท

008



Annual Report 2013

คณไซมอนเปนผกอตง และดำารงตำาแหนงเปนประธานกรรมการบรษทของกลมบรษท Red Planet Hotels กลาวคอ บรษท Pan-Asia Limited ธรกจโรงแรมทใหบรการภายใตธรกจแฟรนไซสของTune Hotels ซงเปนบรษทในเครอของสายการบน Air Asiaคณไซมอนเคยดำารงตำาแหนงเปนนายหนาคาหลกทรพยอนพนธทบรษท Goldman Sachs จำากด สาขาประเทศญปน ในป พ.ศ. 2543 ถง 2548 คณไซมอนถอสญชาตออสเตรเลย ไดรบปรญญาตรเกยรตนยม (Cum Laude) สาขาคณตศาสตรประยกต จาก Harvard University ในป 2543

ไซมอน เกโรวชกรรมการบรษท

ปจจบนคณฮวชดำารงตำาแหนง หวหนาฝายบรหารสนทรพยในภมภาคเอเชยของ บรษท MGPA จำากด ซงเปน กองทนทลงทนในธรกจอสงหารมทรพยในทวปยโรปและเอเซยและยงเคยดำารงตำาแหนงเปนผจดการประจำาสาขาของบรษท Hong Kong Land ในประเทศอนเดย นอกจากน คณฮวชยงเปนสมาชกกตตมศกด สถาบน Royal Institute of Chartered Surveyors คณฮวชไดรบปรญญาโท สาขา Corporate Real Estate จาก สถาบน Corenet Global

ฮวช แอนดรวกรรมการบรษท

คณวทตเคยดำารงตำาแหนงประธาน และคณะกรรมการบรษททบรษท CAT Telecom จำากด (มหาชน) อกทงยงเคยตำารงแหนงประธานเจาหนาทฝายบรหาร บรษท ServExcel จำากด และตำาแหนงผชวยรองประธาน แผนก Corporate Banking ธนาคาร Citibank ประเทศไทยนอกจากน ยงไดรบการแตงตงจากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยคณวทต ไดรบปรญญาตร และปรญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร จากมหาวทยาลย Hitotsubashi Universityโตเกยว ประเทศญปน

วทต สจจพงษกรรมการบรษทอสระ และประธานคณะกรรมการฝายตรวจสอบ


009



Annual Report 2013

คณกฤชมประสบการณการทำางานธรกจหลกทรพยมาเปนเวลายาวนาน เคยดำารงตำาแหนงเปนรองประธานและหวหนาฝาย Capital Markets ทบรษทหลกทรพย ไทยพาณชย จำากด และยงเคยดำารงตำาแหนง รองประธานฝายซอขายหลกทรพยสำาหรบนกลงทนสถาบน บรษท Salomon Smith Barney จำากด ประเทศไทย ตำาแนงรองประธานอาวโสฝายวเคราะหหลกทรพย บรษท Asset Plus Securities ประเทศไทยและนกวเคราะหหลกทรพย บรษท W.I. Carr Securities จำากด ประเทศไทย คณกฤชจบการศกษาจาก University of Southern California ลอส แองเจสส ประเทศสหรฐอเมรกา

กฤช เอทเตอรกรรมการบรษทอสระ และคณะกรรมการฝายตรวจสอบ

คณวโรจนเคยดำารงตำาแหนงผบรหารระดบสงในหลายบรษท มประสบการณมากมาย ปจจบนดำารงตำาแนงเปนประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรษทอสระทบรษท UOB Kay Hian Securities (Thailand) จำากด (มหาชน) อกทงยงดำารงตำาแหนงเปนกรรมการบรษททบรษท Propmaxx จำากด ในอดตคณวโรจนเคยดำารงตำาแหนงประธานเจาหนาทฝายบรหารใหแกบรษท Amarin Plaza จำากด (มหาชน) และประธานบรษททซซ แลนด จำากด คณวโรจนจบการศกษาจาก University of New South Wales ประเทศออสเตรเลย

วโรจน ตงเจตนาพรกรรมการบรษทอสระ และกรรมการฝายตรวจสอบ

ปจจบนคณอครรตนดำารงตำาแหนงเปนกรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบทบรษท Finansa จำากด มหาชน บรษท Finansa Securities จำากด และบรษท Finansa Asset Management จำากด อกทงยงดำารงตำาแหนงเปน กรรมการบรษทอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบใหแก บรษท Matching Maximize Solution จำากด (มหาชน) และ บรษท Krungthai Card จำากด (มหาชน) นอกจากน คณอครรตน ยงเปนอาจารยประจำาทวทยาลยดนตร มหาวทยาลยมหดล คณอครรตนไดรบการแตงตงจากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย และไดรบปรญาญาโทสาขาการบรหารจดการ จากมหาวทยาลยMarshall University ประเทศสหรฐอเมรกา

อครรตน ณ ระนองกรรมการบรษทอสระ


010



ธรกจของบรษทจำาแนกตามภมภาค

บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) ซงจดทะเบยนอยในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ลงทนในธรกจอปโภคบรโภคทกำาลงเตบโตอยางรวดเรวในภมภาคเอเชย ซงบรษทไดเนนการลงทนในธรกจโรงแรมราคาประหยดดวยการลงทนในบรษท เรด แพลนเนตโฮเตล ลมเตท ซงเปนผไดรบสทธแฟรนไชสและเปนผถอหนรายใหญอนดบทสองของโรงแรม ทน โฮเตลส นอกจากน บรษทยงไดเนนการลงทนในธรกจอาหารและเครองดม ซงประกอบไปดวยแฟรนไชสทมชอเสยงไดแก โดมโน พซซา เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ และเคยวโชน รวมไปถงธรกจสอดจตอลและธรกจผานสออเลกทรอนกสทใหบรการทสงเสรมการประกอบธรกจแฟรนไชสของบรษทอกดวย

011


บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน)012



ประวตความเปนมา

ในปจจบน บรษท ไดประกอบธรกจรานอาหารทงประเภทบรการดวน บรการอาหารเปนแบบเปนกนเอง บรการเตมรปแบบรวมทงธรกจโรงแรมในประเทศไทยและในภมภาคเอเชยกลมบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน)เปนผไดรบสทธแฟรนไชสในการประกอบธรกจ Domi-no’s Pizza (“Domino’s”) ซงเปนพซซาชนนำาของโลกในประเทศไทย แฟรนไชสในการประกอบธรกจThe Coffee Bean & Tea Leaf (“CBTL”) ซงเปนรานชากาแฟทกอตงขนในประเทศสหรฐอเมรกา แฟรนไชสในการประกอบธรกจ Kyochon ไกทอดชนนำาจากประเทศเกาหลในประเทศไทยและภมภาคอนโดจน บรษทยงไดลงทนในธรกจรานแมกโนเลย เบเกอร ซงเปนแฟรนไชสของรานคพเคกทมชอเสยงจากมหานครนวยอรค ประเทศสหรฐอเมรกาในประเทศญปนบรษท ยงมรานอาหารและบารทดำาเนนการโดยบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จำากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท ซงประกอบธรกจรานอาหารและบาร ในรปแบบทแตกตางกนไปนอกจากน บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด (“RPHL”) บรษทรวมของบรษท ยงประกอบธรกจโรงแรมราคาประหยดภายใตสทธแฟรนไชส Tune Hotel ซงเปนผนำาธรกจโรงแรมราคาประหยดในทวปเอเชย และเปนพนธมตรกบ Air Asia บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) (“บรษท”) กอตงขนในป 2542 เพอดำาเนนธรกจสอดจตอลสำาหรบผใชอนเตอรเนตและผใชโทรศพทเคลอนท บรษทไดใหบรการเวบไซต www.siam2you.com และ wap.siam2you.comเพอใหบรการขอมลขาวสารกบผใชอนเตอรเนตและลงโฆษณาประชาสมพนธสนคาและบรการของลกคา สำาหรบผใชอนเตอรเนตผานโทรศพทเคลอนท ตอมาในป 2544บรษทไดเลงเหนถงโอกาสจากการเพมจำานวนผใชโทรศพทเคลอนทในประเทศไทย จงไดขยายการดำาเนนธรกจโดยเปดใหบรการเสรมสำาหรบผใชโทรศพทเคลอนท ซงประกอบไปดวย การใหบรการสงขอมลมลตมเดยชนดตางๆ ระหวางโทรศพทเคลอนทของผใช นอกจากน บรษทใหบรการทปรกษาและพฒนาสออนเตอรเนตและสอไรสายใหกบลกคาทงภาครฐและเอกชน เพอสรางชองทางใหลกคาสามารถตดตอสอสารกบกลมเปาหมายผานสออนเตอรเนตและสอไรสายไดอกทางหนง เชน การจดกจกรรมทางการตลาดเปนตน ธรกจของบรษททเกยวกบ

เทคโนโลยสารสนเทศการสอสาร ประกอบดวยธรกจบรการเสรมสำาหรบผใชโทรศพทเคลอนท (Wireless Value Added Service) ธรกจบรการคำาปรกษาและพฒนาสออนเตอรเนตและสอไรสาย (Interactive Solutions) และธรกจบรการขอมลเสยงผานระบบโทรศพท (Audiotex Services) ในป 2550 บรษทไดเปลยนแปลงโครงสรางผถอหน โครงสรางองคกร และโครงสรางทางการเงน รวมถงเรมทจะขยายการทำาธรกจไปสธรกจอสงหารมทรพย และบรการใหคำาปรกษาทางธรกจ อกทงยงไดทำาการผสานธรกจเดมทางดานสอ เขากบธรกจใหมอกดวย ภาวะวกฤตทางการเงนในป 2551 และปญหาทางการเมองทเกดขนมาอยางตอเนองในประเทศไทย ไดสงผลทางเชงลบตอธรกจใหคำาปรกษาดานการพฒนาและการลงทนในอสงหารมทรพย ซงโครงการสวนใหญนนเปนโครงการโรงแรมระดบหาดาว ดงนนบรษทจงไดทำาการลงทนในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด (www.redplanethotels.com) ซงทำาธรกจโรงแรมราคาประหยดภายใตสญญาแฟรนไชสโดยตรงจาก Tune Hotels (www.tunehotels.com) นอกเหนอจากธรกจโรงแรมราคาประหยด บรษทมความตงใจทจะขยายการลงทนไปยงธรกจบรการอปโภคบรโภคซงกำาลงเตบโตอยางรวดเรวในภมภาคเอเชย ดงนน ในการประชมวสามญผถอหนในเดอน พฤศจกายนป 2555 บรษท ไดมมตอนมตการซอกจการบรการอาหารจาก บรษท ฟโก คอรปอเรชน จำากด ดวยวธการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ผลจากการซอกจการอาหารดงกลาว ทำาใหบรษท มสถานะเปนบรษทแมของกจการทไดรบสทธแฟรนไชสใน Domino’s Pizza ในประเทศไทย The Coffee Bean & Tea Leaf ในประเทศไทย และธรกจรานอาหารและบารในรปแบบทแตกตางกนไป ในขณะเดยวกน ครอบครวศรชวาลาไดกลายเปนผถอหนรายใหญของบรษท ซงนบเปนการเพมความนาเชอถอทางธรกจและขยายโครงขายความสมพนธทางธรกจของบรษทในเดอนตลาคม 2556 บรษท ไดเขาทำาสญญารวมทนกบเจาของแฟรนไชสไกทอดเคยวโชนเพอประกอบธรกจรานไกทอดทมชอเสยงและใหญทสดในเกาหลในประเทศไทย ทงน บรษท เคยวโชน จำากด ซงเปนบรษทรวมทน ไดรบสทธแฟรนไชสในการประกอบธรกจไกทอด Kyochon ในประเทศไทย เมยนมาร กมพชา และลาว

013



ขอมลทวไปของบรษท บรษทยอยและบรษทรวม ลำาดบ ชอบรษท ทอย ทนจดทะเบยน (บาท)

บจ. เอฟโวลชน แลนด

ทนชำาระแลว (บาท) สดสวนการลงทน

1 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

ลงทนในอสงหารมทรพย

229,107,500 229,107,500 100.00%

บจ. มอนสเตอร มเดย2 อาคารสำานกงาน ด ออฟฟศเศส แอท เซนทรลเวลด ชน 17 หอง 1707 เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

ใหบรการดานสอดจตอล

10,000,000 10,000,000 100.00%

เอฟโวลชน แอดไวเซอรส ลมเตด

3 89 เนกซสเวย, คามานา เบย, แกรนดเคยแมน เควาย1-9007 ประเทศเคยแมน ไอสแลนดทปรกษาการลงทน

50,000(เหรยญสหรฐ)


100.00%

เอฟโวลชน โฮลดงส ลมเตด

4 113 ชน 2 เมดน มวส, ลา โชสเซ สตรท, พอรท หลยส, ประเทศมอรรเชยส

บรษทเพอการลงทน

4,675,000(เหรยญสหรฐ)

4,675,000(เหรยญสหรฐ)

100.00%

บจ. เอฟโวลชน เวนเจอรส

5 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

10,000,000 10,000,000 100.00%

เอฟโวลชน อนเวสเมนท ลมเตด6

89 เนกซสเวย, คามานา เบย, แกรนด เคยแมน เควาย 1-9007 ประเทศเคยแมน ไอสแลนด

50,000(เหรยญสหรฐ


100.00%

เอฟโวลชน แคปปตอล อนเตอรเนชนแนล พทอ ลมเตด

7 100 บช โรด # 25-06 ชอว ทาวเวอรส ประเทศสงคโปร

จำาหนายทรพยากรพลงงาน และใหบรการดานการขนสงทเกยวของ

5,000(สงคโปรดอลลาร)

5,000(สงคโปรดอลลาร)

100.00%

บจ. ฟนกซ พซซา

8

อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

รานอาหารประเภทพซซา

90,000,000 90,000,000 100.00%

บจ. ฟโก คอฟฟ

9


รานอาหารประเภทชา กาแฟ และเบเกอร

90,000,000 90,000,000 99.56%

บจ. ฟนกซ ไอรอน แฟรร10


รานอาหารทวไป

4,000,000 4,000,000 85.00%

บจ. ฟนกซ สลม11


6,000,000 6,000,000 80.00%

บจ. คาซา ฟโก 12 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

พฒนาอสงหารมทรพย

285,000,000 285,000,000 92.50%

บจ. ฟนา ปารค 13 อาคารฟโก เพลส ชน 10 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110


100,000,000 100,000,000 92.50%

บจ.เคยวโชน14 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขว งคลอง เตย เหน อ เ ขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

รานอาหารประเภท ไกทอด

24,000,000 24,000,000 80.00%

บรษทเพอการลงทนในหลกทรพย


รานอาหารทวไป

014



ลำาดบ ชอบรษท ทอย ทนจดทะเบยน (บาท)

บจ. อนดามน บช เรสซเดนซ

ทนชำาระแลว (บาท) สดสวนการลงทน

15 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110พฒนาอสงหารมทรพย

10,000,000 10,000,000 51.00%

บจ. พงงา โฮเตล 16 อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

10,000,000 10,000,000 51.00%

บจ. เรด แพลนเนต โฮเตลส (ไทยแลนด)

17 อาคารสำานกงาน ด ออฟฟศเศส แอท เซนทรลเวลด ชน 19 หอง 1901 เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

ธรกจโรงแรม

7,000,000 7,000,000 50.89%

บจ. เรด แพลนเนต โฮเตลส สอง (ไทยแลนด)


10,000,000 10,000,000 51.00%

บจ. เรด แพลนเนต โฮเตลส สาม (ไทยแลนด)


10,000,000 10,000,000 51.00%

บจ. เรด แพลนเนต โฮเตลส ส (ไทยแลนด)


7,000,000 7,000,000 51.00%

บจ. เรด แพลนเนต โฮเตลส หา (ไทยแลนด)


10,000,000 10,000,000 51.00%

เรด แพลนเนต โฮเตลส ลมเตด

22 89 เนกซสเวย, คามานา เบย, แกรนด เคยแมน เควาย 1-9007 ประเทศเคยแมน ไอสแลนดบรษทเพอการลงทน

และใหบรการการจดการโรงแรม



12.50%

บจ. หลกทรพยจดการกองทน โซลารส23 287 อาคารลเบอรตสแควร ชน 8

ถนนสลม แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร

บรหารจดการกองทนรวม กองทนสวนบคคล และกองทนสำารองเลยงชพ

115,500,000 115,500,000 25.00%

สวท สตาร โฮลดงส ลมเตด24 89 เนกซสเวย, คามานา เบย, แกรนด เคยแมน เควาย 1-9007 ประเทศเคยแมน ไอสแลนด



163(เหรยญสหรฐ)

18.00%

บจ. โฟโตม ดอทคอม25 อาคารสำานกงาน ด ออฟฟศเศส แอท เซนทรลเวลด ชน 17 หอง 1707 เลขท 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทมวน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330


10,000,000 10,000,000 51.00%

บจ. สตาร บราเธอรส เอนเตอรเทนเมนท เค.เค.

22 22-10-201, ทราโนมอน 3 – ชวม, มนาโตะ-ก, โตเกยว, ประเทศญปน

10,000,000เยน

10,000,000เยน

51.00%







015



แบรนดของเรา

logo

016



เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ กอตงขนทางตอนใตของรฐแคลฟอเนย ประเทศสหรฐอเมรกาในป ค.ศ. 1963 Interna-tional Coffee & Tea, LLC เปนเจาของแฟรนไชส เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ (The Coffee Bean & Tea Leaf) และเปนบรษทผผลตและคาปลกกาแฟและชา ทเกาแก และดทสดแหงหนงในประเทศสหรฐอเมรกา โดยในปจจบน International Coffee & Tea, LLC ดำาเนนกจการรานเครองดมมากกวา 1,000 แหงใน 32 ประเทศทวโลกใน

เดอนกนยายน 2556 International Coffee & Tea, LLC ไดประกาศการถอหนบางสวนในระดบทมนยสำาคญใหแกกองทนสามแหงกลาวคอAdvent International, CDIB Capital, และ Mirae Asset Private Equity ซงภายหลงจากการเขาซอหนดงกลาว International Coffee & Tea, LLC จะไดรบเงนทนในการสงเสรมแผนการขยายธรกจทงในและตางประเทศ รวมถงการสรางแบรนดใหเปนทรจกแพรหลายยงขน

ธรกจบรการอาหาร และรานอาหารทไดรบสทธแฟรนไชสเดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ (The Coffee Bean & Tea Leaf)

017



บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด (“ฟโก คอฟฟ”) เปนบรษทยอยทไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนกจการรานเดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟในประเทศไทย เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟใหบรการกาแฟและชาดวยการชงดวยฝมอของบารสตาตามแบบแผนดงเดม เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟเนนความสำาคญในเรองความคงเสนคงวาของรสชาตกาแฟและชา ดงนน จงมงเนนความสำาคญในเรองมาตรฐานของวตถดบกาแฟ

และชา นอกจากการเสรฟกาแฟและชาทงรอนและเยนแลว เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ ยงเสรฟกาแฟปนและเครองดมทไมผสมกาแฟปนหลากหลายรสชาต ซงเปนเครองดมทเปนสญลกษณของราน เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟและเปนเครองดมท เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟจำาหนายในประเทศสหรฐอเมรกากอนแบรนดอนๆซงในภายหลงแบรนดอนๆไดใหบรการกาแฟปนตามแบบเดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ ลกคาสามารถเยยมชมเวบไซต เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ ประเทศไทยไดท www.coffeebeanthailand.com ในปจจบน บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด ดำาเนนกจการราน เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ 16 แหงดงตอไปน

018



จำ�นวนร�น เดอะ คอฟฟ บน แอนท ทลฟ

ร�ยละเอยดของร�น เดอะ คอฟฟ บน แอนท ทลฟ

4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13

15

10

5

04 7

13

15

11

019



1

3

2

4

ร�นเดอะ คอฟฟ บน แอนท ทลฟ

เซนทรลเวลด ชน 2

อาคารอนเตอรเชนจ หลงสวน

สยามพารากอน

5 6ฮอลเดย อนน สขมวท 22 สยามเซนเตอร

020



7 8

109

แฟชน ไอสแลนด เซนทรลแจงวฒนะ

เซนทรลเวลด ชน 3 เดอะวอลค เกษตรนวมนทร

พาราไดส พารค เซยงไฮ แมนชน11 12

ร�นเดอะ คอฟฟ บน แอนท ทลฟ (ตอ)

021



13

15 16

14โรงพยาบาลกรงเทพ เซนทรลหาดใหญ

สนามบนสวรรณภม (sub-franchise) ไมค ชอปปงมอลล พทยา

ร�นเดอะ คอฟฟ บน แอนท ทลฟ (ตอ)

022



ธรกจบรการอาหาร และรานอาหารทไดรบสทธแฟรนไชสโดมโน พซซ� (Domino’s Pizza)

Domino’s Pizza Inc. กอตงขนในประเทศสหรฐอเมรกาในป ค.ศ. 1960 โดมโน พซซา เปนผนำาระดบโลกในธรกจพซซาพรอมบรการจดสงถงบาน ในปจจบน มราน โดมโน พซซา มากกวา 10,500 แหงในกวา 70 ประเทศทวโลก โดยเปนระบบแฟรนไชสเกนกวารอยละ 96 ของจำานวนรานโดมโน พซซา ทงหมดในไตรมาสท 3 ของป 2556 โดมโน พซซา

มงเนนการใชเทคโนโลยใหมๆในการสรางระบบการสงซอ โดมโน พซซา ไดจากแอพพลเคชนบนมอถอระบบ iPhone®, Android™, Windows Phone 8 และเครอง Kindle Fire

023



บรษท ฟนกซ พซซา จำากด (“ฟนกซ พซซา”) เปนบรษทยอย ทไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนธรกจราน โดมโน พซซาในประเทศไทย โดมโน พซซาเปนรานบรการอาหารบรการดวนสำาหรบรบประทานในราน ซอกลบบาน และบรการสงถงทบาน โดมโน พซซาอบพซซาเมอไดรบคำาสงจากลกคาดวยวธการดงเดมดวยการโยนแปงพซซากลางอากาศ ผสมผสามกบ

เทคโนโนโลยอนทนสมยทสงพซซาเขาสเตาอบดวยสายพานลกคาสามารถสง โดมโน พซซาไดทเบอรโทรศพท 1612 หรอสงพซซาออนไลนไดท www.dominospizza.co.th โดยรบประกนการสงพซซาถงทหมายภายใน 30 นาท ปจจบนบรษท ฟนกซ พซซา จำากด ไดดำาเนนการรานโดมโน พซซา 10 แหง ดงรายละเอยด ตอไปน

024



4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13

10

5

0

4

1 1

7 7

จำ�นวนร�น โดมโน พซซ�

ร�ยละเอยดของร�น โดมโน พซซ�

025



1 2

3 4

ร�นโดมโน พซซ�

5 6

026



ร�นโดมโน พซซ� (ตอ)

7 8

9 10

027



ธรกจบรการอาหาร และรานอาหารทไดรบสทธแฟรนไชสฟนกซ ไอรอน แฟรร

บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟรร จำากด (“ฟนกซ ไอรอน แฟรร”) เปนบรษทยอย ทประกอบธรกจรานอาหารและบารในรปแบบทแตกตางกนไป โดยม แอชล ซตตนเปนผออกแบบ

ตกแตงรานอาหารและบารทมเอกลกษณ ทแตกตางกนในแตละรานรายละเอยดของรานอาหารและบาร มดงตอไปน

029



ร�นอ�ห�รกลม ฟนกซ ไอรอน แฟรร

Fat GutʼZ Clouds FatʼR GutʼZ Mr. Jonesʼ Orphanage Maggie Choos Bangkok Betty The Iron Fairies

030



จำ�นวนร�นฟนกซ ไอรอน แฟรร

1 1

7 7

4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13

8

6

45

6

778

ร�ยละเอยดของร�น ฟนกซ ไอรอน แฟรร

031



ด ไอรอน แฟรรรานอาหารแตละแหงซงมเอกลกษณเฉพาะตวแตกตางกนไป

ด ไอรอน แฟรร ไดยายไปอยในทำาเลทดในยานทองหลอ

แฟตกตซ รานแฟตกตซเปนรานทมการเลนดนตรสดและบรการอาหารรสชาตดซงรานตงอยในยานทองหลอเชนกน

Evolution Capital Public Company Limited032



คล�วส รานคลาวสตงอยในโครงการ ซนสเปซ ซอยทองหลอ 13

แฟตเทอรกตซรานแฟตเทอรกตซเปนรานทมการเลนดนตรสดและบรการอาหารรสชาตดซงรานตงอยในยานทองหลอเชนกน

มสเตอรโจนสออรแฟเนจรานมสเตอรโจนสออรแฟเนจเปนรานทถกออกแบบใหมบรรยากาศทอบอนเปนกนเอง ตงอยทโครงการซนสเปซ ซอยทองหลอ 13 และทสยามเซนเตอร

Evolution Capital Public Company Limited 033



ธรกจบรการอาหาร และรานอาหารทไดรบสทธแฟรนไชสเคยวโชน (Kyochon)

Kyochon F&B Company Limited ซงเปนเจาของแฟรนไชสไกทอดเคยวโชน ไดรบการกอตงขนในป ค.ศ. 1991 ไกทอดของเคยวโชนมความเปนเอกลกษณและมรสชาตทสอถงความเปนอาหารเกาหลดงเดม เคยวโชนใหความสำาคญกบวตถดบเพอสขภาพและวตถดบทมคณภาพสง อนไดแกเครองปรงทมปรมาณโซเดยมตำา รานเคยวโชนเปดใหบรการ

ลกคากวา 1,000 แหงในประเทศเกาหล และไดขยายกจการในประเทศจน สหรฐอเมรกา มาเลเซย อนโดนเซย ฟลปปนส และไทย และจะยงคงมงหนาขยายสาขาในประเทศตางๆ ในทวปเอเชยตอไป ล มน โฮ นกแสดงชอดงชาวเกาหลและ เอเชยไอดอล ไดรบเลอกใหเปนแบรนดแอมบาสซาเดอรของเคยวโชนตงแตเดอนเมษายน 2557 เปนตนไป

035



บรษท เคยวโชน จำากด (“KCL”) เปนบรษทรวมทนทจดตงขนโดยบรษท ทมสดสวนการถอหนรอยละ 80 และ Kyo-chon F&B Company Limited ผเปนเจาของแฟรนไชส ทมสดสวนการถอหนรอยละ 20 ในบรษทรวมทนดงกลาว บรษท เคยวโชน จำากด เปนผไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนกจการรานอาหารเคยวโชนแตเพยงผเดยวใน

ประเทศไทย ลาว พมา และกมพชาบรษท เคยวโชน จำากด มแผนการทจะเปดรานแรกของบรษทเองในชวงไตรมาสทสองของป 2557

036



รานเคยวโชน (sub-franchise)

1 แฟชน ไอสแลนด

ร�ยละเอยดของร�น เคยวโชน

037



ธรกจบรการอาหาร และรานอาหารทไดรบสทธแฟรนไชสแมกโนเลย เบเกอร (Magnolia Bakery)

แมกโนเลย เบเกอร เปนรานคพเคกทเรมดำาเนนการในป ค.ศ. 1996 ในมหานครนวยอรค ประเทศสหรฐอเมรกา ปจจบน ราน แมกโนเลย เบเกอร เปดใหบรการในประเทศสหรฐอเมรกา สหรฐอาหรบเอมเรตต กาตาร คเวต และเลบานอน นอกจากน แมกโนเลย เบเกอร กำาลงจะเปดใหบรการในประเทศญปน รสเซย และเมกซโก ราน แมกโนเลย เบเกอร ในมหานครนวยอรคเปนสถานทถายทำา series เรอง “Sex and the City”

สวทสตาร โฮลดงส เปนบรษทรวมของบรษท และเปนผไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนการราน แมกโนเลย เบเกอร ในประเทศญปน ราน แมกโนเลย เบเกอร แหงแรกในประเทศญปนจะเปดดำาเนนการในชวงกลางป 2557 ในกรงโตเกยว

039



ธรกจโรงแรมราคาประหยดทน โฮเตลส

บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด (“RPHL”) ซงเปนบรษททไดรบสทธแฟรนไชสในการประกอบกจการพฒนาโรงแรม ทน โฮเตลส ในหลายประเทศในทวปเอเชย โดยนายโทน เฟอรนานเดส ซงเปนผกอตงสายการบนแอรเอเชย ซงเปนผนำาทางดานสายการบนราคาประหยดเปนผกอตงโรงแรมทน โฮเตลส โรงแรม ทน โฮเตลสนเปนผนำาในธรกจโรงแรมราคาประหยดในทวปเอเชย โดยท RPHL ไดถอหน

คดเปนรอยละ 16.9 ในโรงแรม ทน โฮเตลส ซงทำาให RPHL กลายเปนเจาของรวมในแบรนดทน โฮเตลสเชนกน บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด จะพฒนา โรงแรม ทน โฮเตลส อยางตอเนองซงทงหมดเปนพนททสายการบนแอรเอเชยใหบรการครอบคลมถง ในปจจบน RPHL ไดดำาเนนกจการโรงแรม ทน โฮเตลสในประเทศ อนโดนเซย ไทย ฟลฟปนสและญปน

040



ขอมลทวไปของโรงแรมเมอง ประเทศ จำานวนหอง วนเปดรบบรการ

หาดใหญ ไทย 148 16 ธ.ค. 54

แอนเจเรส ซต

พทยา

เซบ

เออรมทา , มะนลา

พาซาร บาร , จาการตา

มากาต , มะนลา

อโศก กรงเทพฯ

ปาตอง ภเกต

ฟลปปนส 165 10 ก.พ. 55

ไทย 192 17 ก.พ. 55

ฟลปปนส 150 24 ก.พ. 55

ฟลปปนส 167 9 ม.ค. 55

อนโดนเซย 168 12 ก.ค. 55

ฟลปปนส 213 17 ก.ค. 55

ไทย 130 14 ก.ย. 55

ไทย 144 28 ธ.ค. 55

อนโดนเซย 140 18 ม.ค. 56เปกนบาร , สมาตรา

คากายนเดอโอโร , มนดาเนา

นาฮา โอกนาวา

ฟลปปนส 159 19 ก.ค. 56

ญปน 117 12 ส.ค. 56

โซโล , จาวา

เกซอนซต

อนโดนเซย 153 30 ส.ค. 56

ฟลปปนส 140 8 ต.ค. 56

ฟลปปนส 155 17 ธ.ค. 56ดาเวาซต

เบกาซ , จาการตา

ออรทกส , มะนลา

อนโดนเซย 157 19 ธ.ค. 56

ฟลปปนส 182 6 ก.พ. 57

พาเรมแบง , สมาตรา

มากซซาร , สลาเวส

อนโดนเซย 147 27 ก.พ. 57

อนโดนเซย 144 1 ม.ค. 57

อนโดนเซย 156 6 ม.ค. 57สราบายา , จาวา

รวม 3,127

041



ธรกจใหบรการดานสอ (มเดย)บรษท มอนสเตอร มเดย จำ�กด

บรษทไดถอหนทงหมดใน บรษท มอนสเตอร มเดย จำากด ซงเปนผใหบรการแกธรกจแฟรนไชสของบรษทและลกคา รายอนๆ พฒนาเวบไซต ระบบแอพลเคชนตางๆบนโทรศพทมอถอ และการทำาการตลาดออนไลน รวมไปถง Interactive Media ตางๆ เชน การรบจดงานกจกรรมตางๆ

042



ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขนธรกจบรก�รอ�ห�รและเครองดม

ธรกจบรการอาหารและเครองดมในชวงไตรมาสสดทายซงเปนชวงทสามารถสรางรายไดสงนน ไดรบผลกระทบจากภาวะความไมมนคงทางการเมองในป 2556อยางไรกตามธรกจบรการอาหารและเครองดมจะยงคงมการเตบโตอยางตอเนองในระยะยาว โดยมปจจยสนบสนนหลายประการ เชน ลกษณะการดำารงชวตประจำาวนของคนไทยทปรบตวตามการเตบโตของชมชนเมองมากขน การเตบโตของรายไดในครวเรอน เปนตน ในขณะเดยวกน การขยายตวของชมชนเมองกเปนปจจยกระตนใหมผแขงขนในธรกจนมากขนดวยเชนกน

จากขอมลของคณะกรรมการพฒนาการเศรษฐกจและสงคมแหงชาต ธรกจการบรการดานโรงแรมและอาหารมมลคาประมาณ 496 พนลานบาท ในชวงเกาเดอนแรกของป 2556 จากขอมลสถตป 2551 ถง 2555 ธรกจการบรการดานโรงแรมและอาหารมมลคาสงขนอยางตอเนองจาก 440 พนลานบาท ในป 2551 เปน 593 พนลานบาทในป 2555 ซงคดเปนอตราการเตบโตเฉลยสะสม (CAGR) ประมาณ รอยละ 8 ตอป

แนวโนมของการรบประทานอาหารนอกบานเพมสงขนอยางตอเนอง อนเนองมาจากการเจรญเตบโตของเศรษฐกจและรายไดภายในครวเรอนในป 2555 คาใชจายโดยรวมของการรบประทานอาหารนอกบานในกรงเทพฯ คดเปนมลคาประมาณ2 พนลานบาทตอเดอน ซงคดเปน รอยละ 5 ของคาใชจายตอเดอนภายในครวเรอน และคาดวาจะเพมสงขนประมาณ รอยละ 20 ตอป

ปจจบน รานอาหารประเภทแฟรนไชสคดเปนรอยละ 30 ของธรกจบรการอาหารและเครองดมทงหมด รานอาหารประเภทจานดวน เปนธรกจทมอตราการเตบโตสงทสดในธรกจบรการอาหารและเครองดมทงหมด คนไทยสวนใหญเรมมพฤตกรรมการบรโภคอาหารนอกบาน และรสชาตอาหารทเปนทนยมมากทสดสำาหรบคนไทยเปนอาหารเอเชย โดยทวไปแลว ปจจยทชวยเพมสวนแบงทางการตลาดในธรกจน ประกอบดวย สถานทตง คณภาพอาหารและบรการ ราคาทคมคา ความหลากหลายของรายการอาหาร การจดรายการสงเสรมการขายรวมกบธรกจอน และการบรการสงอาหาร เปนตน

440 440 479 519 593

9M13

0% 9% 8% 14%

8%

496

8%

ทมาของขอมล : Thailand National Economic and Social Development Board

496

2551 2552 2553 2554 2555ป 9 เดอน 2556

หนวย : พนลานบาท

อตสาหกรรมโรงแรมและรานอาหาร

อตราการเตบโตเฉลย

CAGR (ป 2551 - 2555)

043



บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด เปนผไดรบสทธแฟรนไชสในการพฒนาโรงแรม ทน โฮเตลส ซงเปนผนำาในธรกจโรงแรมราคาประหยดในภมภาคเอเชยโรงแรมราคาประหยด บรการหองพกขนาดกะทดรด ใหบรการทจำากด และมตนทนในการกอสรางถกกวาโรงแรมทใหบรการเตมรปแบบ อยางไรกตามRPHLใหบรการทมคณภาพสงในขณะทตงราคาคาบรการเขาพกในราคาทลกคาสามารถจายได RPHL มงเนนฐานลกคาทไมสามารถจายคาบรการเขาพกในราคาแพง หรอไมตองการบรการทบรการเตมรปแบบ ผเขาพกในชวงสดสปดาหสวนใหญประกอบดวย นกทองเทยว ครอบครวขยาย นกเรยน นกศกษา และกลมคนในวยเรมตนทำางาน

GDP

346366 401 422 453

CAGR

6% 10% 8% 14%6%

224 250 272 292 32012% 9% 7% 10%

8%

846878 867 863 9414% -1%

4%

อตราการเตบโต: International Monetary Fund

ขอมลจาก World Travel and Tourism Council ระบวาอตสาหกรรมการทองเทยวในประเทศท RPHL พฒนาโรงแรมขนนน มอตราการขยายตวเฉลยในชวงป 2548-2555 อยในชวงรอยละ 7.8 – 15.8 อตราการเตบโตในอตสาหกรรมการทองเทยวดงกลาว ไดรบปจจยสนบสนนจากพนกงานบรษทขนาดเลกถงขนาดกลางทตองการความคมคาของราคา จงเลอกเขาพกในโรงแรมราคาประหยด หรอโรงแรมทจำากดการบรการ เมอเดนทางเพอธรกจ ในฐานะโรงแรมทเสนอบรการทจำากด RPHL มขอไดเปรยบในฐานะผเขาทำาธรกจนเปนรายแรก (First-mover Advantage) เพราะเปนผทำาธรกจนเพยงรายเดยวทวางแผนการพฒนาโรงแรมทวภมภาคเอเชยซงไมมคแขงรายใหญโดยตรง

ธรกจโรงแรมร�ค�ประหยด

นอกจากนน ขอมลจาก International Monetary Fund ระบวาผลตภณฑมวลรวมในประเทศทRPHL พฒนาโรงแรมขนนนคาดวาจะมอตราการเตบโตเฉลยสะสมในระหวางป 2556-2558 คดเปนประมาณ รอยละ 6 ตอป ในประเทศไทย รอยละ 8 ตอปในประเทศฟลปปนส และรอยละ 4 ตอปในประเทศอนโดนเซย

จำานวนนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศทRPHLไดมการพฒนาโรงแรมขนนน โดยเฉพาะ ประเทศฟลปปนส ประเทศอนโดนเชย และประเทศไทย เพมขนอยางตอเนอง จำานวนนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศไทยไดทำาลายสถตสงสดในชวง 11 เดอนแรกของป 2556 คดเปนจำานวนคนประมาณ 24.14 ลานคน เพมขนประมาณรอยละ 23 เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของปกอน ในอดตทผานมา จำานวนนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศไทยเพมขนอยางตอเนองจาก 3.5 ลานคนในป 2548 เปน 22.3 ลานคนในป 2555 ซงคดเปนอตราการเตบโตเฉลยสะสมรอยละ 30.3จำานวนนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศฟลปปนสในชวง 9 เดอนแรกของป 2556 ไดเพมขนเปน 3.51 ลานคนหรอเพมขนคดเปนรอยละ 11.4 เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของปกอน ในอดตทผานมาสถตนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศฟลปปนสเพมขนจาก 2.62 ลานคนในป 2548 เปน 4.27 ลานคนในป 2555 ซงคดเปนอตราการเตบโตเฉลยสะสมรอยละ 7.2 สำาหรบประเทศอนโดนเซยนนกเปนไปในทศทางเดยวกน มนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศในชวง 9 เดอนแรกของป 2556 ประมาณ 6.38 ลานคน คดเปนอตราการเตบโตรอยละ 8 เมอเทยบกบชวงเวลาเดยวกนของปกอน ในอดต จำานวนนกทองเทยวทเดนทางเขามาในประเทศอนโดนเซยไดเพมขนจาก 5.00 ลานคนในป 2548 เปน 8.04 ลานคนในป 2555 ซงคดเปนอตราการเตบโตเฉลยสะสมรอยละ 7

ประเทศไทยอตราการเตบโต

ประเทศฟลปปนสอตราการเตบโต

ประเทศอนโดนเซยอตราการเตบโต

2554A 2555A 2556F 2557F 2558F

หนวย : พนลานเหรยญสหรฐ

ป 2556-2558

9%10%

044



ธรกจสอดจตอลและสอสร�งสรรคธรกจสอดจตอลเปนธรกจหนงทมการเตบโตอยางรวดเรวในชวงทผานมา จากการวจยของ Ericsson พบวาอตราสวนจำานวนผใชมอถอสมารทโฟนตอจำานวนผใชมอถอทงหมดในกรงเทพฯ เพมขนจากรอยละ 17 ในป 2555 เปนรอยละ 36 ในป 2556 นบเปนการเตบโตทสงทสดในภมภาคเอเชยตะวนออกเฉยงใต ธรกจสอดจตอลเปนธรกจทใหผลตอบแทนสง จงทำาใหมผประกอบการเขามาดำาเนนธรกจเปนจำานวนมาก ทำาใหธรกจนเปนธรกจทมการแขงขนสงธรกจหนง อยางไรกตาม ดวยเทคโนโลยทแตกตาง และการสรางผลงานทมเอกลกษณ ทำาใหบรษท สามารถทจะคงความสามารถในการแขงขนกบคแขงได โดยเฉพาะอยางยงการพฒนาซอฟแวรและฮารดแวร เพอใหเขาถงกลมลกคาทมความตองการทหลากหลาย

045



สรปฐานะทางการเงนและผลประกอบการของบรษท

ตารางแสดงงบแสดงฐานะทางการเงนและงบกำาไรขาดทนสำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 และผลประกอบการ 2 ปทผานมา

046



หมายเหต:1. ในการประชมผถอหน ครงท 4/2547 เมอวนท 26 สงหาคม 2547 ทประชมผถอหนมมตใหเปลยนแปลงมลคาทต ราไวจากหนละ 10.00 บาท เปนหนละ 1.00 บาท

2. ณ วนท 31 ธนวาคม 2549 บรษทมหนสามญทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวน 40.93 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท

3. ณ วนท 31 ธนวาคม 2550 บรษทมหนสามญทจดทะเบยน 409.32 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เปนหนทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวน 391.37 ลานหน

4. ณ วนท 31 ธนวาคม 2551 บรษทมหนสามญทจดทะเบยน 521.37 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เปนหนทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวน 521.37 ลานหน (จากการเพมทนจำานวน 130 ลานหน)

047



บรษทมหนสามญทจดทะเบยนจำานวน 2,351 ลานหน (บรษทเพมทนจดทะเบยนเปนหนสามญจำานวน 394.5 ลานหน ในระหวางป 2556) มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท โดยเปนหนทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวน 1,308.75 ลานหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

5. ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 บรษทมหนสามญทจดทะเบยน 694 ลานหน (บรษทเพมทนจดทะเบยนเปนหนสามญจำานวน 172.63 ลานหน) มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท โดยเปนหนทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวน 521.37 ลานหน

6. ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2553 เมอวนท 19 พฤศจกายน 2553 ทประชมมมตใหออกจำาหนายใบแสดงสทธทจะซอหนสามญจำานวน 347 ลานหนวย ราคาเสนอขายตอหนวยเทากบ 0.10 บาท รวมเปนเงนทงสน 34.7 ลานบาท เพอนำาไปซอหนสามญทออกจำาหนาย ซง ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทมหนสามญทจดทะเบยนเทากบ 1,041 ลานหน (บรษทเพมทนจดทะเบยนเปนหนสามญจำานวน 347 ลานหนสามญ) มลคาหนละ 1 บาท โดยเปนหนทออกและเรยกชำาระแลวเปนจำานวนมลคาเปนจำานวน 694 ลานหนสามญ

7. ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 เมอวนท 16 พฤศจกายน 2555 ทประชมมมตอนมตใหจดสรรหนสามญทออกใหมจากการเพมทนจำานวน 915.5 ลานหนดงนก) หนสามญจำานวน 353 ลานหนจดสรรใหแกบคคลเฉพาะเจาะจงข) หนสามญจำานวน 261.75 ลานหน เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวน (Rights Offering)ค) หนสามญจำานวน 261.75 ลานหน เพอรองรบการออกและเสนอขายใบสำาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท รนท 2 (E-W2) ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนง) หนสามญจำานวน 39 ลานหน เพอรองรบการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธของใบสำาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท รนท 1 (E-W1)

8. ในการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2556 เมอวนท 12 ธนวาคม 2556 ทประชมมมตอนมตใหออกหนสามญเพมทนจำานวน 410.95 ลานหนดงนก) หนสามญจำานวน 261.75 ลานหน เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ในอตราสวนการจองซอ 5 หนสามญเดมตอ 1 หนสามญเพมทนตามสทธข) หนสามญจำานวน 104.7 ลานหน เพอรองรบการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 3 (E-W3)ค) หนสามญจำานวน 26 ลานหน เพอรองรบการปรบราคาใชสทธและอตราการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 1 (E-W1)ง) หนสามญจำานวน 18.49 ลานหน เพอรองรบการปรบราคาใชสทธและอตราการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 2 (E-W2)

048



ตงแตวนท 1 มกราคม พ.ศ. 2556 กลมบรษทไดนำามาตรฐานการบญชฉบบท 12 เรอง ภาษเงนไดมาถอปฏบต โดยมาตรฐานฉบบนมผลบงคบใชในประเทศไทยสำาหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมตนในหรอหลงวนท1มกราคม2556 กลมบรษทไดใชวธปรบงบการเงนยอนหลงเพอใหเปนไปตามมาตรฐานการบญช

ผลกระทบของการนำานโยบายการบญชใหมมาถอปฏบตตองบแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 และ 1 มกราคม พ.ศ. 2555 มดงน

ผลกระทบของการนำานโยบายการบญชใหมมาถอปฏบต

049



ในป 2556 บรษทไดนำาสงงบการเงนปรบปรงใหมสำาหรบป 2555 และสำาหรบงวดไตรมาสท 1 ป 2556 โดยไดนำาสงเมอวนท 14 สงหาคม 2556 เนองจากผบรหารของบรษทพจารณาวาการปรบปรงดงกลาวจะทำาใหรายงานทางการเงนดงกลาวสะทอนรายการทเหมาะสมยงขนและชวยใหนกลงทนเขาใจรายการทเกดขน โดยมรายละเอยดดงน

บรษทซอหนและรบโอนหนในบรษท คาซา ฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด (เรยกรวมกนวา “กลมอสงหารมทรพย”) และรบโอนกจการทงหมดของ บรษท ฟนกซ พซซา จำากด บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด และ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จำากด (เรยกรวมกนวา “กลมอาหาร”) จาก บรษท ฟโก ฟดส จำากด ทงนบรษทไดพจารณาการซอเงนลงทนดงกลาวแยกจากกน เนองจากเปนกลมธรกจทแตกตางกน ซงเปนผลใหรบรกำาไรจากการซอกจการของกลมอสงหารมทรพยจำานวน 59,032,919 บาท เปนรายไดอนในงบกำาไรขาดทนเบดเสรจรวมสำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 และรบรผลตางระหวางมลคาของเงนลงทนทสงกวามลคายตธรรมของสนทรพยสทธตามสดสวนการลงทนของกลมอาหาร จำานวน 370,688,617 บาท เปนคาความนยมในงบแสดงฐานะทางการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555

ผสอบบญชไดตรวจสอบและสอบทาน และแสดงความเหนแบบไมมเงอนไขตองบการเงนดงกลาวซงไดออกเผยแพรเมอวนท 28 กมภาพนธ พ.ศ. 2556สำาหรบงบปสนสด 31 ธนวาคมพ.ศ. 2555 และเผยแพร 15 พฤษภาคม พ.ศ. 2556 สำาหรบงบไตรมาส 1 ป 2556 ตามลำาดบ

อยางไรกตาม หลงจากทไดมการพจารณาไตรตรองอยางถถวน บรษทมความเหนวาการพจารณารวมซอเงนลงทนทง 2 กลมกจการจะทำาใหไดราคาซอเงนลงทนของแตละกจการทเหมาะสมยงขน เนองจากเปนการซอกจการรวมกนในครงเดยวจากผขายรายเดยวกน ดงนนบรษทจงไดปรบปรงรายการดงกลาว และจดใหมการออกงบการเงนสำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 และงบระหวางกาลสนสดวนท 31 มนาคม พ.ศ. 2556 ขนใหม เพอแทนงบการเงนฉบบเดมทเคยออก การปรบปรงมผลกระทบตองบแสดงฐานะการเงนรวมและงบแสดงฐานะการเงนเฉพาะบรษท ณ วนท 31 มนาคม พ.ศ. 2556 และวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 และงบกำาไรขาดทนเบดเสรจรวม สำาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2555 และหมายเหตประกอบขอมลทางการเงน

การปรบปรงงบการเงนสำาหรบป 2555 และขอมลทางการเงนไตรมาสท 1-2556

ผลกระทบตองบกำาไรขาดทนเบดเสรจสำาหรบปนสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 มดงน

050



คำาอธบายและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการดำาเนนงาน

ป 2556 เปนปแรกของบรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน) ในการประกอบธรกจขายปลกอาหารและเครองดมอยางเตมตว ซงประสบความสำาเรจผานการเปลยนแปลงเชงกลยทธทสำาคญตอการเตบโตอยางรวดเรวของธรกจผบรโภคโดยการเขาไปลงทนซอโดมโน พซซา และ เดอะคอฟฟบนแอนด ทลฟ ซงบรษทเปนผไดรบสทธแฟรนไชสเพอประกอบกจการในประเทศไทยแตเพยงผเดยว รวมถงการลงทนในธรกจรานอาหารทกำาลงไดรบความนยมอยางมากซงปจจบนมอยหลายสาขาตงอยในกรงเทพฯตงแตเดอนพฤศจกายน 2555 ผบรหารของบรษทฯพยายามเปนอยางยงทจะขยายจำานวนสาขาของรานอาหารแตละแบรนดใหไดอยางรวดเรว ซงปจจบนประกอบดวย Domino’s Pizza จำานวน 7 สาขา The Coffee Bean & Tea Leaf จำานวน 15 สาขา และ รานอาหารจำานวน 8 รานภายใตชอของตวเอง นอกจากนยงประสบความสำาเรจในการไดแบรนดอาหารชอดงเพมอก 1 แหง โดยไดรบสทธในการประกอบกจการในประเทศไทย พมา ลาว และกมพชา ภายใตตราสนคาชอ เคยวโชน ซงเปนผนำาในธรกจไกทอดในประเทศเกาหล โดยมจำานวนสาขากวา 950 แหงในประเทศเกาหล

ในขณะทป 2556 นเปนปททาทายอยางยงในการขยายรานอาหารทามกลางความไมสงบทางการเมองอยางตอเนองและการประทวงในกรงเทพฯผลกระทบของความไมสงบทยดเยอในประเทศไทยไดกอใหเกดการชะลอตวลงของความตองการในการบรโภค ซงสงผลกระทบตอความเชอมนของผบรโภคและนกทองเทยว การขยายรานในบางพนทไดรบการเลอนไปเปดในป 2557 เพอใหชวงเวลาการเปดรานไดรบผลประโยชนสงสดจากสภาวะเศรษฐกจและสภาพตลาดทดขน

อยางไรกด กลมบรษทยงคงมงเนนในการขยายสาขาในธรกจขายปลกอาหารและเครองดม โดยมเปาหมายเปนจำานวนไมนอยกวา 50 สาขาของ Domino’s Pizza 25 สาขาของ The Coffee Bean & Tea Leaf 24 สาขาของรานอาหารแบรนดของตวเอง และ 20 สาขาภายใตเคยวโชน ภายในสนป 2560 เพอใหเกดความยงยนไดอยางรวดเรว กลมบรษทเชอวาแบรนดอาหารชอดงเหลานจะเปนพนฐานสำาคญในการขยายตวทางธรกจของบรษทในอนาคต

ภาพรวมผลการดำาเนนงานทผานมา

วเคราะหผลการดำาเนนงานรายไดรวมของบรษท

*รายไดรวมประกอบดวยรายไดจาการขายและการใหบรการตางๆ รายไดคาบรหาร ดอกเบยรบ รายไดอน ซงแสดงรวมอยในงบกำาไรขาดทนเบดเสรจ

051



รายไดในป 2556เพมขนจำานวน 249.8 ลานบาท หรอบวกรอยละ 107.4 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 สบเนองจากปจจยดานบวกหลายประการ โดยรวมถงรายไดจากธรกจขายอาหารและเครองดมภายหลงจากการซอธรกจอาหารในไตรมาสสดทายของป 2555 และรวมถงปจจยอนๆโดยสรปไดดงน• รายไดจากการขายอาหารและเครองดมจำานวน 311.8 ลานบาทในป 2556 ซงไดรบจาก 1) การประกอบกจการรานอาหาร 7 แหงในยานทองหลอ และโรงแรมฮอลเดย อนน สขมวท 222) ราน Coffee Bean & Tea Leaf จำานวน 15 แหง 3) ราน Domino’s Pizza จำานวน 7 แหง และ 4) รานอาหารเปดใหมซงตงอยในโรงแรมโนโวเทล สลม เมอเปรยบเทยบกบรายไดจากการขายอาหารและเครองดมจำานวน 17.2 ลานบาทซงรบรในป 2555 เปนจำานวน 36 วนภายหลงจากการซอธรกจอาหารเมอวนท 26 พฤศจกายน 2555• รายไดจากการใหบรการมจำานวน 40 ลานบาทในป 2556 เพมขนจำานวน 1.4 ลานบาท หรอบวกคดเปนรอยละ 3.7 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 รายไดในสวนนมอตราการเพมขนทกปจากการผลกดนโดย มอนสเตอร มเดย ซงมสาเหตสำาคญจากการเพมขนของจำานวนลกคาจากการใหบรการสอสรางสรรคผานระบบมลตมเดยรวมถงการขยายตวของใหการใหบรการจดทำาขอมลบนอนเตอรเนต• รายไดอนมจำานวน 24.1 ลานบาทในป 2556 เพมขนจำานวน 12.2 ลานบาท หรอบวกคดเปนรอยละ 102.4 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 รายไดอนสำาหรบป 2556 รวมรายไดอนจากการดำาเนนธรกจรานอาหาร รายไดจากการคำาประกนเงนก รายไดจากการใหสทธชวงตามสญญาแฟรนไชสภายใตแบรนดเคยวโชน โดยในป 2555 บรษทมรายไดคาบรการสงอำานวยความสะดวก กำาไรจากการขายหนวยลงทนในหลกทรพย และเงนปนผลรบ แตลดลงในปนเนองจากไดขายหนวยลงทนในหลกทรพยหมดไปตงแตปกอน รวมถงมการปนสวนรายไดคาบรการสงอำานวยความสะดวกไปยงบรษทรวมลดลง

อยางไรกด ปจจยดานบวกซงมผลทำาใหรายไดโดยรวมเพมสงขนถกหกลางกบรายไดบางสวนงานซงลดลงจากปกอน ไดแก การลดลงของรายไดคาบรหารจดการ รายไดจากการใหบรการดานการลงทน รายไดคาทปรกษา และกำาไรจากการซอกจการ ดงรายละเอยดตอไปน• รายไดคาบรหารจดการลดลงเนองจากการยกเลกสญญาบรหารจดการระหวางบรษท กบ Red Planet Hotels Limited ซงเปนบรษทรวมในระหวางป 2555 เนองจากบรษทรวมดงกลาวเรมจางบคคลาการเปนของตวเองในการบรหารงานอยางเตมตวในป 2555• รายไดจากการใหบรการดานการลงทนมจำานวน 83.6 ลานบาทในป 2556 ลดลงจำานวน 14.9 ลานบาทหรอคดเปนลบรอยละ 15.1 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 รายไดซงรบรในปนทสำาคญ ไดแก การรบรสวนตางมลคาเงนลงทนทไดรบจากมลคาหนสามญกลม B-3 สวนทเหลอจำานวน 15 ลานเหรยญสหรฐฯ และ เงนลงทนบางสวนของหนสามญกลม C จำานวน 36 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงเปนเงนลงทนสวนแรกจากเงนลงทนทจองซอแลวจำานวน 100 ลานเหรยญสหรฐฯ ใน Red Planet Hotels Limited ซงดำาเนนธรกจพฒนาโรงแรม Tune Hotels เปรยบเทยบกบป 2555 ซงไดรบจากจำานวน 48 ลานเหรยญสหรฐฯ จากมลคาหนสามญกลม B บรษทประสบความสำาเรจในการระดมทนรวมเปนมลคาเงนลงทนทงสน 146 ลานเหรยญสหรฐฯ นบตงแตเปนผมสวมในการเรมตนกอตง Red Planet Hotels Limited ในเดอนพฤษภาคม 2553 ซงปจจบน Red Planet มโครงการโรงแรมทเรมพฒนาแลวทงสน 25 แหง ซงตงอยในประเทศไทย อนโดนเซย ฟลปปนส และญปน• รายไดคาทปรกษา ซงประกอบดยรายไดจากการใหบรการทปรกษาทางธรกจ และทปรกษาดานการเงนและการลงทน ซงมจำานวน 18.6 ลานบาทในป 2556 ลดลงจำานวน 9.1 ลานบาทหรอลบรอยละ 32.7 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 การลดลงของรายไดในสวนนเนองจากการใหบรการแกโครงการพฒนาอสงหารมทรพยในตางประเทศของลกคาซงไดพฒนาเสรจสนตงแตป 2555• กำาไรจากการซอกจการจำาวน 5.1 ลานบาทในป 2555 เปนกำาไรจากการวดมลคายตธรรมของทดนและสทธการเชาทดน ตามสดสวนทเปนของบรษทในบรษท คาซา ฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด ซงเปนผลจากการรวมธรกจ

052



บรษทมรายไดจากการดำาเนนธรกจหลก 3 สวนงาน ไดแก ก) รายไดธรกจขายปลกอาหารและเครองดม ข) รายไดจากการใหบรการดานการลงทน (ซงรวมถง ทปรกษาทางธรกจ, ทปรกษาดานการเงนและการลงทน, ทปรกษาในโครงการพฒนาอสงหารมทรพย), และ ค) รายไดจากการใหบรการสอประชาสมพนธผานมลตมเดยและใหบรการเสรมสำาหรบผใชโทรศพทเคลอนท ซงมรายละเอยดดงน

รายไดจำาแนกตามสวนงานทางธรกจ

บรษทซอกจการอาหารและเครองดมจากบรษท ฟโก ฟดส จำากดเมอวนท 26 พฤศจกายน 2555 บรษทไดรวมรายไดจากธรกจขายอาหารและเครองดมในการจดทำางบการเงนรวมสำาหรบป 2555 เปนเวลา 36 วน รายไดจากธรกจในสวนนไดรบจากรานอาหารซงตงอยบรเวณทองหลอ กรงเทพฯ จำานวน 5 แหง, รานกาแฟชอ Coffee Bean & Tea Leaf จำานวน 6 แหง และรานพซซาชอ Domino’s Pizza จำานวน 1 แหง สวนรายไดจากการขายปลกอาหารและเครองดมสำาหรบป 2556 ไดรบจากรานอาหาร 7 แหงซงดำาเนนงานโดยฟนกซ ไอรอน แฟร ราน Coffee Bean & Tea Leaf 15 แหง ราน Domino’s Pizza 7 แหง และ Maggie Choo’s 1 แหง ซงตงอยทโรงแรมโนโวเทลสลม รายไดจากสวนงานธรกจนมจำานวนเพมขนอยางมากเมอเปรยบเทยบกบรายไดในปกอน เนองจากจำานวนวนทรบรรายไดจากการขายอาหารเตมป และจำานวนสาขาของรานตางๆเพมขนในระหวางป

ธรกจขายปลกอาหารและเครองดม

*Domino’s Pizza เรมเปดดำาเนนงานสาขาแรกเมอวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงรบรรายไดเปนเวลา 1 วนในป 2555**Maggie Choo’s เรมดำาเนนงานรานอาหารในเดอนเมษายน 2556

053



จำานวนสาขา ณ สนปสรปไดดงน

(*) ไดแก จำานวนสาขาทดำาเนนการภายใตสญญาใหสทธชวงแฟรนไชส

รายละเอยดทตงสาขาของรานแตละแบรนด

* รานทดำาเนนการภายใตสญญาใหสทธชวงแฟรนไชส

054



ในป 2556 บรษทมรายไดในสวนงานธรกจนจำานวน 102.2 ลานบาท ซงมจำานวนลดลง 24 ลานบาท หรอคดเปนลบรอยละ 19 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 การลดลงของรายไดดงกลาวเนองจากการลดลงของรายไดจากการใหบรการดานการลงทน และรายไดทปรกษาดานการเงนและการลงทน และทปรกษาโครงการพฒนาอสงหารมทรพย

ธรกจใหบรการทปรกษาทางธรกจ ทปรกษาการเงนและการลงทนและพฒนาอสงหารมทรพย

บรษทมรายไดจากการใหบรการดานการลงทนทเกยวของกบการพฒนารปแบบแผนงานดานธรกจใหแก Red Planet Hotels เพอดำาเนนธรกจโรงแรมภายใตชอ Tune Hotels.com และ Sweetstar Holdings เพอดำาเนนธรกจรานคพเคกเบเกอรในประเทศญปนภายใตชอ Magnolia Bakery ซงบรษทรบรรายไดในป 2556 รวมเปนจำานวน 83.6 ลานบาท ลดลงจำานวน 14.9 ลานบาทหรอคดเปนลบรอยละ 15.1 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 โดยรายไดทลดลงเปนผลมาจากอตราสวนการถอหนทลดลงจากรอยละ 15.9 ณ สนป 2555 เหลอรอยละ 12.5 ณ สนป 2556 อยางไรกด ถงแมบรษทจะมอตราสวนการถอหนทลดลง แตจากการระดมทนทเพมมากขนทำาใหมลคาเงนลงทนใน Red Planet Hotels Limited ในสดสวนทบรษทถอกลบเตบโตขนและมจำานวนมากขน

รายไดคาทปรกษาดานการพฒนาอสงหารมทรพยลดลงจำานวน 9.5 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 98.2 เปรยบเทยบกบป 2555 เนองจากโครงการพฒนาอสงหารมทรพยของลกคาเสรจสมบรณในเดอนธนวาคม 2555

055



ในป 2556 รายไดในสวนงานธรกจนมจำานวน 40 ลานบาท เพมขนเปนจำานวน 0.4 ลานบาท หรอคดเปนบวกรอยละ 1.1 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 ซงมสาเหตสำาคญจากการเพมขนของรายไดจากการใหบรการจดทำาสอประชาสมพนธผานระบบมลตมเดย (interactive media solution) และการใหบรการจดทำาขอมลบนอนเตอรเนต ในขณะทรายไดจากการใหบรการเสรมแกผใชโทรศพทเคลอนทมจำานวนลดลง

ธรกจใหบรการเสรมสำาหรบผใชโทรศพทเคลอนทและใหบรการจดทำาโครงการสอประชาสมพนธผานดจตอล

ในป 2556 รายไดจากการใหบรการเสรมแกผใชโทรศพทเคลอนทมจำานวน 5.1 ลานบาท ลดลง 4.1 ลานบาท หรอคดเปนลบรอยละ 44.5 จากปกอน ผลกระทบจากการแพรหลายของการใชสมารทโฟนซงสามารถเขาถงขอมลผานออนไลนโดยตรง นอกจากนผใหบรการโทรศพทเคลอนทยงเปดชองทางตางๆใหลกคาสามารถยกเลกบรการเสรมไดโดยงาย บรษทยงคงพฒนารปแบบทางธรกจและปรบปรงชองทางใหม และโดยยงคงบรการขอมลทยงคงเปนทนยม เชน การใหบรการขอมลทำานายโชคชะตาตามราศเกด เพอรกษาสดสวนรายไดเดมไว

ในป 2556 บรษทมรายไดจากการใหบรการจดทำาสอประชาสมพนธผานระบบมลตมเดยเปนจำานวน 18.4 ลานบาท เพมขน 1.6 ลานบาท หรอคดเปนบวกรอยละ 10 การใหบรการดงกลาวรวมถงบรการแนะนำาและออกแบบสอผานเวปไซท การเพมมลคาตราสนคาผานสอประชาสมพนธออนไลน และการสงเสรมภาพลกษณแกสนคาของลกคา รายไดทเพมขนในสวนงานธรกจนมสาเหตสำาคญจากการขยายการใหบรการแกลกคารายใหม และการเพมขนของจำานวนโครงการจดทำาสอประชาสมพนธของลกคารายเดม

ในป 2556 บรษทมรายไดจากการใหบรการจดทำาขอมลบนอนเตอรเนตจำานวน 16.6 ลานบาท เพมขนเปนจำานวน 2.9 ลานบาท หรอคดเปนบวกรอยละ 20.9 เนองจากการขยายขอบเขตการใหบรการดานการบำารงรกษาเวปไซทและแอพพลเคชน ของลกคารายเดม

056



ในป 2556 ตนทนการขายและใหบรการมจำานวน 154.6 ลานบาท เพมขนเปนจำานวน 107.7 ลานบาท หรอคดเปนบวกรอยละ 229 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 การเพมขนมสาเหตสำาคญจากการดำาเนนงานในสวนงานทางธรกจใหมจากการซอกจการในเดอนพฤศจกายน 2555 ไดแก ธรกจคาปลกอาหารและเครองดม

ตนทนขายและบรการจำาแนกตามสวนงานทางธรกจ

จากการซอกจการในไตรมาสสดทายของป 2555 ตนทนขายอาหารและเครองดมมจำานวน 6.9 ลานบาท สำาหรบการดำาเนนงานในธรกจคาปลกอาหารและเครองดมในชวงตงแตวนท 27 พฤศจกายน 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงคดเปนรอยละ 42.8 ของรายไดจากการขายอาหารและเครองดม ในป 2556 ถอเปนปแรกทบรษทดำาเนนธรกจคาปลกอาหารและเครองดมเตมป บรษทมตนทนขายอาหารและเครองดมเปนจำานวน 126.7 ลานบาทหรอเทากบรอยละ 40.6 ของรายไดจากการขายอาหารและเครองดมในป 2556 ซงไดรบจากการขายอาหารและเครองดมราน The Coffee Bean & Tea Leaf ราน Domino’s Pizza และรานอาหารภายใตชอของตวเอง

ในป 2556 บรษทมตนทนการใหบรการจากธรกจใหบรการเสรมสำาหรบผใชโทรศพทเคลอนท, ธรกจใหบรการจดทำาสอผานดจตอล และบรการจดทำาขอมลบนอนเตอรเนตรวมเปนจำานวน 27 ลานบาท ลดลงเปนจำานวน 0.7 ลานบาท หรอคดเปนลบรอยละ 2.5 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 การลดลงของตนทนในสวนงานนเกดจากการลดลงของตนทนการผลตสอ ในขณะทตนทนจากการใหบรการธรกจทปรกษาทางธรกจ ทปรกษาดานการเงนและการลงทน และทปรกษาดานการพฒนาอสงหารมทรพยมจำานวนลดลงเหลอเพยง 0.8 ลานบาท หรอคดเปนลบรอยละ 0.8 ของรายไดในสวนงานทางธรกจเดยวกนน ซงมสาเหตจากการลดลงของตนทนคาทปรกษาภายนอก

คาใชจายในการขายและบรหาร

ในป 2556 บรษทมคาใชจายในการขายจำานวน 91.9 ลานบาท ซงคดเปนรอยละ 19.1 ของยอดขาย โดยสวนใหญเกดขนจากธรกจคาปลกอาหารและเครองดม คาใชจายในการขายทสำาคญประกอบดวยคาเชาเพอประกอบกจการรานอาหาร คาใชจาย

057



ตนทนทางการเงน

ในป 2556 บรษทมตนทนทางการเงนรวมจำานวน 16.8 ลานบาท เปนการจายชำาระดอกเบยเปนเงนสดระหวางปจำานวน 8.4 ลานบาท และเปนดอกเบยคงคางทยงไมไดจายชำาระเปนจำานวน 8.4 ลานบาท ตนทนทางการเงนเพมขนจำานวน 10.3 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 159.6 เมอเปรยบเทยบกบป 2555

เมอวนท 26 พฤศจกายน 2555 บรษทออกตวสญญาใชเงนซงมเงนตนจำานวน 57.5 ลานบาท อตราดอกเบยรอยละ 7.5 ตอป กำาหนดชำาระดอกเบยทกสนเดอนเพอเปนคาตอบแทนจากการซอกจการในธรกจอาหารและเครองดม นอกจากนบรษทยงออกหนงสอคำาประกนแบบมเงอนไขในรปของตวสญญาใชเงนซงมเงนตน 100 ลานบาท คดดอกเบยในอตรารอยละ 7.5ตอป ชำาระเมอสนสดระยะเวลาการคำาประกนหรอเมอเปนไปตามเงอนไข ซงออกใหแกผขายในการซอซงดำาเนนโครงการแหลมเสดทสมย ตวสญญาใชเงนทงสองฉบบดงกลาวครบกำาหนดชำาระคนเงนตนในวนท 26 พฤศจกายน 2558 ดอกเบยทบนทกในป 2555 เปนระยะเวลา 36 วนนบตงแตออกตวสญญาใชเงน และบนทกดอกเบยเตมปในระหวางป 2556

ณ ตนป 2556 บรษทมยอดคงเหลอของเงนกยมจากสถาบนการเงนในประเทศแหงหนง เปนจำานวนเงน 60 ลานบาท ซงคดดอกเบยในอตรา MLR ลบรอยละ 1 ตอป เงนตนครบกำาหนดชำาระคนเปนรายไตรมาสๆละ 5 ลานบาท รวมจายชำาระเงนกในระหวางป 2556 เปนจำานวน 20 ลานบาท ทำาใหบรษทมยอดคงเหลอของเงนกยมดงกลาวเปนจำานวน 40 ลานบาท ณ สนป 2556

ในระหวางป 2556 กลมบรษทไดรบวงเงนกยมใหมจากสถาบนการเงนภายในประเทศแหงหนงเปนจำานวน 2 วงเงน ซงมวงเงนกยมเปนจำานวน 150 ลานบาท และ 30 ลานบาท เพอวตถประสงคในการใชประกอบธรกจขายปลกอาหรและเครองดม เงนกยมคดดอกเบยในอตรารอยละ MLR ลบรอยละ 0.35 และ MLR ตอป ตามลำาดบ บรษทมยอดคงเหลอของเงนกยมซงยงไมไดจายชำาระ 2 วงเงนรวม 97.9 ลานบาท ณ สนป 2556

ดานการตลาด คาโฆษณาและสงเสรมการขาย ในสวนของการเชามรายละเอยดคอการเชาอาคารพาณชยสำาหรบดำาเนนการราน Domino’s Pizza การเชาพนทหางสรรพสนคาและโรงแรมสำาหรบดำาเนนกจการราน The Coffee Bean & Tea Leaf และการเชา คอมมนต มอลล สำาหรบดำาเนนกจการรานอาหารภายใตชอของตวเอง

คาใชจายในการบรหารสำาหรบป 2556 มจำานวน 298.9 ลานบาทโดยคดเปนรอยละ 61.9 ของรายไดรวม เพมขนจากปกอนจำานวน 152.9 ลานบาทหรอคดเปนรอยละ 104.8 เมอเทยบกบป 2555 คาใชจายในการบรหารทเพมขนมสาเหตสำาคญจากคาใชจายทเกยวของกบการประกอบกจการขายปลกอาหารและเครองดม ซงไดแก คาใชจายเกยวกบพนกงานจำานวน 104 ลานบาท และคาเสอมราคาและตดจำาหนายจำานวน 44.4 ลานบาท นอกจากนในระหวางปมการบนทกหนสนทคาดวาจะตองจายทเกยวเนองจากการออกตวสญญาใชเงนแบบมเงอนไขในวงเงนไมเกน 100 ลานบาท ซงถกบนทกรวมอยในคาใชจายในการบรหารสำาหรบป 2556 เปนจำานวน 13.6 ลานบาท จากการประเมนมลคากจการของกลมบรษทโดยทปรกษาทางการเงนอสระภายนอก โดยใชวธกระแสเงนสดคดลด

058



ในป 2556 บรษทมขาดทนสทธจำานวน 88.1 ลานบาท ขาดทนเพมขนเปนจำานวน 57.7 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 190 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 ซงมสาเหตสำาคญจากการทกลมบรษทเพงเรมดำาเนนธรกจคาปลกอาหารและเครองดมเตมปในปน ซงตองอาศยชวงระยะเวลาหนงในการสรางโครงสรางพนฐานในการดำาเนนงานเพอสนบสนนการขยายรานในแตละแบรนด กลมบรษทยงไดมงเนนในการขยายจำานวนสาขาเพมเตมใหเปนไปตามแผนอยางรวดเรว เพอใหเกดความประหยดตอขนาดในการดำาเนนธรกจคาปลกอาหารและเครองดม

กำาไร(ขาดทน)สทธ

บรษทสามารถใชสทธประโยชนทางภาษทเกดจากผลขาดทนจากการดำาเนนงานในอดตจำานวนรวม 100.8 ลานบาท โดยจะสามารถใชสทธดงกลาวไดจนถงป 2561 ทงน ระยะเวลาสนสดของสทธประโยชนทางภาษดงกลาวไมเทากน โดยจะทยอยลดลงในแตละปตามตารางขางตน อยางไรกตาม หากสทธประโยชนทางภาษทเกดขนจากผลขาดทนในอดตหมดไป บรษทมหนาทตองเสยภาษนตบคคล โดยคดเปนรอยละของกำาไรกอนภาษ

การวเคราะหฐานะทางการเงนสนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทมสนทรพยรวมจำานวน 1,850.4 ลานบาท เพมขนจากป 2555 จำานวน 326.7 ลานบาท สนทรพยรวมทเพมขนมสาเหตสำาคญจากการเพมขนของสนทรพยของบรษทยอยในกลมอาหารจากการซอกจการในชวงสนป 2555 รวมถง สนคาคงเหลอ สวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณ และสนทรพยไมมตวตน

059



ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 กลมบรษทมมลคาสทธตามบญชของสวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณ เปนจำานวน 238.8 ลานบาท (จำานวน 72.9 ลานบาท ณ สนป 2555) และมลคาสทธตามบญชของสนทรพยไมมตวตนเปนจำานวน 36.6 ลานบาท (จำานวน 22 ลานบาท ณ สนป 2555) รายละเอยดสนทรพยจำาแนกตามสวนงานธรกจแสดงไดดงน

สวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณ และสนทรพยไมมตวตน (มลคาสทธ)

มลคาสทธตามบญชของสวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณ เพมขนจำานวน 165.8 ลานบาท หรอรอยละ 227 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 ซงเปนผลสบเนองจากการเตบโตอยางรวดเรวของการขยายตวในธรกจคาปลกอาหารและเครองดม ซงแสดงใหเหนวามลคาสทธตามบญชของสวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณทใชในการดำาเนนธรกจในกลมอาหารเมอเปรยบเทยบกบยอดรวมเพมขนจากรอยละ 84.3 ณ สนป 2555 เปนรอยละ 92.8 ณ สนป 2556

มลคาสทธตามบญชของสนทรพยไมมตวตน เพมขนจำานวน 14.6 ลานบาท หรอรอยละ 66 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 มสาเหตสำาคญจากการไดรบสทธแฟรนไชสในการดำาเนนธรกจรานอาหารแหงใหมเพมภายใตแบรนด เคยวโชน รวมถงการเพมขนของโปรแกรมคอมพวเตอรเพอใชในการสนบสนนการดำาเนนธรกจอาหาร ซงแสดงใหเหนวามลคาสทธตามบญชของสนทรพยไมมตวตนทใชในการดำาเนนธรกจในกลมอาหารเมอเปรยบเทยบกบยอดรวมเพมขนจากรอยละ 94.8 ณ สนป 2555 เปนรอยละ 98.5 ณ สนป 2556

060



คาความนยมจำานวน 308 ลานบาท แสดงรวมอยในรายการสนทรพยไมหมนเวยนโดยบนทกจากการซอธรกจกลมอาหารตงแตเดอนพฤศจกายน 2555 และมยอดคงเหลอเทาเดม ณ สนป 2556 บรษทแตงตงบรษททปรกษาทางการเงนภายนอกเพมประเมนมลคาสทธทคาดวาจะไดรบคนของคาความนยมดงกลาว โดยประเมนจากกระแสเงนสดกอนภาษคดลดเปนระยะเวลา 5 ป โดยอางองจากแผนการเงนและการดำาเนนงานของหนวยสนทรพยซงไดรบการอนมตจากผบรหารขอสมมตฐานสำาคญทใชในการคำานวณมลคาทคาดวาจะไดรบคนเปนดงตอไปน

คาความนยม

1 กำาไรกอนหกดอกเบย ภาษเงนได คาเสอมราคาและคาตดจำาหนาย ทคาดการณไว2 อตราการเตบโตถวเฉลยถวงนำาหนกเพอใชประมาณการกระแสเงนสดสำาหรบรอบระยะเวลาทเกนกวางบประมาณลาสด3 อตราคดลดกอนภาษทใชในการประมาณการกระแสเงนสด

ขอสมมตฐานเหลานไดถกใชเพอการวเคราะหหนวยสนทรพยทกอใหเกดเงนสดภายในสวนงานธรกจ

ฝายบรหารพจารณากำาไรขนตนจากประมาณโดยอางองจากผลประกอบการในอดตทผานมา ประกอบกบการคาดการณการเตบโตของตลาด อตราการเตบโตถวเฉลยถวงนำาหนกทใชสอดคลองกบประมาณการทรวมอยในรายงานของอตสาหกรรม ซงอตราคดลดตองเปนอตรากอนหกภาษทสะทอนถงความเสยง ซงเปนลกษณะเฉพาะทเกยวของกบสวนงานนน ๆ

จากการประเมนมลคาของคาความนยม ผบรหารคาดวาไมมการดอยคาในคาความนยม สำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทมหนสนรวมจำานวน 406.4 ลานบาท เพมขนจากป 2555 จำานวน 163.5 ลานบาท ซงมสาเหตสำาคญจากการหนสนของบรษทยอยทบรษทไดรบจากการซอกจการในชวงสนป 2555 และรวมถงเงนกยมจากสถาบนการเงน และเจาหนการคาและเจาหนอน

หนสนและสวนของผถอหน

061



1 อตราการเตบโตถวเฉลยถวงนำาหนกเพอใชประมาณการกระแสเงนสดสำาหรบระยะเวลาทเกนกวางบประมาณลาสด2 อตราคดลดกอนภาษทใชในการประมาณการกระแสเงนสด3 อตรากำาไรกอนหกดอกเบย ภาษเงนได คาเสอมราคาและคาตดจำาหนาย ทคาดการณไว

ผลจากการซอกจการเมอ วนท 26 พฤศจกายน พ.ศ. 2555 บรษทไดออกตวสญญาใชเงนเปนจำานวนเงนตน 57,500,000 บาท อาย 3 ปนบจากวนทซอกจการ โดยมอตราดอกเบยคงทในอตรารอยละ 7.5 ตอป ชำาระดอกเบยเปนรายเดอน สำาหรบการโอนหนในบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จำากดนน ทางผขายไดมการคำาประกนทางการดำาเนนงานของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จำากด เปนจำานวนเงนไมเกน 60,000,000 บาท สำาหรบปพ.ศ. 2556 และ พ.ศ. 2557 โดยหากกำาไรกอนดอกเบย ภาษ คาเสอมราคา และคาตดจำาหนาย (EBITDA) ของบรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จำากด ตำากวำา 60,000,000 บาท มลคาสวนตางในแตละป จะถกนำาไปหกออกจากจำานวนเงนตนของตวสญญาใชเงนดงกลาวขางตน

กลมบรษทมการคำาประกนแบบมเงอนไขซงเปนผลสบเนองจากการซอเงนลงทนในบรษท คาซา ฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด เมอวนท 26 พฤศจกายน พ.ศ. 2555 โดยการออกตวสญญาใชเงนจำานวน 100,000,000 บาท ใหแกกลมศรชวาลา เพอปองกนการลดลงในมลคาของสงตอบแทนทกลมศรชวาลาไดรบ โดยการคำาประกนนจะมอาย 3 ป จากวนทออกตวสญญาใชเงนสนสดวนท 25 พฤศจกายน 2558 ทงนจำานวนเงนทตองจายจากการคำาประกนจะปรบเปลยนไปตามราคาหนของบรษท ณ วนครบกำาหนด อยางไรกดตามเงอนไขการคำาประกนดงกลาวบรษทมโอกาสทจะไมตองชำาระเงนจำานวนน หากราคาหนของบรษทมราคาไมตำากวา 2.00 บาทตอหน เมอ (ก) ในอก 3 ป นบจากวนทำารายการเสรจสน หรอ (ข) เมอบรษท ตดสนใจขายหนทงหมดในบรษท คาซา ฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด และ/หรอขายทดนและสทธการเชาทดนทเปนกรรมสทธของบรษททงสองดงกลาวทงหมดกอนวนครบกำาหนดอายของหนงสอคำาประกน ซงจะสงผลใหการคำาประกนนเปนอนยกเลกและบรษทไมตองจายคาตอบแทนนใหกบกลมศรชวาลาอก แตหากราคา หนของบรษทไมถงหนละ 2.00 บาท ภายในระยะเวลาดงกลาว ทงในกรณ (ก) และ(ข) ขางตน บรษทจะตองชำาระเงนตามการคำานวณ ซงมจำานวนเงนสงสดทตองชำาระไมเกน 100,000,000 บาท

ณ วนซอกจการ กลมบรษทไดมการประมาณการวาจะไมมภาระทจะตองจายหนสนจากการคำาประกนดงกลาว อยางไรกตาม ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 กลมบรษทมการทบทวนและประเมนความเปนไปไดทกลมบรษทจะตองจายชำาระหนสนจาการคำาประกนดงกลาว โดยพจารณาจากสภาวะทางเศรษฐกจในปจจบน ผลการดำาเนนงานปจจบนและแผนการในอนาคตของกลมบรษท กลมบรษทไดประเมนวามความเปนไปไดทกลมบรษทจะมภาระหนสนทตองจายจากการคำาประกนดงกลาว

ในการประเมนสงตอบแทนทคาดวาจะตองจาย สนทรพยจะถกจดประเภทไปยงระดบทเลกสดเพอใชในการคำานวณกระแสเงนสด (หนวยสนทรพยทกอใหเกดเงนสด) และเนองจากประมาณการสงตอบแทนทคาดวาจะตองจายมสาระสำาคญตองบการเงน กลมบรษทไดวาจางทปรกษาทางการเงนอสระ เพอทำาการประเมนมลคากจการโดยใชวธคดลดกระแสเงนสด โดยกระแสเงนสดจากการประมาณการกอนภาษอางองจากการแผนงานทางการเงนและการดำาเนนงาน ซงไดรบการอนมตจากผบรหารโดยใชการคดลดกระแสเงนสดสำาหรบระยะเวลา 5 ป

ขอสมมตฐานสำาคญทใชในการคำานวณมลคาเปนดงตอไปน

062



ขอสมมตฐานเหลานไดถกใชเพอการวเคราะหหนวยสนทรพยทกอใหเกดเงนสดแตละหนวยภายในสวนงานธรกจฝายบรหารพจารณากำาไรทคาดการณไวกอนหกดอกเบย ภาษเงนได คาเสอมราคาและคาตดจำาหนาย โดยอางองจากผลประกอบการในอดตทผานมา ประกอบกบการคาดการณการเตบโตของตลาด อตราการเตบโตถวเฉลยถวงนำาหนกทใชสอดคลองกบประมาณการทรวมอยในรายงานของอตสาหกรรม อตราคดลดทใชตองเปนอตรากอนหกภาษทสะทอนถงความเสยง ซงเปนลกษณะเฉพาะทเกยวของกบสวนงานนน ๆ

จากการประเมนมลคากจการของกลมบรษท ผบรหารไดพจารณาวามความเปนไปไดทกลมบรษทจะตองจายชำาระหนสนจากการคำาประกนดงกลาว จงไดมการบนทกสงตอบแทนทคาดวาจะตองจายสำาหรบเงนลงทนในบรษทคาซา ฟโก จำากดและบรษท ฟนา ปารค จำากด จำานวน 13,560,000 บาท และรวมแสดงในงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556

หากภายในวนท 26 พฤศจกายน พ.ศ. 2560 บรษท คาซา ฟโก จำากดและบรษท ฟนา ปารค จำากด ยงคงมไดทำาการพฒนาหรอขายทดนทอยในกรรมสทธของตนเอง บรษทสามารถใชสทธในการขายคนหน (Put Option) ของบรษทคาซา ฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากดใหแกผขายภายใน 60 วน (“ระยะเวลาการใชสทธ”) และกลมศรชวาลาตกลงรบซอคนหน ในราคา 183,954,551 บาทสำาหรบหนสามญของบรษท คาซา ฟโก จำากด และในราคา 64,545,449 บาทสำาหรบหนสามญของบรษท ฟนา ปารค จำากด

สวนของผถอหนรวมมจำานวน 1,443.9 ลานบาท เพมขนเปนจำานวน 163.2 ลานบาท จากสนป 2555 เนองจากการออกหนสามญเพมทนจำานวน 261.7 ลานบาท การเพมขนของสวนของผถอหนถกหกลางดวยขาดทนเบดเสรจรวมสำาหรบป 2556 จำานวน 106.8 ลานบาท

รายละเอยดของการออกหนสามญในระหวางป 2556 สรปไดดงตอไปน

• หนสามญจำานวน 261.75 ลานหนซงมมลคาทตราไว 1 บาทตอหน รวมจำานวน 261.75 ลานบาท ออกใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน บรษทออกใบสำาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทรนท 2 (E-W2) ในราคา 0.01 บาทตอ 1 หนวยใบสำาคญแสดงสทธฯ รวมจำานวน 2.6 ลานบาท ใหแกผถอหนทใชสทธจองซอหนเพมทนในคราวเดยวกน• มตทประชมวสามญครงท 1/2556 เมอวนท 12 ธนวาคม พ.ศ. 2556 อนมตใหการจดสรรหนสามญเพมทนจำานวน 410,945,000 หน ตามรายละเอยด ดงตอไปน

(1) จดสรรหนสามญเพมทนจำานวนไมเกน 261,750,000 หน เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ในอตราสวนการจองซอ 5 หนสามญเดม ตอ 1 หนสามญเพมทนตามสทธ (2) จดสรรหนสามญเพมทนจำานวนไมเกน 104,700,000 หน เพอรองรบการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 3 (E-W3) (3) จดสรรหนสามญเพมทนจำานวนไมเกน 26,000,000 หน เพอรองรบการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 1 (E-W1) (4) จดสรรหนสามญเพมทนจำานวนไมเกน 18,495,000 หน เพอรองรบการปรบราคาการใชสทธและอตราสวนการใชสทธตามใบสำาคญแสดงสทธในการซอหนสามญของบรษท รนท 2 (E-W2)

063



รายการระหวางกน

• ในกรณทบรษทมรายการทเกยวโยงกนเกดขน บรษทมนโยบายทจะดำาเนนการใหเปนไปตามลกษณะธรกจการคาทวไป ซงอางองกบอตราตลาดและเงอนไขการตลาดทเหมาะสม โดยบรษทยนยอมใหคณะกรรมการตรวจสอบตรวจพจารณาหรอแสดงความเหนเกยวกบความจำาเปนและความเหมาะสมในการตกลงเขาทำารายการดงกลาว รวมทงในกรณทจำาเปนบรษทจะใหผประเมนราคาอสระ ผเชยวชาญอสระ หรอทปรกษาทางการเงนอสระแสดงความเหนเกยวกบรายการทเกยวโยงกนดงกลาว สำาหรบใชเปนขอมลประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการบรษทหรอผถอหนแลวแตกรณ เพอใหเงอนตางๆ ของรายการทเกยวโยงกนเปนไปตามเปนไปตามอตราตลาด มความสมเหตสมผล และเปนไปตามการประกอบธรกจปกต ทงน บรษทจะเปดเผยรายการทเกยวโยงกนในรายงานงบการเงนทจดทำาโดยผสอบบญชของบรษทและแบบแสดงรายการขอมลประจำาป • ในการดำาเนนรายการทเกยวโยงกน คณะกรรมการบรษทจะปฏบตตามกฎหมายทเกยวของกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงกฎ ประกาศ คำาสง และขอกำาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามขอกำาหนดวาดวยการเปดเผยขอมลของรายการทเกยวโยงกน และการประเมนราคาสนทรพยในกรณเปนการไดมาหรอจำาหนายไปซงสนทรพยทมความสำาคญของบรษทและบรษทยอย ตามมาตรฐานบญชทกำาหนดโดยสมาคมนกบญชโดยเครงครด บรษทมรายการระหวางกนซงเปนไปตามเงอนไขการคาโดยทวไปและไดตกลงรวมกนระหวางบรษทและบคคลหรอกจการทเกยวของกน เปนไปตามรายการธรกจปกต รายละเอยดสรปไดตามตารางตอไปน รายการระหวางกนรายการระหวางกนทมสาระสำาคญระหวางบรษทฯและบรษทยอย กบบคคลหรอนตบคคลทเกยวโยงกนสำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2554 พ.ศ.2555และพ.ศ.2556 และยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ.2554 พ.ศ.2555 และ พ.ศ.2556

นโยบายเกยวกบการทำารายการระหวางกนถกกำาหนดดงตอไปน

064


บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำ�กด (มห�ชน) 065



ในป 2555 บรษทเขาทำารายการทเกยวโยงกนซงประกอบดวย 1) การซอและรบโอนหนในบรษท คาซา ฟโก จำากด จำานวน 14,250,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนการถอหนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยน จาก นายกฤษน ศรชวาลา นายอมร ศรชวาลา นายเทพฤทธ ศรชวาลา และนายอครเดช ศรชวาลา (เรยกรวมกนวา “กลมศรชวาลา”) 2) การซอและรบโอนหนในบรษท ฟนา ปารค จำากด จำานวน 5,000,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนการถอหนรอยละ 50 ของทนจดทะเบยนจากกลมศรชวาลา 3) การรบโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ซงประกอบดวย บรษท ฟนกซ พซซา จำากด บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด และ บรษท ฟนกซ ไอรอน แฟร จำากด จาก บรษท ฟโก ฟดส จำากด โดยบรษทชำาระคาตอบแทนเปนจำานวน 724,687,500 บาท ในการเขาซอทรพยสนและกจการทงหมดดงกลาว ดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษท ออกตวสญญาใชเงน และชำาระเปนเงนสด การเขาทำารายการเขาซอทรพยสน และรบโอนกจการทงหมดดงกลาวถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกำากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทำารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมเรยกวา “ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) ซงไดรบการอนมตโดยทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2555 เมอวนท 16 พฤศจกายน 2555

076



การจดการคณะกรรมก�รบรษทณ วนท 31 ธนวาคม 2556 คณะกรรมการบรษท มจำานวน 10 ทาน ดงน

1) นายกฤษน ศรชวาลา ประธานคณะกรรมการบรษท2) นายมารค มเชล ไรเนค กรรมการ3) นายซานเจย คมาร ซงห กรรมการ4) นายอมร ศรชวาลา กรรมการ5) นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการ6) นายฮวจ แอนดรว กรรมการ7) นายวทต สจจพงษ กรรมการอสระ8) นายกฤช เอทเตอร กรรมการอสระ9) นายวโรจน ตงเจตนาพร กรรมการอสระ10) นายอครรตน ณ ระนอง กรรมการอสระ

กรรมการในลำาดบท 1 ถง 3 เปนกรรมการทมอำานาจลงลายมอชอแทนบรษทได สองจากสามทานลงลายมอชอรวมกน และประทบตราสำาคญของบรษท โดยม นางสาวพาทนไกรเดช เปนเลขานการบรษท

คณะผบรห�รรายชอของผบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 มดงน

• นายกฤษน ศรชวาลา ประธานคณะกรรมการบรษท• นายมารค มเชล ไรเนค ประธานเจาหนาทบรหาร และรกษาการประธานเจาหนาทฝายลงทน• นายซานเจย คมาร ซงห ประธานเจาหนาทบรหารหนวยธรกจอาหาร• นางสาวปทมาเจดนภา ประธานเจาหนาทฝายการเงน • นางวภา บญปาลต ประธานเจาหนาทฝายปฏบตการ หนวยธรกจอาหาร และรกษาการรองประธานอาวโสฝายพฒนาธรกจ หนวยธรกจอาหาร• นายอาเธอร ฮยช นาโพลทาโน รองประธานอาวโส ฝายพฒนาธรกจ (ลาออกเดอนกมภาพนธ 2557)

077



รายละเอยดคาตอบแทนกรรมการของบรษทในป 2556 มดงน

ประเภทคาตอบแทน จำานวนคน

คาเบยประชมและดำารงตำาแหนง

จำานวนเงน (ลานบาท)

5 2.30

สวสดการอนๆ ไดแก คาประกนความรบผดของกรรมการและผบรหารของบรษท

5 0.22

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร


ลำาดบ รายชอ คาเบยประชมและดำารงตำาแหนง (บาท)

นายกฤษน ศรชวาลา1 650,000

นายมารค มเชล ไรเนค2 -

นายซานเจย คมาร ซงห3 -

นายอมร ศรชวาลา4 -

นายไซมอน มอรรส เกโรวช5 -

นายฮวจ แอนดรว6 -

นายวทต สจจพงษ7 575,000

นายกฤช เอทเตอร8 400,000

นายวโรจน ตงเจตนาพร9 387,500

นายอครรตน ณ ระนอง10 287,500

รวม 2,300,000

078



รายละเอยดคาตอบแทนผบรหารของบรษท ประเภทคาตอบแทน จำานวนคน

เงนเดอน


7 15.16

สวสดการอนๆ เชน เงนประกนสงคม เงนกองทนสำารองเลยงชพ

7 1.02

คาประกนสขภาพ คาเชาบาน คาเดนทาง

รวม 7

7 0.67

16.85

พนกงานของบรษทณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษท (ไมรวมบรษทยอยและบรษทรวม) มพนกงานจำานวนทงสน 24 คน ซงไมรวมผบรหารจำานวน 7 คน โดยแบงตาม 3 สายงานหลกไดดงน

สายงาน จำานวนพนกงาน

ฝายการลงทน 2

ฝายบญชและการเงน

ฝายบรหารงานทวไป

รวม

7

15

24

รายละเอยดคาตอบแทนพนกงานของบรษทในป 2556 มดงน

ประเภทคาตอบแทน จำานวนคน

เงนเดอน


24 13.26

สวสดการอนๆ เชน เงนประกนสงคม เงนกองทนสำารองเลยงชพ 24 0.94

คาประกนสขภาพ คาเชาบาน คาเดนทาง 24 0.57

รวม 24 14.77

079



โครงสรางเงนทนและผถอหน

โครงสรางเงนทนณ วนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทมทนจดทะเบยน 2,351,000,000 บาท ประกอบดวยหนสามญ 2,351,000,000 หน มลคาหนละ 1 บาท และทนจดทะเบยนทชำาระแลว 1,308,750,000 บาท ประกอบดวยหนสามญ 1,308,750,000 หน มลคาหนละ 1 บาท

ประวตการเพมทนของบรษท เปนดงตารางตอไปน

ชวงเวลา

กอนการเพม/ลดทน หลงการเพม/ลดทน

สงหาคม 2550

กมภาพนธ 2551

เมษายน 2551

ตลาคม 2552

เมษายน 2553

กรกฏาคม 2553

พฤศจกายน 2553

พฤศจกายน 2555

มกราคม 2556

ธนวาคม 2556

ทนจดทะเบยน ทนจดทะเบยนทชำาระแลว ทนจดทะเบยน ทนจดทะเบยนทชำาระแลว

40,931,510

409,315,100

521,366,118

521,366,118

694,000,000

694,000,000

694,000,000

1,041,000,000

1,956,500,000

1,956,500,000

40,931,510

391,366,118

391,366,118

521,366,118

521,366,118

607,166,118

628,166,118

694,000,000

1,047,000,000

1,308,750,000

(หนวย: บาท)

409,315,100

521,366,118

521,366,118

694,000,000

694,000,000

694,000,000

1,041,000,000

1,956,500,000

1,956,500,000

2,351,000,000

391,366,118

391,366,118

521,366,118

521,366,118

607,166,118

628,166,118

694,000,000

1,047,000,000

1,308,750,000

1,308,750,000

080



ผถอหนรายชอผถอหนใหญ 10 อนดบแรก ณ วนท 25 ธนวาคม 2556 มดงน

ลำาดบ ผถอหน จำานวนหน

กลมศรชวาลา*

สดสวนการถอหน

1 377,815,000 28.87

Holly Grove II LLC2 80,000,000 6.11

นายพชย วจกขณพนธ3 79,885,300 6.10

บรษท ไทยเอนวดอาร จำากด4 77,798,182 5.94

MGP Hazel (Mauritius) No. 1 Limited5 65,000,000 4.97

นายไซมอน มอรรส เกโรวช6 60,000,000 4.58

Morgan Stanley & Co. International PLC7 42,866,600 3.28

นายมารค มเชล ไรเนค8 35,100,000 2.69

นายคงเกยรต วรฬหพจน9 35,000,000 2.68

Chase C.S. Central Nominees Limited10 19,232,175 1.47

*กลมศรชวาลาประกอบไปดวย

ลำาดบ ผถอหน จำานวนหน

นายกฤษน ศรชวาลา

สดสวนการถอหน

1 80,248,000 6.13

นายอมร ศรชวาลา2 76,058,000 5.81

นายอครเดช ศรชวาลา3 76,058,000 5.81

นายเทพฤทธ ศรชวาลา4 76,058,000 5.81

บรษท ฟโก คอรปอเรชน จำากด5 69,393,000 5.30

นโยบายการจายเงนปนผลตามขอบงคบของบรษท บรษทกำาหนดนโยบายการจายเงนปนผลไมตำากวารอยละ 50 ของกำาไรสทธหลงหกภาษ สำารองตามกฎหมาย และสำารองอนๆ (ถาม) ทงนภายใตเงอนไขวา บรษท มเงนสดเพยงพอสำาหรบการดำาเนนกจการในอนาคต นโยบายการจายเงนปนผลดงกลาว อาจมการแกไขเปลยนแปลงไดเปนครงคราวตามททประชมผถอหนจะพจารณาอนมต

บรษทไมไดมการจายเงนปนผลในชวง 3 ปทผานมาเนองมาจากบรษทยงมการขาดทนสะสมคงเหลออย

081



การกำากบดแลกจการ

นโยบายเกยวกบการกำากบดแลกจการ คณะกรรมการของบรษทตระหนกถงความสำาคญของการกำากบดแลกจการทด โดยมนโยบายในการบรหารจดการธรกจอยางมประสทธภาพและมความเปนธรรมตอผมสวนไดเสยและผทเกยวของทกฝาย ทงนเพอเสรมสรางความโปรงใสและประสทธภาพของฝายจดการ อนจะชวยเพมขดความสามารถในการแขงขนของบรษทและสรางความเชอมนใหเกดแกผถอหน ผลงทน และผทเกยวของทกฝาย โดยบรษทไดจดตงคณะกรรมการตรวจสอบตงแตป 2547 ทผานมาเพอทำาหนาทตรวจสอบและใหคำาแนะนำาในเรองหลกการและแนวทางปฏบตในการกำากบดแลกจการทดของบรษท โดยทนโยบายควรวางอยบนพนฐานความเทาเทยมกนของผถอหน และผทเกยวของทกฝาย นยามของโครงสราง ความรบผดชอบ หนาท ความรบผดชอบ และความเปนอสระของคณะกรรมการตรวจสอบ ความเทยงตรงและถกตองของขอมลทเปดเผยสสาธารณชน การควบคมความเสยงและการบรหารงาน รวมทงจรยธรรมของธรกจ บรษทไดทำาตามหลกการและแนวทางปฏบตในการกำากบดแลกจการทดของบรษทสำาหรบบรษทจดทะเบยน ดงน

บรษทใหความสำาคญตอสทธของผถอหนและมนโยบายในการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน บรษทเคารพในสทธของผถอหนและสนบสนนใหผถอหนไดใชสทธในการซอขายหนและสทธตอการไดมาซงเงนปนผล นอกจากนบรษทยงเคารพในสทธทเกยวของอนๆ ดงน

สทธของผถอหน

• สทธในการลงทะเบยนการถอครองและไดรบใบโอนหน• สทธในการโอนหน• สทธในการไดมาซงขอมลขาวสารอยางเสมอภาค• สทธในการมสวนรวมประชมและลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหน• สทธในการมอบฉนทะการลงคะแนนเสยงใหผรบมอบฉนทะ• สทธในการรบทราบกฎระเบยบตางๆในการประชมผถอหน• สทธในการแสดงความคดเหนและซกถามในระหวางประชมผถอหน• สทธในการเลอกและคดสรรกรรมการบรษท• สทธในการแตงตงกรรมการอสระและอนมตคาสอบบญช• สทธในการไดรบเงนปนผลจากกำาไรจากผลการดำาเนนงานของบรษท• สทธในการมสวนรวมในการตดสนใจในการดำาเนนงานหลกของบรษท

• กรรมการบรษทใหความสำาคญตอการประชมผถอหนและอำานวยความสะดวกเพอการจดการประชมผถอหนรวมถงการใหผถอหนไดรบขอมลขาวสารและเคารพสทธในการลงคะแนนเสยงของผถอหนอยางเทาเทยมกน

• กรรมการบรษทจะนำาเสนอประเดนสำาคญตางๆ ตอผถอหนเพอใหผถอหนสามารถตดสนใจภายใตขอมลขาวสารอยางครบถวน และทนเวลา รวมถงการสนบสนนการใชคะแนนเสยงทงทางตรงหรอผานการมอบฉนทะ

การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

082



นอกเหนอจากน บรษทมมาตรการปองกนกรณทกรรมการและผบรหารใชขอมลภายใน เพอหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอนในทางมชอบ (Abusive self-dealing) ซงเปนการเอาเปรยบผถอหนอน เชน การซอขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายใน (Insider Trading) การนำาขอมลภายในไปเปดเผยกบบคคลทเกยวของกบกรรมการและผบรหารซงกอใหเกดความเสยหายตอผถอหนโดยรวม

บทบาทของผมสวนไดเสยบรษทใหความสำาคญตอสทธของผมสวนไดเสยทกกลม อนไดแกผถอหน ผบรหาร พนกงานของบรษท ลกคา ผจดจำาหนาย ชมชนและสงคม ตลอดจนภาครฐและหนวยงานอนๆ ทเกยวของ เนองจากบรษทตระหนกถงความสำาคญของแรงสนบสนนจากผมสวนไดเสยตางๆ ทชวยสรางความสามารถในการแขงขนของบรษทและเปนแรงสนบสนนอยางดยงในระยะยาว โดยบรษทจะปฏบตตามขอกำาหนดของกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ ทเกยวของ เพอใหสทธของผมสวนไดเสยทกกลมไดรบการดแลอยางด

ผถอหน

บรษทจะปฏบตหนาทการเปนตวแทนทดของผถอหน ในการดำาเนนธรกจเพอสรางความพงพอใจแกผถอหน รวมทงการดำาเนนการใหขอมลขาวสาร สารสนเทศตางๆ และการเปดเผยขอมลทถกตองและเชอถอไดใหแกผถอหน

ผบรหารและพนกงาน

บรษทจะปฏบตตอพนกงานอยางเทาเทยมกน เปนธรรม เสมอภาค และ ใหผบรหาร และพนกงานไดรบสวสดการตามตำาแหนงหนาททพงไดโดยไมเลอกปฏบต และใหผลตอบแทนตามตำาแหนง หนาท และประสทธภาพในการทำางาน

ลกคา

บรษทจะเอาใจใสและรบผดชอบตอลกคา นำาเสนอบรการทมคณภาพและไดมาตรฐาน รกษาความลบของลกคา และมหนวยงานหรอบคคลททำาหนาทรบขอรองเรยนของลกคาเพอรบดำาเนนการแกปญหาใหแกลกคาโดยเรว

ผจดจำาหนาย และเจาหน

บรษทมการซอสนคาและบรการจากผจดจำาหนายเปนไปตามกฎระเบยบขอบงคบทางการคา รวมถงปฏบตตามสญญาตอผจดจำาหนาย สวนในแงของการกยมเงน บรษทจะปฏบตตอเจาหนใหเปนไปตามเงอนไขในสญญาหรอขอตกลง

คแขง

บรษทประพฤตตามกรอบกตกาการแขงขนทด รกษาบรรทดฐานของขอพงปฏบตในการแขงขนหลกเลยงวธการไมสจรตเพอทำาลายคแขง

ชมชนและสงคม

บรษทมความรบผดชอบตอสภาพแวดลอมของชมชนและสงคม โดยผลตภณฑของบรษทจะตองไมสงผลเสยตอสงคม และจะตองสรางภาพลกษณทดตอบรษท

083



การเปดเผยขอมลและความโปรงใสบรษทตระหนก และใหความสำาคญในการเปดเผยขอมลสำาคญของบรษททงขอมลทางการเงน ผลการดำาเนนงาน และขอมลทมใชการเงนอยางถกตอง ครบถวน โปรงใส ทนเวลา เชอถอได แกนกลงทน และสาธารณะผานทางตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและเวบไซตของบรษทท www.evolution.co.thนอกจากนนแผนกกฎหมายยงมหนาทรบผดชอบในการเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพย (“ตลท”)และสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต”)เพอทจะมนใจไดวาบรษทปฏบตตามกฎระเบยบตางๆ ทเกยวของ

ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทมหนาทในการกำาหนดวสยทศน กลยทธ เปาหมาย นโยบายทศทางการดำาเนนงานของบรษท ตลอดจนกำากบดแลใหฝายจดการดำาเนนการใหเปนไปตามแผนธรกจและงบประมาณของบรษท ตลอดจนกำากบดแลใหฝายจดการดำาเนนการใหเปนไปตามเปาหมายทกำาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล รวมทงจดใหมระบบการควบคมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบรหารความเสยงทเหมาะสม นอกจากน คณะกรรมการจะทำาการตดตามผลงานของผบรหารของบรษทวาสอดคลองกบนโยบายและเปาหมายหรอไม เพอทจะนำาประโยชนสงสดมาใหแกผถอหน

ภาวะผนำาและวสยทศน

หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

• ประพฤตและปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค กฎระเบยบและขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตทประชมผถอหนดวยความซอสตย สจรต ในการรกษาผลประโยชนของบรษท

• กำาหนดวสยทศน และแผนงานของบรษท ตลอดจนนโยบายและทศทางการดำาเนนงานของบรษท เพอใหเกดความชดเจนในการบรหารการจดการ และควบคมดแลใหฝายบรหารและพนกงานภายในบรษทดำาเนนการเปนไปตามวสยทศน กลยทธ แผนงาน และนโยบายทกำาหนดไวอยางมประสทธผล และประสทธภาพ เพอเพมมลคาใหแกบรษทและผถอหน

• ประเมนผลงานของประธานกรรมการบรหารและกรรมการบรหารอยางสมำาเสมอ

• ทบทวนและใหความเหนชอบในการดำาเนนการใดๆ ทกฎหมายกำาหนด

• จดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทเชอถอได รวมทงจดใหมกระบวนการในการประเมนความเหมาะสมของการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในใหมประสทธภาพและประสทธผล บรหารการจดการความเสยง การรายงานทางการเงน และการตดตามผล

• กำากบดแลไมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชน ระหวางผมสวนไดเสยของบรษท

• กำากบดแลกจการใหมการปฏบตงานอยางมจรยธรรม

084



การเผยแพรหนงสอนดประชม

การประชมผถอหน

ในการประชมผถอหนแตละครง บรษทมการจดสงหนงสอเชญประชมทระบถงวาระการประชมและขอมลประกอบการพจารณาตามวาระตางๆ ทงภาษาไทย และภาษาองกฤษ ถงผถอหนลวงหนากอนการประชม 7 วน และโฆษณาคำาบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกน 3 วนกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน

ในกรณทผถอหนรายใดไมสามารถเขารวมประชมได กสามารถมอบฉนทะใหบคคลอนหรอกรรมการอสระของบรษทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนตนได โดยกรอกเอกสารหนงสอมอบฉนทะตามแนวทางทอธบายไวในรายละเอยดวธการมอบฉนทะทบรษทไดจดสงใหพรอมกบหนงสอนดประชม ทงนกรรมการอสระสามารถเปนผรบมอบฉนทะจากผถอหนในการออกเสยงลงคะแนนตางๆ ได

การมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมผถอหนและออกเสยงลงคะแนนแทน

ในการเขารวมประชม ผถอหนทกคนควรนำาเอกสารทใชแสดงตนเพอเขารวมประชม อาท บตรประจำาตวประชาชน หรอหนงสอเดนทาง ในกรณทรบมอบฉนทะจากบคคลธรรมดา จะตองนำาหลกฐานของผมอบฉนทะมาแสดงดวย อาทหนงสอมอบฉนทะและสำาเนาบตรประชาชน หรอสำาเนาหนงสอเดนทาง หรอในกรณทรบมอบฉนทะจากนตบคคลในฐานะเปนผแทน จะตองนำาหลกฐานของผมอบฉนทะมาแสดงดวย อาทหนงสอมอบฉนทะ และหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลทมการรบรองสำาเนาถกตอง โดยบรษทจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมไดลวงหนา 2 ชวโมงกอนการประชม ซงบรษทจะจดการระบบการลงทะเบยนใหมประสทธผลเพอทจะอำานวยความสะดวกใหกบผถอหนในการเขารวมประชม

การเขารวมประชมและการลงทะเบยน

บรษท ใหความสำาคญตอการประชมผถอหนโดยคณะกรรมการบรษททกทานจะเขารวมประชมผถอหน โดยมประธานบรษท ประธานเจาหนาทบรหารประธานคณะกรรมการยอยแตละชด รวมทงผสอบบญชอสระของบรษท หรอผแทน เขารวมประชมเพอรบฟงขอเสนอ และตอบคำาถาม หรอขอสงสยจากผถอหน

การเขารวมประชมผถอหนของคณะกรรมการบรษท

ในการประชมผถอหน ทางบรษท จะชแจงวธการลงคะแนนและวธการนบคะแนนกอนการประชม และระหวางการประชม จะเปดโอกาสใหผถอหนทกคนมสทธเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหนและซกถามโดยใหเวลาอยางเหมาะสม ในวนประชมประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมกนในการตรวจสอบการดำาเนนงานของบรษท มโอกาสในการสอบถามขอสงสยตางๆ แสดงความคดเหน และขอเสนอแนะตางๆ ไดอยางเตมท โดยบรษทมนโยบายสงเสรมใหกรรมการทกทานเขารวมการประชมผถอหน โดยเฉพาะประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เพอตอบขอสงสยและรวมแสดงความเหนในทประชมผถอหน สำาหรบประเดนซกถามและขอคดเหนทสำาคญจะมการบนทกไวเปนรายงานการประชม เพอใหผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมสามารถตรวจสอบได บรษทมนโยบายทจะอำานวยความสะดวกใหกบผถอหนในเรองการลงคะแนนผานผรบมอบฉนทะ ซงทางบรษทจะทำาการลงคะแนนและนบคะแนนอยางมประสทธภาพและโปรงใส บรษทจะนบ 1 หนเปน 1 เสยง และถอเสยงขางมากเปนมต และใชบตรลงคะแนนเฉพาะกรณทผถอหนคดคาน งดออกเสยง หรอแยกคะแนนเสยง และเกบบตรลงคะแนนเหลานไวเพอใหสามารถตรวจสอบไดในภายหลง รวมทงบรษทไดมการบนทกมตทประชมในแตละวาระไวเปนลายลกษณอกษรในรายงานการประชม และมการบนทกคำาถาม คำาชแจง และความคดเหนของทประชมไวโดยละเอยดดวย

การใหโอกาสผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน การลงมต และการบนทกรายงานการประชม

085



มตการประชมผถอหนจะไดรบการเปดเผยโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในวนทำาการถดไป และบรษทจะนำาสงรายงานการประชมทสมบรณใหกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนหลงจากวนประชมผถอหน โดยรายงานการประชมผถอหนจะประกอบดวยรายชอของคณะกรรมการและผบรหาร จำานวนผถอหนและสดสวนของผถอหนทเขารวมประชม มตทประชม คำาถามทสำาคญทถกซกถามและคำาตอบ

การเปดเผยขอมล

ความขดแยงของผลประโยชน บรษทไดใหความสำาคญและระมดระวงในการปองกนความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขนในอนาคต โดยไดมการจดตงคณะกรรมการตรวจสอบ เพอเขารวมพจารณาการเปดเผยขอมลรายการทเกยวโยงกนและกำาหนดมาตรการในการดำาเนนการหากมรายการทเกยวโยงกนเกดขน ทงนในการประชมคณะกรรมการบรษทหากมรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนเกดขน กรรมการเฉพาะรายทเขาขายมความขดแยงทางผลประโยชน ตองงดออกเสยงคงเหลอเฉพาะคณะกรรมการบรษททไมมสวนไดเสย พรอมดวยคณะกรรมการตรวจสอบรวมกนพจารณาความเหมาะสมของรายการระหวางกนอยางรอบคอบ เพอกอใหเกดประโยชนสงสดแกบรษท ทงนหากรายการระหวางกนเขาขายตามขอบงคบ ประกาศ คำาสง ขอกำาหนด หรอกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทจะปฏบตตามขอกำาหนดดงกลาวอยางเครงครด

จรยธรรมทางธรกจ คณะกรรมการบรษทรบทราบถงบทบาท หนาท และความรบผดชอบวาตองใชความรและความสามารถทมในการดำาเนนธรกจอยางมจรยธรรม และตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตทประชมผถอหนดวยความซอสตย สจรต มคณธรรม มความรบผดชอบ มความภกดตอบรษท สนบสนนการดำาเนนภารกจของบรษท โดยอยบนพนฐานของความถกตองเหมาะสม และคำานงถงผลประโยชนของบรษทและผถอหนเปนสำาคญ ทงน บรษทไดมการกำาหนดขอพงปฏบตเกยวกบจรรยาบรรณของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ

การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร คณะกรรมการบรษทมจำานวนรวม 10 คน ประกอบไปดวย กรรมการทเปนผบรหาร 3 คน และกรรมการทไมไดเปนผบรหาร 7 คน และบรษทไดมการจดตงคณะกรรมการตรวจสอบซงเปนกรรมการอสระทงสนจำานวน 3 ทาน ซงคดเปนกรรมการอสระหนงในสามสวนของกรรมการทงหมด ทงน สดสวนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการทไมไดเปนผบรหารดงกลาวสงพอทจะถวงดลอำานาจในการปฏบตหนาทของกรรมการทมสวนเกยวของในการบรหารงาน นอกจากนคณะกรรมการตรวจสอบยงถอเปนตวแทนของผถอหนสวนนอยทจะทำาหนาทกำากบดแลการดำาเนนงานของบรษทใหมความถกตอง และโปรงใส

การรวมหรอแยกตำาแหนง บรษทไดแยกตำาแหนงประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารเปนตำาแหนงทแยกออกจากกน และไมเปนบคคลเดยวกน โดยประธานกรรมการมไดดำารงตำาแหนงใดๆ ทเกยวของกบการบรหารงานประจำา เพอเปนการแบงแยกหนาทในการกำาหนดนโยบายและการกำากบดแลออกจากหนาทการบรหารงานประจำา โดยบรษทมการแบงแยกหนาทและกำาหนดขอบเขตอำานาจหนาทของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบไวอยางชดเจน เพอใหสามารถปฏบตงานไดอยางโปรงใสและชวยใหมการถวงดลอำานาจกนอยางเพยงพอและสามารถสอบทานการบรหารงานของบรษทได โดยในมตทสำาคญยงคงตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหน นอกจากนในการมอบหมายอำานาจ คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานบรษท/กรรมการผจดการ บรษทไมอนญาตใหกรรมการผมสวนไดเสยสามารถอนมตรายการใดๆ ทตนเองหรอบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนของตนเองทำากบบรษท

086



นอกจากน ในการประชมคณะกรรมการบรษท กรรมการแตละทานจะมความเปนอสระอยางเตมทในการแสดงความคดเหน โดยมการจดบนทกความเหนของคณะกรรมการไวในรายงานการประชมอยางครบถวน

คาตอบแทนของคณะกรรมการและผบรหารบรษทไดกำาหนดคาตอบแทนกรรมการไวอยางชดเจนและโปรงใส รวมทงมความเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบทไดรบมอบหมาย และอยในระดบเดยวกบอตสาหกรรม ซงคาตอบแทนดงกลาวไดผานการอนมตจากทประชมผถอหนแลว สำาหรบคาตอบแทนผบรหารเปนไปตามหลกการและนโยบายทคณะกรรมการบรษทกำาหนด ซงจะสอดคลองกบผลการดำาเนนงานของบรษท ทงน บรษทกำาหนดใหมการเปดเผยคาตอบแทนทจายใหแกกรรมการและผบรหารตามแบบทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยกำาหนด

การประชมคณะกรรมการบรษทจดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอยไตรมาสละ 1 ครง และอาจจะมการประชมพเศษเพมตามความจำาเปน โดยกำาหนดใหกรรมการมหนาทตองเขาประชมคณะกรรมการทกครง เวนแตกรณทมเหตจำาเปน ในการประชมแตละครงจะมการกำาหนดวาระการประชมลวงหนาอยางชดเจนเปนระเบยบวาระการประชม ซงจะจดสงใหกบกรรมการทกทานพรอมกบหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบการประชมลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 7 วน เพอใหกรรมการแตละทานสามารถศกษาขอมลอยางเพยงพอกอนการประชม ในแตละการประชมคระกรรมการบรษทจะสามารถเสนอเรองและอภปรายปญหาทสำาคญไดอยางเตมท รวมทงกำาหนดใหมการจดบนทกการประชมเปนลายลกษณอกษรอยางครบถวนถกตอง และจดเกบรายงานการประชมทผานการรบรองจากคณะกรรมการ เพอใหคณะกรรมการและผทเกยวของสามารถตรวจสอบได

ในป 2556 คณะกรรมการบรษทไดมการจดประชมทงสน 6 ครง การเขารวมประชมของคณะกรรมการแตละทานมดงตอไปน

ลำาดบ รายชอ จำานวนการเขารวม / จำานวนการประชมทงหมด

1 2/6

2 5/6

3 5/6

4 4/6

5 4/6

6 3/6

7 6/6

8 5/6

9 3/6

10 5/6

หมายเหต นายอครรตน ณ ระนอง ไดรบการแตงตงเปนกรรมการบรษทในการประชมประจำาป 2556 เมอวนท 29 มนาคม 2556

นายกฤษน ศรชวาลา

นายมารค มเชล ไรเนค

นายซานเจย คมาร ซงห

นายอมร ศรชวาลา

นายไซมอน มอรรส เกโรวช

นายฮวจ แอนดรว

นายวทต สจจพงษ

นายกฤช เอทเตอร

นายวโรจน ตงเจตนาพร

นายอครรตน ณ ระนอง

087



1 นายวทต สจจพงษ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ2 นายกฤช เอทเตอร กรรมการตรวจสอบ3 นายวโรจน ตงเจตนาพร กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการยอย

บรษทไดมการแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทและอำานาจในการกำากบดแลกจการของบรษทตามโครงสรางการจดการ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยสมาชกจำานวน 3 คน โดยทกรายเปนกรรมการอสระ ดงน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทมนโยบายเขาประชมรวมกนเปนประจำาอยางนอยไตรมาสละ 1 ครง และจดใหมการประชมเปนพเศษในกรณทมวาระเรงดวน กรรมการตรวจสอบซงมความเปนอสระในการปฏบตงานจะใชดลยพนจของตนในการสอบทานรายงานทางการเงนของบรษท ระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏบตงานของบรษท พจารณาการคดเลอกและเสนอแตงตงผสอบบญชของบรษท การเปดเผยขอมลของบรษทในกรณทเปนรายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน โดยกรรมการตรวจสอบเหลานจะชวยใหบรษทมการควบคมและกำากบดแลทมประสทธภาพเพมขน โดยเปนไปตามแนวทางของตลาดหลกทรพย เอมเอไอ

คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระมขอบเขตหนาท ทจะตองปฎบตตามกฎของคณะกรรมการกำากบตลาดทน ดงตอไปน

• ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจำานวนหนทมสทธในการออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทยอย บรษทรวม หรอบรษททเกยวของ ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย

• เปนกรรมการทไมมเปนผบรหารของบรษท พนกงาน หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนจากบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท หรอเปนกรรมการทไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยในลกษณะขางตนมากอนในระยะเวลาสอง ปกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ

• เปนกรรมการทไมมผทมความสมพนธทางกฎหมาย เชน บดา มารดา คสมรส พ นอง หรอบตรเปนผบรหารหรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมถงผถอหนซงเปนผถอหนทมอำานาจในการควบคมและบรหารจดการบรษท หรอบรษทยอยดวย

• เปนกรรมการทไมเคยเคยมความเกยวโยงทางธรกจกบบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท ในดานของการควบคมการบรหารงานของบรษทซงอาจจะเปนอปสรรคในการตดสนใจอยางอสระของกรรมการได รวมไปถงไมไดเปนผถอหน หรอมความเกยวของกบบคคลทมความเกยวโยงทางธรกจกบบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท มากอนในระยะเวลาสองปกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ

ความเกยวโยงทางธรกจทอางถงในดานบนจะรวมถง การดำาเนนธรกจในรปแบบของผใหเชาอสงหารมทรพย การดำาเนนธรกจทเกยวของกบ สนทรพย การบรการ การสนบสนนทางการเงนทเกยวของกบการกยม หรอคำาประกน โดยทรพยสนหรอหนสนตางๆทกอใหเกดหนสนหรอสญญาผกมดกบบรษทจะตองไมเกนรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท หรอไมเกนกวา 20 ลานบาท โดยวธการคำานวนหนสนจะถกคำานวนโดยวธการหามลคาของการทำารายการทเกยวโยงกน โดยอยภายใตขอกำาหนดของคณะกรรมการกำากบตลาดทน หนสนทเกดขนระหวางชวงเวลาหนงปกอนทจะมความเกยวโยงทางธรกจจะถกรวมเขาไปในการคำานวนหนสนนดวย

088



รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการตรวจสอบเปนกำากบดแลธรกรรม งบการเงนของบรษท และสารสนเทศทางการเงนทปรากฏในรายงานประจำาป ทงนงบการเงนดงกลาวจดทำาขนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปในประเทศไทย โดยเลอกใชนโยบายบญชทเหมาะสมและถอปฏบตอยางสมำาเสมอ และใชดลยพนจอยางระมดระวง และการประเมนการทเหมาะสมทสดในการจดทำา รวมทงมการเปดเผยขอมลทสำาคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน

• เปนกรรมการทไมเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมไปถงไมเคยเปนผถอหน หรอหนสวนทางธรกจในบรษทบญช ซงถกวาจางโดยบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท มากอนในระยะเวลาสองปกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ

• เปนกรรมการทไมเคยเปนทปรกษาใหกบบรษท รวมไปถงทปรกษาทางกฎหมายและทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาตอบแทนมากกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผถอหนรายใหญของบรษท มากอนในระยะเวลาสองปกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการตรวจสอบ

• เปนกรรมการทไมไดเปนตวแทนของผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนรายอนทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

• เปนกรรมการทไมไดดำาเนนธรกจทเปนคแขงหรอ มลกษณะเดยวกบบรษท หรอบรษทยอย รวมไปถงการเปนหนสวนทางธรกจของบรษทนนๆดวย โดยจะตองไมเปนผบรหาร พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนและถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดในบรษทนนๆ ซงดำาเนนธรกจลกษณะคลายกน และเปนคแขงกบบรษท หรอบรษทยอย

• เปนกรรมการทสามารถปฏบตหนาท หรอแสดงความเหนทเกยวของกบการดำาเนนการของบรษทไดอยางอสระ

คณะกรรมการบรหารจะเปนผกำาหนดทศทางและเปาหมายของบรษท รวมไปถงการใหคำาแนะนำาในการตดสนใจในดานตางๆเชน กลยทธทางธรกจ นโยบายดาน การลงทน และการบรหารความเสยงแกคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรหาร มดงตอไปน

คณะกรรมการบรหาร

• นายกฤษน ศรชวาลา ประธานคณะกรรมการบรหาร• นายมารค มเชล ไรเนค ประธานเจาหนาทฝายบรหาร• นายซานเจย คมาร ซงห ประธานเจาหนาทฝายบรหาร – กลมธรกจอาหาร• นายไซมอน มอรรส เกโรวช กรรมการบรษท• นายอมร ศรชวาลา กรรมการบรษท• นางสาวปทมาเจดนภา ประธานเจาหนาทฝายการเงน

คณะกรรมการกำาหนดคาตอบแทน ประกอบดวยคณะกรรมการตรวจสอบจำานวน 3 คน เพอพจารณาและกำาหนดคาตอบแทนของผบรหารระดบสงและคณะกรรมการบรษท รวมถงแผนกำาหนดคาตอบแทนเปนหนเพอสรางแรงจงใจ

คณะกรรมการกำาหนดคาตอบแทน

089



คณะกรรมการตรวจสอบไดจดใหมระบบควบคมภายในทมประสทธภาพและประสทธผล เพอใหมนใจไดวาการบนทกขอมลทางบญชมความถกตอง ครบถวน เพยงพอ และทนเวลา ทำาใหทราบจดบกพรองและสามารถปองกนไมใหเกดการทจรตหรอการดำาเนนการทผดปกตกบบรษทได

นกลงทนสมพนธ บรษทใหความสำาคญตอการเปดเผยขอมลทสำาคญของบรษทอยางถกตอง ครบถวน โปรงใส และทนเวลา ทงรายงานขอมลผลการดำาเนนการและขอมลทวไป เพอใหผลงทนและผทมสวนไดเสยทกกลมสามารถตดสนใจไดอยาง ถกตอง นอกจากนนงบการเงน แนวทางในการดำาเนนการของบรษท และขอมลอนๆ จะไดรบการเปดเผยสนกลงทน และสสาธารณชนผานทางตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

การดแลเรองการใชขอมลภายในบรษทมนโยบายและถอปฏบตโดยเครงครดในการดแลเรองการใชขอมลภายใน ซงสรปไดดงน

• จดใหรบทราบเฉพาะผทเกยวของเทานน รวมทงยำาเตอนใหผปฎบตงานระมดระวงการเกบรกษาขอมลตางๆหากจำาเปนตองเปดเผยขอมลใดๆ การรายงานหรอเผยแพรขอมลภายในจะสามารถปฎบตไดเฉพาะบคคลทไดรบมอบหมาย เทานน

กรรมการและผบรหารของบรษทจะตองตระหนกถงภาระหนาทและความรบผดชอบตอขอมลภายใน โดยไมนำาขอมลภายในองคกรไปใชเพอประโยชนสวนตว รวมทงเพอการซอขายหลกทรพย

• กำาหนดใหกรรมการและผบรหารของบรษททกทานทราบถงภาระหนาทในการจดทำารายงานการถอหลกทรพยในบรษทของตนเอง คสมรส บตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลทเกยวของกบกรรมการ และ/หรอผบรหาร ตามพระราชบญญตหลกทรพย และตลาดหลกทรพย

• กำาหนดบทลงโทษทางวนยไวหากมการฝาฝนไมปฏบตตาม ซงเรมตงแตตกเตอนเปนหนงสอ ตดคาจาง พกงานชวคราวโดยไมไดรบคาจาง หรอใหออกจากงาน ทงนการลงโทษจะพจารณาจากเจตนาของการกระทำาและความรายแรงของความผดนนๆ

นโยบายในการพฒนาแรงงานบรษทมนโยบายทจะพฒนาคณภาพบคลากร โดยเนนการจดฝกอบรมบคลากรภายในบรษทในดานตางๆ ทเหมาะสมและเกยว ของกบการปฏบตงานของบคลากรแตละฝายของบรษทอยางสมำาเสมอ เพอเสรมสรางความร ความเขาใจ เทคนค เทคโนโลย และทกษะในการดำาเนนงานใหแกบคลากร นอกจากน บรษทยงจดสงบคลากรทเหมาะสมและมศกยภาพเขารวมการอบรมภายนอกทมผจดสมมนาทมความชำานาญในเรองนนๆ เพอเพมพนความรความสามารถในเรองตางๆ ทเฉพาะเจาะจงลงไป เชน การเรยนรเทคโนโลยใหมๆ ซงจะชวยพฒนาการปฏบตงานใหมประสทธภาพยงขน

090



นโยบายความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility Policy)

ความรบผดชอบตอสงแวดลอม

บรษทไดใหความสำาคญกบการขยายธรกจควบคไปกบการตอบแทนสงคม สงแวดลอม รวมไปถงผมสวนไดสวนเสยทกฝายเนองจากความรบผดชอบตอสงคมจะชวยผลกดนใหบรษทเตบโตไปไดอยางยงยนในอนาคต โดยในป 2556 บรษท และบรษทยอย ไดดำาเนนการปฏบตความรบผดชอบตอสงคม ดงน

การตอตานการทจรตเปนสงทมความสำาคญมากขนสำาหรบการดำาเนนธรกจทวโลก บรษทในฐานะผไดรบสทธแฟรนไชสจากแบรนดตางๆ ทมชอเสยงทงในภมภาคเอเชยและทวโลกใชมาตรการทดทสดในการสงเสรมการตระหนกถงภยของการทจรตและการตอตานการทจรตทงในบรษท และบรษทรวม บรษทยงไดมการจดทำานโยบายภายในของบรษท เพอทจะใหสอดคลองกบนโยบายและแนวทางปฏบตในการตอตานการทจรตของทงในประเทศไทยและในระดบสากล

การตอตานการทจรตคอรรปชน

บรษทไดสงเสรมการดำาเนนธรกจทเปนมตรกบสงแวดลอมในหลายๆ ดาน เชน การลดปรมาณของเหลอและของเสย การประหยดพลงงานทงในรานของทกๆ แบรนด และสำานกงานของบรษท และหลกเลยงการใชถงพลาสตก กบรานเคยวโชน ควบคไปกบนโยบายสเขยว (Green Concept) ของเจาของแฟรนไชส

กจกรรมเพอประโยชนตอสงคมบรษทไดจดหาอาหารและเครองดมใหแกเดกผดอยโอกาสในวนเดก ป 2556 ทมลนธสกขาเอเชย และยงไดสนบสนนพนกงานใหมสวนรวมในกจกรรมตางๆ ทจะสามารถสนบสนนเดกผดอยโอกาส โดย บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด ซงเปนบรษทรวมของบรษท ไดมการจดกจกรรมตางๆ เพอสงคมในทกๆ พนททโรงแรม ทน โฮเตลส ตงอยทวภมภาคเอเชย และพนกงานมสวนรวมกบการทำากจกรรมเพอสงคมตางๆ มากมาย อาทเชน การทำาความสะอาดชายหาด และสวนสาธารณะ การวาดภาพในสถานเลยงเดกกำาพรา และการเยยมบานผพการ นอกจากนน บรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส จำากด ไดบรจาคเงนจำานวน 40,000 เหรยญสหรฐ เพอเปนขวญและกำาลงใจใหแกผประสบภยจากพายไตฝนในเมองทาโคลบน ประเทศฟลปปนส ในป 2556

ทมา : ทน โฮเตลส อโศก , กรงเทพฯ , ประเทศไทย

091



ความรบผดชอบตอพนกงานพนกงานคอทรพยากรทมความสำาคญของบรษท บรษทไดมเปาหมายในการชวยบคลากรอยางตอเนองเพอทจะยกระดบการปฏบตงานใหดยงขน รกษาความสมดลระหวางเปาหมายของบรษทและความรบผดชอบตอสงคม รวมไปถงการบรหารจดการความสมดลระหวางการทำางานกบการดำารงชวต

ทมา : ทน โฮเตลส พาซารบาร , จาการตา , อนโดนเซย

092



ความรบผดชอบตอผบรโภคบรษทไดดำาเนนธรกจในการใหบรการแกผบรโภค ดงนนความรบผดชอบตอผบรโภคจงเปนหนงในเปาหมายทสำาคญทสดของบรษท บรษทใหบรการทสงกวามาตรฐานทงในดานของคณภาพวตถดบ การบรการ สขลกษณะ และดานความปลอดภยของอาหาร ซงไดรบการกำาหนดโดยเจาของแฟรนไชส และเปนสงทบรษทไดใหความสำาคญตงแตในระดบนโยบายจนไปถงระดบปฏบตการ

ทมา : ทน โฮเตลส แองเจลลส ซต , ฟลปปนส

093



ความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยบรษทไดมงเนนทจะเตบโต และยกระดบความสมพนธทางธรกจทงกบ เจาของแฟรนไชส ผรวมลงทน ผถอหน ผใหเชาอสงหารมทรพย ผผลตสนคา และผใหบรการตางๆ รวมไปถงองคกรทกำากบดแลในเชงกฎหมายตางๆ ทบรษทตดตอประสานงานดวยเปนประจำา นอกจากการปฏบตตามขอแนะนำา นโยบาย สญญา และกฎหมายทเกยวของกบการดำาเนนธรกจของบรษทแลว บรษทยงพฒนาความสมพนธทางธรกจกบผมสวนไดเสยตางๆ ดวยพนฐานของความไวใจและเคารพซงกนและกน

ทมา : ทน โฮเตลส มาการต มะนลา , ฟลปปนส

094



การควบคมภายในและการบรหารความเสยง

บรษทไดตระหนกถงความสำาคญตอระบบควบคมภายในทงในระดบบรหารและระดบปฏบตงาน เพอใหเกดประสทธภาพในการดำาเนนงาน โดยไดกำาหนดความรบผดชอบและอำานาจในการดำาเนนการของผบรหารและผปฏบตงานไวเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน นอกจากนนบรษทยงมการควบคมดแลการใชทรพยสนของบรษทใหเกดประโยชน และมการแบงแยกหนาทผปฏบตงาน ผตดตามควบคมและประเมนผลออกจากกน เพอใหเกดการถวงดลและตรวจสอบระหวางกนอยางเหมาะสม

ระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบทำาหนาทยกระดบการควบคมภายใน และประเมนการจดการความเสยงใหอยในระดบทเหมาะสม รวมถงทำาหนาทประเมนประสทธภาพของระบบการจดการความเสยงทมอย คณะกรรมการตรวจสอบจะประเมนประสทธภาพการควบคมภายในซงประกอบดวย สวนประกอบหลกทสำาคญคอ การควบคมสภาพแวดลอม (the control environment) การประเมนและการควบคมความเสยง (risk assessment) การควบคมกจกรรมการดำาเนนงาน (control activities) การควบคมระบบขอมลและการสอสาร (information and communication systems) และ การรกษาระดบการควบคมและการประเมนผลการควบคมภายใน (monitoring and evaluation) ระบบการควบคมภายในเปนกลไกสำาคญเพอชวยลดความเสยงของการทำาธรกจ ยกระดบประสทธภาพการทำางาน ทำาใหองคกรดำาเนนการเปนไปตามเปาหมายทวางไว รกษาและปองกนการทจรตในสนทรพยของบรษท ยกระดบประสทธภาพของรายงานทางการเงน ยกระดบการปฎบตตามกฎเกณฑและขอบงคบทกำาหนดและปกปองเงนทนของผถอหน

การควบคมภายใน

บรษทไดจดตงหนวยงานตรวจสอบภายในทมความเปนอสระ ซงจะรายงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบในดานงานตรวจสอบภายใน และรายงานตอประธานกรรมการบรหารดานการเงน

หนวยงานตรวจสอบภายในทำาหนาทตรวจประเมนระบบการควบคมภายใน ระบบการบรหารความเสยง และการกำากบดแลกจการของบรษท และปฏบตตามแผนงานการตรวจสอบประจำาปทไดรบการอนมตจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยใชวธพจารณาจากปจจยเสยงทเกยวของหนวยงานตรวจสอบภายในจะทำาการตดตามประเมนผลอยางสมำาเสมอและยงไดรบการแกไขปรบปรงระบบตรวจสอบภายในอยางสมำาเสมอเพอใหสอดคลองกบสถานการณทเปลยนแปลงไป รวมทงเพอใหมนใจไดวาจะสามารถแกไขขอบกพรองอยางทนทวงท ในการตรวจประเมนความมประสทธผลของการบรหารความเสยง หนวยงานตรวจสอบภายในไดดำาเนนการสอบทานตวบงชเหตการณหรอปจจยเสยงทสงผลกระทบตอวตถประสงคและแนวทางการ

การตรวจสอบภายใน

095



บรหารความเสยงของผปฏบตงาน เพอใหมนใจวามการระบและประเมนความเสยงไดอยางถกตองเหมาะสมและมการบรหารความเสยงทเปนระบบสามารถจดการความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได และมการรายงานความเสยงตอผเกยวของอยางครบถวนทนเวลา พรอมทงยงมการตดตามสอบทานความเสยงอยางตอเนองสมำาเสมอ ในการตรวจประเมนความมประสทธผลของระบบการควบคมภายใน หนวยงานตรวจสอบภายในไดจดทำาแบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของแตละระบบงาน รวมทงไดทำาการสอบทานผลการปฏบตงาน เพอใหมนใจวาบรษท สามารถบรรลวตถประสงคทตงไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล การปฏบตตามกฎระเบยบขอบงคบตางๆ เปนไปอยางเครงครด และรายงานทางการเงนมความถกตองนาเชอถอ ในการประเมนประสทธภาพของการกำากบดแลกจการของบรษท หนวยงานตรวจสอบภายในจะทำาหนาทตรวจสอบการกำากบดแลกจการตามขอกำาหนดของสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) เพอใหเกดความเชอมนวาบรษทมโครงสรางและกระบวนการสนบสนนทดในการกำากบดแลกจการของบรษทและใหความเปนธรรมแกผมสวนไดเสยทกๆ ฝาย

หนวยงานตรวจสอบภายในไดปฏบตหนาทเปนเลขานการของคณะกรรมการตรวจสอบเพอสนบสนนภาระหนาทและความรบผดชอบทกหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบทไดรบมอบหมายมาจากคณะกรรมการบรษทใหมประสทธผล และจดการประชมผตรวจสอบอยางสมำาเสมอนอกจากนหนวยงานตรวจสอบภายในยงมหนาทใหคำาแนะนำาแกผบรหารในเรองความปลอดภยของขอมลทเปนความลบ และสนบสนนใหพนกงานของบรษทเขาใจถงความสำาคญของความปลอดภยของขอมลทเปนความลบดวย

หนวยงานตรวจสอบภายในไดยดถอมาตรฐานการปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบเปนกรอบหรอแนวทางในการปฏบตงาน โดยมงเนนใหมการปฏบตงานทมความเปนอสระ เทยงธรรม สอดคลองกบมาตรฐานสากล และใหความสำาคญอยางจรงจงในเรองคณภาพ และเนนการพฒนาการผกอบรมอยางตอเนอง

บรษทมการวางระบบการบรหารความเสยง โดยบรษทกำาหนดใหผจดการทกระดบทำาหนาทวเคราะหและประเมนความเสยงตางๆ ทอาจเกดขนกบธรกจของบรษท และรายงานเรองความเสยงไวในสวนหนงของรายงานผลการดำาเนนงานรายเดอนทจดสงใหประธานเจาหนาทบรหารเพอทประธานเจาหนาทบรหารจะไดวเคราะห สรป และรายงานผลการดำาเนนงานประจำาเดอนตอคณะกรรมการบรษท

การบรหารความเสยง

096



ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจสนทรพยถ�วร

ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 สนทรพยถาวรของบรษทประกอบดวย

รายการ มลคาตามบญช สทธ สทธการครอบครอง ภาระผกพน

1. อปกรณสำ�นกง�น 65,760 เปนเจาของ ไมม

2. ย�นพ�หนะ

3. สวนปรบปรงอ�ค�รเช�

4. เครองตกแตงและตดตง

5. สนทรพยระหว�งกอสร�ง

รวม

2,180 เปนเจาของ ไมม



495 เปนเจาของ ไมม

238,766

(หนวย: พนบาท)

สญญาสำาคญในการดำาเนนธรกจ

สญญาในการดำาเนนธรกจของบรษท

บรษทไดลงทนผานบรษท เอฟโวลชน แอดไวเซอรส ลมเตด ซงเปนบรษทยอย โดยบรษทไดทำาสญญาระหวางผถอหนสำาหรบการลงทนในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส ลมเตด ซงกอตงและจดทะเบยนภายใตกฎหมายของประเทศเคยแมนไอสแลนด ในเดอน พฤษภาคม ป 2553 โดยปจจบนบรษทไดถอหน รอยละ 12.5 ในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส ลมเตด

สญญาผถอหนสำาหรบการลงทนในบรษท เรด แพลนเนต โฮเตลส ลมเตด

วงเงนก 100,000,000 บาท กำาหนดชำาระเงนคนทงหมดภายใน 5 ป อตราดอกเบย MLR-1% ตอป โดยมหลกทรพยคำาประกนคอ ทดนของบรษท สทธในการเชาทดน หนสามญของบรษท เอฟโวลชน แอดไวเซอรส ลมเตด และการคำาประกนจากผบรหารของบรษท ในปจจบนยอดเงนกคอ 40,000,000 บาท

สญญาเงนกกบธนาคารยโอบ จำากด (มหาชน)

วงเงนก 150,000,000 บาท กำาหนดชำาระเงนคนทงหมดภายใน 4 ป อตราดอกเบย MLR-0.35% ตอป โดยมหลกทรพยคำาประกนคอ ทดนและสทธในการเชาทดนของบรษทยอย รวมไปถงการรบประกนจากบรษทยอยของบรษท

วงเงนก 30,000,000 บาท กำาหนดชำาระเงนคนทงหมดภายใน 27 เดอน อตราดอกเบย MLR ตอป คำาประกนโดยกรรมการของบรษท

สญญาเงนกกบธนาคารซไอเอมบ ไทย จำากด (มหาชน)

097



สญญาในการดำาเนนธรกจของบรษทยอย

บรษท คาซาฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด ไดเขาไปทำาสญญาทางธรกจทเกยวของกบการออกแบบ พฒนา และการบรหารจดการโรงแรมและอาคารพกอาศยในเกาะสมย จงหวดสราษฎธานกบเครอแมรออทในเดอน สงหาคม ป 2552 ซงทกสญญายงคงมผลตามกฏหมายจนถงปจจบน

บรษท คาซาฟโก จำากด และบรษท ฟนา ปารค จำากด

บรษท ฟนกซ พซซาจำากด ไดทำาสญญามาสเตอรแฟรนไชสกบ บรษท โดมโน พซซา อนเตอรเนชนแนล แฟรนไชสซง องค ซงเปนเจาของแฟรนไชส โดมโน พซซา ในเดอนพฤษภาคม ป 2555 เพอทจะไดรบสทธแตเพยงผเดยวในการเปดและใหบรการรานโดมโน พซซาในประเทศไทย ซงสญญานยงคงมผลตามกฎหมายจนถงปจจบน

บรษท ฟนกซ พซซา จำากด

บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด ไดทำาสญญามาสเตอรแฟรนไชสกบ บรษท ซบทแอล แฟรนไชสซง แอลแอลซซงเปน เจาของแฟรนไชสราน เดอะคอฟฟบน แอนด ทลฟ ในเดอน กรกฎาคม ป 2554 เพอทจะไดรบสทธแตเพยงผเดยวในการเปดและใหบรการรานกาแฟ ภายใตแบรนดเดอะคอฟฟบนแอนดทลฟ ในประเทศไทย ซงสญญานยงคงมผลตามกฎหมายจนถงปจจบน

บรษท ฟโก คอฟฟ จำากด

บรษท เคยวโชน จำากด เปนบรษทรวมทนระหวางบรษท ทมสดสวนการถอหนรอยละ 80 และ บรษท เคยวโชน เอฟแอนดบ จำากด ไดทำาสญญามาสเตอรแฟรนไชสกบบรษท เคยวโชน เอฟแอนดบ จำากด ซงเปนเจาของแฟรนไชส ไกทอดเคยวโชน ในเดอนตลาคม ป 2556 เพอทจะไดรบสทธแตเพยงผเดยวในการเปดและใหบรการรานไกทอดภายใตแบรนด เคยวโชนในประเทศไทย พมา ลาว และกมพชา

บรษท เคยวโชน จำากด

098



คาตอบแทนผสอบบญช

ตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจำากด กำาหนดใหทประชมผถอหนสามญประจำาปแตงตงผสอบบญช และกำาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชทกป โดยการแตงตงผสอบบญชดงกลาวสามารถแตงตงผสอบบญชคนเดมไดนอกจากน ตามประกาศคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กจ.39/2548 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการรายงานการเปดเผยขอมลเกยวกบฐานะการเงนและผลการดำาเนนงานของบรษททออกหลกทรพย (ฉบบท 20) กำาหนดใหบรษทจดใหมการหมนเวยนผสอบบญช หากผสอบบญชดงกลาวปฏบตหนาทมาแลว 5 รอบปบญชตดตอกนโดยการหมนเวยนไมจำาเปนตองเปลยนบรษทผสอบบญชแหงใหม บรษทสามารถแตงตงผสอบบญชรายอนๆ ในสำานกงานตรวจสอบบญชนนแทนผสอบบญชรายเดมได

จากมตทประชมผถอหนสามญประจำาป 2556 ไดพจารณาและอนมตการแตงตง นางอโนทย ลกจวฒนะ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3442 และหรอ นายบญเลศ กมลชนกกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5339 และ/หรอ นายสดวณ ปญญาวงศขนต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3534 ในนามบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จำากด เปนผสอบบญชของบรษท โดยผสอบบญชคนใดคนหนงขางตนสามารถทำาการตรวจสอบ และแสดงความเหนตองบการเงนของบรษททงน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษท บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด คาตอบแทนผสอบบญชในรอบป 2556 มดงน

ขอพพาททางกฎหมาย

ปจจบนบรษทไมมคดขอพพาททางกฎหมาย

099



ปจจยความเสยง

ในเดอนพฤศจกายน 2555 บรษทไดเขาซอและรบโอนกจการอาหารและเครองดมจากเจาของธรกจเดมรายหนง บรษท ใหความสำาคญตอการจดการความเสยงซงมผลตอการดำาเนนงาน ทงปจจยความเสยงจากภายนอกบรษท และจากภายในบรษท โดยบรษท มวธการลดความเสยงจากปจจยตางๆ ดงน

ความเสยงโดยรวม

โดยทวไปภาคธรกจโดยรวมไดรบผลกระทบจากปจจยดานเศรษฐกจและการเมองทมการเปลยนแปลงอยตลอดเวลา แนวทางการดำาเนนธรกจมกจะผนแปรไปตามสภาวะเศรษฐกจและการเมองในประเทศและทวโลก ซงปจจยความเสยงนเปนปจจยทอยนอกเหนอการควบคมของบรษท โดยทวไปนกลงทนจะปรบแผนกลยทธใหเขากบสภาพทางเศรษฐกจและการเมองทเปลยนแปลงไปในขณะนนๆ เมอสภาวะทางธรกจและการเมองไมเอออำานวย ธรกจคาปลก และธรกจโรงแรม (ทงทเปนการใหคำาปรกษา และทลงทนเอง) มกจะมการชะลอตวตามสภาพของตลาด

อยางไรกตามบรษท เชอวายงมโอกาสในการลงทนทามกลางสภาวะทไมเอออำานวยน ซงเปนไปในทางเดยวกบกลยทธในการลงทนของบรษท ซงสภาวะเศรษฐกจโลกทตกตำาลงอยางรวดเรวในชวงครงปหลงของป 2551 และเหตการณความไมสงบทางการเมองในประเทศไทยในป 2553 ไดกอใหเกดภาวะชะลอตวตอการลงทนในอสงหารมทรพยและโรงแรมในประเทศไทย และการลงทนในธรกจบรการทางดานอสงหารมทรพย แตกไดทำาใหเกดการปรบทศทางธรกจของบรษท ไปยงภาคธรกจทยงคงเตบโตไดในสภาวะดงกลาว เชนธรกจโรงแรมราคาประหยด และบรษทกยงคงมองหาโอกาสการลงทนในระยะกลางและระยะยาวในภาคธรกจการบรโภค และภาคอสงหารมทรพยและโรงแรม ซงยงคงเตบโตอยางตอเนองในสภาวะทชะลอตว

ในชวงทมเหตการณความไมสงบทางการเมองในป 2556 ธรกจโรงแรมราคาประหยดของบรษท ไดรบผลกระทบนอยมาก อนเนองมากจากทำาเลทตงของโรงแรม ซงสามารถทจะดงดดกลมลกคาภายในประเทศใหมาเขาพกเพอชดเชยกลมลกคาตางประเทศทเขามาใชบรการนอยลง ในทางตรงกนขามธรกจรานอาหารของบรษท ซงหลายๆ รานนนตงอยในบรเวณหางสรรพสนคา ไดรบผลกระทบโดยตรงจากการทหางสรรพสนคาเหลานนไดลดจำานวนชวโมงในการใหบรการ รวมไปถงจำานวนลกคาทลดลงในชวงระหวางทมเหตการณความไมสงบทางการเมอง จากประสบการณของบรษทในชวงทธรกจชะลอตวเมอมเหตการณความไมสงบทางการเมองในป 2553 ทำาใหบรษทมประสบการณในการปรบเปลยนกลยทธทางการตลาด เพอใหเขากบสถานการณในชวงเศรษฐกจชะลอตวและชวงทมเหตการณความไมสงบทางการเมองในไตรมาสสดทายของป 2556 ซงสถานการณโดยรวมไมตงเครยดเทากบในป 2553

ในการมองหาโอกาสการลงทน บรษท ไมไดจำากดการลงทนอยในภาคธรกจใดธรกจหนง แตจะพจารณาโอกาสในการลงทนในหลากหลายธรกจ บรษทจะมองหาโอกาสทางธรกจทงในชวงสภาวะเศรษฐกจทดและไมด และบรษท ตระหนกทจะตองจดเตรยมความพรอมเพอควาโอกาสทางธรกจใหมๆทเหมาะสม

ความเสยงจากสภาวะเศรษฐกจและการเมอง

ในเดอนมนาคม ป 2556 บรษท ฟโก คอรปอเรชน จำากด และครอบครวศรชวาลาซงเปนผถอหนใหญของบรษท ฟโก คอรปอเรชน จำากด (รวมเรยกวา “ผถอหนใหญ”) ไดครอบครองหนจำานวนรอยละ 28.86 ในบรษท ซงผถอหนใหญนจะสามารถควบคมบางสวนของมตทประชมผถอหน ทตองใชคะแนนเสยงมากกวารอยละ 75 ของสทธออกเสยงทงหมดดวยการออกเสยงคดคานขอ

ความเสยงจากผถอหนรายใหญถอหนมากกวารอยละ 25 ของบรษท

100



เสนอตางๆ อยางไรกตาม การทผถอหนรายใหญทถอหนในสดสวนทใกลเคยงรอยละ 30 ในบรษทจะทำาใหผถอหนรายใหญตดสนใจเพอผลประโยชนรวมกนของผถอหนทกรายเชนกน นอกจากนนผถอหนรายใหญมความสมพนธทดกบบรษทพฒนาอสงหารมทรพยทมชอเสยง ซงความสมพนธดงกลาวมความสำาคญในการหาทำาเลทตงทดสำาหรบธรกจรานอาหารรวมไปถงการพฒนาโรงแรมในประเทศไทยดวย

ธรกจบรการอาหารและเครองดมแบบกนเองและจานดวน (Food & Beverage Casual Service Restaurant and Quick Service Restaurant)

ธรกจทเกยวเนองกบการบรการอาหารและเครองดมนนเกยวของกบการใชชวตประจำาวนของผบรโภค ดงนนจงมบรษทและองคกรทางธรกจจำานวนมากประกอบธรกจดงกลาว จนกลายเปนอตสาหกรรมทมสภาพการแขงขนสงอตสาหกรรมหนง ซงบรษททไมมความแขงแกรงทางดานการตลาด การดำาเนนงาน และเครองหมายการคาทเปนทรจกและไดรบความนยม อาจจะตองประสบความยากลำาบากในการแขงขนกบผประกอบการรายอนทมองคประกอบขางตนทแขงแกรงกวา ปจจยทมความสำาคญมากตอความสำาเรจของธรกจจำาหนายอาหารและเครองดมคอการทผบรโภคสามารถคาดหวงวาจะไดรบบรการและสนคาทมมาตรฐานทคงเสนคงวาในทกๆ สาขาของรานอาหารนนๆ ซงบรษท มความพยายามในการลดความเสยงในเรองน โดยการดำาเนนธรกจภายใตสทธแฟรนไชสทไดรบจากบรษททดำาเนนธรกจจำาหนายอาหารและเครองดมทเปนทยอมรบทวโลก ทงในแงสนคาและบรการ

ความเสยงจากสภาพการแขงขนจากผประกอบการรายอน

ตนทนหลกของธรกจจำาหนายอาหารและเครองดมคอ ตนทนของวตถดบทนำามาใชประกอบอาหาร ซงการเปลยนแปลงของตนทนวตถดบอยางมนยสำาคญ จะสงผลกระทบตอผลการดำาเนนงานของรานอาหารอยางชดเจน อยางไรกตามเมอมการเปลยนแปลงของตนทนวตถดบอยางมนยสำาคญ มกจะสงผลใหผประกอบการปรบราคาของสนคาไปในทศทางทสอดคลองกน ซงจะสามารถลดผลกระทบไดในระดบหนง อยางไรกตามการปรบราคาสนคาใหสงขนอยางมนยสำาคญนนอาจจะสงผลกระทบตอยอดขาย ฉะนนปจจยทสำาคญในการลดผลกระทบจากตนทนวตถดบคอการบรหารจดการตนทนดวยการบรหารสนคาคงคลง ซงสงหนงทบรษท จะไดรบจากการไดรบสทธแฟรนไชสคอการถายทอดความรและความเชยวชาญในการบรหารจดการตนทนจากเจาของแฟรนไชสซงมประสบการณทยาวนานในการทำาธรกจจนประสบความสำาเรจ นอกจากนนบรษทไดมแผนการทจะกอสรางครวกลาง ซงคาดวาจะกอสรางแลวเสรจภายในป 2557 ซงครวกลางนจะสามารถทำาใหบรษทสามารถลดตนทนการผลตและเพมประสทธภาพ เรงการประหยดจากขนาด (Economy of Scale) และเพมผลกำาไรใหกบธรกจอาหารและเครองดมของบรษท ตอไปในอนาคต

ความเสยงจากความผนแปรของตนทน

รสนยมในการบรโภคอาหารของผบรโภค มกจะเปลยนแปลงและพฒนาไปตามยคสมยและปจจยแวดลอมทเปลยนแปลงไป ซงหากผประกอบการรานอาหารไมสามารถปรบตวใหทนกบความเปลยนแปลงนนกอาจจะประสบปญหาในการรกษาฐานลกคาเอาไว เพราะฉะนนผประกอบการทมศกยภาพทางดานการศกษาพฤตกรรมผบรโภคจะอยในสถานะทไดเปรยบผประกอบการรายอนทมศกยภาพดอยกวา เพราะจะสามารถมองเหนการเปลยนแปลงลวงหนา และสามารถปรบเปลยนกลยทธและวธการในการดำาเนนธรกจใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงนนไดทนทวงท ซงปจจยนเปนเหตผลหลกทบรษท เลอกทำาธรกจในระบบแฟรนไชสจากผประกอบการระดบนานาชาตทมความรและประสบการณ ทจะสามารถสรางความมนใจไดวา บรษทจะไดรบการถายทอดความรและประสบการณเหลานนในการรบมอกบการเปลยนแปลงพฤตกรรมของบรโภค หากเกดเหตการณเชนนนขน ซงบรษท มนใจวาจะสามารถลดหรอปองกนผลกระทบได

ความเสยงจากการเปลยนแปลงพฤตกรรมของผบรโภค

101



ในธรกจรานอาหาร วตถดบสดในการทำาอาหาร ยกตวอยางเชน ผกตางๆ เนอสตว ผลตภณฑจากนม เบเกอร และ ขนมปงตางๆ ซงมโอกาสทจะกลายสภาพเปนของเสยไดนนจะทำาใหบรษทมคาใชจายในดานวตถดบทสงขน รวมถงยงเสยโอกาสในการขายอาหารททำาจากวตถดบนนๆดวย ดงนนภายหลงจากทบรษทไดดำาเนนธรกจรานอาหารและเครองดมมาเปนระยะเวลาประมาณหนงป ซงในระยะเวลาหนงปน บรษทไดเรยนรถงสนคาทไดรบความนยมทมยอดขายสงจากระบบขอมล Point of Sale System (POS) ขอมลดงกลาวจะสามารถชวยบรษทในการบรหารวตถดบในการทำาอาหารใหมประสทธภาพมากขน

ความเสยงจากการบรหารวตถดบในการทำาอาหาร

ในการเปนผใหบรการ Content ผานโทรศพทมอถอแบบบอกรบสมาชก หรอ “Value Added Service” (VAS)แบบไรสาย บรษท ตองเผชญหนากบตลาดทมการแขงขนคอนขางสง อยางไรกตาม การแขงขนทคอนขางสงนเกดจากผใหบรการในปจจบนในตลาดมากกวาเปนคแขงทเขามาใหม เนองจากตลาดของธรกจ VASทางโทรศพทเคลอนทเรมเขาสชวงอมตว จงเปนชวงทความพยายามในการชวงชงสวนแบงทางการตลาดเรมชาลง นอกจากนจะเหนไดวาผใหบรการแตละรายครอบครองสวนแบงทางการตลาดทคงท อยางไรกตามความตองการการใหบรการ Content ผานโทรศพทมอถอแบบบอกรบสมาชก (VAS) เรมลดลงในกลมลกคาทมรายไดระดบปานกลางถงปานกลางคอนขางสง อนเนองมาจากการเตบโตอยางรวดเรวของโทรศพทสมารทโฟนและการเขาถงขอมลทสามารถเขาถง content ตางๆ ไดฟรผานอนเตอรเนต ซงสงผลตอการใชบรการ VAS ทลดลง อยางไรกตาม กลมเปาหมายของ VAS ซงเปนกลมทมรายไดนอยยงคงใชบรการ VAS อยางตอเนองโดยเฉพาะบรการดดวง ซงเปนบรการยอดนยมในปจจบนและเปนรายไดหลกของธรกจสอดจตอลของบรษท

บรษท พยายามลดความเสยงทางธรกจ โดย ตดผลตภณฑทไมมกำาไรออก และมงเนนเฉพาะผลตภณฑและบรการทใหกำาไรมากทสดโดยการเปลยนจากการใหบรการ Content เปนครงๆ เปนการใหบรการ Content แบบทตองสมครสมาชกเพอสรางรายไดอยางตอเนอง และนอกจากนบรษทไดเปลยนแปลงการใหบรการ Content จากเดมทมงเนน Pop up content ทจะตองเสนอ Content ใหมๆทกเดอน ซงตองอาศยการดแลทมคาใชจายสง เปนการใหบรการททำาใหเกดรายไดเปนประจำาอยางตอเนองและไมเปลยนไปตามกระแสนยม สงผลใหเกดกำาไรทตอเนองและสามารถคาดการณได

ความเสยงทมความเฉพาะเจาะจงในอตสาหกรรม

ธรกจสอดจตอลและสอสรางสรรค (Digital and Creative Media)

เนองจากบรษท ทำาธรกจทเกยวของเปนอยางมากกบการเปลยนแปลงของเทคโนโลยและขอมลขาวสาร จงทำาใหบรษท มความเสยงทเกดจากการเปลยนแปลงอยางรวดเรวของเทคโนโลยซงการเปลยนแปลงของเทคโนโลยทำาใหผผลตโทรศพทมอถอตองเพมขดความสามารถและประสทธภาพของโทรศพทมอถอใหสงยงขนไปอกโดยโทรศพทมอถอจะสามารถรองรบขอมลไดมากขน หลากหลายประเภทมากขน และสามารถรบขอมลทซบซอนยงขน สงผลใหการใหบรการ Content บางอยางของบรษท ไดรบความนยมลดลง หรอบางบรการไดหมดความนยมไป ยกตวอยางเชน การทโทรศพทสมารทโฟน เตบโตอยางรวดเรว มผใชโทรศพทมอถอทสามารถเชอมตออนเตอรเนตไดเพมขนมาก สงผลให Content ทตองจายเงนไมเปนทนาสนใจสำาหรบคนกลมนอกตอไป อยางไรกตามสงทกลาวมานไมไดสงผลตอกลมเปาหมายของเราซงเปนกลมทมรายไดตำาแตอยางใด เพราะฉะนนกระแสของโทรศพทสมารทโฟน จงยงไมสงผลกระทบตอการดำาเนนธรกจของบรษท ในระยะเวลาหนง อยางไรกตามบรษท ยงศกษาและวจยเทคโนโลยใหมๆ อยางตอเนองเพอรองรบเทคโนโลย 3G และโทรศพทสมารทโฟนราคาถกซงจะกอใหเกดความเสยงไดในอนาคต ดงนน การวจยศกษาและพฒนานวตกรรมอยางตอเนองจงเปนอกหนงหนทางทจะทำาใหบรษท คงความไดเปรยบในตลาดไวได

ความเสยงจากการเปลยนแปลงของเทคโนโลย

102



การใหบรการ Content ผานโทรศพทมอถอแบบบอกรบสมาชก (VAS) ททำาใหผใชโทรศพทเคลอนทรบขอมลขาวสารและความบนเทงหลากหลายรปแบบไดมากขน อยางไรกตามถงแมวาการใหบรการ Content ผานโทรศพทมอถอแบบบอกรบสมาชก จะไดรบความนยมเปนอยางมาก แต VAS ไมคอยมความเกยวของกบการสอสารระหวางกลมผใชโทรศพทเคลอนทดวยกน และความตองการของกลมเปาหมายทเปลยนแปลงไปอยางตอเนองตามรสนยมและกระแสนยม ทำาใหบรษท ตองเผชญหนากบความเสยงทเกดจากพฤตกรรมของผบรโภคของผใชโทรศพทมอถอทเปลยนไป ความเสยงนรวมถงความนยมในการใชบรการ VAS ทลดลง และความเสยงทเกดจากบรการทลกคาตองการแตการใหบรการ Content ผาน VAS แบบไรสาย ทบรษทยงไมม เพราะฉะนนการศกษาวจยพฤตกรรมผบรโภคจงเปนสงทสำาคญเปนอยางมาก นอกเหนอจากนบรษท ยงตองพฒนา Content ใหมๆ ใหสอดคลองกบความตองการของกลมเปาหมายทเปลยนแปลงไปตลอดเวลา เพอรกษาฐานลกคาและทำาใหธรกจมกำาไรอยางตอเนองและมนคง

ความเสยงจากการเปลยนแปลงของพฤตกรรมของผบรโภค

ผลประกอบการของบรษทรวมและกจการรวมคาสงผลกระทบโดยตรงกบผลประกอบการของบรษท หรอหากผลประกอบการของบรษทรวมและกจการรวมคาดขน จะมผลทำาใหบรษท รบรสวนแบงกำาไรจากเงนลงทนดงกลาวซงทำาใหกำาไรสทธของบรษท เพมขน แตถาหากผลประกอบการของบรษทรวมและกจการรวมคาดงกลาวลดลง กจะมผลทำาใหกำาไรสทธของบรษท ลดลงดวยเชนกน

ความเสยงจากผลประกอบการของบรษทรวมและกจการรวมคา

103



ขอมลทวไป

ชอบรษท บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน)

ชอยอ E

เลขทะเบยนบรษท

ประเภทธรกจ

ทนจดทะเบยน

ทนทออกและชำาระเตมมลคา

0107546000415

ลงทนในธรกจการใหบรการ และธรกจอาหารและเครองดม

2,351,000,000 บาท ประกอบดวยหนสามญ 2,351,000,000 หนมลคาหนละ 1 บาท (ณ 31 ธนวาคม 2556)

1,308,750,000 บาท ประกอบดวยหนสามญ 1,308,750,000 หนมลคาหนละ 1 บาท (ณ 31 ธนวาคม 2556)

ทตงสำานกงานใหญ อาคารฟโก เพลสชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

โทรศพท 0-2207-2900 โทรสาร 0-2207-2929

เวบไซต

นกลงทนสมพนธ

เลขานการบรษท

www.evolution.co.th

Tel. 0-2207-2919 Fax. 0-2207-2929

Tel. 0-2207-2919 Fax. 0-2207-2929

นายทะเบยนหลกทรพย บรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จำากด62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพมหานคร 10110

โทรศพท 0-2229-2800 โทรสาร 0-2359-1259 อเมล [email protected]เวบไซตhttp://www.tsd.co.th

104



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

207



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

208



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

209



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

210



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

211



ประว

ตของ

คณะก

รรมก

ารแล

ะผบร

หาร

212



บรษท เอฟโวลชน แคปปตอล จำากด (มหาชน)อาคารฟโก เพลส ชน 12 เลขท 18/8 ถนนสขมวท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

โทร : (66) 2207 2900 แฟกซ : (66) 2207 2929 เวบไซต : www.evolution.co.th

ec annual report 2013 th

Documents