금융회사금융회사 지배구조지배구조 개선방안개선방안금융회사금융회사 지배구조지배구조 개선방안개선방안

2013년 4월 22일

한국경제학회 금융대토론회한국경제학회 금융대토론회

서 강 대 학 교

박 영 석

목 차

1. 지배구조란?

2. 금융기관 지배구조의 특수성

3. 우리나라 금융기관의 지배구조 현황

4. 선행연구에 기초한 금융기관 지배구조의 문제점1) 이사회

2) 리스크 지배구조

3) 보상시스템

4) 주주의 관여4) 주주의 관여

5. 개선방안 및 결론

2

우리나라 지배구조 개선의 도입 배경

한국에서는 IMF이후 그 동안 외형성장의 추구로 인한 고비용-저효율 구조를 타파하고 Globalization에 따른 국제적 경쟁에서 생존하기 위해서 기업경영 Paradigm에 대한 글로벌 스탠다드의 도입 필요성이 대두경영 Paradigm에 대한 글로벌 스탠다드의 도입 필요성이 대두

• 기업 경영 Paradigm의 전환 요구 증대

• Global Standard의 도입

IMF 전후

한국의 기업

• 국제 자본시장의 압박

• 위기 극복을 위하여 글로벌 스탠다드에

낙후된 금융시장

맞는 지배구조 개선

3

기업지배구조의 개념

기업에서 주주가 경영자를 규율(Discipline)하는 메커니즘협의의 개념

협의

기업경영

• 이사회(사외이사)

• 주주총회

• M&A 시장

• 상품시장의 경쟁

내부통제제도 외부감독

기업경영• 감사

• 소액주주

• 기관투자자 등

• 경영자 노동시장

• 회계, 감사제도

• 채권자

사회적 여건

기업의 다양한 이해관계자간의 권한 및 책임과 상호작용 관계를 규정하는 메커니즘광의의 개념

광의

4

금융기관 지배구조 설계에서 고려해야 할 특수성(1)

1. 다양한 이해관계자가 존재함주주뿐만 아니라 채권자(예금자): 레버리지가 financing이 아니고주주뿐만 아니라 채권자(예금자): 레버리지가 financing이 아니고procuction에 해당함

예금보험기관: 예금자의 모니터링을 약화, 위험을 반영하는 적정한 보험료 부과가 안되고 언더 라이싱이 됨한 보험료 부과가 안되고 언더프라이싱이 됨

정부

주주는 단기적 시각에 고위험을 선호하지만 예금자와 규제기관은주주는 단기적 시각에 고위험을 선호하지만 예금자와 규제기관은장기적 시각에 저위험을 선호함

2. 불투명성(Opaqueness)높은 정보 비대칭성으로 주주와 채권자의 모니터링이 작동하기어려움(예: 대출이자지불에 어려운 기업에게 추가적인 대출)

경영자가 control benefit을 추구할 위험이 높음경영자가 control benefit을 추구할 위험이 높음

자산의 위험구조를 비금융회사에 비해서 쉽게 변경가능

5

금융기관 지배구조 설계에서 고려해야 할 특수성(2)

3. 정부의 규제와 감독소유구조에 대한 규제

진입장벽, 가격규제, 자산운용의 제한: 낮은 경쟁구조

경영활동에 대한 규제

예금보험제도

규제자 효용의 극대화규제자 효용의 극대화

정부소유 금융회사의 존재

대주주가 존재하는 금융기관의 경우 추가적인 규제

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지배구조의 위계시스템

정부

공공부문 지배구조

정부

금융규제 및 감독의 지배구조

금융기관의 지배구조

기업부문

기업 지배구조기업 지배구조

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• Bank governance, regulation and risk taking , Laeven and Levine(2009), Journal of Financial Economics

–1996~2001년동안 48개국의 279개 상장은행의 자료를 이용하여 분석한 결과, 동일한

규제가 개별은행의 기업지배구조에 따라 은행의 위험부담 (risk-taking) 에 다른 효과를

미침미침

–규제감독수준, 영업활동 제한, 예금보험 등의 규제는 대주주(의결권 있는 주식의 10%

이상을 보유)가 있는 은행의 경우 위험부담과 양(+)의 관계

–이는 규제로 인한 대주주의 효용감소를 보상받기 위한 위험자산 투자(규제감독수준,

영업활동제한), 도덕적 해이 문제(예금보험) 등에 기인하는 것으로 추정

–우리나라에서는 은행, 증권, 보험 및 상호저축은행들에 대한 차별적 규제 필요성을

제시함

규제와 위험부담(risk-taking)간의 관계

최소자본요건 규제감독수준 영업활동제한 예금보험

대주주가 없는 은행의 risk-taking

(-) (-)의 s ta g

대주주가 있는 은행의 risk-taking

(+) (+) (+)

8

주 : 대주주란 의결권있는 주식을 10%이상 보유한 주주

금융투자회사의 사외이사 모범규준(3/31/2010)

적용대상증권 자산 5조원이상(10개사)증권: 자산 5조원이상(10개사)

자산운용사: 20조원이상(3개사)

임기:임기:초임 3년이내

연임은 1년이내

총재임기간은 5년이내

소위원회 연임기간: 3년이내

이사회의장과 CEO의 분리, 선임사외이사의 설치

활동에 대한 정보 공시 강화

Comply or explain 원칙의 적용

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Corporate governance in the 2007-2008 financial crisis: Evidence from financial institutions worldwide, Erkens,Evidence from financial institutions worldwide, Erkens, Hung and Matos(2009) Working Paper

31개국의 306개 금융기관의 자료를 사용하여 2007 2008금융위기에–31개국의 306개 금융기관의 자료를 사용하여 2007-2008금융위기에지배구조가 어떻게 영향을 미쳤는지를 실증분석

–이사회의 독립성과 기관투자자의 주식소유비율이 높을수록 성과가 나쁜

금융회사의 CEO가 교체될 확률이 높았음

–이사회의 독립성과 기관투자자의 주식소유비율이 높을수록 위기 기간동안에 많은 손실을 기록하였음 이는 사외이사와 외부투자자들이동안에 많은 손실을 기록하였음 이는 사외이사와 외부투자자들이단기성과를 강조하였기 때문으로 설명하고 있음

–또한 이사회의 독립성과 기관투자자의 주식소유비율이 높은 금융회사가

위기 이전에 더 많은 리스크테이킹을 하였음

–CEO의 성과보상이 주식베이스가 아닌 단기성과에 연동된 보너스의 비율이높을수록 위기 이전에 더 많은 위험을 추구하였음높을수록 위기 이전에 더 많은 위험을 추구하였음

–따라서 단기성과에 연계된 보상시스템이 위기의 원인으로 지적될 수 있음

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3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황유가증권시장상장 금융회사 (53사)

금융지주(8사) 은행(4사) 증권(23사) 보험(12사) 상호저축은행(1사) 기타금융업(5사)

BS금융지주 기업은행 HMC투자증권 LIG손해보험 푸른저축은행 금호종금

DGB금융지주 전북은행 KTB투자증권 동부화재해상보험 삼성카드

KB금융 제주은행 NH농협증권 동양생명 아주캐피탈

메리츠금융지주 한국외환은행 SK증권 롯데손해보험 우리파이낸셜

신한지주 골든브릿지증권 메리츠화재 한국개발금융

우리금융지주 교보증권 삼성생명

하나금융지주 대신증권 삼성화재해상보험

한국금융지주 대우증권 코리안리

동부증권 한화생명

동양증권 한화손해보험

메리츠종금증권 현대해상

미래에셋증권 흥국화재

부국증권

삼성증권

신영증권

우리투자증권

유진증권

유화증권유화증권

이트레이드증권

키움증권

한양증권

한화투자증권

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

한화투자증권

현대증권

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

이사회의 규모 및 사외이사 비율 현황

전체기업 수 등기임원 수 사외이사 수 사외이사 비율

전체 714 5.84 2.34 40.08 %

비금융업 661 5.77 2.19 37.98 %

금융업 53 6 72 4 21 62 64 %금융업 53 6.72 4.21 62.64 %

금융지주회사 8 8.75 6.13 70.00 %

은행 4 7.50 4.75 63.33 %

증권 23 5.87 3.48 59.26 %

보험 12 6.83 4.42 64.63 %

상호저축은행 1 6.00 3.00 50.00 %

기타금융업 5 6.60 3.80 57.58 %

12

자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

이사회 의장 겸직 현황

전체기업수

대표이사가이사회 의장

대표이사가 아닌사내이사가이사회 의장

사외이사가이사회 의장

전체 714 652 91 32% 42 5 88% 20 2 80%전체 714 652 91.32% 42 5.88% 20 2.80%

비금융업 661 622 94.10% 31 4.69% 8 1.21%

금융업 53 30 56.60% 11 20.75% 12 22.64%

금융지주회사 8 4 50.00% 0 0.00% 4 50.00%

은행 4 2 50.00% 0 0.00% 2 50.00%

권 23 15 6 2증권 23 15 65.22% 6 26.09% 2 8.70%

보험 12 4 33.33% 5 41.67% 3 25.00%

상호저축은행 1 1 100.00% 0 0.00% 0 00.00%상 저축은행 100.00% 0.00% 00.00%

기타금융업 5 4 80.00% 0 0.00% 1 20.00%

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황사내이사 및 사외이사 임기 현황

전체 기업수사내이사 임기 사외이사 임기

1년 2년 3년 1년 2년 3년

전체 714 19 104 591 33 129 552

비금융업 661 17 97 547 30 108 523

금융업 53 2 7 44 3 21 29

금융지주회사 8 0 1 7 0 6 2

은행 4 0 0 4 0 3 1은행 4 0 0 4 0 3 1

증권 23 2 5 16 2 9 12

보험 12 0 1 11 1 1 10

상호저축은행 1 0 0 1 0 0 1

기타금융업 5 0 0 5 0 2 3

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황이사회개최 횟수, 사외이사 참석률 및 전문위원회 개수

전체기업 수 이사회개최 횟수사외이사참석률

이사회 내소위원회

개수

전체 13 61 79 45% 0 85전체 714 13.61 79.45% 0.85

비금융업 661 13.66 78.41% 0.63

금융업 53 13 09 92 40% 3 60금융업 53 13.09 92.40% 3.60

금융지주회사 8 11.75 88.73% 5.75

은행 4 10.00 95.56% 4.50은행

증권 23 15.91 92.18% 3.04

보험 12 9.58 94.93% 3.83

상호저축은행 1 12.00 80.33% 2.00

기타금융업 5 13.40 93.10% 1.80

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

이사 및 감사(위원)의 외부교육 현황

전체 기업수 이사외부교육 감사외부교육

전체 714 44 6.16% 33 4.62%

비금융업 661 29 4.39% 30 4.54%

금융업 53 13 24 53% 3 5 66%금융업 53 13 24.53% 3 5.66%

금융지주회사 8 6 75.00% 1 12.50%

은행 4 3 75.00% 0 0.00%

증권 23 1 4.35% 2 8.70%

보험 12 3 25.00% 0 0.00%

상호저축은행 1 0 0.00% 0 0.00%

기타금융업 5 0 0.00% 0 0.00%

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

감사기구 형태

전체기업 비상근감사 상근감사 감사위원회

전체 714 79 11 06% 396 55 46% 239 33 47%전체 714 79 11.06% 396 55.46% 239 33.47%

비금융업 661 79 11.95% 389 58.85% 193 29.20%

금융업 53 0 0.00% 7 13.21% 46 86.79%금융업 53 0 0.00% 7 13.21% 46 86.79%

금융지주회사 8 0 0.00% 0 0.00% 8 100.00%

은행 4 0 0.00% 1 25.00% 3 75.00%

증권 23 0 0.00% 6 26.09% 17 73.91%

보험 12 0 0.00% 0 0.00% 12 100.00%

상호저축은행 1 0 0.00% 0 0.00% 1 100.00%

기타금융업 5 0 0.00% 0 0.00% 5 100.00%

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

감사위원회 도입기업 및 운영현황

전체기업수

도입기업 수개최횟수

위원수사외이사

수사외이사

비율

사외이사가위원장(社,%)

전체 714 239 33 47% 5 23 3 12 2 83 90 75% 215 (89 96%)전체 714 239 33.47% 5.23 3.12 2.83 90.75% 215 (89.96%)

비금융업 661 193 29.20% 5.16 3.09 2.93 94.64% 177 (91.71%)

금융업 53 46 86.79% 5.50 3.24 2.43 75.17% 38 (82.61%)

금융지주회사 8 8 100.00% 6.25 3.63 3.38 93.10% 8 (100.00%)

은행 4 3 75.00% 5.33 3.33 2.67 80.00% 2 (66.67%)

증권 23 17 73.91% 6.00 3.06 2.06 67.31% 12 (70.59%)

보험 12 12 100.00% 4.17 3.17 2.25 71.05% 10 (83.33%)

상호저축은행 1 1 100.00% 6.00 4.00 3.00 75.00% 1 (100.00%)

기타금융업 5 5 100.00% 5.80 3.20 2.40 75.00% 5 (100.00%)

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천위원회 현황

전체기업수

사외이사후보추천자문단운영 현황

후보추천위원회도입기업 수

위원수사외이사

수사외이사

비율사외이사가

위원장(社, %)

전체 714 6 0 84% 150 21 01% 3 50 2 33 66 48% 47 (31 33%)전체 714 6 0.84% 150 21.01% 3.50 2.33 66.48% 47 (31.33%)

비금융업 661 5 0.76% 108 16.34% 3.51 2.38 67.81% 36 (33.33%)

금융업 53 1 1.89% 42 79.25% 3.48 2.19 63.01% 11 (26.19%)

금융지주회사 8 0 0.00% 8 100.00% 4.50 3.50 77.78% 5 (62.50%)

은행 4 0 0.00% 3 75.00% 5.00 3.67 73.33% 0 (0.00%)

증권 23 1 4.35% 15 65.22% 2.87 1.53 53.49% 3 (20.00%)

보험 12 0 0.00% 12 100.00% 2.92 1.67 57.14% 2 (16.67%)

상호저축은행 1 0 0.00% 1 100.00% 6.00 3.00 50.00% 0 (0.00%)

기타금융업 5 0 0.00% 3 60.00% 3.67 2.33 63.64% 1 (33.33%)

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자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

보상위원회 설치기업 현황

전체기업수

도입기업 수 위원수사외이사

수사외이사

비율사외이사가

위원장(社, %)

전체 58 8 12% 3 59 2 60 72 60% 29 (50 00%)전체 714 58 8.12% 3.59 2.60 72.60% 29 (50.00%)

비금융업 661 28 4.24% 3.68 2.50 67.96% 15 (53.57%)

금융업 53 30 56 60% 3 50 2 70 77 14% 14 (46 67%)금융업 53 30 56.60% 3.50 2.70 77.14% 14 (46.67%)

금융지주회사 8 8 100.00% 3.75 3.25 86.67% 4 (50.00%)

은행 4 4 100.00% 3.75 3.50 93.33% 3 (75.00%)

증권 23 10 43.48% 3.50 2.40 68.57% 4 (40.00%)

보험 12 7 58.33% 3.00 2.14 71.43% 3 (42.86%)

상호저축은행 1 0 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0 (0.00%)

기타금융업 5 1 20.00% 4.00 2.00 50.00% 0 (0.00%)

20

자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황3. 우리나라 금융기관 기업지배구조의 현황

리스크관리위원회 설치기업 현황

전체기업수

도입기업 수 위원수사외이사

수사외이사

비율사외이사가 위원장(社, %)

전체 714 45 6.30% 3.67 2.04 55.76% 11 (24.44%)

비금융업 661 5 0.76% 3.60 2.40 66.67% 3 (60.00%)

금융업 53 40 75 47% 3 68 2 00 54 42% 8 (20 00%)금융업 53 40 75.47% 3.68 2.00 54.42% 8 (20.00%)

금융지주회사 8 8 100.00% 4.50 2.88 63.89% 3 (37.50%)

은행 4 4 100.00% 3.75 2.50 66.67% 1 (25.00%)

증권 23 17 73.91% 3.59 1.76 49.18% 2 (11.76%)

보험 12 11 91.67% 3.18 1.55 48.57% 2 (18.18%)

상호저축은행 1 0 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0 (0.00%)

기타금융업 5 0 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0 (0.00%)

21

자료 : 한국기업지배구조원, 2012 기업지배구조 평가

금융기관 지배구조의 문제점

1. 이사회의 구성과 사외이사의 독립성 및 전문성

2 리스크 지배구조(Risk Governance)2. 리스크 지배구조(Risk Governance)

3. 보상시스템과 인센티브구조

4. 주주의 관여

22

이사회의 기능과 역할

이사회는 기업내부의 최고의사결정기관으로서, 기업과 주주의 이익을 위하여 경영

목표와 전략을 결정하고, 경영진을 견제하는 동시에 지원하는 역할을 수행

•주요전략과

•재무적 목표에

•대한 승인•집행임원의

•선임, 평가, 보상•

•이사후보 선정 및

•지배구조 평가/개선1)

•경영의사결정 및

•경영감독

•집행임원에 대한•對공중 정책 수립

•조언과 시정

•위험관리 및

•회계/공시 등 감시

•및 준수 감시2)

•주: 1) 기업지배구조의 지속 평가 개선 수행

• 2) 사회적 책임, 기업윤리, 환경정책 등23

사외이사 제도

기업지배구조 개선과 이사회

- 정부는 경제위기를 극복하고 기업의 경영투명성을 제고하기 위하여 기업지배

구조 개선을 추진하는 과정 중 기업경영의 통제장치로서 이사회를 개혁함

- 기존 이사회의 부작용을 막고 외부주주들의 피해를 최소화하기 위하여

경영자들로부터 독립된 강력한 이사회의 존재가 요구됨.

사외이사의 개념과 도입 취지

- 정의: 해당회사의 상무에 종사하지 않는 이사(상법 제382조 제 3항)정의: 해당회사의 상무에 종사하지 않는 이사(상법 제382조 제 3항)

- 도입취지: 외환위기 이후 독립적인 외부 전문가의 이사회 참여를 통해 기업경영

의 투명성을 제고하기 위함의 투명성을 제고하기 위함

(일정규모 이상의 기업에 대해 사외이사 선임을 의무화)

24

사외이사 선임 시 고려사항

독립성

- 경영진, 최대주주 등으로부터 독립

전문성

- 관련 산업에 대한 전문지식, 기술관련 전문지식, 법률 또는 경영전반에 관한 지식

시간활용 가능성시간활용 가능성

- 해당기업을 위해 충분한 시간 할애가 가능

적절한 보상이 가능한가?적절한 보상이 가능한가?

- 이해관계자와 보상이 얼라인되어 있는가?

이사회의 균형적인 구성이사회의 균형적인 구성

- 나이, 경험, 전문지식 등의 균형적인 구성

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소위원회의 유형과 기능

이사회 산하 소위원회의 기능은 경영진에 대한 견제(Check & Balance)와

조언(Advice & Support)으로 크게 구분할 수 있으며, 그 비중은 위원회별, 회사별로

다소 차이가 있음

대표적인 소위원회 유형

• 리스크관리위원회

• 감사위원회

대표적인 소위원회 유형

• 감사위원회

• 보상위원회(CEO 및 임원 평가보상)

• 사외이사후보추천위원회Advice & Support

Check & BalanceCheck & Balance

• 예산심의 위원회

• 사회적 책임수행 위원회

• 종업원 퇴직금 관리

Advice & Support

전문성독립성

전문성

• 투자위원회(전략적 투자 등에 대한 심의/조언)

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일반적으로 바람직한 이사회란?

규모

작은규모 통상 9 15명- 작은규모 통상 9-15명

독립성

- 과반수의 사외이사

- 이사회의장과 CEO의 분리

- 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회의 소위원회가 효과적으로 작동

다양성

- 다양한 직업을 보유하고 있는 이사들로 구성

- 다양한 분야를 경험안 이사들로 구성

경험

- 이사로서의 경험이 충분한가?

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이사회 규모와 구성

“Boards: Does one size fit all?”Coles, Daniel and Naveen(2008)

Journal of Financial Economics

이사회 규모가 작고 사외이사 비율이 높은 기업의 가치가 항상 높은가?- 이사회 규모가 작고 사외이사 비율이 높은 기업의 가치가 항상 높은가?

- R&D를 투자를 많이 하는 complex기업이 그렇지 않은 기업보다 이사회의 규모가 크

고 더 많은 사외이사가 존재함고 더 많은 사외이사가 존재함

- complex 기업에서는 Tobin Q가 이사회규모와 내부이사의 비율에 비례함

- 견제보다는 어드바이스의 기능이 더 필요한 complex 기업에서는 내부이사의 기업에견제보다는 어드바이스의 기능이 더 필요한 complex 기업에서는 내부이사의 기업에

대한 지식과 경험이 이사회 의사결정에 필수적임

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이사회 규모와 구성

“When are outside directors effective?”Duchin, Matsusaka, and

Ozbas(2009) Journal of Financial Economics

사외이사의 효율성은 기업에 대한 정보획득 비용의 크기에 따라 달라짐- 사외이사의 효율성은 기업에 대한 정보획득 비용의 크기에 따라 달라짐

- 정보획득비용을 애널리스트들의 EPS예측치들의 편차 등으로 측정

정보획득비용이 낮은 경우 사외이사 비율과 기업가치 사이에는 양의 관계- 정보획득비용이 낮은 경우 사외이사 비율과 기업가치 사이에는 양의 관계

- 정보획득비용이 높은 경우에는 사외이사 비율이 증가하면 기업가치에 부정적 영향

- 견제보다는 어드바이스의 기능이 더 필요한 complex 기업에서는 내부이사의 기업에- 견제보다는 어드바이스의 기능이 더 필요한 complex 기업에서는 내부이사의 기업에

대한 지식과 경험이 이사회 의사결정에 필수적임

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When are outside directors effective?, Duchin, Matsusaka, and

Ozbas(2009) Journal of Financial Economics

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금융기관 사외이사제도에 대한 접근방법

• 비금융회사와 차별적인 접근이 필요– 전문성 없이는 독립성을 확보할 수 없음

• Regulation Governance와의 일관성 문제에 대한 검토

• 예금 금융기관과 비예금 금융기관에 대한 차별적 접근

• 대주주가 존재하는 금융기관과 분산된 소유구조를 가지있 융기관에 대한 차별적 접고 있는 금융기관에 대한 차별적 접근

• 리스크관리를 중심으로 하는 금융회사 경영시스템의 확보가 선행보가 선행– 감독의 이슈

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리스크 지배구조(Risk Governance)란

리스크지배구조는 이사회와 경영진이 경영의 위험을 인지, 측정, 보고하는 것을 포함하는 관리감독시스템을 말한다보고하는 것을 포함하는 관리감독시스템을 말한다.

리스크지배구조는 합리적인 의사결정을 지원하고 리스트 관리의기반이 되는 구조적, 문화적, 절차 및 책임소재의 개선을 추구함., , 및

금융회사의 위험의 구성과 시장의 포지션을 이해하는 것이 이사회로 하여금 다음과 같은 역할을 가능하게 함

전략적 방향과 위험정책을 결정전략적 방향과 위험정책을 결정

경영에 대한 감독

변화하는 환경에 대응하는 전략의 수립변화하는 환경에 대응하는 전략의 수립

위험을 고려한 금융회사 보상시스템의 효과적인 설계

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이사회 차원의 리스크 지배구조 문제점

글로벌 금융위기의 원인으로 리스크 지배구조가 작동하지 않았음이지적되고 있음지적되고 있음

문제가 된 금융회사에서 공통적으로 이사회 차원의 리스크 지배구조문제점이 노출됨

이사회가 해당 금융회사의 리스크 프로파일에 대한 총괄적 이해가 부족하였음

이사회에 리스크 노출에 대한 정보 전달이 이루어지지 않았기 때문에이사회에 리스크 노출에 대한 정보 전달이 이루어지지 않았기 때문에이사회는 노출된 위험에 대한 인식조차 부재하였음

이사회를 구성하고 있는 사외이사들의 전문성 결여도 지적되고 있음

전문성을 가지고 있는 사외이사들도 충분한 시간을 투입할 인센티브가 없음

경영진이 이사회를 진정한 토론의 장으로 생각하지 않았음경영진이 이사회를 진정한 토론의 장으로 생각하지 않았음

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경영진 차원의 리스크 지배구조 문제점

금융회사 경영의 핵심 기능인 위험의 인식, 관리, 보고하는 시스템을 기업 내부에 채택하지 않았음

이미 인지하고 있는 위험에 초점을 맞추고 덜 확실한 그러나 더 높은수준의 위험에 대한 대비를 하지 않았음수준의 위험에 대한 대비를 하지 않았음

위험관리가 금융회사 경영의 핵심 조직라인에서 배제되었음

리스크메니지먼트 팀이 경영진에 대한 견제 역할을 수행할 수 없었음

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보상과 인센티브 스트럭쳐

모범규준: 이사회는 집행임원과 이사의 보수를 기업과 주주의 장기 이익의 방향과 일치시켜야 함기 이익의 방향과 일치시켜야 함

지난 수십년간 이러한 모범규준에 따라서 주식의 가치에 연계된보상 시스템을 미국을 비롯한 많은 국가에서 도입하였음

글로벌 금융위기는 이러한 인센티브 베이스 시스템의 문제점을노출시켰음

시장의 정보시장의 정보

이사회의 리스크메니지먼트

실패한 금융기관에서는 기업의 장기적 성장과 가치를 희생하고단기적 이익을 추구하였던 것으로 보임

- 사외이사로 구성된 리스크메니지먼트 위원회와 보상위원회의전문성 결여가 원인중의 하나로 지적됨전문성 결여가 원인중의 하나로 지적됨

- 경영진 보상이 대부분 단기이익에 연계되었기 때문에 과도한리스크를 추구하게 되었음

35

Incentive Features in CEO Compensation in the Banking Industry, John and Qian(2003), FRBNY Economic Policy Review

- 1992-2000년 120개 미국 상업은행 및 제조업 기업의 CEO 보상자료를 실증분석

- 높은 부채비율, 기업 규모, 규제산업에 속하는지의 여부에 따라서 pay-performance

sensitivity 낮게 나타남

- 동 연구의 표본 중 은행은 규제 산업이며, 부채비율이 높으며, 제조업에 비해 규모가 크

기 때문에, 제조업 기업들에 비해 낮은 pay-performance sensitivity를 가짐

- 따라서 주주 뿐만 아니라 예금자와의 이해관계도 고려하여야 하는 은행에서는 의 최적

경영진 보상이은 일반 기업보다 낮은 pay-performance sensitivity를 가지고 있음을 보

여주고 있음여주고 있음

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Deferred compensation, risk, and company value: Investor reaction to CEO incentives, Wei and Yermack(2010) Working reaction to CEO incentives, Wei and Yermack(2010) WorkingPaper

- SEC가 2007년부터 도임한 Executive Compensation Disclosure를 통해서 투자자들은

CEO의 inside debt(deferred compensation)에 대한 정보에 접근할 수 있음

- inside debt에 대한 공시에 대한 주식의 가격과 채권가격의 반응을 사건연구를 통해서

실증분석하였음

CEO의 inside debt의 비율이 높은 기업에서 새로운 규제에 의해 도임한 Executive- CEO의 inside debt의 비율이 높은 기업에서 새로운 규제에 의해 도임한 Executive

Compensation Disclosure 후에 채권가격은 상승하고, 주식의 가격은 하락하였으며 주식

과 채권의 변동성은 줄어든 것으로 나타남

- 이러한 실증결과는 inside debt를 늘릴 경우에 기업의 위험은 줄어들고 주주들로부터

채권자들에게 부가 이전되는 것을 보여줌

37

Bank CEOs, Inside Debt Compensation, and The Financial Crisis, Tung and Wang(2010), Working paperg g , g p p

- 위기 직전인 2006년-2007년 미국의 64개 은행 CEO의 보상과 금융 위기 기간의 은행의행 상 융 행

성과와 리스크테이킹 간의 관계를 실증분석함

- 금융위기 이전에 은행 CEO의 inside debt 보유가 많은 은행에서 위기기간의 성과가 상

대적으로 높게 나타났으며 반대로 리스크테이킹은 상대적으로 낮게 나타났음

- inside debt의 보유는 경영자의 인센티브를 채권자의 인센티브와 얼라인함으로써 부채

의 대리인비용을 줄이기 때문에 경영자의 equity 보유에 따른 위험 추구 성향을 줄여줌

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금융회사 임원보상에 대한 글로벌 접근의 공통점

1. 보상위원회의 역할 강화- 보상에 대한 이사회의 역할 강화

- 독립성과 전문성의 확보

- 외부자원의 적극적 활용

2. 리스크와 보상을 연계하는 시스템의 도입- 리스크관리위원회와 보상위원회의 연계

3. 성과급에 대한 이연지급- Inside debt의 활용과 risk taking의 관계- Inside debt의 활용과 risk taking의 관계

4. 보상의 결과와 보상위원회의 활동에 대한 공시 강화- 표준화된 양식에 의한 공시를 의무화

- 보상위훤회의 활동, 보상정책결정 절차와 리스크 반영기준 등이 포함된 보상관련 연차보고서의 제출 의무화

5. 보상체계에 대한 감독기구의 감독역할 강화- 보상체계에 대한 평가

- 규제와 성장의 균형된 시각

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주주의 관여(Shareholder Engagement)

• 주주의 권리:

– 이사의 선임

경영의 주요 의사결정– 경영의 주요 의사결정

– 기업정보에 대한 접근

• 기관투자자의 역할에 대한 기대.

그러나• 그러나,

– 선진국에서조차도 주주의 의견이 주총에서 받아들여지기 어렵고

– 기관투자자도 적극적 역할을 수행하지 못함

따라서 와 이사회의 에 있어서 제점이 되 있음 개인 자자• 따라서, 주주와 이사회의 소통에 있어서 문제점이 노출되고 있음. 개인투자자들은 경영진을 감독하고 이해상충의 문제를 해결하기 위해서 이사회를 구성하고 있는 독립적인 사외이사에 의존할 수밖에 없는 구조임

• 금융위기를 통해서 이사의 독립성만으로는 경영진의 과도한 위험추구를 막을• 금융위기를 통해서 이사의 독립성만으로는 경영진의 과도한 위험추구를 막을수 없다는 교훈을 얻었음

• 독립성뿐만 아니고 전문성을 지닌 사외이사를 확보해서 충분한 시간을 이사회활동에 투입할 수 있는 환경을 만들어주는 것이 중요함활동에 투입할 수 있는 환경을 만들어주는 것이 중요함

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개선방안(1)

1. Regulation governance와 금융기관 지배구조의 거시구조에 대한 설계 및지배구조 설계에 있어서 견제와 균형에 대한 고려가 필요함

2 규제와 감독이 민간부문의 금융회사 모니터링에 대한 인센티브를 감소시키2. 규제와 감독이 민간부문의 금융회사 모니터링에 대한 인센티브를 감소시키는 방향으로 작동하지 않도록 함- 예금금융기관의 경우 후순위채 발행의 의무화 도입

지배구조에 대한 정보공개의 강화- 지배구조에 대한 정보공개의 강화

3. 금융회사의 정보비대칭성을 줄이는 방향으로 지배구조가 설계

4. 예금 금융기관과 비은행 금융기관에 대한 차별적 접근

5. 대주주가 존재하는 금융기관과 분산된 소유구조의 금융기관에 대한 차별적접근

6. 사외이사의 독립성과 전문성 강화(Walker Review)- Induction, training and development

- Internal support

- Time commitment

- Regulatory authorization for NED

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개선방안(2)

7. 이사회- Board performance evaluation, 사외이사 추천자문단의 활용

8. Risk Governance- 사외이사의 전문성 확보

- 리스크위원회를 감사위원회와 분리

- CRO가 리스크위원회에 리포트

- 외부자원의 활용

- 리스크 위원회의 보고서 공시

9. 금융회사의 지배구조 참여자들의 모니터링 인센티브가 작동할 수 있도록지배구조관련 정보 공개의 수준을 높이는 방향으로 법제화- Comply or explain원칙의 적용하여 flexibility를 확보Comply or explain원칙의 적용하여 flexibility를 확보

- 비교가능한 표준화된 양식에 의한 지배구조 관련 정보공개의 확대

- 금융회사 지배구조 평가의 개선

10 보상위원회의 역할강화 및 정보공개10. 보상위원회의 역할강화 및 정보공개- 리스크위원회와의 정보교환

- 보상위원회보고서에 대한 제약받지 않은 투표의무화 및 투표결과를 위원장선출에 연계

- 보상위원회의 활동 보고서의 공개상위 회의 활동 서의 공개

- 보상에 대한 정보 공개의 확대

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EODEOD

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