中國石油化學工業開發股份有限公司 一 六年股東常會議事錄 ·...
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中國石油化學工業開發股份有限公司
一六年股東常會議事錄
時間 中華民國一六年六月八日（星期四）上午九時三十分
地點 本公司頭份廠（苗栗縣頭份鎮自強路2段217號）
出席 出席股東及股東代理人代表出席股數計1645560233股（其中以電子方式行使表
決權之股數為383878921股）佔本公司已發行股份總數2355258954股之
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列席陳獨立董事瑞隆林文鵬律師陳俊光會計師陳眉芳會計師
主席林董事長克銘 紀錄羅巧芝
壹報告出席股東股數
貳主席宣布開會
出席股東及股東代理人所代表出席股數已達開會法定成數主席依法宣布開會
參主席致詞（略）
肆報告事項（請參閱本公司一六年股東常會議事手冊）
一 本公司民國一五年度營業報告報請 公鑒
說明本公司民國一五年度營業報告書請參閱附件一
二 審計委員會查核本公司民國一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說明本公司審計委員會查核報告書請參閱附件二
三 一五年度股東常會決議辦理現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外
存託憑證案之未發行情形報告報請 公鑒
說明
(一) 本公司105年股東常會於105年6月24日決議通過之現金增資或現金增資發
行普通股參與發行海外存託憑證案如下
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於
普通股上限為4億5仟萬股額度內辦理現金增資或現金增資發行普通股方
式參與發行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時
機擇一或二者搭配一次或分次辦理
(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之資本市場籌資案未
辦理發行
(三) 本案經審計委員會及董事會報告後提請股東常會報告
1
四 一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條件及執行情形報告報請 公
鑒
說明
(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金本公司業經
103年6月5日董事會決議發行海外第二次無擔保轉換公司債美元132000
仟元並於103年10月22日董事會報請變更為發行海外有擔保轉換公司債
(二) 本案於103年6月11日取得中央銀行核准103年7月4日及103年12月1日取
得金融監督管理委員會核准
(三) 本案於105年6月28日及105年10月26日經董事會決議變更投資架構與地區
(四) 本公司已於103年12月10日完成訂價發行條件如下
(1) 發行總額美元132000仟元
(2) 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債每張債券面額為美
元貳拾萬元並按面額之100發行
(3) 發行日期103年12月17日
(4) 發行期間5年到期日為108年12月17日
(5) 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷或轉換外到期時
以現金一次償還
(6) 票面利率年利率0
(7) 轉換溢價率18
(8) 轉換價格新台幣1080元
(9) 截至106年3月31日止發行之轉換公司債尚未償還金額為美元119800
仟元若全部按發行轉換價格轉換為普通股則對原股東股權之可能
最大稀釋效果約為1413
(五) 本案經審計委員會及董事會報告後提請股東常會報告
五其他報告事項
本公司依公司法第172-1條規定公告受理股東提案受理期間自民國106年3月
31日至106年4月11日止於該期間並無持有本公司股份百分之一以上股東提出
股東常會議案謹此 報告
以上報告事項一～五均洽悉
伍承認事項
第一案 (董事會 提)
案由 本公司民國一五年度營業報告書及財務報表案提請 承認
說明
一 本公司民國一五年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會
計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣
二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣
2
三 本公司民國一五年度營業報告書請參閱附件一本公司民國一五年度
個體財務報表及合併財務報表請參閱附件三
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1484970534權（其
中以電子方式行使表決權數為246154762權）反對權數9707524權（其中
以電子方式行使表決權數為9707524權）無效權數0權棄權與未投票權
數133394637權（其中以電子方式行使表決權數為128016635權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 本公司民國一五年度虧損撥補案提請 承認
說明
一 本公司民國一五年度稅後淨損為新台幣（以下同）1869721413元加計
期初未分配盈餘0元減計本年度認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再
衡量數本期變動數81538305元及減計未依持股比例認購子公司新股淨影響
數7324639元合計本期待彌補虧損為1958584357元擬以特別盈餘公積
1958584357元撥補之期末待彌補虧損為0元
二 本公司民國一五年度虧損撥補表請參閱附件四
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470134091權（其
中以電子方式行使表決權數為231556092權）反對權數9891175權（其中
以電子方式行使表決權數為9851175權）無效權數0權棄權與未投票權
數148047429權（其中以電子方式行使表決權數為142471654權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第三案 (董事會 提)
案由 本公司發行之海外有擔保可轉換公司債之投資架構與地區變更計畫提請
承認
說明
一 本公司為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金於103
年發行之海外第二次有擔保可轉換公司債美金132億元分別於105年6月28
日及105年10月26日經董事會決議通過變更計畫投資架構與地區
二 105年6月28日計畫變更原由為因考量尼龍下游市場大都集中於江浙一帶
其中浙江省為高速紡抽絲廠之集中區為確實掌握市場以降低庫存風險及降
低運輸成本提高營運競爭力故調整原尼龍粒工場由江蘇省如東縣遷移至
浙江省長興縣泗安鎮
三 105年10月26日計畫變更原由為因大陸環保政策調整浙江省長興縣泗安
鎮人民政府來函通知將打造為國家生態文明標準化示範區為避免項目建
設完成後無法投產為降低重大投資風險及減少資產損失計劃將尼龍粒工
場遷回江蘇省如東縣續建
3
四 本案擬依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條第一項第六
款之規定報請股東常會承認
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486488392權（其
中以電子方式行使表決權數為247870393權）反對權數9943678權（其中
以電子方式行使表決權數為9943678權）無效權數0權棄權與未投票權
數131640625權（其中以電子方式行使表決權數為126064850權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
陸討論事項
第一案 (董事會 提)
案由 修正本公司「公司章程」部分條文案提請 公決
說明
一 本公司章程第19條原規定本公司設董事10人擬修正為7至11人俾使董事
席次彈性化
二 修正內容請參閱附件五本公司「公司章程」修正條文對照表
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486594133權（其
中以電子方式行使表決權數為247976134權）反對權數10107799權（其中
以電子方式行使表決權數為9851799權）無效權數0權棄權與未投票權
數131370763權（其中以電子方式行使表決權數為126050988權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案提請 公決
說明
一 配合法令修改修正部分條文金融監督管理委員會令106年2月9日金管
證發字第1060001296號令及106年2月13日金管證發字第1060004523號函修
正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文
二 修正內容請參閱附件六本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照
表
三 本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628073987權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470578527權（其
中以電子方式行使表決權數為231960528權）反對權數9504806權（其中
以電子方式行使表決權數為9504806權）無效權數0權棄權與未投票權
數147990654權（其中以電子方式行使表決權數為142413587權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
4
第三案 (董事會 提)
案由 擬辦理現金增資或現金增資發行上限為四億伍仟萬股之普通股方式參與發
行海外存託憑證案提請 公決
說明
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普通股
上限為4億5仟萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者
搭配一次或分次辦理其主要內容說明如下
一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則
1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商業同業
公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及
視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定並呈報主管機關核備
後發行之
2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷售方式
授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下列方式辦理
(1) 若採詢價圈購方式
擬依公司法第267條規定保留發行股份之10～15由員工按實際發行
價格優先認購其餘85～90依證券交易法第28條之1規定全數提
撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷員工若有認購不足部分授權
董事長洽特定人按發行價格認購之其發行價格依中華民國證券商業
同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以
下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件
向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆
不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成
實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參考彙總
圈購情形及發行市場狀況後共同議定
(2) 若採公開申購配售方式
依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10～15由員工認購並
依證券交易法第28條之1規定提撥公開承銷比例為發行新股總數10
其餘75～80由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認
購認購股份不足一股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發
行價格認購之其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成
3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項
4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同
5
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
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生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
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品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
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193 462
(921) 22660
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19
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17
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6
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1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
四 一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條件及執行情形報告報請 公
鑒
說明
(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金本公司業經
103年6月5日董事會決議發行海外第二次無擔保轉換公司債美元132000
仟元並於103年10月22日董事會報請變更為發行海外有擔保轉換公司債
(二) 本案於103年6月11日取得中央銀行核准103年7月4日及103年12月1日取
得金融監督管理委員會核准
(三) 本案於105年6月28日及105年10月26日經董事會決議變更投資架構與地區
(四) 本公司已於103年12月10日完成訂價發行條件如下
(1) 發行總額美元132000仟元
(2) 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債每張債券面額為美
元貳拾萬元並按面額之100發行
(3) 發行日期103年12月17日
(4) 發行期間5年到期日為108年12月17日
(5) 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷或轉換外到期時
以現金一次償還
(6) 票面利率年利率0
(7) 轉換溢價率18
(8) 轉換價格新台幣1080元
(9) 截至106年3月31日止發行之轉換公司債尚未償還金額為美元119800
仟元若全部按發行轉換價格轉換為普通股則對原股東股權之可能
最大稀釋效果約為1413
(五) 本案經審計委員會及董事會報告後提請股東常會報告
五其他報告事項
本公司依公司法第172-1條規定公告受理股東提案受理期間自民國106年3月
31日至106年4月11日止於該期間並無持有本公司股份百分之一以上股東提出
股東常會議案謹此 報告
以上報告事項一～五均洽悉
伍承認事項
第一案 (董事會 提)
案由 本公司民國一五年度營業報告書及財務報表案提請 承認
說明
一 本公司民國一五年度個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會
計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣
二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣
2
三 本公司民國一五年度營業報告書請參閱附件一本公司民國一五年度
個體財務報表及合併財務報表請參閱附件三
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1484970534權（其
中以電子方式行使表決權數為246154762權）反對權數9707524權（其中
以電子方式行使表決權數為9707524權）無效權數0權棄權與未投票權
數133394637權（其中以電子方式行使表決權數為128016635權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 本公司民國一五年度虧損撥補案提請 承認
說明
一 本公司民國一五年度稅後淨損為新台幣（以下同）1869721413元加計
期初未分配盈餘0元減計本年度認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再
衡量數本期變動數81538305元及減計未依持股比例認購子公司新股淨影響
數7324639元合計本期待彌補虧損為1958584357元擬以特別盈餘公積
1958584357元撥補之期末待彌補虧損為0元
二 本公司民國一五年度虧損撥補表請參閱附件四
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470134091權（其
中以電子方式行使表決權數為231556092權）反對權數9891175權（其中
以電子方式行使表決權數為9851175權）無效權數0權棄權與未投票權
數148047429權（其中以電子方式行使表決權數為142471654權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第三案 (董事會 提)
案由 本公司發行之海外有擔保可轉換公司債之投資架構與地區變更計畫提請
承認
說明
一 本公司為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金於103
年發行之海外第二次有擔保可轉換公司債美金132億元分別於105年6月28
日及105年10月26日經董事會決議通過變更計畫投資架構與地區
二 105年6月28日計畫變更原由為因考量尼龍下游市場大都集中於江浙一帶
其中浙江省為高速紡抽絲廠之集中區為確實掌握市場以降低庫存風險及降
低運輸成本提高營運競爭力故調整原尼龍粒工場由江蘇省如東縣遷移至
浙江省長興縣泗安鎮
三 105年10月26日計畫變更原由為因大陸環保政策調整浙江省長興縣泗安
鎮人民政府來函通知將打造為國家生態文明標準化示範區為避免項目建
設完成後無法投產為降低重大投資風險及減少資產損失計劃將尼龍粒工
場遷回江蘇省如東縣續建
3
四 本案擬依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條第一項第六
款之規定報請股東常會承認
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486488392權（其
中以電子方式行使表決權數為247870393權）反對權數9943678權（其中
以電子方式行使表決權數為9943678權）無效權數0權棄權與未投票權
數131640625權（其中以電子方式行使表決權數為126064850權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
陸討論事項
第一案 (董事會 提)
案由 修正本公司「公司章程」部分條文案提請 公決
說明
一 本公司章程第19條原規定本公司設董事10人擬修正為7至11人俾使董事
席次彈性化
二 修正內容請參閱附件五本公司「公司章程」修正條文對照表
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486594133權（其
中以電子方式行使表決權數為247976134權）反對權數10107799權（其中
以電子方式行使表決權數為9851799權）無效權數0權棄權與未投票權
數131370763權（其中以電子方式行使表決權數為126050988權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案提請 公決
說明
一 配合法令修改修正部分條文金融監督管理委員會令106年2月9日金管
證發字第1060001296號令及106年2月13日金管證發字第1060004523號函修
正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文
二 修正內容請參閱附件六本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照
表
三 本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628073987權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470578527權（其
中以電子方式行使表決權數為231960528權）反對權數9504806權（其中
以電子方式行使表決權數為9504806權）無效權數0權棄權與未投票權
數147990654權（其中以電子方式行使表決權數為142413587權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
4
第三案 (董事會 提)
案由 擬辦理現金增資或現金增資發行上限為四億伍仟萬股之普通股方式參與發
行海外存託憑證案提請 公決
說明
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普通股
上限為4億5仟萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者
搭配一次或分次辦理其主要內容說明如下
一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則
1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商業同業
公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及
視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定並呈報主管機關核備
後發行之
2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷售方式
授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下列方式辦理
(1) 若採詢價圈購方式
擬依公司法第267條規定保留發行股份之10～15由員工按實際發行
價格優先認購其餘85～90依證券交易法第28條之1規定全數提
撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷員工若有認購不足部分授權
董事長洽特定人按發行價格認購之其發行價格依中華民國證券商業
同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以
下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件
向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆
不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成
實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參考彙總
圈購情形及發行市場狀況後共同議定
(2) 若採公開申購配售方式
依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10～15由員工認購並
依證券交易法第28條之1規定提撥公開承銷比例為發行新股總數10
其餘75～80由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認
購認購股份不足一股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發
行價格認購之其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成
3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項
4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同
5
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
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--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
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18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
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--
--
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--
(1869721)
--
--
(81538)
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(37236)
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--
--
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(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
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02011
03017
21
105 104
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( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
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(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
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22
( )
(
)
( ) ( )
23
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191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
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1041231
1100
((
))
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((
))
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((
))
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-176813
-1170
((
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1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
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31410
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((
))
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((
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21551
((
))
2117311
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((
))
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2016279497
211760
((
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5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
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$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
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3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
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-18141
-(
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()
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())
3410
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-(66811)
-3425
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(2)
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(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
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-216631
-51062666
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75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
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830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
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29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
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--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
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1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
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--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
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(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
三 本公司民國一五年度營業報告書請參閱附件一本公司民國一五年度
個體財務報表及合併財務報表請參閱附件三
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1484970534權（其
中以電子方式行使表決權數為246154762權）反對權數9707524權（其中
以電子方式行使表決權數為9707524權）無效權數0權棄權與未投票權
數133394637權（其中以電子方式行使表決權數為128016635權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 本公司民國一五年度虧損撥補案提請 承認
說明
一 本公司民國一五年度稅後淨損為新台幣（以下同）1869721413元加計
期初未分配盈餘0元減計本年度認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再
衡量數本期變動數81538305元及減計未依持股比例認購子公司新股淨影響
數7324639元合計本期待彌補虧損為1958584357元擬以特別盈餘公積
1958584357元撥補之期末待彌補虧損為0元
二 本公司民國一五年度虧損撥補表請參閱附件四
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470134091權（其
中以電子方式行使表決權數為231556092權）反對權數9891175權（其中
以電子方式行使表決權數為9851175權）無效權數0權棄權與未投票權
數148047429權（其中以電子方式行使表決權數為142471654權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第三案 (董事會 提)
案由 本公司發行之海外有擔保可轉換公司債之投資架構與地區變更計畫提請
承認
說明
一 本公司為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需資金於103
年發行之海外第二次有擔保可轉換公司債美金132億元分別於105年6月28
日及105年10月26日經董事會決議通過變更計畫投資架構與地區
二 105年6月28日計畫變更原由為因考量尼龍下游市場大都集中於江浙一帶
其中浙江省為高速紡抽絲廠之集中區為確實掌握市場以降低庫存風險及降
低運輸成本提高營運競爭力故調整原尼龍粒工場由江蘇省如東縣遷移至
浙江省長興縣泗安鎮
三 105年10月26日計畫變更原由為因大陸環保政策調整浙江省長興縣泗安
鎮人民政府來函通知將打造為國家生態文明標準化示範區為避免項目建
設完成後無法投產為降低重大投資風險及減少資產損失計劃將尼龍粒工
場遷回江蘇省如東縣續建
3
四 本案擬依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條第一項第六
款之規定報請股東常會承認
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486488392權（其
中以電子方式行使表決權數為247870393權）反對權數9943678權（其中
以電子方式行使表決權數為9943678權）無效權數0權棄權與未投票權
數131640625權（其中以電子方式行使表決權數為126064850權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
陸討論事項
第一案 (董事會 提)
案由 修正本公司「公司章程」部分條文案提請 公決
說明
一 本公司章程第19條原規定本公司設董事10人擬修正為7至11人俾使董事
席次彈性化
二 修正內容請參閱附件五本公司「公司章程」修正條文對照表
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486594133權（其
中以電子方式行使表決權數為247976134權）反對權數10107799權（其中
以電子方式行使表決權數為9851799權）無效權數0權棄權與未投票權
數131370763權（其中以電子方式行使表決權數為126050988權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案提請 公決
說明
一 配合法令修改修正部分條文金融監督管理委員會令106年2月9日金管
證發字第1060001296號令及106年2月13日金管證發字第1060004523號函修
正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文
二 修正內容請參閱附件六本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照
表
三 本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628073987權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470578527權（其
中以電子方式行使表決權數為231960528權）反對權數9504806權（其中
以電子方式行使表決權數為9504806權）無效權數0權棄權與未投票權
數147990654權（其中以電子方式行使表決權數為142413587權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
4
第三案 (董事會 提)
案由 擬辦理現金增資或現金增資發行上限為四億伍仟萬股之普通股方式參與發
行海外存託憑證案提請 公決
說明
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普通股
上限為4億5仟萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者
搭配一次或分次辦理其主要內容說明如下
一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則
1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商業同業
公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及
視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定並呈報主管機關核備
後發行之
2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷售方式
授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下列方式辦理
(1) 若採詢價圈購方式
擬依公司法第267條規定保留發行股份之10～15由員工按實際發行
價格優先認購其餘85～90依證券交易法第28條之1規定全數提
撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷員工若有認購不足部分授權
董事長洽特定人按發行價格認購之其發行價格依中華民國證券商業
同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以
下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件
向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆
不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成
實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參考彙總
圈購情形及發行市場狀況後共同議定
(2) 若採公開申購配售方式
依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10～15由員工認購並
依證券交易法第28條之1規定提撥公開承銷比例為發行新股總數10
其餘75～80由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認
購認購股份不足一股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發
行價格認購之其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成
3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項
4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同
5
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
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附件二
14
( )
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193 462
(921) 22660
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19
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6
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(67904)
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(
)
( ) ( )
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24
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( )
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7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
四 本案擬依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條第一項第六
款之規定報請股東常會承認
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486488392權（其
中以電子方式行使表決權數為247870393權）反對權數9943678權（其中
以電子方式行使表決權數為9943678權）無效權數0權棄權與未投票權
數131640625權（其中以電子方式行使表決權數為126064850權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
陸討論事項
第一案 (董事會 提)
案由 修正本公司「公司章程」部分條文案提請 公決
說明
一 本公司章程第19條原規定本公司設董事10人擬修正為7至11人俾使董事
席次彈性化
二 修正內容請參閱附件五本公司「公司章程」修正條文對照表
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628072695權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1486594133權（其
中以電子方式行使表決權數為247976134權）反對權數10107799權（其中
以電子方式行使表決權數為9851799權）無效權數0權棄權與未投票權
數131370763權（其中以電子方式行使表決權數為126050988權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
第二案 (董事會 提)
案由 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案提請 公決
說明
一 配合法令修改修正部分條文金融監督管理委員會令106年2月9日金管
證發字第1060001296號令及106年2月13日金管證發字第1060004523號函修
正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文
二 修正內容請參閱附件六本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照
表
三 本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628073987權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1470578527權（其
中以電子方式行使表決權數為231960528權）反對權數9504806權（其中
以電子方式行使表決權數為9504806權）無效權數0權棄權與未投票權
數147990654權（其中以電子方式行使表決權數為142413587權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
4
第三案 (董事會 提)
案由 擬辦理現金增資或現金增資發行上限為四億伍仟萬股之普通股方式參與發
行海外存託憑證案提請 公決
說明
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普通股
上限為4億5仟萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者
搭配一次或分次辦理其主要內容說明如下
一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則
1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商業同業
公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及
視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定並呈報主管機關核備
後發行之
2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷售方式
授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下列方式辦理
(1) 若採詢價圈購方式
擬依公司法第267條規定保留發行股份之10～15由員工按實際發行
價格優先認購其餘85～90依證券交易法第28條之1規定全數提
撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷員工若有認購不足部分授權
董事長洽特定人按發行價格認購之其發行價格依中華民國證券商業
同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以
下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件
向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆
不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成
實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參考彙總
圈購情形及發行市場狀況後共同議定
(2) 若採公開申購配售方式
依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10～15由員工認購並
依證券交易法第28條之1規定提撥公開承銷比例為發行新股總數10
其餘75～80由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認
購認購股份不足一股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發
行價格認購之其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成
3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項
4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同
5
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
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( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
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22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
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121110
((
))
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11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
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31410
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1741591
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1491951
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20
1523
((
))
1285468
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((
))
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21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
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5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
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()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
第三案 (董事會 提)
案由 擬辦理現金增資或現金增資發行上限為四億伍仟萬股之普通股方式參與發
行海外存託憑證案提請 公決
說明
本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普通股
上限為4億5仟萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行普通股方式參與發
行海外存託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者
搭配一次或分次辦理其主要內容說明如下
一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則
1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商業同業
公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及
視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定並呈報主管機關核備
後發行之
2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷售方式
授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下列方式辦理
(1) 若採詢價圈購方式
擬依公司法第267條規定保留發行股份之10～15由員工按實際發行
價格優先認購其餘85～90依證券交易法第28條之1規定全數提
撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷員工若有認購不足部分授權
董事長洽特定人按發行價格認購之其發行價格依中華民國證券商業
同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以
下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件
向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆
不得低於其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成
實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參考彙總
圈購情形及發行市場狀況後共同議定
(2) 若採公開申購配售方式
依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10～15由員工認購並
依證券交易法第28條之1規定提撥公開承銷比例為發行新股總數10
其餘75～80由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認
購認購股份不足一股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發
行價格認購之其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成
3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項
4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同
5
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
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$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為配合轉投資大陸充實營
運資金及因應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有
正面助益
6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件計畫項
目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項授權董事會
訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關核定及基於營運評估
或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權處理之
7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準日繳
款期間及增資基準日等發行新股相關事宜
8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境
而須修正時授權董事會全權處理之
9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之
二 現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則
1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10至15之股
份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1規定提請
股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行員工認購不
足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存
託憑證之原有價證券
2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定以
不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價訂價日前一
三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9成而鑒於市場股價可能有
劇烈短期波動之情形故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內依
國際慣例並參考國際資本市場國內股價及彙總圈購等情形洽證券承
銷商共同議定之惟若台灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價
方式本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣
例辦理故發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑
證之發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動性
風險
3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用計畫
預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關事宜擬請股
東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因其他情事而有修正必
要時亦同為配合本發行案擬請董事會授權董事長或得由董事長授權
其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件
並辦理相關事宜
4 本發行案增加之普通股上限為4億5仟萬股對原股東股權稀釋比率最高為
1428應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發行普通股
參與發行海外存託憑證籌募資金係為配合轉投資大陸充實營運資金及因
應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助益
6
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
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附件二
14
( )
( ) ( )
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193 462
(921) 22660
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bull
bull
19
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bull
16
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17
2
34
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6
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18
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-18141
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(67904)
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(
)
( ) ( )
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( )
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bull
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-18141
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29
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--
--
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19964
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18141
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--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同
6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜前述未
盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之
三本案經審計委員會及董事會通過後提請股東常會討論
決議 表決時扣除限制表決權後之出席股東表決權數為1628079399權（其中含電
子投票權數383878921權）票決結果如下贊成權數1456349368權（其
中以電子方式行使表決權數為218531369權）反對權數40103093權（其中
以電子方式行使表決權數為39303093權）無效權數0權棄權與未投票權
數131626938權（其中以電子方式行使表決權數為126044459權）贊成權
數超過法定數額本案照案通過
柒臨時動議無
捌散 會經主席徵詢出席股東全體無異議同意散會(上午十一時十七分)
（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果會議進行內容
程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）
7
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
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193 462
(921) 22660
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19
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2
34
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6
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95531
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(67904)
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(
)
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( )
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34
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8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一五年度營業報告書
本公司民國一五年度合併營業收入新台幣二百五十三億七千七百萬
元營業淨損新台幣一十三億九千五百萬元稅後淨損新台幣一十八億七
千八百萬元茲將本公司一五年度經營狀況報告如下
一主產品產銷分析
最近二年度主要商品產銷量 單位公噸
產銷量
主要商品
105 年度 104 年度 增(減)量
產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量
丙烯腈 198340 200595 194161 198354 4179 2 2241 1
己內醯胺
尼龍粒307282 294921 256654 234646 50628 20 60275 26
己內醯胺產銷量增加的主要原因 為配合整體市場情況及銷售計畫
本公司於一五年度第二季末開啟頭份廠新產線年產己內醯胺十萬
噸投入市場所致
二營業收支狀況與獲利能力分析
年度損益表 單位新台幣千元
年度
損益表項目
105 年度 (合併)
104 年度
(合併) 增(減)
營業收入 25376683 26155995 (779312) -3
營業毛利 (89861) (442748) 352887 -80
營業淨損 (1395078) (1793801) 398723 -22
營業外收入及支出 (409018) 1936032 (2345050) -121
稅前淨利（損） (1804096) 142231 (1946327) -1368
本期淨利（損） (1878145) 82770 (1960915) -2369
EPS（稅後）元 (081) 004 (085) -2125
8
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
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bull
19
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16
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51IAS40
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1
17
2
34
5 ( )
6
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18
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1041231
1100
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21180
-(
()
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((
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-82531
-130X
((
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13
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-9358
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()
())
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()
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((
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--
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((
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-18141
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(2)
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8310
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95531
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(208298)
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(259784)
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-18141
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--
(1869721)
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-(7546)
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(67904)
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22
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(
)
( ) ( )
23
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bull
24
20
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( )
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50 IAS40
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( ) ( )
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bull
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1
2
34
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6
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)
(
26
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)(
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--
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--
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36XX
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100
28
105 104
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1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
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(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
(一)營業收入
一五年度合併營業收入較上年度減少百分之三主要原因係
1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十七億四千二百萬元較
上年度新台幣九十億三百萬元減少新台幣十二億六千萬元
減少百分之十四主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之
十五所致
2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百三十五億四千三百萬
元較上年度新台幣一百二十八億二千二百萬元增加新台幣
七億二千萬元增加百分之六主要受己內醯胺銷售數量較上
年度增加百分之二十六所致
3 其他部門收入（含子公司）為新台幣四十億九千萬元較上年
度新台幣四十三億三千萬元減少新台幣二億四千萬元減少
百分之六主要受子公司貿易業務收入較上年度減少所致
(二)營業淨利
一五年度營業淨損較上年度減少百分之二十二主要原因係
1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新產線10萬噸搶攻市占
率且銷售價格於第四季揚升致己內醯胺（CPL）系列產品獲
利較上年度增加二億七千萬元
2 在丙烯腈（AN）部份下半年美國大廠因原料管線因素停車
影響致亞洲遠洋貨減少ＡＮ價格一路上揚丙烯腈（AN）
獲利較上年度增加一億元
3 一五年度整體營業費用較上年度節省約四千六百萬元
(三)營業外收入及支出
一五年度營業外損失較上年度增加百分之一百二十一主要原
因係
1 本年度投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣十二億四千
四百萬元
2金融負債（ECB）評價利益較上年度減少新台幣六億九千五百
萬元
3 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台
幣三億元所致
9
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
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193 462
(921) 22660
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19
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2
34
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6
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95531
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(67904)
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(
)
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( )
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34
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8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
(四)稅前及稅後淨利（損）
一五年度稅前淨損新台幣一十八億四百萬元較上年度淨利減
少一十九億四千六百萬元減少百分之一千三百六十八一五
年度稅後淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣
081元）較上年度淨利新台幣八千三百萬元（每股盈餘新台幣
004元）減少一十九億六千一百萬元盈餘減少百分之二千三
百六十九
三財務狀況分析
(一)財務狀況
本一五年度期末合併資產總額七百六十四億五千五百萬元負
債總額二百五十三億九千三百萬元股東權益總額五百一十億六
千三百萬元
(二)重要財務比率
本一五年度期末流動比率為154速動比率為131負債比
率（負債總額對資產總額）為33
(三)現金及約當現金狀況
本一五年度營業活動投資活動及籌資活動之現金及約當現金
淨流入七億九千一百萬元期末現金及約當現金餘額為九十六億
七千八百萬元
四重要管理工作與實施概況
茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理
工安環保資訊管理人力資源管理及財務資金規劃等五大項說
明如下
生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及
酚之輸儲專區增加原料採購彈性另將大社廠儲運站自橋頭區遷
移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外
推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理
提升效率與降低成本並規劃及執行尼龍粒高值化專案進入尼龍
粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益
工安環保為使管理系統符合最新國際標準推動2015年版之ISO
9001及ISO 14001標準導入製程安全管理的元素提升工廠安全
10
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
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19
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16
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17
2
34
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6
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(67904)
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( )
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( )
bull
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-18141
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29
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-(7546)
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(67904)
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-(7325)
--
(7325)
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27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
生產積極推動各項健康促進計畫營造健康職場響應全球節能
減碳趨勢持續朝向清潔生產循環經濟綠色工廠及永續發展的
願景邁進
資訊管理進行人力資源系統升級子公司全面導入ERP系統大
陸子公司全面導入當地財稅系統及KM知識管理系統等以強化經
營體質並著手進行影音即時確認中心規劃建置使企業管理員
工作業及環境安全可在不受空間的限制下即時的運籌管理未來
將持續建構以技術研發商情行銷及工程能力之整合資訊系統支
援營運決策及因應環境變動所帶來之挑戰
人力資源管理透過多元管道進行招募選才經培訓後適才適所分
派並依年度計畫進行教育訓練藉由反覆訓練提升員工職能此外
針對對公司發展有卓越貢獻且具積極性開創性的同仁則透過
接班計劃及薪酬調整進行關鍵幹部的儲備與培養並運用獎酬差異
化適時給予拔擢及更高報酬為公司留才
財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司
不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量
此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤
五研究概況與未來發展方向
創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標
目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行
在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效
率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性
產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原
料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成
立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學
品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有
發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高
值產品銷售項目拓展我司產業鏈
並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良
藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十件發明專利
藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領先地
位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可佈局不同領域之產
11
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
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32120
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( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等發
揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此本公
司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣智慧
財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護制度
有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術
六經營方針與未來營運展望
(一)經營方針
本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要
經營方針在石化本業方面以優化現有產品生產力開創多元高
值新產品與建構智慧管理體系為主要發展策略冀能建立公司長
期穩健的營運利基與整體競爭力在土地開發方面則積極利用大
陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的契機持續探尋
與布局海外具土地開發投資潛力的地區發展符合環保節能
吸碳的綠色建築商品希能創造股東企業及社會三贏的新局
(二)未來營運展望
面對未來經營環境的瞬息萬變本公司經營團隊將以更積極主動
的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土
地開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下
1 石化本業
優化現有產品生產力持續致力於設備改善與去瓶頸工程
增設原料及產品岸槽擴充自有產能提昇生產效率及推
行溫室氣體減量
開創多元高值新產品開發新型觸媒提高尼龍產品附加價
值開發具廣泛應用性之特用化學品酯類衍生物及功能性
高分子等
建構智慧管理體系建置影音即時管理及確認中心與加速推
動工廠智能化並透過汰弱留強人力精實育才及獎酬差
異化培養開創性人才打造積極卓越的企業文化
本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提
升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值
材料之全球領先者
12
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
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02011
03017
21
105 104
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( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
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( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
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22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
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1041231
1100
((
))
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121110
((
))
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11130019
11125
((
))
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-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
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-128472
-130X
((
))
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31410
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20
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((
))
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((
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21551
((
))
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((
))
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211760
((
))
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5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
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$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
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32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
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()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
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3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
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1099137
21091591
23320
29981970
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()
(1958584)
(3)
75450
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3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
2 土地開發
創造土地資產附加價值我司位於高雄多功能經貿園區之高
雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區建
設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公
司的土地資產創造最高價值
布局海外不動產開發利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興
市場崛起所帶來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛
力的地區布局開發新一代工業區及市鎮
建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符
合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境
打造者」自居
本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地開發
主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文公益創造出
與大地共生共榮的生活環境
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
13
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
224891 186398(116307) (140258)(77880) 160380
( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
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70$76455265
100
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100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
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(31944)
(982649)
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228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
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(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
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(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
附件二
14
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
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1915206121
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$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
( )
( ) ( )
15
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
224891 186398(116307) (140258)(77880) 160380
( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
193 462
(921) 22660
( ) ( )
bull
bull
19
( )
( ) ( )
bull
16
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
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( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
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11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
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30
3110
((
))
23199897
3123199897
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((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
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41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
bull
51IAS40
( )
( )
( )
bull
bull
( )
bull
( )
1
17
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
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(1869721)
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(67904)
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(
)
( ) ( )
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( )
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((
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-9372
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)(
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(67904)
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--
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$23199897
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105 104
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( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
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1648468 (168780)
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( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
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( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
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11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
2
34
5 ( )
6
(
)
(
1020000737(88) ( ) 18311
18
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
1831635
31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
1521806
21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
1285468
21175127
21543
-(
())
1782749
21143907
21551
((
))
8418135
119317587
121600
((
))
14252235
1915206121
201760
((
))
38152353
5138263477
511840
((
))
9358
-9358
-1900
46364
-28465
-63946662
8565144042
87
$75632673
100
74930385
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
-(
()
())
20866
--
-2170
1655354
2889794
12180
-(
)10703
-6280
-2200
465889
1638792
12250
-(
()
())
288294
-309442
12320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
-159899
-185350
-10197827
134911877
7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
62540
((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
2364372
32394179
32570
((
))
8721801
128462253
112611
((
))
769581
11128828
22670
-(
)60483
-101803
-14616237
2016977121
2324814064
3321888998
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
11091591
13320
29981970
4029914066
403350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
50818609
6753041387
70$75632673
100
74930385
100
19
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
224891 186398(116307) (140258)(77880) 160380
( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
1051231
1041231
1100
((
))
$6260780
84471434
61110
-(
())
834412
1913988
11170
((
))
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31391304
21180
-(
()
)129074
-123140
-1200
((
))
70639
-82531
-130X
((
))
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21869026
31410
749492
1628006
11470
288173
-306914
-11686011
159786343
13
1523
-(
())
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-(
())
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21551
((
))
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((
))
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((
))
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5138263477
511840
((
))
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-9358
-1900
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-28465
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87
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100
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100
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1041231
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((
))
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-(
()
())
20866
--
-2170
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-(
)10703
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-2200
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-(
()
())
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-309442
12320
((
)(
))
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12399
-159899
-185350
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7
2500
-(
()
())
--
16044
-2530
((
))
--
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((
))
2700000
4722500
12550
-(
()
())
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32394179
32570
((
))
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112611
((
))
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-(
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-14616237
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30
3110
((
))
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3123199897
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((
))
18141
-18141
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()
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(2)
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(2)
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(2)
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100
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100
19
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5920 ( ) (522) - (1880) -
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8300
8310
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8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
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8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
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8399 - - - -
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20
()
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288648
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--
--
95531
--
95531
--
--
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--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
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(1190947)
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--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
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(37236)
(345732)
--
--
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(226958)
(37236)
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--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
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( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
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( ) 10880 (509824)
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( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
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22
( )
(
)
( ) ( )
23
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191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
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1041231
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((
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((
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((
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-9372
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)(
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--
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((
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)(
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289031
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-2320
((
)(
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284941
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-10462969
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((
)(
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--
16044
-2530
((
))
--
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)(
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((
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((
))
23199897
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((
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-18141
-(
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()
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(2)
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36XX
244057
-216631
-51062666
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28
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8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
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29
()
$23199897
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()
--
--
95531
--
95531
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-(28864)
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--
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(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
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18141
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--
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--
(1869721)
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--
--
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--
--
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(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
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$23199897
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30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
105 104
4000 ( ( )) $ 22526791 100 23146767 100
5000 ( ( )) 23255806 103 24238666 105
(729015) (3) (1091899) (5)
5910 ( ) 1211 - 522 -
5920 ( ) (522) - (1880) -
(728326) (3) (1093257) (5)
6100 233169 1 286442 1
6200 364075 2 339614 1
6300 155462 1 175413 1
752706 4 801469 3
(1481032) (7) (1894726) (8)
7010 ( ( )) 261114 1 352355 1
7020 ( ( ) ( )) (1036940) (5) 967082 4
7050 ( ( )) (224891) (1) (186398) (1)
7070 ( ( )) 612028 3 857218 4
(388689) (2) 1990257 8( ) (1869721) (9) 95531 -
7950 ( ( )) - - - -( ) (1869721) (9) 95531 -
8300
8310
8311 ( ( )) (66551) - (15304) -
8330 - (14987) - - -
8349 - - - -
(81538) - (15304) -
8360
8361 (226958) (1) - -
8362 ( ) (85217) - (183082) (1)
8380 - 47981 - (64860) -
8399 - - - -
(264194) (1) (247942) (1)
8300 (345732) (1) (263246) (1)
8500 $ (2215453) (10) (167715) (1)( )( ( ))
9750 $ (081) 004
9850 $ (081) (008)
20
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
02011
03017
21
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
224891 186398(116307) (140258)(77880) 160380
( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
--
--
95531
--
95531
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
--
28864
-(28864)
--
--
--
259784
(259784)
--
-
-18141
--
--
-18141
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
--
--
(1869721)
--
(1869721)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
--
7546
-(7546)
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
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02011
03017
21
105 104
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( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
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22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
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121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
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31410
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1741591
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1523
((
))
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((
))
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31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
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5038263477
501780
((
))
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-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
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1516092
160372732
7960636401
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$76455265
100
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100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
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((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
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()
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-6280
-2200
()
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1672593
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((
))
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-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
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52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
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22670
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3123199897
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18141
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()
(1958584)
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(1190947)
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-216631
-51062666
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100
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100
28
105 104
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(89861) - (442748) (2)
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1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
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7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
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$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
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29
()
$23199897
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53190961
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--
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(1190947)
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(1869721)
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--
--
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-(7546)
--
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--
--
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--
--
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--
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27780
$23199897
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30
105 104
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1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
105 104
( ) $ (1869721) 95531
1706374 1719637565 43814822 (690505)
224891 186398(116307) (140258)(77880) 160380
( ) (612028) (857218)( ) (740) 4882
( ) (16) 182( ) 78576 50619
( ) (177834) 118335(1211) (522)522 1880
( ) 370672 (872962)27383 26018
1427789 (288753)
( ) 1016 (483845)( ) (440331) 736291- ( ) (5934) 78886
( ) 11286 90314( ) 525054 29963
( ) (121486) 278418( ) 8986 (13738)
(21409) 716289
( ) 765560 (575019)- ( ) 4423 (3131)
( ) (231686) 102097( ) (50955) (518082)
( ) (25451) (90152)461891 (1084287)440482 (367998)1868271 (656751)
( ) (1450) (561220)116913 123931(104583) (72535)
( ) 10880 (509824)
(195558) -2860 -
(60942) (501100)(745695) (429200)3702 -
(18464) (4676)730120 546136(283977) (388840)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5420000 2860000(3842500) (2965000)
( ) (360000) 130000(41320) (5506)
( ) 2062443 (535720)( ) 1789346 (1434384)
4471434 5905818$ 6260780 4471434
22
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
( )
(
)
( ) ( )
23
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
2810
191 201(954)
15445
( ) ( )
bull
bull
24
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
20
( )
( )
( )
bull
bull
50 IAS40
( )
( ) ( )
bull
bull
( )
bull
( )
25
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
1
2
34
5 ( )
6
(
)
(
26
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
1020000737(88) ( ) 18311
27
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
1051231
1041231
1100
((
))
$9678066
138887290
121110
((
))
1197373
11130019
11125
((
))
184972
-176813
-1170
((
))
1923697
31576721
21180
((
))
54019
-67116
-1200
((
))
149849
-128472
-130X
((
))
1581018
21918429
31410
845297
1741591
11470
468242
1491951
116082533
2115118402
20
1523
((
))
1285468
21175127
21543
((
))
2504078
31459907
21551
((
))
2117311
32911478
41600
((
))
15669918
2016279497
211760
((
))
38152353
5038263477
501780
((
))
31256
-21451
-1840
((
))
9372
-9372
-1900
602976
1516092
160372732
7960636401
80
$76455265
100
75754803
100
1051231
1041231
2100
((
))
$2895982
42009719
32120
((
)(
))
20866
--
-2170
1710267
21139678
22180
()
10703
-6280
-2200
()
502907
1672593
12230
((
))
47432
-43133
-2250
((
)(
))
289031
1310227
-2320
((
)(
))
4700840
6872500
12399
284941
-224629
-10462969
145278759
7
2500
((
)(
))
--
16044
-2530
((
))
--
4151514
52540
((
))
2921953
4722500
22550
((
)(
))
2443402
32427455
32570
((
))
8721801
118463557
112611
((
))
769581
11128828
22670
72893
-308128
-14929630
1917218026
2325392599
3322496785
30
3110
((
))
23199897
3123199897
313200
((
))
18141
-18141
-(
())
3310
1099137
21091591
23320
29981970
3929914066
393350
()
(1958584)
(3)
75450
-29122523
3831081107
41(
())
3410
(293769)
-(66811)
-3425
(1228183)
(2)
(1190947)
(2)
(1521952)
(2)
(1257758)
(2)
36XX
244057
-216631
-51062666
6753258018
70$76455265
100
75754803
100
28
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
105 104
4000 ( ( )) $ 25376683 100 26155995 1005000 ( ( )) 25466664 100 26598992 102
(89981) - (442997) (2)5910 ( ) (562) - (682) -5920 ( ) 682 - 931 -
(89861) - (442748) (2)
6100 567336 2 618840 26200 539608 2 515420 26300 198273 1 216793 1
1305217 5 1351053 5(1395078) (5) (1793801) (7)
7010 ( ( ) ) 449392 1 411153 27020 ( ( ) ( )) (1091014) (4) 948711 47050 ( ( ) ( )) (228592) (1) (188782) (1)7060 ( ( )) 461196 2 764950 3
(409018) (2) 1936032 8( ) (1804096) (7) 142231 1
7950 ( ( )) 74049 - 59461 -( ) (1878145) (7) 82770 1
830083108311 ( ( )) (67544) - (15705) -8320 - (13994) - - -8349 - - - -
(81538) - (15705) -83608361 (226958) (1) (19570) -8362 (77058) - (208563) (1)8370 - 40567 - (20169) -8399 - - - -
(263449) (1) (248302) (1)8300 ( ) (344987) (1) (264007) (1)8500 $ (2223132) (8) (181237)
8610 $ (1869721) (7) 95531 18620 (8424) - (12761) -
$ (1878145) (7) 82770 1
8710 $ (2215453) (8) (167715) -8720 (7679) - (13522) -
$ (2223132) (8) (181237) -( )( ( ))
9750 $ (081) 0049850 $ (081) (008)
29
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
()
$23199897
-1062727
29654282
288648
(31944)
(982649)
53190961
228330
53419291
()
--
--
95531
--
95531
(12761)
82770
--
--
(20081)
(34867)
(208298)
(263246)
(761)
(264007)
--
--
75450
(34867)
(208298)
(167715)
(13522)
(181237)
--
28864
-(28864)
--
--
--
--
259784
(259784)
--
--
--
18141
--
--
-18141
1823
19964
23199897
18141
1091591
29914066
75450
(66811)
(1190947)
53041387
216631
53258018
--
--
(1869721)
--
(1869721)
(8424)
(1878145)
--
--
(81538)
(226958)
(37236)
(345732)
745
(344987)
--
--
(1951259)
(226958)
(37236)
(2215453)
(7679)
(2223132)
--
7546
-(7546)
--
--
--
--
67904
(67904)
--
--
--
--
-(7325)
--
(7325)
35105
27780
$23199897
18141
1099137
29981970
(1958584)
(293769)
(1228183)
50818609
244057
51062666
30
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
105 104
( ) $ (1804096) 142231
1750731 174430714625 14344
( ) 87132 857184822 (690505)
228592 188782(144605) (177269)
( ) (461196) (764950)(77880) 160380
( ) (376) 4879( ) (2149) (5608)
( ) 28671 -( ) (177834) 118335
562 682(682) (931)
( ) 370672 (872962)27383 26018
1648468 (168780)
( ) 2746 (448635)( ) (346976) 728461- ( ) 13097 35368
( ) (19351) (44486)( ) 515245 159949
( ) (103706) 481982( ) 13953 221068
75008 1133707
( ) 570589 (398079)- ( ) 4423 (3069)
( ) (256931) 180357( ) (5249) (513880)
( ) 60312 5567373144 (729104)448152 4046032096620 235823
( ) 292524 378054142579 197036(99386) (66588)
( ) (73802) (18456)( ) 261915 490046
(628864) (403760)473781 584981(195558) -- 500(434000) (286000)2860 -
(1206622) (1054637)4549 3
(12216) -(99098) (497427)596329 546136
( ) (1498839) (1110204)
11185480 8840419(10299217) (9395633)5655825 2860000(3856372) (2965000)(360000) -- (156509)(235235) (8742)35105 1823
( ) 2125586 (823642)(97886) (81100)
( ) 790776 (1524900)8887290 10412190
$ 9678066 8887290
31
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
附件四
中國石油化學工業開發股份有限公司
虧損撥補表
民國一五年度
單位新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘 0
減確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (81538305)
減未依持股比例認購子公司新股 (7324639)
調整後期初待彌補虧損 (88862944)
減本年度(一五年度)稅後淨損 (1869721413)
本期待彌補虧損 (1958584357)
彌補項目
加特別盈餘公積（註 2） 1958584357
期末待彌補虧損（註 1） 0
註 1 本公司一五年度期末待彌補虧損為0元擬不分派股息紅利
註 2 本次供彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元全額係屬本公司
帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式依金管會民國一
三年三月十八日金管證發字第1030006415號令規定就首次選擇
採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘
公積21224233575元
董事長 經理人 會計主管
代理總經理
32
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
附件五
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
條 序 擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第十九條 本公司設董事七至十一人任期
均為三年連選得連任前述董
事名額包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
本公司設董事十人任期均為三
年連選得連任前述董事名額
包含獨立董事三人
本公司董事之選舉均採單記名累
積選舉法並均採候選人提名制
度由股東就本公司公告之候選
人名單中選任之其相關規範及
應遵循事項依公司法及證券交
易法令之有關規定辦理
獨立董事之相關規範及應遵循事
項依證券交易法令之有關規定
辦理
獨立董事與非獨立董事應分別提
名一併進行選舉分別計算當
選名額
董事組織董事會置董事長及副
董事長各一人並依公司法第二
百零八條規定由董事互選之
全體董事合計最低持股比例依
證券交易法令之相關規定本公
司得於董事任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購
買責任保險有關投保事宜授
權董事會全權處理
將本公司
董事席次
由原本規
定之10人
改為7至11
人俾使
董事席次
彈性化
第卅五條 本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphelliphellip
一百零六年六月八日第三十一
次修正
本章程於中華民國五十八年四月
二十四日訂立helliphelliphelliphellip
一百零五年六月二十四日第三十
次
增列股東
會修正日
期
33
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」以及「固定資產管理
辦法」及本程序第七條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人權責劃分表」「總經
理以下各階層分層負責表
」及本程序第八條之規定
辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交易
第四條
本公司取得或處分資產其核准權限
評估及作業程序交易條件之決
定程序及執行單位如下
一取得或處分不動產或其他固定
資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」以及「固定資產
管理辦法」及本程序第七
條之規定辦理
(二)交易條件之決定程序
應參考市場行情公告現
值鄰近不動產實際交易
價格或專業估價者出具之
估價報告等決定之並以
詢價比價議價或招標
等方式擇一為之
(三)執行單位
由主管不動產或其他固定
資產之部門辦理
二取得或處分有價證券投資會
員證或無形資產
(一)核准權限評估及作業程
序
依本公司「董事會暨經理
人工作權責劃分表」「
總經理以下各階層分層負
責表」及本程序第八條之
規定辦理
(二)交易條件之決定程序
1取得或處分於集中交
配合本公司作業
規範及單位組織
變動調整爰以
修正
34
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
市場或證券商營業處所
所為之有價證券買賣
依當時之股權證券或
市場價格等決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部或轉投資
部辦理評估經權責核
准權限核准後由財務
部或轉投資部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
易市場或證券商營業
處所所為之有價證券
買賣依當時之股權
證券或市場價格等
決定之
2取得或處分非於集中交
易市場或非於證券商營
業處所所為之有價證券
買賣應考量其每股淨
值獲利能力未來發
展潛力專業意見書
市場利率債券票面利
率債務人債信或當時
交易價格等決定
3取得或處分會員證或無
形資產應參考市場公平
市價獲利能力未來
發展潛力或專業意見書
等決定
(三)執行單位
1有價證券係指本處理程
序第二條第一項第一款
之適用範圍其取得或
處分由財務部辦理評估
經權責核准權限核准
後由財務部辦理取得
或處分
2非有價證券會員證及
無形資產取得或處分
由各相關承辦單位辦理
評估經權責核准權限
核准後由各相關承辦
單位辦理取得或處分
三取得或處分金融機構之債權
本公司原則上不從事取得或處
分金融機構之債權交易嗣後
若欲從事取得或處分金融機構
之債權交易將提報董事會核
准後再訂定其評估及作業程序
35
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或買
回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象
非為關係人交易金額並達下
列規定之一
(一)實收資本額未達新臺幣一
百億元交易金額達新臺
幣五億元以上
(二)實收資本額達新臺幣一百
億元以上交易金額達新
臺幣十億元以上
五經營營建業務之取得或處分供
營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人交易金額達新
台幣五億元以上
六以自地委建租地委建合建
分屋合建分成合建分售方
式取得不動產公司預計投入
之交易金額達新台幣五億元以
上
七除前六款以外之資產交易或從
事大陸地區投資其交易金額
達公司實收資本額百分之二十
第六條
本公司取得或處分資產有下列情
形者應按性質依規定格式於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金融監督管理委員會指定網站
辦理公告申報
一向關係人取得或處分不動產
或與關係人為取得或處分不動
產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十
總資產百分之十或新臺幣三億
元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖
回國內貨幣市場基金不在此
限
二進行合併分割收購或股份
受讓
三從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額
四除前三款以外之資產交易金
融機構處分債權或從事大陸地
區投資其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上但下列情形不在
此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或證券商於初級市場認
購及依規定認購之有價證
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或贖回國內貨
幣市場基金
(四)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交
易對象非為關係人交易
金額未達新台幣五億元以
上
(五)經營營建業務之公開發行
配合法令修正
一取得或處分
供營業使用
之設備屬公
司進行日常
業務所必須
之項目如
公告申報標
準過低將導
致公告申報
過於頻繁
降低資訊揭
露之重大性
參考爰以
修正
二鑑於以投資
為專業者於
國內初級市
場取得募集
發行之普通
公司債及未
涉及股權之
一般金融債
券屬經常
性業務行為
且主要為
獲取利息
性質單純
另其於次級
市場售出時
依現行規
範無需辦理
公告基於
資訊揭露之
效益與一致
性之考量
排除公告之
適用範圍
三公司辦理公
告申報後內
容如有變更
應於二日內
36
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
或新台幣三億元以上但下列
情形不在此限
(一)買賣公債
(二)以投資為專業於海內外
證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣
或於國內初級市場認購
募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債
券
(三)買賣附買回賣回條件之
債券申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象
非為關係人交易金額未
達新台幣五億元以上
(六)以自地委建租地委建
合建分屋合建分成合
建分售方式取得不動產
公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上
前項交易金額依下列方式計算之
一每筆交易金額
二一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金
額
三一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一開發計
畫不動產之金額
四一年內累積取得或處分（取得
處分分別累積）同一有價證
券之金額
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準往前追溯推算一
年已依本處理程序規定公告部分
免再計入
本公司應按月將本公司及非屬國內
公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式於每月十日前輸入金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時應
將全部項目重行公告申報
本公司依規定公告申報之交易後
有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金
融監督管理委員會指定網站辦理公
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
公告之規定
明定公司
依規定應公
告項目如於
公告時有錯
誤或缺漏而
應予補正時
應於知悉
之即日起算
二日內將全
部項目重行
公告申報
爰以修正
37
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
告申報
一原交易簽訂之相關契約有變更
終止或解除情事
二合併分割收購或股份受讓
未依契約預定日程完成
三原公告申報內容有變更
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機關交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
應請二家以上之專業估價者
估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一除取得資產之估價
結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金
會（以下簡稱會計研究發展基
金會）所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當性表示
具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
第七條
本公司取得或處分不動產或設備
除與政府機構交易自地委建租
地委建或取得處分供營業使用
之設備外交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以
上者應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（格式內容
依主管機關規定辦理）並符合下
列規定
一因特殊原因須以限定價格特
定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來
交易條件變更者亦應比照上
開程序辦理
二交易金額達新台幣十億元以上
者應請二家以上之專業估價
者估價
三專業估價者之估價結果有下列
情形之一者除取得資產之估
價結果均高於交易金額或處
分資產之估價結果均低於交易
金額外應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基
金會（以下簡稱會計研究發展
基金會）所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理並對差
異原因及交易價格之允當性表
示具體意見
(一)估價結果與交易金額差距
達交易金額之百分之二十
以上者
(二)二家以上專業估價者之估
價結果差距達交易金額百
分之十以上者
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
38
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月得由原專業估價者
出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生之即日
起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見
四專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月但
如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價
者出具意見書
建設業除採用限定價格特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據外如有正當理由未能即時取得
估價報告者應於事實發生即日起
算二週內取得估價報告及前項第三
款之會計師意見
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機關交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
第八條
本公司取得或處分有價證券應於
事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參考另交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見會計師若需採
用專家報告者應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二
十號辦理但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者不在此限
本公司取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者除
與政府機構交易外應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
配合法令修正
考量原條文意旨
僅為政府機關
又與中央及地方
政府機關所為取
得或處分資產之
交易其價格遭
操緃之可能性較
低爰得免除專
家意見之取得
酌修文字
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或買回國內證券投資信託事業
第九條
本公司向關係人取得或處分不動產
或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者除買賣
公債附買回賣回條件之債券
申購或贖回國內貨幣市場基金外
一配合法令修
正第一項
所稱國內貨
幣市場基金
係指依證
券投資信託
及顧問法規
定經金融
39
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
發行之貨幣市場基金外應依本程
序第七條及第八條規定辦理並將
下列資料先經審計委員會同意及
提董事會決議後始得簽訂交易契
約及支付款項董事會於討論議案
應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
應依本程序第七條及第八條規定辦
理並將下列資料先經審計委員會
同意及提董事會決議後始得簽
訂交易契約及支付款項董事會於
討論議案應充分考量各獨立董事
之意見獨立董事如有反對意見或
保留意見應於董事會議事錄載明
一取得或處分資產之目的必要
性及預計效益
二選定關係人為交易對象之原因
三向關係人取得不動產依本條
第四項第六項及第十條第一
項規定評估預定交易條件合理
性之相關資料
四關係人原取得日期及價格交
易對象及其與公司和關係人之
關係等事項
五預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表並評
估交易之必要性及資金運用之
合理性
六交易金額達本公司總資產百分
之十以上者依本處理程序第
七條或第八條規定取得之專業
估價者出具之估價報告或會
計師意見
七本次交易之限制條件及其他重
要約定事項
前項與關係人取得或處分不動產或
不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
其交易金額之計算應依本處理
程序第六條第二項規定辦理且所
稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已
依本處理程序規定先經審計委員會同
意並提董事會決議部分免再計入
依第一項規定應經審計委員會同意
事項應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意並提董事會決
監督管理委
員會許可
以經營證券
投資信託為
業之機構所
發行之貨幣
市場基金
爰以修正
二配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
40
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人權責劃分表」規
議若未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者得由全體董事
三分之二以上同意行之並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
本公司於取得或處分資產時應先
判斷交易對象是否為關係人於判
斷交易對象是否為關係人時除注
意其法律形式外並應考慮實質關
係向關係人取得不動產應按下
列方法評估交易成本之合理性並
洽請會計師複核及表示具體意見
一按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成
本所稱必要資金利息成本
以公司購入資產年度所借款項
之加權平均利率為準設算之
惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率
二關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者金融機
構對該標的物之貸放評估總值
惟金融機構對該標的物之實
際貸放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上但金融機構與交易
之一方互為關係人者不適用
合併購買同一標的之土地及房屋者
得就土地及房屋分別按前項任一
方法評估交易成本
本公司向關係人取得不動產有下
列情形之一者應依本條第一項規
定辦理不適用本條第四項規定
一關係人因繼承或贈與而取得不
動產
二關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年
三與關係人簽訂合建契約或自
地委建租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產
本公司與子公司間取得或處分供營
業使用之設備董事會得依本公司
「董事會暨經理人工作權責劃分表」
41
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
定之一定額度內或董事會核定之一
定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
規定之一定額度內或董事會核定之
一定額度內授權董事長先行決行
事後再提報最近期之董事會追認
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行評估報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
第十一條
本處理程序有關總資產百分之十之
規定以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個體或個別財務
報告中之總資產金額計算
本公司之子公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交
易金額規定以歸屬於母公司業主
之權益百分之十計算之
本公司之子公司非屬國內公開發行
公司取得或處分資產有應公告申
報情事者由本公司為之其應公
告申報標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規定以
第一項及第二項為準
本公司之子公司如有取得或處分資
產之情事應由本公司督促該子公
司依規定訂定並執行「取得或處分
資產處理程序」並應督促該子公
司每年至少一次自行檢查其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」
是否符合證券主管機關之相關準則
規定及取得或處分資產交易是否依
其所訂作業程序辦理相關事宜並
將自行檢查報告送交本公司內部稽
核人員覆核或稽核
配合「公開發行
公司建立內部控
制制度處理準則
修正」爰修正
文字
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
第十三條
本公司從事衍生性商品交易之原則
與方針如下
一交易種類
(一)本公司從事之衍生性商品
係包括其價值由資產利
率匯率指數或其他利
益等商品所衍生之遠期契
約選擇權契約期貨契
約交換契約及上述商品
組合而成之複合式契約等
一配合本公司
作業規範調
整爰以修
正
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
42
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人權責劃分表」以及
「總經理以下各階層分層
負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生之
即日起算二日內公告申報
(二)前述所稱之遠期契約不
含保險契約履約契約
售後服務契約長期租賃契
約及長期進（銷）貨合約
二經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易
必須與公司因業務所產生之收
支資產負債或股東權益之
暴險部位有關為主
三權責劃分
(一)本公司從事衍生性商品交
易應依本公司「董事會暨
經理人工作權責劃分表」
以及「總經理以下各階層分
層負責表」規定之權責主管
或董事會核准後方可辦理
(二)本公司從事衍生性商品交
易之交易人員確認人員
及交割人員除董事長或
總經理指派之專責人員外
財務部門得進行衍生性
商品交易之交易人員確
認人員及交割人員由財
務副總經理指派之
(三)從事與本公司產品或原物
料等商品有關之衍生性商
品交易由銷售部門或採
購部門或指定之部門主辦
財務部門協辦從事與
財務之利率或匯率等有關
之衍生性商品交易由財
務部門主辦
四資訊之公告申報
依據證券主管機關訂定之「公
開發行公司取得或處分資產處
理準則」第三章資訊公開之相
關規定
(一)若從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額時應於事實發生日
起二日內公告申報
43
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
(二)應於每月十日前將上月份
從事衍生性商品交易之餘
額資料公告申報
五績效評估要領
財務部之會計單位須按月將部
位編製報表除呈報董事會授
權之高階主管人員總經理及
董事長參考外並應提報董事
會報告
(一)避險性交易以被避險項
目取得成本與從事衍生性
交易之間所產生損益為績
效評估基礎
(二)特定用途交易以實際所
產生損益為績效評估依據
六契約總額及損失上限之訂定
(一)避險性操作
本公司之整體避險契約總
額以不超過估計未來六
個月內公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負
債互抵之淨部位為限
避險性不設停損限額
(二)特定用途操作
特定用途交易契約總額以
不超過該特定用途交易項
目總額為限
此類交易係針對特定用途
執行之避險有明確之對
應避險部位不設停損限
額
(三)交易性操作
本公司不從事交易性操作
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
第十六條
本公司之子公司若因業務需要擬
從事衍生性商品交易者
一該子公司應依證券主管機關所
訂之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定
其從事衍生性商品交易處理程
序並送其董事會及股東會決
議後方可辦理
一配合「公開
發行公司建
立內部控制
制度處理準
則修正」
爰修正文字
二公司辦理公
告申報應於
事實發生之
44
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45
擬 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明
二該子公司每年至少一次自行評
估是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行評估報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生之即日起算二日內代
為公告申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
二該子公司每年至少一次自行檢
查是否依其所訂之衍生性商品
交易處理程序辦理相關事宜
並將自行檢查報告送交本公司
內部稽核人員覆核或稽核
三本公司非屬國內公開發行公司
之子公司
(一)若從事衍生性商品交易損
失達其所訂處理程序規定
之全部或個別契約損失上
限金額時應於事實發生
當日將該相關資料提供
予本公司轉投資管理部門
彙整由本公司於該事實
發生日起二日內代為公告
申報
(二)應於每月五日前將該公司
上月份從事衍生性商品交
易之餘額資料提供予本公
司轉投資管理部門彙整
由本公司於每月十日前將
本公司及子公司上月份之
衍生性商品交易餘額彙總
公告申報
即日起算二
日內公告申
報爰以修
正
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
但合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
或直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併
得免取得前開專家出具之合理性
意見
第十七條
本公司辦理合併分割收購或股
份受讓應由承辦部門於召開董事
會決議前委請會計師律師或證
券承銷商就換股比例收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見提報董事會討論通過
配合法令修正
考量公司依企業
併購法合併其百
分之百投資之子
公司或其分別百
分之百投資之子
公司間合併其
精神係認定類屬
同一集團間之組
織重整應無涉
及換股比例約定
或配發股東現金
或其他財產之行
為爰放寬該等
合併案得免委請
專家就換股比例
之合理性表示意
見
45