第一章 - chinastock.com.cn目 录 第一章 绪言 1 第二章 阅读指引 2 第三章 释义
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目 录
第一章 绪言 ...............................................................................................1
第二章 阅读指引........................................................................................2
第三章 释义 ...............................................................................................3
第四章 募集说明书概要 .............................................................................5
第五章 本期债券次级性说明及风险提示 ..................................................10
第六章 本期债券情况...............................................................................18
第七章 发行人基本情况 ...........................................................................24
第八章 发行人历史财务数据和指标 .........................................................30
第九章 发行人财务结果的分析 ................................................................35
第十章 本期债券募集资金的使用.............................................................38
第十一章 本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 ..39
第十二章 发行人所在行业状况..............................................................40
第十三章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 .............................42
第十四章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 ...............51
第十五章 公司董事会及高级管理人员 ...................................................52
第十六章 本期债券承销和发行方式 ......................................................56
第十七章 本期债券税务等相关问题分析 ...............................................57
第十八章 发行人律师的法律意见 ..........................................................59
第十九章 本次债券发行有关机构 ..........................................................61
第二十章 备查资料 ...............................................................................63
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绪言
第一章 绪言
本期债券业经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关
于锦州银行股份有限公司发行次级债券的批复》（银监复【2009】453 号）和中
国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【2010】第
40 号）批准发行。
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行次级债券发行
管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理
委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而
成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购
的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记
载、重大遗漏及误导性陈述。
有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作
出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反
的声明均属虚假不实陈述。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募
集说明书全文。如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
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阅读指引
第二章 阅读指引
关于本期债券的次级性说明及风险提示，请阅本募集说明书第 10 页“本期债
券次级性说明及风险提示”。 关于本期债券的名称、期限、利率、发行对象、发行期限、发行方式、发行
价格及发行规模、计息期限、还本付息方式，请阅本募集说明书第 18 页“本期债
券情况”。 关于发行人名称、住所、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码，请
阅本募集说明书第 24 页“发行人基本情况”。 关于本期债券募集资金的用途，请阅本募集说明书第 38 页“本期债券募集资
金的使用”。 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况，请阅本募集说明书第
42 页“发行人业务状况及在所在行业的地位分析”。 关于发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系基本情况，请阅本募
集说明书第 51 页“发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系”。
本行财务报表按照中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则
第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30
日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18
号）等有关规定进行编制。
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释义
第三章 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本行/发行人 指 锦州银行股份有限公司（简称“锦州银行”）。
本期债券 指 发行总额为 5亿元的“2010年锦州银行股份有限
公司次级债券”。
本次债券发行 指 发行总额为 5亿元的“2010年锦州银行股份有限
公司次级债券”的发行。
发行方式 指 通过定价发行方式在全国银行间债券市场公开发
行。
承销商 指 将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构
（根据上下文确定）。
承销团 指 主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、
由主承销商和其他承销商组成的承销组织。
承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的锦州银
行股份有限公司次级债券承销协议。
承销团协议 指 承销商为承销本期债券签订的锦州银行股份有限
公司次级债券承销团协议。
法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。
发行公告 指 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的
《2010 年锦州银行股份有限公司次级债券发行
公告》。
发行章程 指 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的
《2010 年锦州银行股份有限公司次级债券发行
章程》。
发行文件 指 在本次债券发行过程中必需的文件、材料或其他
资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募
集说明书、发行章程、发行公告）。
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假
日或休息日）。
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释义
管理办法 指 《商业银行次级债券发行管理办法》。
募集说明书 指 本行为发行本期债券并向投资者披露本次债券发
行相关信息而制作的《2010 年锦州银行股份有限
公司次级债券募集说明书》。
人民银行 指 中国人民银行。
银监会 指 中国银行业监督管理委员会。
有关主管机关 指 本次债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不
限于人民银行、银监会。
元 指 如无特别说明，指人民币元。
银行间市场 指 全国银行间债券市场。
中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商 指 中国银河证券股份有限公司。
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募集说明书概要
第四章 募集说明书概要
以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募
集说明书的全文。 一、 发行人概况
本行成立于 1997 年 1 月，其前身为“锦州城市合作银行”。经中国人民银
行批准，本行于 1998 年 10 月更名为“锦州市商业银行股份有限公司”；经银
监会批准，本行于 2008 年 4 月再次更名为“锦州银行股份有限公司”，总部设
在辽宁省锦州市。 本行以“家乡银行服务家乡人民”为宗旨，以“卓越奉献社会”为核心价值
观，积极践行“规模质量协调发展”的管理原则，借鉴国际先进银行的成功经验，
不断推进企业的创新和变革，形成了独具特色的发展战略和经营管理模式，经营
水平、发展速度、社会贡献都走在了全省乃至东北同等城市规模商业银行的前列，
相继荣获“中国社会信赖银行”、“中国优秀企业”、全国“质量、服务诚信示
范单位”、“全国精神文明建设工作先进单位”、“全国行业诚信经营示范单
位”、“全国文明单位”、全国“十大最具竞争力城市商业银行奖”等殊荣。 截至 2009 年末，本行的资产总计为 5,438,173.92 万元；负债合计为
4,930,848.89 万元；所有者权益合计为 507,325.03 万元；资本充足率为 14.62%，
核心资本充足率为 13.37%；不良贷款率为 1.48%。 本行的主要业务分成五类：资产业务、负债业务、中间业务、国际业务以及
资金业务。以上各项业务主要由公司业务部（下设营销管理中心、贷后管理中心
和票据中心）、个人业务部（下设个人及电子银行中心、个人资产理财中心和客
户服务中心）、国际业务部以及资金运营部组织实施。 本行实行总行—分行两级管理体制，营业网点数列锦州市各金融机构之首。
截至 2009 年末，本行设有 127 家分支机构，其中：锦州地区设立 96 家；抚顺
地区设立 8 家支行，5 家储蓄所；丹东地区设立 6 家支行，8 个储蓄所；天津地
区设立 1 家分行，1 家支行；沈阳地区 1 家分行；大连地区 1 家分行。并与 481家代理行和 14 家账户行建立了业务关系。本行正式员工 2,031 人。
本行在锦州地区占据较为领先的市场地位。截至 2009 年末，本行的各项贷
款余额为 3,116,307.66 万元，在本地区市场占有率为 47.00%；各项存款余额为
4,443,189.69 万元，在本地区市场占有率为 38.81%，连续多年排名第一。其中，
储蓄存款余额为 2,112,380.75 万元，在本地区市场占有率为 30.95%；对公存款
余额为 1,625,948.40 万元，在本地区市场占有率为 58.84%。
二、 本期债券概要
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募集说明书概要
名称 .......................... 2010 年锦州银行股份有限公司次级债券。
发行人 ...................... 锦州银行股份有限公司。
发行规模................... 本期债券的发行总额为 5 亿元。
债券期限................... 本期债券为 10 年期（第 5 年末附发行人赎回权）。
起息日 ...................... 本期债券存续期内每年的 9 月 17 日为该计息年度的起
息日。
赎回权 ...................... 本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利。发行人
可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日，按面
值全部赎回本期债券； 发行人选择行使赎回权之前，将至少提前 1 个月发出债
券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办
法见届时中央国债登记公司的通知。
债券票面利率............ 本期债券的前 5 个计息年度的票面年利率为 5.90%，在
前 5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，
则从第 6 个计息年度开始到本期债券到期为止，后 5 个
计息年度内的票面利率为前 5个计息年度的票面年利率
加 3 个百分点（3%）；本期债券采用单利按年计息，不
计复利，逾期不另计利息。
计息期限................... 如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自 2010年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日；如果发行人行使赎
回权，则本期债券的计息期限自 2010 年 9 月 17 日至
2015 年 9 月 16 日。
发行价格................... 本期债券按债券面值平价发行。
债券单位面值............ 本期债券的面值为 100 元，即每一记账单位对应的债券
本金为 100 元。
最小认购金额............
本期债券认购人认购的本期债券金额应当是500万元的
整数倍且不少于 500 万元。
发行方式................... 本期债券由主承销商组织承销团，通过定价发行方式在
全国银行间债券市场公开发行。
债券形式................... 本期债券采用实名制记账式。
发行首日................... 本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2010 年
9 月 16 日。
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募集说明书概要
发行期限................... 本期债券的发行期限为自 2010 年 9 月 16 日至 2010 年
9 月 17 日的 2 个工作日。
缴款截止日 ............... 本期债券的缴款截止日为 2010 年 9 月 17 日。
债券交易................... 本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按
照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。
还本付息方式............ 本期债券的本息兑付通过托管人办理。
付息日 ...................... 本期债券的付息日为存续期内 2011 年起每年的 9 月 17日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工
作日，顺延期间应付利息不另计息）。
兑付日 ...................... 如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为 2020年 9 月 17 日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的
兑付日为 2015 年 9 月 17 日（前述日期如遇法定节假日
或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间本金
不另计息）。
付息 .......................... 本期债券每年于付息日付息一次； 具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在有关主
管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。
兑付 .......................... 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金； 具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主
管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。
回售 .......................... 投资者不得提前回售本期债券。
发行对象................... 全国银行间债券市场成员。
信用级别................... 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信
用级别为 A+级。
次级条款................... 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债
（不包括发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同
的其他次级债务）之后、先于发行人的股权资本；本期
债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同其
他次级债务处于同一清偿顺序；除非发行人结业、倒闭
或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本
金。
认购与托管 ............... 本期债券采用定价发行方式发行，投资者认购的本期债
券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记
载。
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募集说明书概要
债券承销................... 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
托管人 ...................... 中央国债登记公司。
募集资金用途............ 本期债券募集资金将用于补充本行的附属资本。
税务提示................... 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
认购人承诺 ...............
投资者认购本期债券即视同作出如下承诺： 本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负
债（不包括发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同
的其他次级债务）之后、先于发行人的股权资本；本期
债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同其
他次级债务处于同一清偿顺序； 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真
考虑了本期债券的各项风险因素； 投资者接受发行章程、发行公告和募集说明书对本期债
券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要
并经有关审批部门批准后，可能继续发行新的与本期债
券偿还顺序相同的次级债券，而无需征得本期债券投资
者的同意。
三、 发行人历史财务数据和指标摘要
单位：万元
项 目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末 经营成果 营业收入 137,222.41 110,752.28 77,029.25 其中：利息净收入 134,861.26 107,239.54 77,313.92
营业支出 69,361.20 72,942.03 35,235.47 营业利润 67,861.21 37,810.25 41,793.78
净利润 50,929.69 27,053.49 27,627.56 财务状况 资产总计 5,438,173.92 3,549,229.58 2,798,935.00 其中：存放中央银行
款项 891,700.94 575,925.68 461,354.30
发放贷款及垫款 3,044,593.77 1,972,127.29 1,546,059.62 负债合计 4,930,848.89 3,329,735.26 2,628,118.69 其中：吸收存款 4,443,189.69 2,991,101.94 2,447,964.09
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募集说明书概要
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股东权益合计 507,325.03 219,494.32 170,816.31 指标比率（%） 资产利润率 1.13% 0.85% 1.10%资本利润率 14.01% 13.86% 21.63%成本收入比率 35.79% 37.15% 39.03%拨备覆盖率 155.63% 101.66% 54.13%资本充足率 14.62% 10.30% 10.74%核心资本充足率 13.37% 8.35% 8.48%不良贷款率 1.48% 2.97% 4.26%
本期债券次级性说明及风险提示
第五章 本期债券次级性说明及风险提示
投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。投资者在评价和购买
本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、 与本期债券相关的风险及对策
1. 次级性风险
本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债（不包括发行人已
经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后、先于发行人
的股权资本；本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的
其他次级债务处于同一清偿顺序；除非发行人结业、倒闭或清算，投资
者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者可能面临以下风
险：（1）发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本
金和利息；（2）如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在
该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。 对策：发行人在锦州市的营业网点数列全市各金融机构之首，形成了辐
射锦州市区的金融服务网络，截至 2009 年末，发行人各项贷款余额和
存款余额在锦州地区的市场占有率分别达到了 47.00%和 38.81%，具有
极强的竞争力。截至 2009 年末，发行人核心资本充足率为 13.37%，
资本充足率为 14.62%，不良贷款率（五级分类法）为 1.48%，完全符
合监管机构要求，发行人经营现状良好。本期债券的发行将提高本行的
资本充足率，扩展新业务，增强整体营运能力，并进一步提升抗风险能
力。发行人将继续保持稳定的财务状况和良好的盈利能力，为各项债务
的偿付提供资金保障。此外，在确定本期债券利率时，发行人已适当考
虑次级性风险，并对可能存在的次级性风险进行补偿。
2. 利率风险 本期债券存续期较长，可能跨越多个经济周期。受国民经济运行状况和
国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券采用固
定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将
使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券的票面利率已适当考虑对债券存续期限内可能存在的利
率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，将在全国银行间债券市场
交易流通。本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利
率风险的便利。
3. 交易流动性风险
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本期债券次级性说明及风险提示
本期债券在全国银行间债券市场交易流通后，在转让时存在一定的交易
流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。 对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未
来的交易流动性风险将会有所降低。
4. 兑付风险
如果由于不能控制的市场环境变化，发行人不能从预期的还款来源获得
足够资金，或者由于次级条款的限制，可能使债券的本息不能按期兑付。
对策：目前，本行经营情况良好，资产质量不断改善，财务状况稳健。
本行将进一步提高管理水平，加强风险内控机制的建设，确保本行可持
续、健康的发展。此外，本行将加强对次级债券和其他所有债务的偿付
保障，尽可能降低本期债券的兑付风险。
5. 再投资风险
在发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以
获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。 对策：本期债券的票面利率已考虑赎回权的价值。投资者可根据宏观经
济走势、本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素，综合考虑本
期债券的投资期限和资金收益的匹配。
二、 与发行人相关的经营风险
1. 银行自身状况的风险 发行人成立于 1997 年，是一家区域性的城市商业银行，经营区域受到
限制。截至 2009 年末，发行人的总资产规模 543.82 亿元。发行人经营
规模增长速度较快，随着发行人业务的进一步拓展，对资本需求数量越
来越多，如何在业务快速发展的同时保持较高资本充足率以及如何解决
中长期资金来源不足将成为制约发行人持续发展的重要问题。 对策：发行人通过本次发行长期次级债券，可增加发行人的中长期资金
来源，使资产负债的期限结构更加匹配，更主要的是可以增加附属资本，
提高资本充足率，有利支持了发行人的业务拓展。
2. 信用风险
信用风险是指当事人不能够完全履约带来的风险。它是商业银行当前所
面临的主要风险之一。根据发行人所开展的实际业务情况，在贷款业务、
信用证业务、银行承兑汇票业务和担保函业务等方面都有可能存在下列
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本期债券次级性说明及风险提示
信用风险： 1）贷款业务 由于贷款是发行人的主要业务之一，因此借款人的信用风险是发行人面
临的主要风险。在办理贷款业务中，发行人可能由于对借款人的信用水
平判断不准、保证人故意违约、或者抵押物不足值等多种原因，导致借
款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，其中部分逾期贷
款有可能因无法收回而形成呆帐给发行人带来一定的损失。截至 2009年末，发行人依据风险分类法（五级分类法）确定的不良贷款（包括次
级类、可疑类、损失类贷款）余额 46,079.83 万元，占贷款余额的 1.48%。 在贷款业务中，发行人依据不同客户的信用状况和贷款需求确定与其相
适应的贷款类型及规模，从而形成发行人的贷款组合。如因对客户实际
情况了解不够，造成贷款类型、规模及收益与该笔贷款存在的风险不相
匹配，将有可能给发行人资产的安全性带来威胁。 对策：针对贷款业务的信用风险，发行人采用专家审贷，并引用客户评
级授信和债项评级的外部工具辅助决策。发行人制定了统一的企业信用
标准，对借款人的资信状况进行评估。并通过提升优质客户占比、制定
贷款组合策略、风险预警机制等手段控制贷款风险。 此外，发行人已实施与德勤企业管理咨询（上海浦东）有限公司合作开
发的风险内控项目，全面优化风险内控组织架构、管理和业务流程以及
风险量化体系，并将风险考核指标纳入绩效考核机制中，从而将建立符
合监管要求和国际先进银行标准的风险管理制度。 2）信用证业务 如果发行人对申请人的资信水平判断不够、或者由于代理行资信不良、
或者由于开证行处于高风险地区，就有可能导致发行人在开展有关信用
证业务中承担风险以致蒙受损失。 对策：针对信用证业务风险，发行人主要采取以下措施。保证贸易背景
真实；银行掌握物权；密切关注企业生产经营；保证金比例不低于 50%；
严格落实非保证金部分的担保；认真了解贸易双方及对方银行的信用记
录；关注信用证项下产品的市场变化情况；押汇时，对开证行、开证申
请人进行详尽调查，严格审单。 3）银行承兑汇票业务 银行承兑汇票是指由承兑申请人签发，并由承兑申请人向开户银行申
请，经银行审查同意承兑的商业汇票。发行人在开展银行承兑汇票业务
中，由于对承兑申请人的资格和资信调查不够深入、或者由于保证金或
质押物不足，可能在发行人未收到足额汇票款项的情况下而垫付银行承
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本期债券次级性说明及风险提示
兑汇票，导致一定风险。截至 2009 年末，发行人开立的银行承兑汇票
余额为 1,296,420.59 万元。 对策：针对银行承兑汇票业务风险，发行人严格审查承兑申请人的资格
和资信情况，禁止对信用等级较低的客户开立银行承兑汇票。同时，对
申请办理银行承兑汇票的客户至少收取 30%的保证金，并要求其提供足
额的抵押或担保物。 4）担保函业务 担保函是指银行应保函申请人的要求，向保函受益人出具的、同意在保
函申请人不履行某交易项下的责任或义务时，承担一定金额支付责任或
经济赔偿责任的书面承诺。发行人开展的担保函业务主要为贸易、工程
项下的投标保函、履约保函，即为投标人或承包方开立的保证投标人履
约招标文件或承包人按合同约定履行各项义务的书面担保。若投标人、
履约人的资信不良，发行人就有可能承担一定的风险。截至 2009 年末，
发行人开立的保函余额为 4,753.82 万元。 对策：针对担保函业务风险，发行人严格审查申请人的资格和资信情况，
均要求客户提供 100%的保证金或提供发行人认可的保证、抵押、质押。
其中对信用等级较低的客户开立担保函要收取 100%的保证金。 5）拆借业务 发行人为达到融通资金头寸及合理运用资金，扩大盈利水平的需要，向
境内银行同业拆出短期资金。但如发行人对拆放资金对象资信情况判断
失误或拆放对象自身的宏观或微观环境产生突发性变化，将导致其无法
按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人资产的安全性产生威
胁。 对策：针对资金拆借业务中存在的风险，发行人在业务中重视提高对拆
放对象资信情况的判断和评估的准确性，增加评估中的分析因素及前瞻
性，对资信情况存在较大疑问的拆放对象坚决停止拆放业务。
3. 流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的前提下，具有迅速变现的能力。如果
未来贷款需求大幅增加或承诺贷款大量履行，会增加对流动性的需求；
如果存款大幅减少、贷款到期期限过长或收回困难时会减少流动性的供
应；利率变动较大时，也会对流动性产生影响，但这种影响要取决于存、
贷款利率各自变化的幅度。这些因素与存款客户突发性的大量提取存
款、出现非预期的大量不良贷款、货币市场融资出现困难等突发事件一
起构成对流动性的不利影响因素。
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本期债券次级性说明及风险提示
截至 2009 年末，发行人的流动性比例为 49.84%，符合银行监管机关
的监管要求，流动性风险相对较小。 对策： 1）发行人针对流动性风险在经营上遵循“安全性、效益性、流动性”
的原则，综合考虑存款变动情况、对借入资金的依赖程度、可随时变现
资产的数量、资产负债比例、目前和未来的资产质量，盈利水平及资本
金状况、以前的融资需求情况，对未来的流动性需求进行预测。 2）运用各种指标客观评价发行人的流动性状况，准确预测未来的流动
性需求，结合金融市场行情，采用主动负债、资产互换和出售资产等方
法，满足全行的流动性需要。 3）从健全流动性管理的组织机制、建立流动性管理的监测反馈系统、
流动性风险的评判预警系统、流动性风险的控制处理机制等方面，发行
人将不断完善流动性管理政策，提高流动性管理水平。
4. 汇率变化风险 随着全球经济的一体化，国际国内金融市场已相互渗透，特别是我国加
入 WTO 之后，各商业银行的外汇业务和海外业务比重将逐步上升，其
经营对象由本币为主转向本外币并重。此时汇率的波动以及汇率的时间
差、地区差、币种结构、期限结构等都是包括发行人在内的商业银行经
常面临的主要经营风险之一。加入 WTO 后，随着人民币汇率市场化步
伐的加快和与人民币可直接交易币种的增加，对汇率波动的预测和管理
的难度也相应增加。 当人民币对外币汇率上升时，发行人所持有的外币资产将会面临损失的
可能；而当人民币对外币汇率下降时，将有可能造成发行人外币负债增
值，从而加重偿债负担。汇率的大幅度频繁变动也可能使发行人外汇交
易的机会成本增加。另外，随着国内经济的开放和对外依存度提高，企
业的经营活动也会受到国际市场汇率波动的影响。对于宏观方面，汇率
波动可能引起利率、价格、进出口、市场总需求等经济情况的变化，这
些又将直接或间接地对发行人的资产负债规模、结构等产生影响。 对策：针对汇率风险，发行人一贯坚持稳健经营的原则。注重汇率信息
的收集、分析和整理；在操作上尽量保持最低的结售汇头寸限额；建立
长期业务伙伴关系，获取最优的交易价格；分析市场汇率变化趋势，把
握交易时机；加强与企业沟通，尽量实现结售汇对冲。
5. 利率变动的风险
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本期债券次级性说明及风险提示
利率是货币资金的价格，利率变化对商业银行经营有直接影响。近几年，
我国的利率市场化改革正稳步推进。从总体看，利率市场化进程中，商
业银行利率风险将呈上升趋势。 风险成因可分为外部因素与内部因素。外部因素主要包括国内政局动
荡、经济形势恶化、金融市场波动、国际利率和汇率变化等，这些宏观
变量将影响市场利率水平，最终对商业银行产生直接或间接的冲击。内
部因素包括资产负债结构失衡、利率决策管理失误、内部管理体制不合
理等。 利率市场化将会对银行的财务效益和资产质量产生较大冲击，使利率风
险成为商业银行的核心风险。商业银行面对的利率风险包括资产负债匹
配风险、客户选择权风险、利率结构风险等类型。为此，我们应通过加
强利率管理的法规建设和人才培养、实行以利率风险为中心的资产负债
管理模式、确立利率管理的基本流程、建立利率风险计量模型等策略，
防范化解利率风险，从容地迎接利率市场化的到来。 发行人的利率风险主要为财务状况和现金流量易受市场利率波动的影
响。由于市场利率的波动，发行人的利差可能增加或减少，甚至可能因
无法预计的变动而产生亏损。 对策： 1）积极管理利率风险，加强资产经营。对利率水平及结构的变动进行
深入分析，关注利率变动可能对资产负债产生的影响，并以此为基础，
调整资产负债结构与头寸，科学地调度与配置资金，将利率风险降到最
低。 2）加强资金成本核算与管理，合理配置银行金融资产。要充分发挥利
率等金融工具的杠杆作用，从单纯对资产投向的规模管理逐步深化到对
高、中、低赢利资产结构配置的管理，以利率水平划分高中低赢利资产，
并根据利率水平的变化和资产风险度衡量利率风险，识别利率变化对银
行核心业务收入的影响，并加以量化分析，提出调整赢利资产配置的对
策。 3）实行以资本利润率为中心、效益和风险并重的业绩考核办法。一方
面要结合自身情况自主确定发行人存贷款利率、同业拆借利率等产品价
格，另一方面要根据客户的信用等级和风险特征，对不同贷款期限、不
同信用等级的客户，实行差别利率管理。同时，要了解同业的市场定位
和经营测量，适时把握利率变动方向及特点，形成利率动态管理体制。
6. 操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件造
15
本期债券次级性说明及风险提示
成损失的风险。它产生的原因主要是金融机构的交易系统不完善、管理
失误、控制缺失或其他一些人为的错误而导致损失的可能性，尤其是因
管理失误和控制缺失带来的损失的可能性。 对策：发行人针对自身的实际情况，制定了全面的操作风险管理制度--《锦州银行操作风险管理办法》，对内部操作风险提出了严格的基本要
求和原则。此外，针对商业银行操作风险重点关注业务部门：授信业务、
资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计部门以及计算机系统维护
部门等，发行人在《锦州银行操作风险管理办法》中分别作出了具体明
确的业务操作风险控制规则，并通过风险管理部监查日常业务和稽核条
法部检测操作风险控制制度，对发行人内部制度漏洞和人为失误进行有
效规避，降低了发行人操作风险发生的可能性。
7. 政策性风险 政策风险是指政府有关债券市场的政策发生重大变化或是有重要的举
措、法规出台，引起债券价格的波动，从而给投资者带来的风险。国家
货币政策由信贷政策、利率政策、外汇政策等组成，直接影响到商业银
行的经营活动。人民银行通过利用公开市场业务操作、存款准备金、再
贴现率三大货币政策工具，调节货币的发行量，影响信贷资金的总量和
投向，这些政策的调整将可能直接影响到银行的经营策略和经营业绩。
发行人如果未能根据政策的变化及趋势及时调整经营策略，将对经营产
生风险。 1）货币政策变动风险 货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响。几年
来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行
了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经
营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人
运作和经营效益产生不确定性影响。 对策：发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政
策和金融货币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结
构。同时，发行人将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场
情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结构。此外，发行人将加强
对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对发行人经
营的不利影响。 2）金融监管政策变化的风险 随着中国银行业监管机构的监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞
尔协议监管标准等，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响。这
些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法
16
本期债券次级性说明及风险提示
17
规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制
度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）
的法规。 对策：发行人将积极采取措施研究、判断政策变化趋势，提前做好应变
准备。
本期债券情况
第六章 本期债券情况
为完成本次债券发行，发行人与主承销商签订了锦州银行股份有限公司次级
债券承销协议，本期债券主承销商与承销团成员共同签订了锦州银行股份有限公
司次级债券承销团协议。本章主要是对前述承销协议、承销团协议等与本期债券
发行有关的发行文件主要内容的简要描述，以下条款及其用语的含义和解释应当
参照前述文件的内容而确定。
一、 债券名称 本期债券的名称为“2010 年锦州银行股份有限公司次级债券”。
二、 发行人 本期债券的发行人为锦州银行股份有限公司。
三、 发行规模 本期债券的发行总额为 5 亿元。
四、 债券期限 本期债券为 10 年期固定利率债券（第 5 年末附发行人赎回权）。
五、 起息日 本期债券存续期内每年的 9 月 17 日为该计息年度的起息日。
六、 赎回权 本期债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期债券
第 5 个计息年度的最后一日，按面值全部赎回本期债券。 发行人选择行使赎回权之前，将至少提前 1 个月发出债券赎回公告，同时通
知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
七、 票面利率 本期债券的前 5 个计息年度的票面年利率为 5.90%，在前 5 个计息年度内
固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始到本期债券到期
为止，后 5 个计息年度内的票面年利率为前 5 个计息年度的票面年利率加 3 个
百分点（3%）；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
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本期债券情况
八、 计息期限 如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2010年9月17日至2020
年 9 月 16 日；如果发行人行使赎回权，则本期债券的计息期限自 2010 年 9 月
17 日至 2015 年 9 月 16 日。
九、 发行价格 本期债券按债券面值平价发行。
十、 债券单位面值 本期债券的面值为 100 元，即每一记账单位对应的债券本金为 100 元。
十一、 最小认购金额 本期债券认购人认购的本期债券金额应当是 500 万元的整数倍且不少于
500 万元。
十二、 发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过定价发行方式在全国银行间债券市场
公开发行。
十三、 债券形式 本期债券采用实名制记账式。
十四、 发行首日 本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2010 年 9 月 16 日。
十五、 发行期限 本期债券的发行期限为自 2010 年 9 月 16 日至 2010 年 9 月 17 日的 2 个工
作日。
十六、 缴款截止日 本期债券的缴款截止日为 2010 年 9 月 17 日。
十七、 债券交易 本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市
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本期债券情况
场债券交易的有关规定进行交易。
十八、 还本付息方式 本期债券的本息兑付通过托管人办理。
十九、 付息日 本期债券的付息日为 2011 年起存续期内每年的 9 月 17 日（如遇法定节假
日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
二十、 兑付日 如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为 2020 年 9 月 17 日；如
果发行人行使赎回权，则本期债券兑付日为 2015 年 9 月 17 日（前述日期如遇
法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息）。
二十一、 利息支付 本期债券每年于付息日付息一次。 具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发
布的公告中予以披露。
二十二、 本金兑付 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。 具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发
布的公告中予以披露。
二十三、 债券回售 投资者不得提前回售本期债券。
二十四、 发行对象 全国银行间债券市场成员。
二十五、 债券信用级别 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为 A+级。
二十六、 次级条款
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本期债券情况
本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债（不包括发行人已经发
行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后、先于发行人的股权资本；
本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同其他次级债务处于同一
清偿顺序；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期
债券的本金。
二十七、 认购与托管 本期债券采用定价发行方式发行。 全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格
证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，
按照相关规定执行。 本期债券认购人认购的债券金额应当是 500 万元的整数倍且不少于 500 万
元。 本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记
公司开立的托管账户中托管记载。 本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发送分销指令，中央
国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。 投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记
和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法
规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、
颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。
二十八、 债券承销 本期债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
二十九、 托管人 本期债券的托管人为中央国债登记公司。
三十、 募集资金用途 本期债券的募集资金将用于补充本行的附属资本。
三十一、 税务提示
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本期债券情况
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
三十二、 发行人的声明和保证 本行是根据中国法律成立的商业银行，具有在中国经营其金融机构营业许可
证中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经
营其业务； 本行有权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取批准本期债券发行所
必需的法人行为和其他行为； 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项
下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、
协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关主管机关的有效
豁免批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径
得到强制执行； 本行已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要
求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案； 目前本行的财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及企业会计准则编制
的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期
间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩； 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的； 本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期限当时存在的事实和情况而
言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。 三十三、 投资者的认购承诺
投资者认购本期债券即视同作出如下承诺： 本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债（不包括发行人已经
发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务）之后、先于发行人的股权资本；
本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同其他次级债务处于同一
清偿顺序； 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各
项风险因素； 投资者接受发行章程、发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所
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本期债券情况
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有规定并受其约束； 本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批
准后，可能继续发行新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，而无需征得本期
债券投资者的同意。
发行人基本情况
第七章 发行人基本情况
一、 发行人的基本信息 中文名称： 锦州银行股份有限公司 英文名称： BANK OF JINZHOU CO.,LTD. 住 所： 辽宁省锦州市太和区市府路 69 号 注册资本： 人民币 1,653,433,866.00 元 法定代表人： 张伟 联系电话： 0416-3886960 邮政编码： 121013 网 址： www.jzccb.com 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理外汇业务；办理电子银行业务；办理票据贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委
托贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业
务。 二、 发行人历史沿革
本行成立于 1997 年 1 月，其前身为“锦州城市合作银行”。经中国人民银
行批准，本行于 1998 年 10 月更名为“锦州市商业银行股份有限公司”，总部
设在辽宁省锦州市，股本额为 11,463 万元。
2001 年，经辽宁省人民银行批准，本行通过增资增加股份 4,300 万元。 2004 年，经辽宁省银监局批准，本行增加股份 9,823 万元，其中通过增资
增加股份 8,300 万元，2003 年分红转股 1,523 万元。 2005 年，经辽宁省银监局批准，本行增加股份 23,648 万元，其中通过增资
增加股份 22,566 万元，2004 年分红转股 1,081 万元。 2006 年，经辽宁省银监局批准，本行增加股份 25,030 万元，其中通过增资
增加股份 23,327 万元，2005 年分红转股 1,703 万元。
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发行人基本情况
2007 年，经辽宁省银监局批准，本行增加股份 43,830 万元，其中通过增资
增加股份 43,470 万元，2006 年分红转股 360 万元。 2008 年，经辽宁省银监局批准，本行通过增资增加股份 10,000 万元。 2008 年，经银监会批准，本行更名为“锦州银行股份有限公司”。
2009 年，经辽宁省银监局批准，本行通过增资增加股份 126,600 万元。 三、 发行人大事记
2008 年 11 月 6 日，本行董事长、行长张伟被授予“改革之星——影响中国
（行业）改革十大创新人物”荣誉称号。这是锦州市、也是全国城市商业银行唯
一获此殊荣的代表。 2008 年 9 月 24 日，中国银行业监督管理委员会以银监复[2008]383 号文件，
批复本行跨区域经营，同意筹建锦州银行天津分行。 2008 年 4 月 15 日，中国银行业监督管理委员会以银监复[2008]137 号文件，
同意本行更名为锦州银行股份有限公司，简称锦州银行。 2008 年 2 月 26 日，本行在中国外汇交易中心组织的银行间外汇市场优秀
会员评选中获得“最佳进步奖”。 2007 年 12 月 15 日，本行被中国中小企业家年会组委会授予“全国支持中
小企业发展十家商业银行”荣誉称号。
2006 年 7 月 28 日，全球金融发展论坛暨颁奖典礼在北京人民大会堂隆重
举行。本行荣获“十大最具竞争力城市商业银行奖”。 2006 年 6 月 29 日，本行董事长、行长张伟被中国行业科学研究会授予行
业优秀专家。 2005 年 11 月 11 日，本行国际业务部正式对外营业。 2005 年 10 月 26 日，本行被中央精神文明建设指导委员会评为“全国文明
单位”，这是锦州市在本次表彰中唯一获此殊荣的单位。 2005 年 2 月 18 日，根据中国银行业监督管理委员会辽宁监管局《关于锦
州市商业银行义县支行等十二家支行开业的批复》，锦州市所属县（市）十二家
城市信用社统一举行更名挂牌仪式，正式纳入市商业银行的分支机构。 2004 年 6 月下旬，经全国市场诚信建设组织委员会评选，本行荣获“质量、
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发行人基本情况
服务诚信示范单位”称号。 2003 年 12 月 20 日，本行董事长、行长张伟被中国改革人物征评活动组委
会授予第三届新世纪“中国改革百名优秀人物”。
四、 发行人现状
本行以“家乡银行服务家乡人民”为宗旨，以“卓越奉献社会”为核心价值
观，积极践行“规模质量协调发展”的管理原则，借鉴国际先进银行的成功经验，
不断推进企业的创新和变革，形成了独具特色的发展战略和经营管理模式，经营
水平、发展速度、社会贡献都走在了全省乃至东北同等城市规模商业银行的前列。
本行实行总行—分行两级管理体制，营业网点数列锦州市各金融机构之首。
截至 2009 年末，本行设有 127 家分支机构，其中：锦州地区设立 96 家；抚顺
地区设立 8 家支行，5 家储蓄所；丹东地区设立 6 家支行，8 个储蓄所；天津地
区设立 1 家分行，1 家支行；沈阳地区 1 家分行；大连地区 1 家分行。截至 2009年末，本行与 481 家代理行和 14 家账户行建立了业务关系。本行正式员工 2,031人。
本行在锦州地区占据较为领先的市场地位。截至 2009 年末，本行的各项贷
款余额为 3,116,307.66 万元，在本地区市场占有率为 47.00%；各项存款余额为
4,443,189.69 万元，在本地区市场占有率为 38.81%，连续多年排名第一。其中，
储蓄存款余额为 2,112,380.75 万元，在本地区市场占有率为 30.95%；对公存款
余额为 1,625,948.40 万元，在本地区市场占有率为 58.84%。 截至 2009 年末，本行的资产总计为 5,438,173.92 万元；负债合计为
4,930,848.89 万元；所有者权益合计为 507,325.03 万元；资本充足率为 14.62%，
核心资本充足率为 13.37%；不良贷款率为 1.48%。 截至 2009 年末，本行前十大股东名称及其持股数量和比例见下表：
单位：股
股东名称 持股数 占总股本比例（%）
锦州市财政局 217,858,021.00 8.55%
沈阳冠伊房地产开发有限公司 210,000,000.00 8.24%
锦程国际物流集团股份有限公司 105,000,000.00 4.12%
锦州化联有限责任公司 81,602,356.00 3.20%
辽宁东亚种业有限公司 80,642,000.00 3.17%
锦州金禾投资管理有限公司 63,507,565.00 2.49%
锦州逸兴高校后勤服务有限公司 62,000,000.00 2.43%
锦州华神有色金属加工厂 61,000,000.00 2.39%
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发行人基本情况
锦州大兴房地产开发有限公司 50,000,000.00 1.96%
沈阳汽车贸易公司 50,000,000.00 1.96%
华熙昕宇投资有限公司 50,000,000.00 1.96%
合计 1,031,609,942.00 40.47%
五、 公司治理
本行自成立初始就按照《公司法》、《商业银行法》的有关规定制定了《公司
章程》及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的
职责分工，形成较为完善的公司治理架构。本行认真落实监管部门关于公司治理
的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，提
高董事会决策的科学性。 1、关于股东与股东大会 本行根据工作需要，严格按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》
和《公司章程》的要求，形成了较为合理的股权结构和运行规范，确保了所有股
东能够充分行使自己的权利。建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东
的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分
行使股东的权利。 2、关于董事和董事会 本行董事会按照《公司章程》规定的董事会议事规则，对本行的重大事项进
行审议和决策。董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事能够认真履
行职责，按照《公司章程》规定进行决策，注重维护本行和全体股东的利益，充
分履行和发挥了董事会的职能作用。董事会专门委员会的设立提高了董事会决策
的科学性。董事会下设了战略委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会、关联
交易委员会和审计委员会。本行建立了独立董事制度，现有五名独立董事。 3、关于监事和监事会 本行严格按照《公司章程》规定的监事任职资格和选聘程序选举、增选监事，
监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。本行监事积极履行监督职责，关
注本行发生的重大事项，认真出席股东大会，列席董事会会议，深入研究、讨论
各项会议议题，认真听取和收集员工合理化意见，并积极阐述意见和提出建议，
其中很多建议已被本行采纳并在工作中体现。同时，监事会对股东大会、董事会
会议的召开和召集程序、各项议案是否符合广大股东和本行的利益、股东大会决
议的执行情况等进行了监督。监事会下设了提名委员会和审计委员会。本行设立
的外部监事制度，现有两名外部监事。 4、关于信息披露与透明度
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发行人基本情况
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本行严格按照中国人民银行关于《商业银行信息披露暂行办法》的有关规定，
根据信息披露的真实性、准确性、完整性和可比性的原则，不断完善和提高信息
披露质量，明确了信息披露工作的内部程序和责任，确保所有股东有平等的机会
获得信息。本行根据监管要求，进一步规范了投资者关系管理工作，认真对待股
东的来信、来电、来访和咨询，切实维护广大股东、特别是中小投资者的利益。 5、独立董事及履行职责情况 本行于 2004 年建立了独立董事制度。本行严格执行《股份制商业银行独立
董事和外部监事制度指引》，独立董事能够诚实守信、勤勉尽责，能够对董事会
讨论的事项发表客观、公正的独立意见，认真参加董事会会议并发挥积极作用。
本行现有五名独立董事。 6、高级管理人员考评及激励机制 自建行以来，本行就高度重视高级管理人员的考评和激励，将高级管理人员
的个人业绩和本行的整体效益相联系。从最初的定性考评机制逐步过渡到定性和
定量相结合的考评机制上来，形成了公平、合理的高级管理人员绩效评价标准和
程序。确保了对高级管理人员考核的科学、全面与完整，使目标激励和责任约束
紧密联系，可以有效避免经营行为的短期化，更好地防控风险。
发行人基本情况
六、 组织机构图
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发行人历史财务数据和指标
第八章 发行人历史财务数据和指标
关于本募集说明书所引用的财务数据的说明： 中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）审计了锦州银行
股份有限公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末的资产负债表，2007 年度、
2008 年度、2009 年度的利润表和现金流量表，并出具了中瑞岳华审字[2010]第00044 号审计报告（以下简称“《审计报告》”）。
本募集说明书引用的财务数据，均来自于中瑞岳华审计过的财务报表。 根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行次级债券发行管理办法》和
其他相关法律、法规、规范性文件的规定，锦州银行股份有限公司申请发行次级
债券需要报送最近三年经审计的财务报表。 发行人对三年比较列示财务资料的准确性与合理性负责。但这并不意味着对
上述会计师事务所应承担的审计责任的免除。
一、 发行人主要财务指标比率
项 目 2009年 2008年 2007年
经营指标比率
资产利润率 1.13% 0.85% 1.10%
资本利润率 14.01% 13.86% 21.63%
成本收入比率 35.79% 37.15% 39.03%
拨备覆盖率 155.63% 101.66% 54.13%
不良贷款率 1.48% 2.97% 4.26%
资本指标比率
资本充足率 14.62% 10.30% 10.74%
核心资本充足率 13.37% 8.35% 8.48%
说明：上述指标均按报送人民银行、银监会监管口径编制。
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发行人历史财务数据和指标
二、 发行人历史财务数据
最近三年经审计的资产负债表
单位：人民币元
项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
资产：
现金及银行存款 259,741,463.61 268,841,227.84 359,343,599.18
存放中央银行款项 8,917,009,403.41 5,759,256,768.27 4,613,542,958.23
贵金属 - - -
存放联行款项 1,471,324.92 1,446,274.95 1,410,174.74
存放同业款项 902,627,728.35 1,351,634,661.87 287,143,534.81
拆出资金 - - 122,100,000.00
交易性金融资产 642,202,550.00 673,763,020.00 146,156,700.00
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 4,575,900,000.00 552,500,000.00 1,457,600,000.00
应收款项类金融资产 - - -
应收利息 92,390,266.09 92,041,806.56 63,359,954.57
其他应收款 30,975,280.77 6,121,463.50 315,023,192.35
发放贷款和垫款 30,445,937,708.21 19,721,272,943.13 15,460,596,238.78
可供出售金融资产 2,881,907,165.00 2,864,115,545.00 1,387,952,685.00
持有至到期投资 3,738,745,760.99 2,899,418,677.45 2,014,755,652.27
长期股权投资 86,250,000.00 116,250,000.00 121,250,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 1,254,642,077.45 752,953,199.50 722,505,308.39
在建工程 135,111,729.58 80,367,153.76 61,931,261.88
固定资产清理 - - -
无形资产 75,788,008.95 40,353,049.90 -
商誉 - - -
长期待摊费用 10,031,829.59 13,249,379.87 15,804,810.03
抵债资产 236,696,248.26 205,718,667.42 791,706,942.66
递延所得税资产 81,939,281.55 85,438,890.44 47,166,968.40
其他资产 12,371,379.52 7,553,095.08 -
资产总计 54,381,739,206.25 35,492,295,824.54 27,989,349,981.29
负债：
向中央银行借款 - - -
联行存放款项 - - -
同业及其他金融机构存放款项
2,134,778,649.58 2,301,805,752.47 403,490,438.28
拆入资金 - - -
交易性金融负债 497,955,500.00 519,122,000.00 500,000,000.00
衍生金融负债 - - -
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发行人历史财务数据和指标
卖出回购金融资产款 1,280,000,000.00 - 399,980,000.00
吸收存款 44,431,896,900.16 29,911,019,437.84 24,479,640,858.64
应付职工薪酬 10,875,070.69 10,534,384.66 7,592,872.85
应交税费 34,525,910.69 46,290,674.76 67,575,328.11
应付利息 264,001,701.94 329,392,966.35 205,002,612.11
其他应付款 487,988,124.42 11,016,752.39 15,563,430.91
预计负债 - - -
应付债券 - - -
递延所得税负债 9,624,306.10 27,043,521.38 664,339.00
其他负债 156,842,749.40 141,127,093.15 201,676,981.27
负债合计 49,308,488,912.98 33,297,352,583.00 26,281,186,861.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,547,233,866.00 1,280,933,866.00 1,180,933,866.00
资本公积 1,553,188,626.22 322,385,068.62 161,325,123.25
减：库存股 - - -
盈余公积 152,343,024.80 101,413,336.73 74,359,851.22
一般风险准备 275,415,386.96 159,538,856.92 107,462,809.28
未分配利润 545,069,389.29 330,672,113.27 184,081,470.37
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,073,250,293.27 2,194,943,241.54 1,708,163,120.12
少数股东权益
所有者权益合计 5,073,250,293.27 2,194,943,241.54 1,708,163,120.12
负债和所有者权益合计 54,381,739,206.25 35,492,295,824.54 27,989,349,981.29
最近三年经审计的利润表
单位：人民币元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,372,224,108.41 1,107,522,786.90 770,292,474.55
（一）利息净收入 1,348,612,618.57 1,072,395,432.24 773,139,196.19
利息收入 2,018,053,951.99 1,800,839,172.40 1,189,778,406.51
利息支出 669,441,333.42 728,443,740.16 416,639,210.32
（二）手续费及佣金净收入 21,960,794.78 17,922,362.17 9,031,889.42
手续费及佣金收入 26,123,916.37 20,780,566.48 13,483,848.42
手续费及佣金支出 4,163,121.59 2,858,204.31 4,451,959.00
（三）投资收益（损失以“－”填列）
7,890,203.17 8,591,988.03 1,935,450.00
（四）公允价值变动损益（损失
以“－”填列） -10,393,970.00 16,216,320.00 -3,750,300.00
（五）其他收入 4,154,461.89 -7,603,315.54 -10,063,761.06
汇兑收益（损失以“－”填列） 2,904,951.75 -7,787,998.89 -10,352,261.06
其他业务收入 1,249,510.14 184,683.35 288,500.00
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发行人历史财务数据和指标
二、营业支出 693,612,041.25 729,420,335.51 352,354,705.81
（一）营业税金及附加 93,029,561.09 80,512,867.88 55,498,475.79
（二）业务及管理费 490,643,724.34 411,441,023.55 300,633,621.57
（三）资产减值损失或呆账损失
（转回以“－”填列） 109,500,406.36 237,466,444.08 -3,777,391.55
（四）其他业务成本 438,349.46 - -
三、营业利润（亏损以“－”填列） 678,612,067.16 378,102,451.39 417,937,768.74
加：营业外收入 1,751,092.92 20,951,994.72 3,266,164.48
减：营业外支出 3,075,112.77 11,552,462.28 11,127,194.82
四、利润总额（亏损以“－”填列） 677,288,047.31 387,501,983.83 410,076,738.40
减：所得税费用 167,991,166.58 116,967,128.76 133,801,109.92
五、净利润（亏损以“－”填列） 509,296,880.73 270,534,855.07 276,275,628.48
归属于母公司所有者的净利
润 509,296,880.73 270,534,855.07 276,275,628.48
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.32 0.22 0.37
（二）稀释每股收益（元/股） 0.32 0.22 0.37
七、其他综合收益 -35,496,442.40 61,059,945.37 -7,895,467.90
八、综合收益总额 473,800,438.33 331,594,800.44 268,380,160.58
最近三年经审计的现金流量表
单位：人民币元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增
加额 14,400,501,546.09 7,326,378,893.39 4,265,532,471.48
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额 1,280,000,000.00 -399,980,000.00 99,980,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金 1,796,521,897.49 1,640,515,217.33 1,090,061,435.91
收到其他与经营活动有关的现
金 5,322,412.67 252,202,481.08 644,231,728.97
经营活动现金流入小计 17,482,345,856.25 8,819,116,591.80 6,099,805,636.36
客户贷款及垫款净增加额 10,842,996,717.76 3,924,664,677.93 3,632,711,564.40
存放中央银行和同业款项净增
加额 878,503,451.63 1,343,477,311.69 873,592,485.47
支付手续费及佣金的现金 708,029,783.68 578,604,740.92 346,310,388.14
支付给职工以及为职工支付的
现金 220,835,128.48 197,013,288.27 149,193,451.38
支付的各项税费 310,930,670.31 310,878,089.47 226,773,980.00
支付其他与经营活动有关的现
金 228,288,130.12 178,482,575.10 122,651,849.28
经营活动现金流出小计 13,189,583,881.98 6,533,120,683.38 5,351,233,718.67
经营活动产生的现金流量净额 4,292,761,974.27 2,285,995,908.42 748,571,917.69
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发行人历史财务数据和指标
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,316,636,996.85 2,382,407,793.39 1,120,000,000.00
取得投资收益收到的现金 241,438,505.24 161,014,657.59 93,608,846.90
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 5,902,190.63 160,048,274.64 176,877,992.11
收到其他与投资活动有关的现
金 23,309,038.62 238,675,141.59 73,093,620.29
投资活动现金流入小计 3,587,286,731.34 2,942,145,867.21 1,463,580,459.30
投资支付的现金 4,236,020,728.61 4,636,884,401.12 1,352,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 632,630,602.41 334,386,165.35 106,462,278.10
支付其他与投资活动有关的现
金 13,023,452.05 53,291,200.76
投资活动现金流出小计 4,881,674,783.07 5,024,561,767.23 1,458,462,278.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,294,388,051.73 -2,082,415,900.02 5,118,181.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,992,600,000.00 200,000,000.00 593,640,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
发行债券收到的现金 497,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 2,992,600,000.00 200,000,000.00 1,091,240,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 146,289,565.88 69,761,528.33
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 146,289,565.88 69,761,528.33 -
筹资活动产生的现金流量净额 2,846,310,434.12 130,238,471.67 1,091,240,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -141,870.90 -57,186,906.00 -8,734,090.45
五、现金及现金等价物净增加额 5,844,542,485.76 276,631,574.07 1,836,196,008.44
加：年初现金及现金等价物余额 3,650,347,936.11 3,373,716,362.04 1,537,520,353.60
年末现金及现金等价物余额 9,494,890,421.87 3,650,347,936.11 3,373,716,362.04
发行人财务结果的分析
第九章 发行人财务结果的分析
一、 财务指标分析 项 目 2009年 2008年 2007年
经营指标比率
资产利润率 1.13% 0.85% 1.10%
资本利润率 14.01% 13.86% 21.63%
成本收入比率 35.79% 37.15% 39.03%
拨备覆盖率 155.63% 101.66% 54.13%
不良贷款率 1.48% 2.97% 4.26%
资本指标比率
资本充足率 14.62% 10.30% 10.74%
核心资本充足率 13.37% 8.35% 8.48%
本行积极应对经济金融环境的变化，通过全行上下的共同努力，业务稳步快
速发展，经营效益稳步提高，财务状况良好。 2009 年本行的资产利润率和资本利润率分别为 1.13%和 14.01%，较去年
上升 0.28%和 0.15%。2009 年，由于本行生息资产总量的增长以及努力提高资
产收益率，同时进一步控制了成本支出，使得本行的资产利润率和资本利润率均
保持小幅上升，并且高于监管机构指标，处于较为稳定的水平。 2009 年成本收入比率得到了进一步的控制，由 2008 年的 37.15%下降到
35.79%，下降了 1.36 个百分点。这得益于本行在加强控制营业费用的同时，较
大程度的提高了利息净收入和手续费及佣金净收入。2009 年度本行业务及管理
费较 2008 年仅增长 0.79 亿元，而 2009 年实现营业收入 13.72 亿元，比 2008年增长 2.65 亿元，其中利息净收入较 2008 年增长 2.76 亿元，营业手续费及佣
金净收入增加 0.04 亿元。 截至 2009 年末，本行资本充足率达到 14.62%，比上年的 10.30%提高了
4.32 个百分点；核心资本充足率为 13.37%，比上年的 8.35%提高了 5.02 个百
分点。核心资本充足率的提高得益于本行在 2009 年通过增资增加股份 12.66 亿
元。 二、 2009 年度与 2008 年度主要财务数据比较分析
1. 利润表项目
单位：人民币元
项 目 2009 年度 2008 年度 增长（%）
营业收入 1,372,224,108.41 1,107,522,786.90 23.90
利息净收入 1,348,612,618.57 1,072,395,432.24 25.76
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发行人财务结果的分析
利息收入 2,018,053,951.99 1,800,839,172.40 12.06
利息支出 669,441,333.42 728,443,740.16 -8.10
手续费及佣金净收入 21,960,794.78 17,922,362.17 22.53
投资收益（损失以“－”填列） 7,890,203.17 8,591,988.03 -8.17
公允价值变动损益（损失以“－”填列）
-10,393,970.00 16,216,320.00 -164.10
其他收入 4,154,461.89 -7,603,315.54 -154.64
营业支出 693,612,041.25 729,420,335.51 -4.91
业务及管理费 490,643,724.34 411,441,023.55 19.25
营业利润（亏损以“－”填列） 678,612,067.16 378,102,451.39 79.48
利润总额（亏损以“－”填列） 677,288,047.31 387,501,983.83 74.78
净利润（亏损以“－”填列） 509,296,880.73 270,534,855.07 88.26
本行盈利能力持续提高，2009年度实现净利润5.09亿元，比2008年增长
88.26%。 本行营业收入的主要来源是利息收入。2009年，本行实现利息净收入13.49
亿元，比上年同期增长25.76%，利息净收入占营业收入的98.28%。存贷款业
务的快速发展及资产负债结构的优化是促进利息净收入增加的主要因素。 2009年，作为本行高度重视的战略性业务，中间业务继续保持了快速发展
态势，中间业务收入持续增长。其中，手续费和佣金收入达到2,196.08万元，
比上年增长22.53%。 2009年，本行在业务快速发展、效益稳步增长的同时，营业费用总量也得
到了良好的控制。全行营业支出总额为6.94亿元，较2008年减少0.35亿元，营
业支出占营业收入的比重为50.55%，比2008年65.86%下降了15.31%，实现了
本行提出的费用控制目标。本行通过不断优化费用支出结构，使得成本收入比
率不断下降，产出效率持续提高。 2. 资产负债表项目
单位：人民币元
项 目 2009 年末 2008 年末 增长（%）
资产：
现金及银行存款 259,741,463.61 268,841,227.84 -3.38
存放中央银行款项 8,917,009,403.41 5,759,256,768.27 54.83
存放同业款项 902,627,728.35 1,351,634,661.87 -33.22
买入返售金融资产 4,575,900,000.00 552,500,000.00 728.22
发放贷款和垫款 30,445,937,708.21 19,721,272,943.13 54.38
可供出售金融资产 2,881,907,165.00 2,864,115,545.00 0.62
持有至到期投资 3,738,745,760.99 2,899,418,677.45 28.95
资产总计 54,381,739,206.25 35,492,295,824.54 53.22
负债：
36
发行人财务结果的分析
37
同业及其他金融机构存放款项 2,134,778,649.58 2,301,805,752.47 -7.26
吸收存款 44,431,896,900.16 29,911,019,437.84 48.55
负债合计 49,308,488,912.98 33,297,352,583.00 48.09
所有者权益合计 5,073,250,293.27 2,194,943,241.54 131.13
截至2009年末，本行资产总额543.82亿元，较2008年增加188.89亿元，增
长53.22%。本行资产的四个主要部分，包括发放贷款和垫款、存放中央银行款
项、买入返售金融资产、持有至到期投资，分别占公司资产总额的55.99%、
16.40%、8.41%、6.88%。 截至2009年末，本行发放贷款和垫款余额达304.46亿元，较上年增长
107.25亿元，增幅达54.38%；其中，短期贷款为81.82亿元，比上年增长19.57%，
中长期贷款为218.27亿元，比上年增长71.78%。截至2009年末，本行持有至
到期投资余额37.39亿元，比上年增加8.39亿元，增长28.95%。
截至2009年末，本行的负债合计为493.08亿元，比上年末增加160.11亿元，
增长48.09%。本行吸收存款余额占负债总额的90.11%。本行通过包括国内及
海外多种途径为贷款及投资业务取得资金。主要资金来源为企业及个人存款，
存款结构良好，构成本行稳定的资金来源。 截至2009年末，本行吸收存款余额444.32亿元，比上年增加145.21亿元，
增长48.55%，保持了较强的稳定性。存款业务继续保持快速增长的主要原因是
全行上下增强了市场营销意识，努力开拓市场、提升份额。 截至2009年末，所有者权益合计50.73亿元，较2008年增加28.78亿元，增
长131.13%。主要来源于两个方面：（1）本行通过增资扩股增加核心资本12.66亿元；（2）本行努力增加运营收入，控制成本的增长速度，实现净利润5.09亿元，相应增加了核心资本。
本期债券募集资金的使用
第十章 本期债券募集资金的使用
本期债券的募集资金将用于补充本行的附属资本，不用于弥补本行日常经营
损失（除非本行倒闭或清算）。本期债券的发行将进一步提高本行的资本充足率，
优化资本结构，增强营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行
战略目标。
38
本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券
第十一章 本期债券发行后发行人的财务结构
和已发行未到期的其他债券
一、 本期债券发行后发行人的财务结构 本期债券发行后将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的负债
和股本结构在以下假设的基础上产生的变动： 1. 财务数据的基准日为2009年12月31日。 2. 本期债券发行总额为5亿元。 3. 本期债券在2009年12月31日完成发行并且清算结束。 4. 本期债券募集资金运用形成的资产风险加权系数为零。 发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历
史财务报表。 单位：亿元
项 目 历史数 模拟数
负债合计 493.08 498.08
其中：应付次级债务 5.00 10.00
股东权益 50.73 50.73
资产总计 543.82 548.82
核心资本总额 50.53 50.53
附属资本的可计算价值 5.10 10.10
资本净额 54.77 59.77
核心资本充足率 13.37 13.37
资本充足率 14.62% 15.95%
风险加权资产总额 374.71 374.71
二、 已发行未到期的其他债券
2007 年 12 月 28 日，本行发行 2007 年锦州市商业银行股份有限公司次级
债券，债券总额 5 亿元，期限十年（第五年末附发行人赎回权）。
39
发行人所在行业状况
第十二章 发行人所在行业状况
一、 全球银行业的发展趋势
商业银行是提供存款、贷款、货币收付以及各种与货币运动相关联的金融服
务的金融企业。从全球范围来看，20 世纪 80 年代以来，金融市场自由化和现代
信息技术的不断发展，使商业银行的经营方式和竞争格局发生了巨大的变化。当
前全球银行业的发展趋势主要体现在以下几方面：
1. 经营业务全能化和金融服务全球化
随着各国金融监管政策的不断演变，国际性大型商业银行逐步突破了与
其他金融机构之间的分工界限，正在向全功能的混业经营演变，除了不
断完善传统的存、贷、汇业务品种以外，还将业务范围逐渐扩展至证券、
投资、保险甚至社会公共服务等各个领域。
由于金融市场自由化导致银行业竞争加剧，银行扩大经营规模成为取得
竞争优势的重要手段之一。20 世纪 90 年代以来国际银行业正以前所未
有的规模和速度展开跨国界甚至跨行业的并购浪潮，推动着银行朝业务
全能化和服务全球化方向发展。
在经营区域上，随着全球经济一体化的发展和全球电子商务网络的快速
推进，商业银行日益跨越国界，提供全球化金融服务。
2. 业务经营和管理手段的电子化 信息技术的飞速发展，推动着商业银行的业务平台从传统的柜台模式，
更多地转向了以 ATM 机、POS 机、电话银行以及网络银行等电子化的
“虚拟银行”，业务处理日趋电子化和自动化。在银行内部综合管理方面，
也更多地依赖于管理信息系统（MIS），通过对业务处理系统和办公自动
化系统信息数据的加工处理和分析预测，实现银行更加科学和高效的风
险控制和管理决策服务。 全球银行业的竞争态势不仅体现在行业内部的产品品种、服务手段和地
域竞争，同时还体现在银行面临的日益严峻的外部竞争。随着全球股票
市场、债券市场、票据市场的迅速发展，商业银行作为资金媒介所占市
场份额日渐下降。此外，由于商业银行的经营运作日益依托于电子信息
技术，其业务处理自动化和金融功能模型化、软件化的发展趋势，使传
统的商业银行还面临如何利用电子信息技术提高竞争能力的挑战。因
此，商业银行需要不断将银行的专业技术经验与先进的服务技术手段有
机地结合起来，加强业务品种和服务手段的创新，形成自己的核心竞争
优势。
40
发行人所在行业状况
41
二、 我国银行业的状况
1. 银行体系 目前，我国银行体系主要由三部分构成：即中央银行、政策性银行和商
业银行。中国人民银行为中央银行，负责制定和执行国家货币政策，建
立和完善货币金融调控体系等。国家开发银行、中国农业发展银行和中
国进出口银行是政策性银行，以支持关系国计民生的国家重点建设项
目、农业和进出口贸易的发展为主。商业银行分为国有商业银行、股份
制商业银行、城市商业银行、农村信用社和境内外资银行。国有商业银
行、全国性股份制商业银行和城市商业银行一起构成了我国商业银行的
重要组成部分。
2. 行业监管体系 目前，银监会依法对商业银行及其业务施行监督管理，维护金融市场稳
定。银监会按照规定审批商业银行的设立、变更、终止及其业务范围，
并对商业银行经营活动进行监督管理。商业银行在经营活动中同时也必
须执行人民银行制定的货币政策和管理规定。
国家外汇管理局负责监管外汇业务。
3. 当前的行业竞争格局
目前，国有商业银行在规模和网点上仍占据主导地位，但新兴股份制商
业银行在不断成长，城市信用合作社逐渐发展成为地方性城市商业银
行，加入 WTO 后，外资银行的市场份额不断扩大。
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
第十三章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析
一、 发行人业务概况及市场地位
本行严格按照《中华人民共和国商业银行法》及商业银行监管部门的有关政
策规定，在商业银行经营范围内开展业务活动。 根据本行营业执照所载明的经营范围，本行主要从事吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理外汇业务；办理电子银行业务；办理
票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办
理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批
准的其它业务。 截至 2009 年末，本行的资产总计为 5,438,173.92 万元；负债合计为
4,930,848.89 万元；所有者权益合计为 507,325.03 万元；资本充足率为 14.62%，
核心资本充足率为 13.37%；不良贷款率为 1.48%。 本行在锦州地区占据较为领先的市场地位。截至 2009 年末，本行的各项贷款
余额为 3,116,307.66 万元，在本地区市场占有率为 47.00%；各项存款余额为
4,443,189.69 万元，在本地区市场占有率为 38.81%，连续多年排名第一。其中，
储蓄存款余额为 2,112,380.75 万元，在本地区市场占有率为 30.95%；对公存款
余额为 1,625,948.40 万元，在本地区市场占有率为 58.84%。
项目 发行人在本地区的市场占有率
各项贷款余额 47.00%
各项存款余额 38.81%
储蓄存款余额 30.95%
对公存款余额 58.84%
二、 发行人业务经营状况
发行人近三年主要业务数据 单位：万元
业务指标 2009 年末 2008 年末 2007 年末
各项存款余额 4,443,189.69 2,991,101.94 2,447,964.09其中：对公存款余额 1,625,948.40 924,120.68 891,033.03 储蓄存款余额 2,112,380.75 1,751,528.25 1,315,180.54各项贷款余额 3,116,307.66 2,033,632.86 1,582,567.56前五大行业贷款比重 67.98% 65.34% 72.59%单一客户贷款集中度 9.59% 9.92% 32.10%
42
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
不良贷款余额 46,079.83 60,499.85 67,451.03不良贷款率 1.48% 2.97% 4.26%
本行的业务主要分成四类：资产业务、负债业务、中间业务和国际业务。其
中，存贷利差仍是利润的最主要来源。
资产业务
资产业务介绍
1. 流动资金贷款 流动资金贷款是银行为了满足客户生产经营过程中流动资金需求（包括周
转性需求和临时性需求）而向客户发放的贷款。短期流动资金贷款是对客
户发放的期限在一年以下（含一年）的流动资金贷款，主要用于客户正常
生产经营周转的资金需要。中期流动资金贷款是对客户发放的期限为一至
三年（不含一年含三年）的流动资金贷款，主要是用于客户正常生产经营
中经常占用的资金需要。流动资金贷款的发放对象是经工商行政管理机关
（或主管机关）核准登记，实行独立核算的企、事业法人或其它经济组织。
借款人申请流动资金贷款应具备的条件，应当具备产品有市场、生产经营
有效益、不挤占挪用信贷资金、恪守信用等基本条件。并且应当符合有按
期还本付息的能力；已开立基本账户或一般存款账户；资产负债率达到银
行的要求；能够提供合法有效的担保等信用风险管理要求。
2. 债券投资 本行金融债券承销团成员，债券投资主要集中在国债和政策性金融债券
上，投资方式主要为一级市场认购和二级市场公开交易。
3. 贴现业务 贴现贷款是指银行承兑汇票的持票人在汇票到期日前，为取得资金而贴付
一定利息将票据转让给银行的票据行为，是银行向持票人融通资金的一种
方式。包括银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现。其贴现期限最长不超
过六个月，单张金额不超过一千万元人民币，贴现利率按照中国人民银行
的规定执行。该业务要求贴现申请人在本行开户结算，承兑人及贴现申请
人资信良好。同时要求汇票以合法的商品交易为基础，汇票的出票、背书、
承兑、保证等符合我国法律法规的规定。
4. 进出口押汇业务 该项业务是指在国际贸易的信用证结算方式下，本行以合格的证下单据作
43
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
质押，向申请人提供融资的行为，包括出口押汇和进口押汇。出口押汇是
本行应国内出口商申请，在出口商按照信用证要求将货物付运后，将信用
证要求的单据提交本行，本行以出口单据项下收汇权利作质押，向出口商
提供的短期融资。进口押汇是本行应开证申请人申请，同意在单证完全相
符或单证虽有不符但申请人同意付款的情况下，于信用证付款日由本行提
供资金给申请人对外付款。押借货币币种为人民币或可自由兑换的外币，
其中人民币按照人民银行规定的流动资金贷款利率水平及浮动范围执行，
外币按本行对外公布的贷款利率执行。本行要求进行此项业务的客户具有
独立法人资格，经工商部门年检合格，具有相应业务的进出口经营权，在
本行开立基本账户或一般存款账户，能提供足额担保或抵押，企业对外股
本权益性投资金额不超过其资产净值的 50%。申请此项业务的客户须在
信用证到期日或出口交单日前七个工作日提出进出口押汇申请，有授信额
度的企业须在信用证付款日或交单日前一个工作日提出申请。
5. 出口打包贷款业务 该项贷款是本行提供给出口商的一种短期资金融通，它属于抵押贷款，其
抵押对象是尚在打包中而尚未达到装运出口程度的货物。该项贷款货币币
种为人民币或其他可自由兑换货币，金额不超过信用证金额等值人民币的
80%，期限一般不超过三个月，最长不超过信用证有效期满后 30 天，贷
款利率按照中国人民银行利率政策中人民币流动资金贷款利率执行，贷款
用途仅限于信用证上列明的出口商品在生产、收购、结算等方面的资金需
要。本行要求进行该项业务的客户具有出口经营权，对外履约信誉好，信
用证系本行可接受的银行开立。客户须同意信用证项下的单据交本行议
付，信用证正本由本行保管。同时客户要提供本行可接受的担保。
6. 中长期项目贷款业务 项目贷款是本行发放的，用于客户新建、扩建、改造、开发、购置固定资
产项目的贷款。项目贷款按项目特点分为基本建设贷款、技术改造贷款、
科技开发项目贷款。基本建设贷款是用于经国家有权部门批准的基础设施
建设，市政工程、服务设施建设和以外延生产的新建，扩建生产性基本建
设项目发放的中长期贷款。技术改造贷款是指对现有客户以内涵扩大再生
产为主的技术改造和技术引进项目发放的贷款。科技开发贷款主要用于新
技术、新产品的研制开发，技术创新和科技成果向生产领域转化或应用。
该项贷款主要用于支付借款人新建或扩建项目的固定资产投资，解决项目
资本金以外的合理资金需求。贷款币种为人民币，期限一般控制在五年以
内，利率按人民银行规定利率政策执行。本行要求申请该项贷款的客户已
在本行开立基本账户或一般存款户，具有健全的财务制度，主要财务指标
符合本行要求，具有良好的经营业绩和信誉。同时要求拟建项目符合国家
产业政策，并经有权部门批准，拥有国家规定比例的项目资本金。借款人
须提供足额可靠的抵押或质押或有其他机构保证担保。
44
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
7. 楼宇按揭贷款业务 楼宇按揭贷款业务是指向借款人发放的用于购买、建造和大修理各类型住
房的贷款。该项贷款是指借款人在购买房产时，先交纳房价款的一部分，
其余部分由本行贷款，并用所购房产作为抵押的一种贷款方式。该项业务
要求开发商为企业法人，具有经年检的房地产经营许可证，具有建设行政
部门颁发的《房地产开发企业资信等级证书》，资信等级在三级以上，本
行资信评估在 A 级以上。按揭项目位置好，开发手续完备，可办理产权
抵押登记并能领取房产证，符合银行业监督管部门要求办理楼宇按揭业务
的条件。同时，该开发商已在本行开立售楼款回笼账户，并已存入预收楼
款。该项业务要求购楼者为年满十八周岁的公民，具有完全民事行为能力，
有稳定的收入或有本行一定量的存款存单。外籍及港澳人士应提供所在国
家或地区的个人身份证、护照、稳定收入证明及在本行一定量的存款存单。
购房者若为企业，应有工商执照、贷款卡等。
8. 银团贷款 银团贷款是由一家或几家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目
或企业提供较大金额的中长期贷款。该项业务贷款货币币种以美元为主，
也可使用可自由兑换外币。贷款金额一般较大，具体金额根据实际情况确
定。贷款期限有短期（二年以内）、中期（三至五年）、长期（七至十年）
及超长期（十五年以上）等多种，具体期限根据实际情况确定。贷款利率
有浮动利率和固定利率两种。贷款主要用于弥补财政资金不足、偿还对外
债务，也可用于公共投资、项目贷款、买方信贷和企业融资等。
9. 拆放同业和存放同业业务 拆放同业和存放同业业务是银行的传统业务，存放同业是指由于本行日常
资金往来而发生的本行存入其他银行的往来款项。拆放同业是指因资金周
转需要本行向其他银行借出的资金头寸。
资产业务经营现状 2007 年、2008 年和 2009 年，本行的各项贷款余额分别为 1,582,567.56 万
元、2,033,632.86 万元和 3,116,307.66 万元，2008 年和 2009 年分别比上年同期
增长 28.50%和 53.24%，年均复合增长率为 40.33%。截至 2009 年末，本行贷款
余额在锦州地区的市场占有率为 47.00%。 本行通过调整资产结构，转变增长方式，逐步构建资本金约束下的信贷资产
组合模式。在客户开发方面，提出了“稳定基本客户群，建立培养优秀客户群，
储备潜在目标客户群”的工作目标，在积极支持地方经济建设的同时，打破了对
优秀客户开发的区域性限制，打破了对产品销售的区域性限制，以综合效益最大
化作为信贷产品创新和客户管理创新的目标；在产品创新方面，在做好传统信贷
45
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
业务的基础上，审慎开展签发银行承兑汇票、办理贴现、办理保函、办理有条件
贷款承诺业务、小额担保贷款业务等。 截至 2007 年末，在本行公司类贷款中贷款余额占前五位的行业分别是制造
业、教育、房地产业、批发和零售业以及公共管理和社会组织，五大行业贷款总
额为 1,148,757.53 万元，占比 72.59%。截至 2008 年末，贷款余额占前五位的行
业分别是制造业、批发和零售业、教育、房地产业以及公共管理和社会组织，五
大行业贷款总额为 1,328,724.32 万元，占比 65.34%。截至 2009 年末，贷款余额
占前五位的行业分别是：制造业、批发和零售业、教育行业、公共管理与社会组
织、居民服务和其他服务业，五大行业贷款总额为 2,118,668.73 亿元，占比
67.98%。 在贷款集中度方面，2007 年末、2008 年末和 2009 年末，本行单一客户贷款
集中度分别为 32.10%、9.92%和 9.59%，2009 年该指标较前几年有很大的改善，
符合监管部门对该指标的要求，主要的原因是本行在增加资本额的同时，对已超
标贷款进行清理和扩大客户群体,并大力发展中小企业客户贷款。 就贷款质量而言，本行通过制定切实可行的阶段性发展工作目标，以降低不
良资产比率为工作重点，抓住政府对本行不良资产风险化解工作支持的机遇，积
极进行不良资产保全业务创新，努力探索不良资产经营工作新路，坚持实施依法
清贷，努力盘活和灵活经营不良资产，不良资产经营管理工作成效显著，不良贷
款余额及不良贷款率实现“双降”。2007 年末、2008 年末和 2009 年末，按五级
分类口径，本行不良贷款余额分别为 67,451.03 万元、60,499.85 万元和 46,079.83万元，不良贷款率分别为 4.26%、2.97%和 1.48%。近三年本行不良贷款余额和
不良贷款率持续快速下降，贷款质量有了较大幅度的提高。
负债业务
负债业务介绍
本行的负债业务是本行筹集资金的业务。在本行负债业务中，主要有存款业
务、同业存放和同业拆入等业务。
1. 存款业务 本行吸收人民币及外汇存款，存款服务对象包括企业法人、事业法人、机
关法人、社团法人、非法人组织及个人等，存款业务种类分活期存款、定
活两便储蓄存款、整存整取存款、零存整取存款、存本取息定期储蓄存款、
通知存款、协定存款等多种，存款利率执行人民银行的规定。在全国范围
内，本行已实现了储蓄存款的通存通兑，大大方便了客户资金的使用。
2. 同业拆入和同业存放业务
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发行人业务状况及在所在行业的地位分析
同业拆入指本行为满足资金周转的需要，向其它银行或其它金融机构的临
时借款，一般均为短期。同业存放是指由于日常资金往来而发生的其他银
行存入本行的往来款项。
负债业务经营现状
本行主要业务是存贷业务，利差是其最主要的利润来源，因此，本行十分重
视存款业务。2007 年末、2008 年末和 2009 年末，本行吸收存款余额分别为
2,447,964.09 万元、2,991,101.94 万元和 4,443,189.69 万元，2008 年和 2009年分别比上年增长 22.19%和 48.55%，三年平均复合增长率达到 34.72%。
截至 2009 年末，本行对公存款余额 1,625,948.40 万元，分别较 2008 年、
2007 年增长 75.95%和 82.48%，在当地市场占比为 58.84%；储蓄存款余额
2,112,380.75 万元，分别较 2008 年、2007 年增长 20.60%和 60.62%，在当地市
场占比为 30.95%。本行存款总额连续多年列锦州市金融机构的第一位。
本行的存款业务之所以能够获得市场优势首先得益于“家乡银行服务家乡人
民”的市场定位；其次，公司网点数量众多，并提供多种代收费、代缴费金融服
务，为扩大存款占有率奠定了良好的基础。
中间业务 中间业务是指本行通过为客户办理支付、进行担保和其它委托事项，从中收
取手续费的各项业务。其中主要有：
1. 银行卡业务 本行于 1999 年 10 月正式发行银行卡——万通卡，卡种为借记卡，它集
储蓄、消费、结算、理财等多种功能于一身，具有“安全、快捷、方便、
灵活”的特点，并于 2002 年 8 月正式实现全国联网。万通卡的发行不仅
有力提升了本行的服务形象和服务品质，而且对零售业务及中间业务的开
展起到了积极的推动作用。自发卡以来，本行凭借高科技优势，不断改进
其功能，不断完善综合服务体系，创造了个人理财的新概念，逐渐得到我
市社会各界人士的喜爱，目前发卡量已稳居本地区各银行之首，并已成为
本地区银行卡中独具特色的知名品牌。
2. 汇兑业务 汇兑业务是指银行代理客户将现款汇给异地收款人的业务。通过使用银行
汇票或支付委托书，向其它银行或本行分支行发出向第三者支付一定数额
的货币。
47
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
3. 结算业务 结算业务是由商业银行存款业务衍生出的业务，指通过银行提供本票、汇
票和支票等结算工具，根据客户的要求，为各种经济活动的货币给付提供
服务。本行通过为客户提供转账结算服务收取结算手续费。
4. 保管箱业务 保管箱业务是指本行利用自身拥有安全的保管地点和措施的优势，设置保
险箱库，接受单位和个人的委托，代其保管各种贵重物品和单证。本行通
过提供保管业务收取租金。
表外业务 表外业务是指商业银行所从事的不列入资产负债表且不影响资产负债总额的
经营活动。本行的表外业务主要有：
1. 银行承兑汇票业务 该业务是指本行允诺按约定的日期向持票人无条件支付票款的行为。其适
用货币币种为人民币，每张银行承兑汇票的承兑金额最高不超过一千万元
人民币，期限最长不超过六个月。本行按照票面金额收取万分之五的手续
费。本行要求进行此项业务的客户是在本行开立基本结算账户或存款账户
的法人及其他经济组织，有真实合法的商品交易做基础，并在购销合同中
注明以银行承兑汇票作为支付方式。并且本行要求客户提供不低于承兑金
额 30%的保证金，对不足部分提供符合条件的第三人担保或财产抵押担
保。
2. 保函业务 本行根据国际惯例和国家有关规定，为客户出具贸易项下的投标、履约、
预付款、付款质量、预留金、补偿贸易、提货担保等多种保函及备用信用
证。
3. 信用证业务 开往境外信用证指本行根据进口商的申请，向境外银行开立的信用证，并
凭境外银行寄来的符合信用证项下规定的单据，按信用证规定的条款对外
付款。境外开来信用证指本行收到的境外开来的信用证。为防范本行信用
证业务风险，本行按照各笔业务的具体情况确定保证金比例。
三、 发行人的区域竞争优势
48
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
自 2001 年以来，本行进入了高速发展和壮大的时期，公司规模大幅增长，盈
利能力也持续增强。此外，本行的管理体系和服务能力在近几年的快速发展中，
得到了巨大的提高，持续地优化人员结构和提高员工素质，不断的开发新的金融
产品，使得本行逐步超越低层次的服务竞争，在服务便利性方面占居于本地区市
场首位，“家乡银行”的品牌形象得到了锦州人民的认可并产生了较高的忠诚度，
客户数量和业务量均居本地区首位。因此，可以说本行在区域内具有较高的竞争
优势。
1. 与区域内主要大型商业银行的竞争 根据区域市场和业务市场细分来看，本行目前的主要竞争对手是工、农、
中、建四大国有商业银行以及交通银行在锦州地区的分支机构。从市场份
额来看，截至 2009 年末，本行存款市场占有率达 38.81%，与在锦州地
区工、农、中、建四大国有商业银行和交通银行分支机构的占有率之和
（40.50%）接近。从增长趋势来看，本行存款市场占有率较 2008 年末
提高 2.62 个百分点。截至 2009 年末，本行贷款市场占有率达 47.00%，
而上述五家银行的市场占有率之和仅为 28.22%。因此可以看出无论从市
场规模还是发展态势来看，本行在区域市场占有绝对优势。
单位：万元
名称 2009 年末存款余额 2009 年末贷款余额
锦州银行（锦州地区） 3,286,129 2,335,137
农发行 38,468 376,272
工商银行 1,002,181 362,702
农业银行 660,485 62,414
中国银行 625,293 471,629
建设银行 748,723 376,115
交通银行 393,198 129,460
邮储 585,519 68,661
农信社 1,126,995 786,087
合计 8,466,991 4,968,477
本行之所以能够获得市场优势首先得益于“家乡银行服务家乡人民”的市
场定位。其次，本行网点数量较多，服务质量优势以及提供代收费和代缴
费等与方便百姓金融生活的金融服务品种数量优势是扩大存款占有率的
基础。从对贷款业务来看，对地区企业和个人客户的信息优势以及管理距
离的优势是取得市场优势的基础。为在金融更加开放的情况下巩固并进一
步提升竞争优势，本行正在积极努力优化风险管理、提高管理精细化能力
以及加强金融创新能力，力求以为客户提供更好服务为基础，不断增强自
身竞争能力，实现长期的可持续发展。
49
发行人业务状况及在所在行业的地位分析
50
2. 与区域内其他金融机构的竞争 区域内其他与本行竞争的金融机构主要包括：农村信用联社、邮政储蓄和
农发行。其中与本行展开存款业务竞争的是农村信用社和邮政储蓄，而农
信社与农发行与本行在贷款业务上展开竞争。与上点提到的五大银行不
同，这些机构与本行市场细分有所区别。农信社无论存款还是贷款业务主
要在县城和农村开展，而本行的主要市场基础是锦州市区和县城，因此营
销对象的交集不大。 邮政储蓄的客户群体是居民个人存款，因此与本行具有一定竞争，但从管
理、服务水平和产品种类来看，本行占有优势。农发行作为政策性银行，
主要从事贷款业务，而且主要产品为农业贷款，与本行业务区别较大。
3. 与可能进入区域市场的其他国内股份制商业银行的竞争 目前，本行所在经营区域尚无其他国内股份制商业银行进入。针对潜在的
竞争者，本行的优势主要体现在具有区域市场的信息优势；服务质量较高，
与潜在竞争者相比具有一定优势；网点众多；先发者优势，沉淀成本已经
收回；管理水平不断提高。但是本行也清晰地看到自己的不足：产品创新
能力尚需提高；研发能力有限；先进的银行管理方法和手段尚未全面实施；
资产规模限制；风险分散能力的限制。 针对这些不足，本行正在积极采取措施加以改善：全面实施与德勤企业管
理咨询（上海浦东）有限公司合作设计的风险内控和绩效薪酬项目，根据
国际最佳实践和本行实际优化风险管理组织和流程，运用先进的风险管理
技术手段；实施 SAP 管理会计和人力资源项目，进一步促进管理精细化
程度；与深圳奥尊金融信息技术有限公司合作开发的新一代核心业务系统
全面上线，搭建适合产品创新的系统平台；并在此基础上加强研发力量，
提高金融创新的原创能力。
4. 与可能进入本区域市场的外资银行的竞争 我国金融业入世保护期结束后，各种外资银行机构开始大量涌入我国市
场，外资银行在华法人机构将快速发展。由于锦州不属于金融发达地区，
预计能在近期进入本地区市场的外资机构将可能是在华外资法人银行机
构的分行。 由于这些银行能够开展的业务种类与其他国内股份制商业银行相近，与本
行相比具有的优势也类似。可能的差别是，外资银行机构由于国际业务能
力较强，因此对本地区外资企业的吸引力更大。对此，本行将积极拓展国
际业务，并通过引进境外战略投资者提高国际银行业务水平，搭建更为广
阔的国际业务平台。
发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系
第十四章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系
一、 发行人与主要股东的关系 截至 2009 年 12 月 31 日，本行的前十大股东及持股比例如下：
单位：股
股东名称 持股数 占总股本比例（%）
锦州市财政局 217,858,021.00 8.55%
沈阳冠伊房地产开发有限公司 210,000,000.00 8.24%
锦程国际物流集团股份有限公司 105,000,000.00 4.12%
锦州化联有限责任公司 81,602,356.00 3.20%
辽宁东亚种业有限公司 80,642,000.00 3.17%
锦州金禾投资管理有限公司 63,507,565.00 2.49%
锦州逸兴高校后勤服务有限公司 62,000,000.00 2.43%
锦州华神有色金属加工厂 61,000,000.00 2.39%
锦州大兴房地产开发有限公司 50,000,000.00 1.96%
沈阳汽车贸易公司 50,000,000.00 1.96%
华熙昕宇投资有限公司 50,000,000.00 1.96%
合计 1,031,609,942.00 40.47%
二、 发行人与主要参股公司的关系
截至 2009 年末，本行主要参股公司情况如下： 2002 年，本行出资入股中国银联股份有限公司，入股金额 800 万元。截至
2009 年末，本行持有该公司股权比例为 0.27%。中国银联股份有限公司是经国
务院同意，中国人民银行批准设立的股份制金融机构。它是在合并全国银行卡信
息交换总中心和 18 个城市银行卡中心的基础上，由中国工商银行、中国农业银
行、中国银行、中国建设银行、交通银行、民生银行等银行卡发卡金融机构共同
发起设立的。 2005 年，本行出资入股葫芦岛市商业银行，入股金额为 2,800 万元。截至
2009 年末，本行持有该公司股权比例为 4.61%。 2007 年，本行出资入股辽阳市商业银行，入股金额为 5,000 万元。截至 2009
年末，本行持有该公司股权比例为 3.09%。
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公司董事会及高级管理人员
第十五章 公司董事会及高级管理人员
一、 本行董事
张 伟，男，1958 年出生，研究生，高级会计师。现任锦州银行董事长、
行长；辽宁省银行业协会副会长；辽宁省经济文化发展促进会理事。曾任锦州市
凌云城市信用社主任；锦州市城市信用联社副主任；锦州市城市合作银行副行长；
锦州市商业银行党委书记。
陈 漫，女，1959 年出生，研究生。现任锦州银行董事、副行长兼天津分
行行长。曾任锦州市城市合作银行凌云支行行长；锦州市商业银行凌云支行行长；
锦州市商业银行总经济师。
赵 杰，女，1955 年出生，高级政工师，现任锦州银行董事兼工会主席。
曾任锦州银行政工处主任、机关党总支副书记；锦州市商业银行党委工作部主任、
机关党委副书记、工会副主席（主持工作）。
曾 刚，男，1954 年出生，研究生，高级经济师。现任锦州银行董事、大
连商场集团锦州百货大楼有限公司董事长兼总经理。
何宝生，男，1947 年，大学本科，高级经济师。现任锦州银行董事、锦州
锦华商场总经理。
李东军，男，1958 年出生，工商管理硕士。现任锦州银行董事、锦联投资
集团总裁、锦联地产集团董事长、锦程国际物流集团董事局主席。曾任北方集装
箱运输公司科长、大连锦联进出口货运代理公司经理。
王光晨，男，1965 年出生，硕士研究生。现任锦州银行董事、深圳市大金
树投资有限公司董事。
王 晶，男，1968 年出生，本科学历，高级经济师。现任锦州银行董事、
董事会秘书兼董事会办公室主任。曾任锦州市商业银行存款部主任、锦州市商业
银行研发部主任。
王晓宇，女，1968 年出生，学士学位，高级经济师。现任锦州银行董事、
财务负责人兼财务管理部总经理。曾任锦州市商业银行城内支行副行长、锦州市
商业银行上海路支行副行长。
郭国庆，男，1962 年出生，教授、博士生导师。现任锦州银行独立董事、
中国人民大学中国市场营销研究中心主任。曾任中国人民大学贸易经济系副主
任、中国人民大学工商管理学院副院长。
蒋 春，男，1947 年出生，本科学历，高级经济师。现任锦州银行独立董
事。曾任中国人民银行锦州市中心支行行长、调研员。
马丽娟，女，1963 年出生，博士研究生，九三学社社员，教授，现任锦州
银行独立董事、中央财经大学金融学院教师。一直在中央财经大学金融学院从事
教学工作。
52
公司董事会及高级管理人员
吕文君，男，1947 年出生，大学本科，高级工程师，现任锦州银行独立董
事、辽宁省政协常委、提案委副主任。曾任锦西石油五厂西油品车间技术员、副
主任、主任；锦西炼油厂副厂长；锦西炼油化工总厂副厂长、党委书记；锦州石
化公司经理、党委副书记；锦州石化分公司总经理、党委书记；锦州石化股份有
限公司董事长、总经理
纪茂利，男，1971 年出生，大学学历，副教授，注册会计师。现任锦州银
行独立董事、渤海大学会计学院教师、中国注册会计师协会非执业会员，兼任辽
宁省中小企业创业指导师。
二、 本行监事
张国盛，男，1963 年出生，研究生学历，MBA（英国阿尔斯特大学），高
级会计师。现任锦州银行监事会副主席、锦州行政事业资产管理中心副主任（主
持工作），兼锦州北方资产投资运营有限公司副董事长、总经理。曾任锦州市财
政局文财科副主任科员、锦州市财政局债务金融处处长、锦州市债务管理办公室
主任、锦州银行董事。
田德营，男，1953 年出生，硕士，高级经济师。现任锦州银行监事、辽宁
省总商会副会长、锦州市人大常委、北镇人大副主任、德营集团董事长。曾任盘
锦国营甜水化工厂厂长、国营甜水农场工业总公司经理、锦州市沥青厂厂长。
刘忠财，男，1952 年出生，大学学历，高级会计师。现任锦州银行监事、
辽宁华兴机电有限公司董事、总会计师。曾任国营六四一厂财务处副处长、处长、
副总会计师、总会计师。
杨佳宁，男，1983 年出生，学士学位。现任锦州银行监事、沈阳绿美绿化
工程有限公司副董事长。
李树平，男，1952 年出生，大专学历，经济师。现任锦州银行监事、锦州
化工企业联营公司经理。曾任锦州化工局供销公司、化工企业联营公司科长、副
经理、经理。
徐福春，男，1963 年出生，研究生学历，高级农艺师。现任锦州银行监事、
辽宁东亚种业有限公司董事长。曾任沈阳农业大学实验场副场长、场长、种子服
务公司总经理。
程春梅，女，1966 年出生，研究生学历，教授。现任锦州银行监事、辽宁
工业大学经济管理学院院长。曾任辽宁工学院经济管理系教研室副主任、主任、
辽宁工学院经济管理学院副院长、锦州银行股份有限公司独立董事。
彭晓彪，男，1965 年出生，经济学硕士，副研究员。现任锦州银行监事、
渤海大学计财处处长。曾任渤海大学成教学院院长、锦州市商业银行股份有限公
司独立董事。
薛晓东，男，1958 年出生，研究生学历，高级工程师。现任锦州银行监事、
锦州华光电力电子（集团）公司党委书记、董事长。曾任锦州包装机械厂副厂长、
锦州内燃机密封垫厂厂长兼书记、锦州变压器厂厂长。
53
公司董事会及高级管理人员
高 平，男，1951 年出生，大本学历，主任医师。现任锦州银行外部监事、
锦州市中心医院副院长。
王曙月，女，1963 年出生，研究生学历，教授研究员级高级会计师。现任
锦州银行外部监事、锦州医学院计财处处长。
李 秀，女，1972 年出生，大本学历，会计师。现任锦州银行监事、锦州
银行高新支行副行长。
刘洪生，男，1953 年出生，本科学历，经济师。现任锦州银行监事。曾任
锦州市铁路信用社主任；锦州市商业银行城建支行行长；锦州银行稽核部主任。
肖玉芬，女，1954 年出生，在职研究生学历，高级政工师。现任锦州银行
监事、锦州银行关联交易控制委员会主任。曾任锦州市城市合作银行监察室主任、
锦州市商业银行营业部主任。
徐 飞，男，1968 年出生，本科学历，经济师。现任锦州银行监事、锦州
银行资产保全部总经理。
岳兰英，女，1956 年出生，大专学历，助理政工师。现任锦州银行监事、
锦州银行凌云支行副行长。
张玉萍，女，1960 年出生，大本学历，高级经济师。现任锦州银行监事、
锦州银行永丰支行党支部书记、副行长。曾任锦州市西大桥信用社主任助理、副
主任；锦州市商业银行营业部副主任。
三、 本行高级管理人员
张 伟，现任锦州银行董事长兼行长。
夏振杰，男，1955 年出生。现任锦州银行副行长兼沈阳分行行长。曾任辽
宁省财政学校副校长；辽宁省财政学校副书记兼纪委书记；辽宁省财政学校副书
记；辽宁省财政高等专科学校校长助理。
陈 漫，现任锦州银行董事、副行长兼天津分行行长。
才宏光，男，1960 年出生。现任锦州银行副行长。曾任锦州市城市信用联
社稽核部主任；锦州市城市合作银行信贷科科长；锦州市城市合作银行营业部主
任；锦州市商业银行永丰支行行长；锦州市商业银行总稽核师。
郭 光，男，1960 年出生。现任锦州银行副行长。曾任锦州市商业银行计
财部主任；锦州市商业银行董事会财务管理委员会主任；锦州市商业银行副总会
计师；锦州市商业银行总经济师。
韩 颖，男，1978 年出生，硕士研究生。现任锦州银行副行长。曾任湖南
张家界好地股份有限公司投资部经理、中直机关事务管理局万寿路管理处副处
长、广东粤港供水有限公司新项目领导开发小组办公室主任、锦州银行上市办公
室副主任。
刘 泓，女，1963 年出生。现任锦州银行行长助理。曾任锦州市商业银行
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公司董事会及高级管理人员
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市场部主任。
王 晶，现任锦州银行董事、董事会秘书兼董事会办公室主任。
王晓宇，现任锦州银行董事、财务负责人兼财务管理部总经理。
本期债券承销和发行方式
第十六章 本期债券承销和发行方式
一、 本期债券的承销方式 本期债券由主承销商组织的承销团采取余额包销的方式承销。
二、 本期债券的发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过定价发行方式在全国银行间债券市场
公开发行。
三、 本期债券的购买办法 1. 本期债券采用定价发行的方式发行。 2. 全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人
资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律、法规对本条所
述另有规定，按照相关规定执行。 3. 本期债券认购人认购的债券金额应当是 500万元的整数倍且不少于 500
万元。 4. 本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债
登记公司开立的托管账户中托管记载。 5. 本次债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发送分销指令，
中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。
6. 投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理
登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 7. 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法
律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等
现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为
准。
56
本期债券税务等相关问题分析
第十七章 本期债券税务等相关问题分析
本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依
据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如
果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可
能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、
法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本行建议投资者应向其专业顾问咨
询有关的税务责任。
营业税 金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资人 根据《中华人民共和国营
业税暂行条例》及其实施细则，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买
入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。
非金融机构 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，非金
融机构买卖有价证券，不征收营业税。 所得税
内资企业投资人 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其他相关
的法律、法规的规定，内资企业投资人来源于银行次级债券投资的利息为应纳税
所得。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳
所得税。 外商投资企业投资人 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》及其他相关的法律、法规的规定，外商投资企业投资人来源于银行次级债
券投资的利息为应纳税所得。外商投资企业投资人应将当期应收取的债券利息计
入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内
买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。 但对银行次级债券在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印
花税暂行条例》尚未列举对之进行征收印花税。为此，截至本募集说明书之日，
投资者买卖、赠与或继承银行次级债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。 本行无法预测国家是否或将会于何时决定对有关银行次级债券交易征收印
57
本期债券税务等相关问题分析
58
花税，也无法预测将会适用税率的水平。
发行人律师的法律意见
第十八章 发行人律师的法律意见
中伦律师事务所（以下简称“中伦”）应发行人的要求就本次债券发行事宜
出具了法律意见书。 在法律意见书中，中伦仅就与发行人本次债券发行有关问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。中伦在法律意见书中对
有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
中伦对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
一、本次发行的批准和授权 2009 年 3 月 12 日，发行人召开了 2008 年年度股东大会，审议通过了《本
行发行 5 亿元长期次级债的议案》，同意发行人发行 5 亿元次级债券，并授权董
事会办理本次发行次级债券的有关具体事宜。 中伦认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表
决程序等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
决议内容合法、有效；发行人本次股东大会对董事会的授权合法、有效。
二、本次发行的主体资格
经核查，发行人为依法设立且有效存续的股份制商业银行，不存在依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 中伦认为，发行人具备《管理办法》规定的本次发行次级债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
中伦根据《管理办法》的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项
进行了审查。经查证，并依赖其他专业机构的专业意见，中伦认为，发行人本次
发行符合《管理办法》规定的实质条件。 1 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已
经对全部贷款实行五级分类，且贷款五级分类偏差小，发行人贷款五级分类符合
《管理办法》第九条第一项的规定。 2 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的
核心资本充足率为 13.37%，符合《管理办法》第九条第二项的规定。 3 根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人贷款损失准备计提充足，符合
《管理办法》第九条第三项的规定。
59
发行人律师的法律意见
60
4 经核查，发行人具有健全的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监
事会，聘任了行长及副行长、行长助理、财务负责人等高级管理层成员；并根据
《商业银行法》、《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公
告[2002]第 15 号）及《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关规定制定或
修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《行长工作细则》等，并建立了独立董事制度和外部监事制度。 此外，中伦注意到，发行人董事长和行长由一人兼任。 经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理层等目前均能依据《公
司法》及《公司章程》等有关规定行使职权，发行人董事长和行长由一人兼任并
未影响其公司治理结构的有效性。 中伦认为，发行人已具有良好的公司治理结构与机制，符合《管理办法》第
九条第四项的规定。 5 根据发行人提供的有关资料，并经中伦核查，截至本法律意见书出具之日，
未发现发行人最近三年存在重大违法、违规行为，符合《管理办法》第九条第五
项的规定。 6 根据发行人提供的有关资料，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人持有其他
银行的次级债券余额为 36,000 万元，核心资本为 505,297 万元，发行人持有其
他银行的次级债券余额占核心资本比例为 7.12%，符合《管理办法》第十三条的
规定。
四、本次发行募集资金的用途
根据发行人于 2009 年 3 月 12 日召开 2008 年年度股东大会审议通过的《关
于本行发行 5 亿元长期次级债的议案》，经中国银监会批准后，发行人本次发行
次级债券募集的资金全部计入附属资本。 中伦认为，发行人募集资金用途未违反《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，中伦认为，发行人为依法设立且有效存续的股份制商业银行，具
备本次发行次级债券的主体资格及实质条件，并已取得必要的内部批准和授权。
本次债券发行有关机构
第十九章 本次债券发行有关机构
主承销商： 中国银河证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系人： 代旭、王富利、吴旭、张国龙、吕锦玉、杜乐 联系电话： 010-66568063 传真： 010-66568704 邮政编码： 100140 网址： http://www.chinastock.com.cn
分销商： （排名不分先后）
1．广州证券有限责任公司 联系地址： 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 17 楼固定收益总部
联系人： 张宁 联系电话： 020-87322668 传真： 020-87325030 邮政编码： 510095 2．华龙证券有限责任公司 联系地址： 广东省深圳市深南大道 4009 号投资大厦 716 室 联系人： 张矛 联系电话： 18818580351 传真： 0755-82912907 邮政编码： 518048
债券托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层 联系人： 张惠凤、李杨 联系电话： 010-88087971、88087972 传真： 010-88086356 邮政编码： 100140
发行人审计机构： 中瑞岳华会计师事务所有限公司
地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
注册会计师：吕毅、卫力 联系电话： 010-88091188 传真： 010-88091199 邮政编码： 100032
信用评级机构：
大公国际资信评估有限公司 地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系人： 任熠、孙华崑 联系电话： 010-51087768 传真： 010-84583355
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本次债券发行有关机构
邮政编码： 100125
发行人法律顾问： 中伦律师事务所 地址： 北京市建国门外甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 经办律师： 胡廷锋、喻永会 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681838 邮政编码： 100022
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备查资料
第二十章 备查资料
备查文件：
1. 中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于锦州银行
股份有限公司发行次级债券的批复》（银监复【2009】453 号）。 2. 中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字
【2010】第 40 号）。 3. 大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。 4. 《2010 年锦州银行股份有限公司次级债券发行章程》。 5. 《2010 年锦州银行股份有限公司次级债券发行公告》。 6. 发行人 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的财务会计报告。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述
备查文件： 发行人： 锦州银行股份有限公司 地址： 辽宁省锦州市太和区市府路 69 号 邮政编码： 121013 联系人： 王晶、孙晶 联系电话： 0416-3886960、3890027 传真： 0416-3886952 主承销商： 中国银河证券股份有限公司 地址： 中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 邮政编码： 100140 联系人： 代旭、王富利、吴旭、张国龙、吕锦玉、杜乐 联系电话： 010-66568063 传真： 010-66568704
此外，投资人可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2010 年
锦州银行股份有限公司次级债券发行公告》和《2010 年锦州银行股份有限公司
次级债券募集说明书》：
http://www.jzccb.com http://www.chinastock.com.cn 如对本募集说明书或上述备查文件有疑问，可以咨询发行人或主承销商。
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