כותרת · web viewבתאריך י"א בתמוז תשע"ז, 5 ביולי 2017,...

תוכן

15 תמצית המלצות הוועדה . 1

15כללי.1.1

15הפיקוח על הבנקים.1.2

17רשות שוק ההון.1.3

18רשות התחרות.1.4

19רשות ניירות ערך.1.5

20נושאי רוחב – המלצות.1.6

20פיקוח פרלמנטרי.1.6.120תופעת ה"דלת המסתובבת".1.6.220שיתוף מידע בין-רגולטורי.1.6.3 הגברת השקיפות בפעילותם של גופים.1.6.4

21פיננסיים21סמכויות אכיפה.1.6.521ניגודי עניינים ודירקטורים.1.6.622חיזוק סמכויות ועדות חקירה פרלמנטריות.1.6.7

23 הפיקוח הפיננסי בישראל . 2

23מבוא.2.1

23תפקידם הכלכלי של המפקחים.2.2

היקף.2.3 הנכסים24בפיקוח

הכנסת מרכז המחקר והמידע

25סמכויות המפקחים.2.4

25סמכויות רישוי והסדרה.2.4.126סמכויות אכיפה מינהליות.2.4.2

28סוגיות בנוגע למבנה הפיקוח.2.5

31 הפיקוח על הבנקים . 3

31ממצאים.3.1

31כשלים והתנהלות לקויה במתן אשראי.3.1.133עמדת הפיקוח על הבנקים.3.1.234עמדת הבנקים.3.1.3 האכיפה בפועל בתגובה על התנהלות לקויה, סמכויות.3.1.4

37האכיפה ומדיניות האכיפה של הפיקוח

47 ה4.1.4.5

השוואה של המצב הקיים כיום לממצאים.3.1.5200252בדוח מבקר המדינה

המחקר בבנק ישראל בנושא אשראי בנקאי.3.1.654

הוועדה המייעצת לנגיד בנק ישראל ולמפקח.3.1.754על הבנקים

55מסקנות.3.2

55מבוא.3.2.156ליקויים משמעותיים ומתמשכים.3.2.2חוסר ההרתעה במדיניות האכיפה של הפיקוח.3.2.3

5657מדיניות האכיפה הבלתי-פורמלית.3.2.458חריגות מהוראות מבוססות-עקרונות.3.2.558אי-שימוש בסמכויות חקירה.3.2.6

222 מתוך 1עמוד


59כשל מתמשך של היעדר אכיפה.3.2.760רגולטור שבוי.3.2.860התייחסות לטענות הבנקים והפיקוח.3.2.9

61מחקר כלכלי.3.2.10

61המלצות.3.3

61מבוא.3.3.162המלצות בעניין יכולות חקירה.3.3.2 המלצות בעניין ביקורת פרלמנטרית ושקיפות.3.3.3

62מהלכי הפיקוח63המלצות בעניין סמכויות אכיפה.3.3.4 המלצות בנוגע למחקר בנושא המערכת.3.3.5

64הבנקאית

65 רשות שוק ההון . 4

65ממצאים.4.1

65כללי.4.1.1 איסוף נתוני האשראי, מעקב אחר הנתונים.4.1.2

68ודוחות הביקורת71תהליך הביקורת והחריגות.4.1.374אכיפה ועיצומים כספיים.4.1.475סמכויות האכיפה.4.1.575פערי הרגולציה – ארביטראז' רגולטורי.4.1.677ניגודי עניינים, חקירות.4.1.778עמדת המוסדיים.4.1.8

82מסקנות.4.2

82מבוא.4.2.182תפקוד רשות שוק ההון.4.2.2



84סנקציות מינהליות.4.2.384דיווח ומחקר.4.2.4

85המלצות.4.3

85חקירות ברשות שוק ההון.4.3.185סמכויות אכיפה ברשות שוק ההון.4.3.286דוחות ומחקר.4.3.3

88 רשות התחרות . 5

88ממצאים.5.1

88כללי.5.1.1 קבוצות ריכוז ומונופולין בחוק ההגבלים העסקיים:.5.1.2

89התנהלות רשות התחרות בעניין המערכת הבנקאית הפיקוח והבקרה של רשות התחרות על.5.1.3

91המערכת הבנקאית ממשקים נוספים בין רשות התחרות ובין.5.1.4

93הפיקוח על הבנקים94חשיבות מחלקת החקירות ברשות התחרות.5.1.5

95מסקנות.5.2

95מבוא.5.2.195פעילות הרשות בעניין תחרות בנקאית.5.2.296מחקר ברשות התחרות.5.2.3

97המלצות.5.3

99 רשות ניירות ערך . 6

99ממצאים.6.1

99כללי.6.1.1



חובת הדיווח של הבנקים לציבור המשקיעים וממשק.6.1.299העבודה בין רשות ניירות ערך לפיקוח על הבנקים

שימוש בחשבונאות אגרסיבית לחלוקת דיבידנדים.6.1.3103בפירמידות עסקיות

הממשק בין בעלי שליטה לבין דירקטורים.6.1.4105חיצוניים

הפיקוח של רשות ניירות ערך על קרנות.6.1.5108הנאמנות ועל חברות החיתום

109מחלקת החקירות של רשות ניירות ערך.6.1.6

109מסקנות.6.2

תיאום ושיתוף פעולה בין רשות ניירות ערך.6.2.1109לפיקוח על הבנקים

פעילות הרשות בנושא פרשת העלמות המס.6.2.2110

111מבחן הרווח בחוק החברות.6.2.3 הממשק בין בעלי שליטה לבין דירקטורים.6.2.4

111חיצוניים

112המלצות.6.3

113 סוגיות רוחב . 7

113סודיות.7.1

113המצב המשפטי.7.1.1115סקירה השוואתית.7.1.2116פרסום נתונים לציבור מטעם הפיקוח.7.1.3117הבקרה על הפיקוח על הבנקים.7.1.4117עמדות הבנקים.7.1.5



עמדות המוסדיים ורשות שוק ההון בעניין.7.1.6118פרסום שמות לווים

120ניגודי עניינים ו"דלתות מסתובבות".7.2

מעבר של בכירים מהשוק הפרטי לרגולטור.7.2.1120ומהרגולטור לשוק הפרטי

130 המלצות רוחב בנוגע לכלל המערכת הרגולטורית הפיננסית . 8

130שאלת הסודיות והפיקוח הפרלמנטרי.8.1

131תופעת "הדלת המסתובבת".8.2

131שיתוף מידע בין-רגולטורי והקמת "שולחן עגול".8.3

132הגברת השקיפות בפעילותם של גופים פיננסיים.8.4

133סמכויות אכיפה.8.5

133ניגודי עניינים ודירקטורים.8.6

134חיזוק סמכויות ועדות חקירה פרלמנטריות.8.7

134מבנה הרגולציה הפיננסית במדינת ישראל.8.8

136 סקירה כלכלית – תמונת המצב בישראל

136 חשיבות שוק האשראי בישראל . 9

136רקע – תיאור השווקים.9.1

136החוסכים.9.1.1137המשקיעים הריאליים.9.1.2137המתווכים הפיננסיים.9.1.3

138חשיבות ההתנהלות היעילה של שוק האשראי.9.2

139חשיבות שוק האשראי מצד משקי הבית.9.2.1139חשיבות שוק האשראי מצד הפירמות.9.2.2140יתרונות עקיפים.9.2.3



141 סקירת שוק האשראי בישראל . 10

141נותני האשראי והמבנה הענפי.10.1

144השחקנים העיקריים.10.2

144התאגידים הבנקאיים.10.2.1146המוסדיים.10.2.2148היקפי האשראי.10.2.3151האשראי הבנקאי.10.2.4153האשראי מהמוסדיים.10.2.5

159 קבוצות הלווים הגדולות . 11

159מבוא.11.1

164הנכסים של הקבוצות העסקיות בתקופה הנסקרת.11.2

165מימון פעילות ומינוף.11.3

169עיוותי שוק ממתן אשראי בתנאים מועדפים.11.4

171תופעת ההפרדה.11.5

178 נספחים . 12



הכנסת

הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הקמת ועדת החקירה*הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים

, אישרה מליאת הכנסת בהתאם לסעיף2017 ביולי 5בתאריך י"א בתמוז תשע"ז, ולפרק שמיני, סעיפים 22 לחוק-יסוד: הכנסת , לתקנון הכנסת, את133–128

המערכת להתנהלות פרלמנטרית חקירה ועדת להקים הכנסת ועדת החלטת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים.

בהחלטת הכנסת נקבעו תפקידי הוועדה, סמכויותיה והרכבה כדלקמן:

תפקידי הוועדה:

הוועדה תחקור את התנהלותם של הבנקים והגופים המוסדיים בעניין הקצאותגדולים משנת ללווים עסקיים עניינים אלה:2003אשראי יתר ובין ואילך,

תהליכי קבלת ההחלטות והשיקולים שנשקלו במתן האשראי, לרבות דרישת הביטחונות; המעקב אחר עמידה בתנאי אשראי; דרכי הטיפול שננקטו בשלומועצות ההנהלות של ואחריות תפקוד אשראי; תנאי הפרות והשיקולים לאשראי, הנוגעים העבודה בתהליכי המנהלים-הדירקטוריונים שנשקלו לשם קבלת ההחלטות, תוך בחינת ההשפעה של זהות הלווה על

התהליכים וההחלטות שהתקבלו בעניינו.

והאכיפה הפיקוח גופי התנהלות את תחקור הוועדה בעניינים היתר ובין כאמור, אשראי הקצאות המרכזיים-הרגולטורים-בענייני אלה: התנהלותם של גופי הפיקוח והאכיפה כלפי גופים מפוקחים בעניין מתןתנאי והפרות שניתנו האשראי הסדר בתנאי הלווים של עמידתם אשראי; אשראי מצד הלווים; שיקולי גופי הפיקוח והאכיפה בביצוע מחויבותם לחשוף

כלים ולתקנם תוך הבטחת יציבות הבנקים והגופים הפיננסיים.

222-1 מתוך 7עמוד


סמכויות:

לוועדת החקירה יהיו הסמכויות הנתונות לוועדה קבועה של הכנסת בכל הנוגעלסדרי דיון, זימון לוועדה ולקבלת מידע.

דין וחשבון:

על מסכם וחשבון דין החקירה ועדת תכתוב דיוניה בגמר כי קבעה הכנסת הממצאים ותוצאות חקירתה ותניח מסקנות והמלצות על שולחן הכנסת.

הרכב הוועדה *

חה"כ איתן כבל – יושב-ראש הוועדה)המחנה הציוני(

חה"כ איילת נחמיאס ורבין )המחנההציוני(

חה"כ דב חנין )הרשימה המשותפת(חה"כ חיים ילין )יש עתיד(

חה"כ רועי פולקמן )כולנו( חה"כ בצלאל סמוטריץ' )הבית

היהודי(

חה"כ יגאל גואטה )ש"ס( )עד ליום30.10.17)

חה"כ יצחק וקנין )ש"ס( )מיום30.10.17)

חה"כ משה גפני )יהדות התורה( )מיום26.07.17)

חה"כ עיסאווי פריג' )מרצ( )מיום26.07.17)

צוות הוועדה:לאה ורון מנהלת הוועדה

ד"ר עידית חנוכה דקלה טקו

כוכי שבתאי יפעת לוי ישראל אביעד לוין

ליאור רותם דובר הוועדה



הייעוץ המשפטי לוועדה:

עו"ד אתי בנדלר המשנה ליועץ המשפטי לכנסתעו"ד נעמה דניאלעו"ד אביגל כספי

ליווי מקצועי )חיצוני( לוועדה:

פרופ' אשר בלספרופ' נתאי ברגמן

עו"ד רחמים )רמי( תמם



דבר יושב-ראש הוועדה* דוח ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים הוא דוח נדיר בקרב הדוחות שהוגשו אי פעם מטעם כנסת ישראל. הועדה הוקמה מטעם הגוף הריבוני של מדינת ישראל – הכנסת – לחקור תופעות חמורות וקשות שמתרחשות מזה שנים באחת המערכות החשובות בכלכלת המשק, אם לא החשובה שבהן – המערכת הפיננסית- הבנקאית והשוק המוסדי )קופות הפנסיה, קופות הגמל,

חברות השקעות ועוד(.

החברה הישראלית למודת משברים ותדהמות לנוכח כשלים ואכזבות. הידוע מכול בתחום"יום הכיפורים" של80הכלכלי הוא משבר המניות הבנקאיות בשנות ה- , הידוע בתור

ברור: משותף מכנה ישנו הללו למקרים ישראל. חיוניותכלכלת תשתית מערכות לחברה פעלו לאורך זמן בכשל יסודי ממאיר, ואיש לא התריע, לא חקר ביסודיות ולא התייחס ברצינות לסימני האזהרה. התוצאה הייתה קריסה של ממש, מפולת,

ממנה ניזוק הציבור על כל רבדיו בצורה דרמטית.

ה- בשנות המשבר לאחר עשורים ומגלים80כמה הבנקאית למערכת חוזרים אנו , מועדוןשהבנקים, והמערכת הפיננסית כולה, הם עדיין "חור שחור" בחברה הישראלית:

שאפילו כנסת ישראל לא יכולה לחדור אליו על מנת לבדוק ולחקורסגור ואקסקלוסיבי את התנהלותו. שלושה דוחות של ועדות גילו בעיות וכשלי יסוד במערכת הבנקאות – ועדת

חשפה את קשרי השליטה של הבנקים בחברות הגדולות במשק1995ברודט בשנת חשפה את ניגודי העניינים של הבנקים,2004והעיוותים שנבעו מכך, ועדת בכר בשנת

חשפה את היעדר התחרותיות בשירותים הבנקאיים בישראל2016וועדת שטרום בשנת שפוגע אנושות במשקי הבית והעסקים הקטנים – בכם ובי.

וכאילו הזמן לא עשה דבר – בדור הזה, בתקופתנו אנו, דלתות הבנקים הוגפו ונחתמוישראל. כנסת של הביקורת מנגנון דעת משפטיותבפני בחוות מצוידים הבנקים,

ובגיבוי של בנק ישראל, סירבו למסור לוועדת החקירה של הכנסת את המידע הבחירה להסתתר מאחורי חוות דעת משפטיות מתואמות, ולשמורשהתבקשו לתת לה.

ובריח", "משפט מאחורי והיאאת המידע ובראשונה בחירה ציבורית, היא בראש בחירה אומללה.

יוםמאמון הציבורהבנקים חיים ולו ; בלעדיו לא תוכל המערכת הבנקאית להתקיים אחד. העובדה שהבנקים כאיש אחד בחרו להסתיר באופן כה בוטה מידע ששופך אור על



כוונתי כאן להיבטהתנהלותם, מציבה סימן שאלה גדול על מידת האמון שלו הם ראויים. . נכון, החוק בישראל קובע חיסיוןהציבורי של התנהגות הבנקים ולא להיבט המשפטי

על מידע בנקאי רגיש, אך חיסיון זה הוא בראש ובראשונה עבור הלקוח. הבחירה של הבנקים להסתתר מאחורי סעיף החיסיון ולעשות בו שימוש ציני כלפי הוועדה עולה כדי ניצול של הוראות החוק ומקוממת במלוא מובן המילה. הבנקים הם גוף ציבורי, וככאלה עליהם ליתן דין וחשבון לציבור, ולא להסתתר מאחורי חוות דעת משפטיות מלומדות שגם

הן ממומנות על ידי הציבור הרחב.

העובדה שהבנקים החליטו להסתיר את המידע בעזרתו האדיבה של הרגולטור האמון על הפיקוח עליהם – בנק ישראל – מלמדת על כך שהייתה סיבה טובה להסתרת המידע. לא לחינם הם התנגדו לחשוף חומרים גם בפורמטים כלליים. הם הציבו תמרור "אין כניסה" גדול בפני בדיקה של העם את מעלליהם וחסמו את אור השמש המחטא, כלשונו של

השופט ברנדייס.

על אף התנאים המגבילים שבהם פעלה הוועדה, תמונת המצב שנגלתה בפנינו מראה בבירור וללא צל של ספק כי במגזר הבנקאי יש בעיות תהומיות עמוקות בהיקף עצום שיש

ראשונות במעלהלהן כלכליות חברתיות ואחדהשלכות אחת כל של החיים על מאיתנו. חשוב להסביר זאת:

העובדה שהבנקים נדיבים למגזר מסוים ונותנים אשראי בלי חשבון לטייקון מסוים,א. "בעל הילה", כלשונו של בנק ישראל, אומרת שמתחריו, בפועל או בכוח, פועלים

בנחיתות והתחרות נפגעת קשות; העובדה שהבנקים נדיבים מאוד כלפי טייקון זה או אחר ו"מגלחים" מהחוב שלוב.

עשרות ומאות מיליוני ש"ח אומרת שמישהו מממן את הנזק הזה – כי ראו זה פלא, למרות שהבנק "מוותר" על חלק ענק מהחובות של אותם גבירים "בעלי הילה" )כינוי שהמציא הפיקוח על הבנקים(, הוא אינו מפסיד ושומר על יציבות ברווחיו.ועוד יכול לשאוב עוד יש לו מגזרים אחרים שמהם הוא כי ולמה אינו מפסיד?

רווחים ולהעלות עוד ועוד את המחירים, העמלות, הריביות וכיוצא באלה.

– משך שניםבדפוס פעולה שיטתיחשוב להדגיש: אין מדובר פה במקרה או שניים אלא הבנקים מוחלים ומגלחים מהחובות של טייקונים מאות מיליוני ש"ח: זה לא רק פישמן, ולא רק דנקנר, אלא גם זיסר, תשובה ורבים אחרים. מי שמשלם את המחיר של ארוחות החינם לטייקונים הוא הציבור הרחב. השיטה הזו, שנהגה משך שנים – שבה חובות של עסקים גדולים זוכים לדין מיוחד ואילו חובות של האדם הפשוט נגבים ממנו עד האגורה האחרונה עם ריביות עונשיות בהוצאה לפועל – מובילה לבעיה חברתית ראשונה במעלה, של סבסוד צולב ענקי שבו חלק אחד של העם מממן באמצעות הבנקים חלק אחר



ומיוחס של מעט גבירים. לו הייתה תחרות אמיתית בין הבנקים הגדולים בישראל, היה בכך לרפא חלק מהכשל הקיים, אלא שהתחרות בתחום, לפי דוח וועדת שטרום, חלשה מאוד

עד לא קיימת.

יובהר, כי אין בכוונתי לטעון שצריך "לקבור" את שוק האשראי בישראל תחת רגולציה מכבידה ומיותרת אלא לדאוג כי התחום יתנהל בצורה תחרותית ושקופה עד כמה שניתן,

כדי להגביר את אמון הציבור.

מכאן שיש הרבה מה לחקור, ואת זה לומדים גם מבין השיטין של מה שכן נגלה, הן מהחומרים שמסר בנק ישראל והן מדוחות רשמיים שפורסמו ברבים. החשש שלנו לאורךמהפרקטיקות חלק הקרחון. של קצהו" "אפס הוא זה שכל ועודנו היה הדרך כל זוכים אותם טייקונים מהמערכת הבנקאית הן גלגול לו המבטאות את היחס המועדף חובות משנה לשנה עד שהם הופכים לכדור שלג ותעלולים פיננסיים למיניהם. זהו מצב חמור, מתחת לקו האדום, המחייב התרעה ותיקון מיידי. הדאיג אותנו במיוחד הכוח שלשלהם: הפנימיים הבקרה מנגנוני מול והמוסדיים הבנקים ומנהלי השליטה בעלי דירקטוריון, מבקרי פנים, רואי חשבון – שאיש מהם לא הרים דגל אדום על אף אירוע

חריג.

הכנסת אינה מפקחת על הבנקים, אינה עומדת בראש רשות שוק ההון ואינה מבקשת לעשות כן. אבל הכנסת חייבת להיות המפקחת על המפקחים – הרגולטורים– ועל כן היא חייבת לבחון מערכת רגולטורית המופקדת על התנהלות הבנקים והמוסדות הפיננסיים בישראל, ולראות אם מתקיימים בה האיזונים הנדרשים כדי להגן באופן אפקטיבי ומרתיע על טובת הציבור. בסיומו של התהליך ניתן לקבוע בבירור כי במצב הנוכחי לא מתקיימים איזונים כאלה, לא במערכת הבנקאית וככל הנראה אף חמור מכך – במערכת הפיננסית. קיים ואקום אכיפתי מהותי היוצר מצב שבו אין סנקציות ואין הרתעה מרשלנות חמורה בהקצאת אשראי, מתוך ידיעה כי הרגולטורים לא יענישו בחומרה. לצערי הרב אין מנוסהגופים בידי כשבויים התגלו הבנקים, על הפיקוח ובפרט הרגולטורים, כי מהקביעה שעליהם הם אמורים לפקח. המחדלים שנגלו לעינינו הראו כי הרגולטורים לא פיקחו, לא בדקו, לא חקרו, לא עשו שימוש בסמכויותיהם כדי להטיל עיצומים, ולא דיווחו לציבור כפי

שהיה עליהם לעשות.

מבין הדברים שנגלו לוועדה עלה מחדל תהומי של היעדר כל אכיפה ממשית של הפיקוח על הבנקים מחד גיסא ושל מדיניות מכוונת של הממונה על התחרות שלא להיכנס לתחום זה מאידך גיסא. כך יוצא שבעיות היסוד של התחום אינן מטופלות באופן מלא, אלא רקבמציאת עסוק ישראל בנק ואז בפני המפקחת, מובאות הן כאשר רחוקות, לעיתים

הסדרים שונים שיפיסו את דעת הכול.



ובמערכת הבנקאית. הוועדה בחנה את התנהלות אך לא עצרנו בפיקוח על הבנקים שלושת הרגולטורים הנוספים במערכת הפיננסית – רשות שוק ההון, רשות ניירות ערך

ורשות התחרות.

ומצאנו "מלוכה". )בנקים( – עליו נאמר באנו לחפש אתונות בכל הנוגע לשוק ההון הסתבר שהכשלים והבעיות הקיימים בשוק זה עולים לאין שיעור על אלה המתקיימים במערכת הבנקאית. היעדר פיקוח ואכיפה ולצד זה מחסור בסמכויות פיקוח וחקירה, הפכו את המושג "ארביטראז' רגולטורי" לאבן הבוחן למחסור ברגולציה אפקטיבית בשוק זה.

טריליון ש"ח, ושלדעת מומחים בתחום עתיד להגיע בשנים1.7שוק ההון, ששוויו מוערך ב-טריליון, חייב לעבור טלטלה משמעותית. אזרחי ישראל אינם מודעים3הקרובות עד כ-

בכ- זה מושקעת בשוק ואם600,000לכך שכל משפחה ש"ח, אם בקרנות הפנסיה ינוהלו בצורה רשלנית יכולים להשלים עם כך שכספים אלה ואיננו בהשקעות אחרות,

מבלי לתת לציבור המשקיעים דין וחשבון.

בכל הנוגע לרשות ניירות ערך מסתבר כי היא מגששת באפלה, וכי מקרים רבים שהינם אירועים משמעותיים בחייו של כל תאגיד, על אחת כמה וכמה תאגיד בנקאי, עוברים "מתחת לרדאר", והפיקוח על הבנקים כלל לא משתף את רשות ניירות ערך בתוצאות

הביקורות שהוא עורך.

הבנקים עצמם עוברים אף הם "מתחת לרדאר" וחומקים מהכרזה עליהם כקבוצת ריכוזעל ידי רשות התחרות, שכלל לא בוחנת את הנושא.

21אני גאה להניח את הדוח המאלף והמקיף הזה על שולחן הכנסת ומקווה כי הכנסת ה- והממשלה שתוקם בחודש הקרוב ישכילו לאמץ את המלצותיו ומסקנותיו כדי ליצור עתיד

טוב יותר לאזרחי ישראל.

ולסיום, כמה מילים בנימה אישית יותר:

ועדת את הקמת אחד פה אישרה ישראל כשכנסת בחלקי נפלה גדולה וזכות כבוד החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים

גדולים וקבעה שאעמוד בראשה.

יציאתנו לדרך לוותה בספקות גדולים, בעיקר לאור החלטתי לקיים את דיוני הועדה בסגנון שטרם נראה בכנסת, המבוסס על השימועים הנערכים בסנאט האמריקאי. אמרו שנהיה פופוליסטיים, שאנחנו לא ברמה הנדרשת לעסוק בנושא, שאין לנו כלים לחקור ושאף אחד לא יגיע. במידה רבה ועדת החקירה הייתה מבחינתי הזדמנות להעלות את קרנה של הכנסת בעיני הציבור, ויתרה מכך – הזדמנות גדולה להצעיד את הכנסת קדימה ולהציב רף גבוה להליכים דומים בעתיד. היום, כשאני מביט לאחור על התהליך, אני גאה לומר



שעמדנו באתגר שהיה לפתחנו בהצלחה רבה. הוכחנו שבמשכן יש חברי כנסת רציניים,במשימה להתמקד היום-יום, מחלוקות את בצד להניח שיודעים ומקצועיים, למדניים ולא ימין –לא ועד בצלאל סמוטריץ חנין ולשתף פעולה באופן מעורר הערכה. מדב

שמאל; רק טובת הציבור עמדה לנגד עינינו.

ליבי בראש ובראשונה לחברתי חה"כ איילת לסיום אני מבקש להודות מעומק היום לסדר עולה היה לא הנושא ודבקותה עקשנותה שלולא ורבין, נחמיאס

הציבורי בעוצמה הנדרשת והוועדה כלל לא הייתה מוקמת.

תודה גם לכל חברי ועדת החקירה מכל קצוות הקשת הפוליטית, חה"כ דב חנין, חה"כ רוברט אילטוב, חה"כ משה גפני, חה"כ חיים ילין, חה"כ בצלאל סמוטריץ, חה"כ רועייואב קיש, שראויים לכל שבח. פולקמן, חה"כ עיסאווי פריג', חה"כ יצחק וקנין וחה"כ אומר שבלעדיכם לא הייתי מצליח להוציא מלאכה זו מתחת ידיי. אין לי ספק שפעילותנו

היא תעודת כבוד לכנסת, והלוואי ותתווה דרך פעולה מקצועית חדשה בכנסת.

לצד חברי הוועדה עמל צוות כלכלנים מהשורה הראשונה, שהוביל אותנו כפי שלא נעשה מעולם בכנסת ישראל. כאמור, שוק הבנקאות והפיננסים בישראל הוא קטן וריכוזי, ולכןאו מועסקים שאינם ואיכותיים מומחים יועצים למצוא כדי רק עמלנו משנה למעלה הועסקו על ידי הבנקים ושוק ההון, וכשנמצאו עברנו את הוויה-דולורוזה של הביורוקרטיה הלא פשוטה של הכנסת. כל חבלי הלידה הצדיקו את התוצאה המדהימה שהתקבלה מעבודה מאומצת ומעמיקה מאין כמותה של צוות היועצים ועוזריהם, ועל כן תודתי ותודת חברי הוועדה נתונה להם מקרב לב. תודה לפרופ' אשר בלס, פרופ' נתאי ברגמן ועו"ד רמי תמם, שפעלו לאורך כל הדרך מתוך תחושת שליחות ומחויבות עמוקה ועשו לילות כימים למען הצלחתה של הוועדה. תודה מיוחדת גם לשילה קם, ד"ר רועי בס, אודי פוגל

ואורי לוי, שסייעו להם לאורך התהליך.

תודה מיוחדת ליועצת המשפטית של ועדת הכלכלה והמשנה ליועמ"ש הכנסת, ששימשה היועצת המשפטית של ועדת החקירה, חברתנו עו״ד אתי בנדלר, שכמו תמיד עמלה ללאברזל אדני על יונח ושהדוח ידינו מתחת משפטית שגגה תצא שלא מנת על ליאות משפטיים. דוח ועדת החקירה הוא אקורד סיום לקריירה מדהימה ומפוארת של עו"ד בנדלר, שיוצאת לגמלאות לאחר שנפלה בידיה זכות שלא רבים זוכים לה – להותיר חותם משמעותי וייחודי על הכלכלה הישראלית במגוון התפקידים שמילאה בייעוץ המשפטי שלהשנים בארבע זכיתי הכלכלה. ועדת של המשפטית היועצת בתור ובראשם הכנסת, ומחשבה נרחב ידע בעלת ומדויקת, חדה לצידה של אשת מקצוע האחרונות לעבוד ועדת כיושב-ראש שקיבלתי להחלטות מעבר הרבה רבות, עלי שהשפיעה ייחודית

הכלכלה.



הכלכלה, ועדת של המשפטי הייעוץ מצוות דניאל נעמה לעו"ד לב מקרב תודה שבמקצועיות והנעימות שכל כך מאפיינות אותה תרמה רבות להצלחת התהליך. התודה נתונה גם לעו"ד אביגל כספי מצוות הייעוץ המשפטי של ועדת הכלכלה, שסייעה לעו"ד

בנדלר ועו"ד דניאל.

היו ויכוחים לא פשוטים בתוך הצוות המקצועי שאין לי ספק שכולם לשם שמיים ועל מנתשנוציא את הדוח הטוב ביותר מתחת ידינו.

ועדת הכלכלה, שאין שנייה לה, ששימשה בתפקיד מנהלת ורון, מיוחדת ללאה תודה ורון ניהלה את הוועדה במקצועיות ומסירות אין קץ תוך מנהלת ועדת החקירה. לאה עמידה בסטנדרטים בלתי מתפשרים, וחלק גדול בהישג הזה רשום על שמה. תודה רבהעידית – ועמל למען הצלחת הוועדה ועדת הכלכלה, שטרח גם לצוות המקצועי של חנוכה, דקלה טאקו, כוכי שבתאי, יפעת לוי ואביעד לוין. אין כמוכם. תודה מיוחדת נתונה לליאור רותם, דובר ועדת הכלכלה וועדת החקירה, שזוהי הזדמנות נאותה להודות לו על

מסירות אין קץ ועל עבודה מקצועית מן המעלה הראשונה.

תודה גם לארגוני החברה האזרחית שנרתמו בכל מאודם להצלחתה של ועדת החקירה – , התאחדות הסטודנטים ועמותת בנקים2050, ישראל 99לתנועה לאיכות השלטון, לובי

לא מעל החוק.

לבסוף, תודה מקרב לב לצוות היועצים שלי, שגם לו חלק משמעותי בהצלחת הוועדה.החקירה ועדת מאחורי החיה הרוח שהיה דוד, )שאקו( לשי תודה ובראשונה בראש בשלביה הראשונים. תודה לעו"ד מאיה עזריה, אלעד שפינדל, אייל אוסטרינסקי ונתנאל

דיין, שליוו אותי לאורך כל הדרך.

החקירה ועדת מהקמת הדרך, לאורך לנו שסייע מי לכל להודות מבקש אני וחשבון דין והגשת עבודתה להשלמת ועד פעילותה בתקופת הסיוע הפרלמנטרית,

ליושב-ראש הכנסת:

חה"כ יולי יואל אדלשטיין, יושב-ראש הכנסת

אלברט סחרוביץ, מנכ"ל הכנסת

ירדנה מלר הורוביץ, מזכירת הכנסת

טינה לנדסמן, יועצת ליושב-ראש הכנסת

דוד צביאל, יועץ בכיר למנכ"ל הכנסת

מוחמד שמייה, ראש תחום בכיר )תיאום ומעקב(, לשכת מנכ"ל הכנסת



אלינור לאון ימין, מנהלת לשכת מזכירת הכנסת

שמוליק חזקיה, מנהל חטיבת המידע

הודיה קין, מנהלת מרכז המחקר והמידע

עמי צדיק, מנהל המחלקה לפיקוח תקציבי, ממ"מ

אילנית בר, ראש תחום )מחקר ומידע(, המחלקה לפיקוח תקציבי, ממ"מ

חיים אבידור, חשב הכנסת

הלל אייזנמן, מנהל מדור בכיר רכש ומחסנים, חטיבת התפעול

ריבי שרביט ריבלין, ראש תחום )רכש ומכרזים(

אילנית ירושלמי, ראש תחום )רכש ומכרזים(

שני רביב משה, יועצת משפטית למינהל הכנסת

שירלי אברמי, מנהלת יחידת כת"ף

נטע משה, ראש תחום )כת"ף(

זהבית מלכה, סטודנטית

יהונתן בן יאיר, סטודנט

ליאת קוגן, סטודנטית

גיא אלמאסי, סטודנט

אביגדור רפאלי, מנהל מחלקת הסדרנים

טל מזרחי, ראש תחום אגף ועדות, מחלקת הסדרנים

סמי ברינדר, מפקד מחלקת היתרים

מיכאל מלכוב, ראש אגף בינוי ותחזוקה

אטי אברהם, ראש תחום בכיר )עיצוב חוויית משתמש(

אבי מרדכי, אב הבית, מחלקת בינוי ותחזוקה – שפיר

דקלה אברבנאל, מנהלת מערכת דברי הכנסת

מיכל קורץ, סגנית מנהלת מערכת דברי הכנסת



ועדת לישיבות כהכנה הכנסת, לחברי שערכנו העיון ביום שהשתתפו למרצים תודה החקירה, על ההרצאות המרתקות:

עו"ד דרור שטרום

פרופ' אבי בן בסט

פרופ' רות פלאטו-שנער

פרופ' ענת אדמתי

עו"ד דוידה לחמן מסר

עו"ד מאיר ארנפלד



תמצית המלצות הוועדה.1

כללי.1.1תקציר זה יתמקד בארבעת הרגולטורים הפיננסיים ובנושאים רוחביים, אך המסקנות

וההמלצות המוצגות בו והמפורטות בדוח עצמו רלוונטיות למערכת הבנקאית ולכללהגופים המוסדיים במשק, במישרין ובעקיפין, דרך פעילות הרגולטורים.

.הוועדה סבורה כי שינוי עומק בהתנהלות הרגולטורים הפיננסיים הוא מחויב המציאות הוועדה מיקדה את מסקנותיה והמלצותיה בקידום מטרה זו.

המסקנות וההמלצות להלן מקבלות משנה תוקף על רקע המאפיינים הייחודיים של השווקים בארץ: מערכת בנקאית ופיננסית ריכוזית ושווקים ריאליים ריכוזיים.

יודגש כי מטרת הוועדה היא לא להנהיג רגולציה שמכבידה על שוק האשראי. נהפוך ייעשה בצורה יביאו לכך שמתן האשראי הוא, הוועדה מצפה שהשינויים המיוחלים

תחרותית וששוק האשראי לא יצטמצם אלא יורחב.

הפיקוח על הבנקים.1.2עיוותים בשוק מניעת מדיניות שמטרתה ישראל להנהיג בנק סבורה שעל הוועדה

האשראי, ובעיקר עיוותים משקיים גדולים אשר נובעים ממתן אשראי מועדף ללוויםגדולים.

ייהנו לאורך שנים ממתן אשראי בתנאים רווחת הציבור דורשת כי לווים גדולים לא מועדפים. בין תנאים אלו נמצאו:

o;חולשות בשיעורי הכיסוי של ביטחונותo;מתן אשראי למטרות שאינן ברורותoמתן אשראי בלוח סילוקין "גמיש", המאפשר לגלגל חובות ולא לדרוש את פירעונם

בזמן;o.התבססות על הצהרות לווה ללא מסמך משפטי

הוועדה סבורה כי יש ליקויים משמעותיים ומתמשכים בפיקוח על הבנקים, המשפיעים גם על המערכת הבנקאית, ומצריכים תיקון בהקדם. כך, לדוגמה:

o;הפיקוח אינו נותן משקל ראוי להרתעה, לאכיפה ולשקיפותoהפיקוח לא ביסס הרתעה רגולטורית אפקטיבית מול המערכת הבנקאית – לא

כלפי התאגידים הבנקאיים ולא כלפי נושאי המשרה בהם;



oמדיניות הפיקוח מדגישה תהליך של "דיאלוג" מתמשך עם התאגידים הבנקאים ואכיפה בלתי פורמלית שמטרתו תיקון ליקויים, ולא תהליך של ונושאי המשרה

אכיפה רגולטורית אפקטיבית;oמדיניותו הנוכחית של הפיקוח אינה מבשרת שינוי מהותי כלשהו בהתנהלותו בנושא

ההרתעה, האכיפה והשקיפות.בהפרות לטיפול הכרחית היא וגלויה פורמלית אכיפה פעילות כי סבורה הוועדה

מהותיות במערכת הבנקאית, למעט במקרים חריגים שבהם נשקפת סכנה לפגיעהביציבות הפיננסית מעצם גילוי פעילות האכיפה.

לפי עמדת הוועדה, החקיקה הקיימת, שבה אין לפיקוח כלי אכיפה ליצירת הרתעה רגולטורית מספקת, היא בלתי סבירה. חיזוק ניכר של כלי האכיפה שבידי הפיקוח יגביר

את ההרתעה הרגולטורית, ובכלל זה יאפשר לפיקוח אכיפה פורמלית יעילה.הוועדה סבורה כי הבנקים "מנצלים" עד תום את הלקונות וחוסר הבהירות בעקרונות

נוחה מבחינתם, גם אם ליצור פרשנות ניהול בנקאי תקין כדי המעוגנים בהוראות זו מביאה לתוצאה בלתי סבירה בעליל מבחינה כלכלית, ובתגובה הפיקוח פרשנות

פועל לתיקון באמצעות הוראות מפורשות יותר שוב ושוב..הפיקוח איננו עושה שימוש בכלי חקירה המסורים בידיו ואיננו מסמיך חוקרים כלל

מדיניות זו של הפיקוח שונה מהמדיניות של רשות ניירות ערך ושל רשות התחרות.מסקנת הוועדה היא שהפיקוח על הבנקים בבנק ישראל מתנהל מול המערכת

הבנקאית כרגולטור שבוי אשר לא פועל להרתעת מפוקחיו, וכך נפגע האינטרסהציבורי.

:בנושא הפיקוח על הבנקים והמערכת הבנקאית הוועדה ממליצה, בין היתרoלהקים ועדה פרלמנטרית לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות בעלת סמכויות

ביקורת נרחבות, כמפורט בהמשך;oלשם קידום הרתעה רגולטורית מפעילות אסורה, יש לעגן בחקיקה חיזוק משמעותי

של סמכויות האכיפה של הפיקוח על הבנקים, בעיקר במקרים של הפרת הוראות ניהול בנקאי תקין, הן בעניין תאגידים בנקאיים והן בעניין ממלאי תפקיד בתאגידים

בנקאיים;oבכתב שינומקו חריגים למקרים פורמלית בלתי באכיפה השימוש את להגביל

ולקבוע שמהלכי האכיפה העיקריים יבוצעו בהליך פורמלי;oלעגן בחקיקה חובת פרסום של כל מהלך אכיפה פורמלי אלא בנסיבות חריגות

שבהן נשקפת סכנה של פגיעה ביציבות הפיננסית מעצם גילוי פעילות האכיפה;



oלחייב בחקיקה את בנק ישראל לפרסם בפומבי מסמך מדיניות אכיפה, הן בעניין תאגידים בנקאיים והן בעניין ממלאי תפקיד בתאגידים בנקאיים, ולפרסם בפומבי

כל עדכון במסמך זה;oלהקים מחלקת חקירות ייעודית בפיקוח על הבנקים כדי לשפר במידה ניכרת את

האכיפה וליצור הרתעה אפקטיבית מול הגורמים המבוקרים;o,"ישראל ולמפקח על הבנקים לשנות את הרכב "הוועדה המייעצת לנגיד בנק

ובכלל זה לקבוע כי הבנקים ואיגוד הבנקים לא יהיו חברים בה אלא יופיעו על סמך הזמנה אד הוק. ככלל, הוועדה המייעצת תפרסם את הפרוטוקולים של דיוניה אלא

אם כן הוחלט אחרת בנסיבות מיוחדות;oלהקנות לראש חטיבת המחקר בבנק ישראל את הסמכות להסדיר גישה לנתונים

ובנושא אשר בידי הפיקוח על הבנקים כדי לקדם את המחקר בנושא בנקאות הממשק בין המערכת הפיננסית למשק הריאלי;

o( חיצוניים בבודקים להיעזר אפשרות לעומק חריגותmonitorsלבדוק לבדיקת ) מהוראות ניהול בנקאי תקין.

רשות שוק ההון.1.3רשות שוק ההון ממונה על הפיקוח על השוק המוסדי, אשר מנהל נכסים בסכום של

טריליון ש"ח; על פי הצפוי, היקפי הנכסים יגדלו במידה ניכרת בשנים הבאות בין1.6כ-היתר בשל התרחבות שוק האשראי החוץ-בנקאי.

מסקנת הוועדה היא כי תפקוד רשות שוק ההון בכל הנוגע לפיקוח ובקרה על מתן אשראי אינו מספק בעליל ואינו נותן מענה ראוי לאחריות הרבה המונחת על כתפי הרשות מתוקף תפקידה המרכזי בשווקים הפיננסיים. הכשלים בפיקוח

באים לידי ביטוי בנושאים האלה:oהיקף את הולם שאינו ביותר, מצומצם בהיקף הן ההון שוק רשות ביקורות

עומק בדיקת ללא תהליכית, בבדיקה ברובן ומתמקדות המפוקחת, הפעילות מהותית;

oרשות שוק ההון אינה עוקבת כראוי אחר השווקים שבפיקוחה, ובתחומים רבים נראה שהיא פועלת באיחור רב ביחס לקצב התפתחותם של השווקים הפיננסיים;

o .תת-אכיפה בתחום הכשלים במתן אשראי על ידי הגופים המוסדייםבשל הפערים בין הרגולציה בשוק הבנקאי לשוק החוץ-בנקאי הוועדה מביעה חשש

כבד לקיומו של ארביטראז' רגולטורי בשווקים הפיננסיים, המנוצל על ידי לווים גדולים.



יש צורך דחוף בשינוי רחב ומהותי בהיקפם ובאיכותם של הליכי הוועדה סבורה כי הפיקוח, הבקרה והאכיפה בשוקי ההון במדינת ישראל לשם המשך שימור יציבותם של הגופים המוסדיים המפוקחים, השאת חסכונות הציבור ומניעת מתן אשראי בתנאים

מועדפים ללווים גדולים, על כל העיוותים המשקיים הנגזרים מכך. לפי התרשמות הוועדה, גם רשות שוק ההון מכירה בנחיצותם של שינויים נרחבים

בהליכי הפיקוח, הבקרה והאכיפה על הגופים המוסדיים. מוסמכת ההון שוק בחוק שרשות המינהליות הקבועות הסנקציות הוועדה, לדעת

להטיל אינן מספיקות לביסוס הרתעה רגולטורית. בגופים השליטה בעלי במעורבות כראוי מטפלת אינה הרשות כי סבורה הוועדה

המוסדיים. כדי להבטיח ציות והרתעה אפקטיבית יש צורך דחוף בהסדרה של נושא זה,ובכלל זה הסמכה לנקוט הליכי אכיפה משמעותיים.

.יש הכרח בקיומה של מערכת גילוי וחקירה שבאפשרותה לחשוף התנהלות אסורה מערכת זו אינה קיימת כיום.

:בנושא רשות השוק ההון והגופים המוסדיים, הוועדה ממליצה בין היתר כדלקמןoרשות שוק ההון תציג תוכנית מפורטת לממשלה אשר תאפשר לרשות שוק ההון

על הממשלה ההון. בשוקי ואכיפה בקרה בפיקוח, הרבות במשימותיה לעמוד להנהיג שינויים מהותיים ברשות בכל הנוגע לכוח אדם, משאבים, גמישות ניהולית, הגדרת מעמד הרשות, עצמאות הרשות ועוד, ואשר לשינויים שיישומם טעון תיקון

חקיקה – לגבש הצעת חוק לשם כך.oתוקם מחלקת חקירות ייעודית גם ברשות שוק ההון, שתהיה בעלת סמכויות חקירה

מקבילות לסמכויות החקירה של רשות ניירות ערך ורשות התחרות.oהוועדה מצאה כי הרשות אינה מטפלת כראוי במעורבות בעלי השליטה בגופים

המוסדיים, ולכן יש צורך דחוף באסדרה ובהגבלה של מעורבות בעלי שליטה אלובניהול הגופים המוסדיים, תוך שימוש במהלכי אכיפה הרתעתיים, ככל שיידרשו.

oבשל הפוטנציאל לניגודי עניינים הכרוך בניהול כספי הציבור, על הרשות לשים דגש על מצב שבו בעלי תפקיד בגופים אשר מגייסים מקורות מימון מהגופים המוסדיים משפיעים השפעה אסורה על בעלי תפקיד בגופים המוסדיים. על הרשות לעקובולהטיל רבה, בתכיפות מינהליות ובדיקות ביקורות באמצעות זו תופעה אחר עיצומים כספיים או אמצעי אכיפה מינהליים נוספים אם מצאה מקרים של השפעה

אסורה כאמור.oלשם קידום הרתעה רגולטורית מפעילות אסורה או בלתי תקינה יש לעגן בחקיקה

חיזוק משמעותי של סמכויות רשות שוק ההון להטיל סנקציות הן על גופים מוסדייםוהן על בעלי תפקיד, בעלי שליטה ונותני שירות מקצועיים בגופים המוסדיים.



oיוגבל השימוש באכיפה הוועדה ממליצה, כשם שהומלץ לפיקוח על הבנקים, כי בלתי פורמלית למקרים חריגים בלבד, שינומקו בכתב, ועיקר מהלכי האכיפה יהיואכיפה מהלכי של פרסום חובת בחקיקה תעוגן כך על נוסף פורמלי. בהליך

ופרסום מדיניות אכיפה, בדומה להמלצות בעניין זה בפיקוח על הבנקים.oמבצעים למגוון ההשקעות אשר פרק ייוחד ההון שוק רשות בדוח השנתי של

יצא פורמט ובכלל זה לאשראי להלוואות מותאמות. כמו כן הגופים המוסדיים, ההשקעות, כל של פירוט בדיווחיהם יציגו ואלו המוסדיים, לגופים אחיד דיווח ובכללן ההלוואות המותאמות, בפירוט שמי. כמו כן, הוועדה ממליצה כי הגופיםשבהן הנכסים מקבוצות אחת בכל שרשמו התשואה על פומבי בדיווח ידווחו

השקיעו במהלך השנה, וכן יציגו תמצית מנהלים בקשר לביצועים בפועל.

רשות התחרות.1.4מופקדת על שמירת התחרות וקידומה. חוק התחרות הכלכלית מקנה רשות התחרות

לה סמכויות נרחבות לשם קידום תפקידה זה. לנוכח חשיבותה הרבה של המערכת הפיננסית בכלכלה יש לרמת התחרות במערכת זו, על כל שווקיה, השפעה מרובה על

רווחת הציבור.הוועדה סבורה כי רשות התחרות אינה פועלת בנחישות הנדרשת לקידום התחרות

מסמכויותיה וכנגזר התחרות על המופקד מהמאסר כמצופה הבנקאית במערכת הרחבות הניתנות לה בחוק.

,הוועדה התרשמה כי יש מקום להכריז על חלק מהבנקים כקבוצת ריכוז או כמונופולין משותף, או חד-צדדי משמעותי, שוק כוח של לקיומו האפשרות בשל היתר בין ובכלל זה בשוק האשראי לעסקים קטנים במערכת הבנקאית על שווקיה השונים,

ובינוניים. :בשל כך, בנושא רשות התחרות, הוועדה ממליצה בין היתר כדלקמן

o,רשות התחרות תקיים בדיקות כדי לבחון אם בתאגידים הבנקאיים, כולם או חלקם מטרת כמונופולין. או ריכוז כקבוצת עליהם להכרזה תנאים מתקיימים אכן הבדיקות היא בין היתר לאשש או להפריך את החשש שהתאגידים הבנקאיים, כולם או חלקם, נוקטים צעדים אנטי-תחרותיים, ובכלל זה צעדים שתוצאתם היא פגיעהשעוגנו כפי הבנקאות בשוק הריכוזיות ולצמצום התחרות לקידום ברפורמות

בחקיקה.



oככל שעל פי תוצאות הבדיקה מתקיימים התנאים הקבועים בחוק להכרזה על התאגידים הבנקאיים, כולם או חלקם, כקבוצת ריכוז, או להכרזה על התאגידים הבנקאיים, כולם או חלקם, כמונופול, הוועדה ממליצה שהרשות תכריז עליהם

כקבוצת ריכוז או כמונופול, ובכל מקרה תיתן הוראות בהתאם.

הוועדה סבורה כי על הרשות להגביר במידה ניכרת את נכונותה לפעול לגילוי מקרים של ניצול לרעה של כוח שוק ושל פעילות אנטי-תחרותית במערכתאסורה פעילות על בתגובה צעדיה את ניכרת במידה ולחזק הבנקאית הורה שעליהם התיקון בצעדי להסתפק אין כי סבורה הוועדה שנחשפת. הפיקוח על הבנקים, בין היתר משום שאין בצעדים אלו כדי למנוע פעילות

אנטי-תחרותית ב"שיטת מצליח".

רשות ניירות ערך.1.5הוועדה סבורה כי ממשק העבודה בין רשות ניירות ערך לבין הפיקוח על הבנקים אינו

שלציבור בסוגיות הרשות את סדירה בצורה משתף אינו הפיקוח כראוי. מתפקד המשקיעים יש בהן עניין רב. נראה כי הרשות משלימה לאורך זמן עם התנהלות זו, אינה נוקטת את הצעדים הנדרשים לתקנה כמצופה מרשות עצמאית ואינה מתריעה בפני שר האוצר, הממשלה והכנסת על הצורך בתיקון ממשק העבודה עם הפיקוח

בכלי חקיקה.יתר על כן, ממכלול הממצאים אשר הוצגו בפני הוועדה, מתעורר בוועדה חשש עמוק

שחובת הגילוי הנאות בכל הנוגע לתאגידים בנקאיים בישראל אינה מתמלאת כנדרש.הוועדה רואה בעייתיות רבה בחוסר הבהירות בעניין התנהלותה של הרשות בנושא

, עת נחשף2011האי-דיווח של בנק לאומי על פעילותו בנושא העלמות המס עד שנת ציבור המשקיעים לחקירה שהתנהלה בארה"ב בנושא העלמות המס.

:בנושא רשות ניירות ערך, הוועדה ממליצה בין היתר כדלקמןoיש לחזק במידה ניכרת בתיקוני חקיקה את שיתוף המידע בין המאסדרים העוסקים

בפיקוח על המערכת הפיננסית – הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, רשותהתחרות, ורשות ניירות ערך.

oהוועדה ממליצה כי הפיקוח יעביר לרשות לניירות ערך את כל דוחות הביקורת מילוי לשם ערך ניירות לרשות ורלוונטיים השנים האחרונות בעשר ביצע אשר תפקידיה, בצירוף דוח שיתייחס לאירועים רלוונטיים שהפיקוח מסר בעניינם מידע

חלקי לרשות ניירות או לא מסר מידע כלל.



oלפיקוח על לוועדה הפרלמנטרית תגיש ערך ניירות רשות כי הוועדה ממליצה רשויות הפיקוח הפיננסיות, לאחר שזו תקום, דוח מקיף וממצה בנושא האי-דיווח של התאגידים הבנקאים לבורסה על פעילותם בסיוע להעלמות מס בשנים שטרםידי חקירות הרשויות האמריקניות. בדוח תפרט רשות ניירות חשיפת הפרשה על

ערך את כל מהלכי האכיפה שנקטה בעניין זה, ככל שנקטה.oבעקבות קביעתה של יושבת-ראש רשות ניירות ערך שלפיה "יש לא מעט תחומים

שבהם שוק ההון שלנו נמצא בפיגור יחסית לשווקי הון מתקדמים בעולם", הוועדההמרכזיים הנושאים את תפרט ובו דוח תפרסם ערך ניירות רשות כי ממליצה נתונים בפיגור לעומת בתחומי אחריותה של הרשות שבהם שוקי ההון בישראל

שווקי ההון המתקדמים בעולם, ותכלול בו תוכנית עבודה לסגירת פערים אלו.oבחוק הקיימים החלוקה" "מבחני לתיקון לפעול לממשלה ממליצה הוועדה

החברות, ולקבוע את "מבחן הרווח שמומש", כפי שהציעה רשות ניירות ערך בשנת2014 .

נושאי רוחב – המלצות.1.6

פיקוח פרלמנטרי.1.6.1

לנוכח חשיבות הפיקוח הפרלמנטרי הוועדה ממליצה לכנסת לתקן את חוק הכנסת ולהקים ועדה פרלמנטרית שתהיה מופקדת על הפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות

ותדון ביישום חיקוקים בנוגע למערכת הפיננסית.לפי המוצע, ועדה זו תהיה ועדה משותפת לוועדת הכלכלה ולוועדת הכספים ותמנה

עד שישה חברים. הוועדה תהיה רשאית לקבל לידיה גם מידע סודי שיימסר לה על אףהוראות סודיות הקבועות בחוקים הפיננסיים.

החקירה ועדת פיקוח, למטרת ורק אך ישמש הסודי שהחומר להבטיח כדי הפרלמנטרית מציעה לקבוע בחוק שדיוני הוועדה יהיו חסויים.

כמו כן, לאחר שיתקבל התיקון לחוק הכנסת ותוקם הוועדה האמורה, מומלץ לבחון תיקון של תקנון הכנסת ולהסדיר בו את חובתם של נגיד בנק ישראל, של המפקח על הבנקים, של הממונה על רשות שוק ההון, של הממונה על התחרות ושל יושב-ראש

רשות ניירות ערך להופיע לפני הוועדה אחת לשנה.

תופעת ה"דלת המסתובבת".1.6.2



לגופים כי בכל הקשור למעבר של בעלי תפקיד מרשויות הפיקוח הוועדה סבורה המפוקחים ולהפך, יש לאזן בין החובה לכבד את חופש העיסוק והיתרונות הגלומים במינוי גורמי מקצוע בעלי מומחיות רלוונטית לבין החסרונות של מעבר כזה, שלדעתהוועדה מתבטאים בכך שהרגולטורים נותנים משקל יתר לאינטרסים של המפוקחים.

הוועדה סבורה כי במעבר של רגולטור אל המפוקח במגזר הפיננסי, אין בהוראות המסדירות את תקופות הצינון כדי לקיים את האיזון הראוי.

הוועדה ממליצה כי חוקי הצינון וההוראות לפיהם יתוקנו כך שתקופות הצינון, בהתאם לקטגוריות השונות המוגדרות באותן הוראות, יוארכו.

ופטורים לקצר את היתרים הוועדה למתן הוועדה ממליצה לקבוע שסמכותה של תקופות הצינון תוגבל לתקופות מזעריות שייקבעו.

שיתוף מידע בין-רגולטורי.1.6.3

הוועדה סבורה כי יש לחזק במידה ניכרת את שיתוף המידע בין המאסדרים העוסקים רשות ההון, שוק רשות הבנקים, על הפיקוח – הפיננסית המערכת על בפיקוח

התחרות ורשות ניירות ערך.לפי הקבוע בחקיקה הפיננסית היום, המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון

ויושב-ראש רשות ניירות ערך רשאים לגלות זה לזה כל ידיעה או מסמך שקיבלו, על אף הוראות הסודיות, אם נוכחו כי הידיעה או המסמך מתבקשים לצורך מילוי תפקידיוכי סעיפים אלו של מי שהמידע מועבר אליו. נוכח האמור לעיל, הוועדה ממליצה

יתוקנו כך שסמכות זו, שכיום היא כאמור סמכות רשות, תהפוך לסמכות חובה. פורום "שולחן עגול" של – רצוי בחקיקה – נוסף על כך הוועדה ממליצה למסד

המאסדרים שבו יהיו חברים ראשי המאסדרים. פורום זה יעסוק בהאחדת הרגולציה החלה על כלל מפוקחיהם של המאסדרים, ככל שאין הצדקה לקביעת הוראות שונות,

וכדי למנוע ארביטראז' רגולטורי.

הגברת השקיפות בפעילותם של גופים פיננסיים.1.6.4

או ידיעות של גילוי מתירות הפיננסית בחקיקה הקבועות הסודיות הוראות כיום, מסמכים שהגיעו לעובדי הפיקוח ועובדי רשות שוק ההון לפי החוקים האמורים רק

במקרים מעטים.מכיוון שהגורמים הנתונים בפיקוח של מפקחים אלו – התאגידים הבנקאיים והגופים

המוסדיים – מנהלים את כספי הציבור, ובשל העניין הרב שיש לעיתים בחשיפת דרך הניהול של כספים אלו, הוועדה ממליצה לקבוע כי נוסף על עילות הגילוי המצומצמות הקיימות כיום יהיו רשאים הנגיד או הממונה, לפי העניין, חרף חובת הסודיות, לגלות



מסמך או ידיעה אם הם סבורים כי העניין הציבורי בגילוי הידיעה או המסמך מצדיקזאת.

סמכויות אכיפה.1.6.5

,מינהלי ובירור פיקוח בסמכויות העוסקים הפיננסיים שבחוקים בהוראות בעיון בסמכויות וכן הרגולציה בהוראות עמידה לברר כדי הנדרשות האכיפה בסמכויות להטיל סנקציות מינהליות, עולה כי יש הבדלים של ממש בין הרגולטורים בסמכויות

המוקנות להם.הוועדה סבורה כי יש לשאוף ככל האפשר לאחידות ההוראות, ולפיכך היא ממליצה כי

הסמכויות לאיחוד חוק הצעת ותגבש רוחבית בראייה זה נושא תבחן הממשלה כדי והכול – במגמה לחזק את כל המאסדרים הפיננסיים האמורות ככל האפשר, למנוע ארביטראז' וכדי ביעילות מרבית למלא את תפקידי הפיקוח שלהם שיוכלו

. רגולטורי

ניגודי עניינים ודירקטורים.1.6.6

בישיבותיה של ועדת החקירה עלו שאלות משמעותיות בדבר עצמאות שיקול דעתם בנקאיים בתאגידים )דח"צים( החיצוניים הדירקטורים ובעיקר הדירקטורים, של

ובגופים מוסדיים שיש בהם בעל שליטה. כך למשל נחשפו לפני הוועדה מקרים שבאו בהם לידי ביטוי תופעות ממשל תאגידי

לקוי, כגון מינוי דח"צים נטולי כישורים מתאימים רק בשל קשריהם עם בעל השליטה או עם מקורבים לבעל השליטה ותלות דח"צ בבעל שליטה להמשך כהונתו כדח"צ

בחברות אחרות.לנוכח מקרים אלו ואחרים, ואף שלחלק מהסוגיות יש התייחסות בחקיקה או בהוראות

בשלהמאסדרים, הוועדה סבורה כי אין בהם די, ויש לפעול לחיזוק הממשל התאגידי. חשיבות הסוגיות מחד גיסא ומורכבותם והשלכותיהם על הגופים הפיננסיים והריאלייםייעודית שתבחן את ועדה גיסא, הוועדה ממליצה שהממשלה תקים במשק מאידך הסוגיות האמורות ואת תפקודם של הדירקטורים בתאגידים בנקאיים ובגופים מוסדיים.

חיזוק סמכויות ועדות חקירה פרלמנטריות.1.6.7

ועדת החקירה הפרלמנטרית נתקלה במחסומים רבים בניסיונותיה לנהל חקירה מיטבית ולהגיע לממצאים ולמסקנות כנדרש מהחלטת המליאה על הקמתה, ולא רק בשל חוסר יכולתה לקבל מידע ומסמכים בשל הוראות הסודיות, כמפורט לעיל. לפי המצב החוקיוזימון גורמים שונים, לוועדת חקירה פרלמנטרית אין סמכות מעבר לעניין קבלת מידע



לסמכויות הנתונות לוועדות הקבועות של הכנסת. לעומת זאת, לוועדת חקירה המוקמת , יש סמכויות שונות ורחבות לפי אותו חוק, ובהן1968לפי חוק ועדות חקירה, התשכ"ט–

לחייב כל אדם להתייצב בפניה, להעיד בשבועה, למסור לה מידע ומסמכים, להוציא צו חיפוש ולהטיל קנסות. כאמור, ועדת החקירה הפרלמנטרית לא הייתה מוסמכת לעשות את כל אלה, וממילא, בהיעדר סמכויות אלו האפקטיביות של ועדת חקירה פרלמנטרית

לוקה בחסר.

המתאימים במקרים שתוכל, פרלמנטרית חקירה ועדת להקים לכנסת לאפשר כדי שלגביהם יש הסכמה רחבה בקרב כל הסיעות בכנסת, לפעול בצורה יעילה ולקבל את כל המידע הנדרש לה, הוועדה ממליצה לתקן את החוק )חוק-יסוד: הכנסת או חוק הכנסת,

( כך שהכנסת תהיה רשאית להסמיך ועדת חקירה פרלמנטרית בסמכויות1994התשנ"ד– הנתונות לוועדת חקירה לפי חוק ועדות חקירה, כולן או חלקן. יודגש שסמכות זו תופעל

אך ורק בהסכמה של כל הסיעות בכנסת, הן סיעות הקואליציה והן סיעות האופוזיציה.



הפיקוח הפיננסי בישראל.2

מבוא.2.1 במדינות המפותחות נמצא מגוון מבנים של פיקוח על שווקים פיננסיים. ברבות מהן פועלת 1רשות עצמאית אחת )שאינה חלק מהבנק המרכזי( המפקחת על שוק ההון והכספים.

במדינות אחרות פועלות שתי רשויות. באחרות פועלות שלוש רשויות פיקוח בשווקים אלו.כך למשל בישראל )להלן: שלושת המפקחים הפיננסיים(:

א. הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל )להלן: הפיקוח(;ב. רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון )להלן: רשות שוק ההון(;

ג. רשות ניירות ערך.

הוועדה בחנה את תפקודם של שלושת המפקחים הפיננסיים, הרלוונטיים לנושא מתן .5–3אשראי ללווים הגדולים, והממצאים, המסקנות וההמלצות בעניין מוצגים בפרקים

כאן, כרקע לפרקים אלו מבחינה כלכלית, יתוארו בקצרה הנושאים האלה:

(;5.2א. תפקידי המפקחים )סעיף (;5.3ב. סך הנכסים המפוקחים )סעיף

; תיאור מפורט מובא בפרק הממצאים(;5.4ג. סמכויות המפקחים )סעיף (.5.5ד. סוגיות הנוגעות בהשפעת מבנה הפיקוח הפיננסי )סעיף

תפקידם הכלכלי של המפקחים.2.2לפקודת הבנקאות5הפיקוח על הבנקים הוא יחידה בתוך בנק ישראל, ועל פי סעיף

תפקידו הוא "הפיקוח הכללי והבקורת על כל תאגיד בנקאי". כמו כן, באתר בנק ישראל "תפקידו העיקרי של הפיקוח על הבנקים הינומתוארים תפקידים נוספים של הפיקוח:

שמירה על יציבותה וחוסנה של המערכת הבנקאית מתוך מטרה להגן על טובת הציבור. בהתאם לכך פועל הפיקוח כדי לחזק את הממשל התאגידי בבנקים ואת ניהול הסיכוניםהליבה עקרונות יישום ותוך שוטף, באופן מתבצעת זו פעילות ההון שלהם. והלימות

לפיקוח בנקאי תקין שוועדת באזל מגבשת ומעת לעת מעדכנת.

וא. בן בסט,50למאמר הסוקר את התפתחות המבנה בעשרות מדינות על פני 1 שנה ראו: א. בלס "חלופות מבנה הפיקוח על שוק ההון בפרספקטיבה בין-לאומית", בתוך הפיקוח על שוק ההון, עורך: אבי

. 2007בן בסט, הוצאת המכון הישראלי לדמוקרטיה,



בנוסף לכך חותר הפיקוח להגביר את התחרות והיעילות במערכת הבנקאית ולשמור על ההוגנות ביחסים בין הבנקים ללקוחותיהם. פעילות זו מתבצעת באמצעות התוויה ואכיפה של החקיקה וההוראות בתחום היחסים בין הבנק ללקוח, וכן באמצעות בירור של פניות הציבור. מכלול פעולותיו של הפיקוח נועד להבטיח את הנכסים הפיננסיים של הציבור, את רציפות השירותים הבנקאיים הניתנים לו ואת הוגנות מחיריהם, וכן הוא נועד לבסס

2את אמון הציבור במערכת הבנקאית".

לרשות שוק ההון יש סמכויות פיקוח שונות על שירותים פיננסיים בתחום החיסכון ארוך הטווח ובתחום הביטוח. הרשות מפקחת על מנעד רחב של גופים מוסדיים, ובהם קרנות

רשות מגדירה את תפקידיההפנסיה, קופות הגמל, קרנות ההשתלמות וחברות הביטוח. ה כך: "תפקידי הרשות, על פי חוק, הם להגן ולשמור על עניינם של המבוטחים והחוסכים, להבטיח את יציבותם של הגופים המוסדיים כדי שיוכלו לעמוד בהתחייבויותיהם כלפי ציבור

3לקוחותיהם, לקדם תחרות ולעודד חדשנות טכנולוגית".

ערך הוא שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות הערך הנסחריםתפקיד רשות ניירות 4.בבורסה, ובהם מניות, אגרות חוב סחירות, תעודות סל ונגזרים, וכן קרנות נאמנות

התחרות "שמירת על ממונה התחרות רשות הפיננסיים, המפקחים שלושת על נוסף וקידומה", ובכלל זה היא אחראית לקידום התחרות במערכת הפיננסית ולהגנה על הצרכן

5.בקשר למוצרים הפיננסיים

המפקחים הפיננסיים נדרשים לא אחת לאזן בין מטרות כלכליות שונות, אשרששלושתאף לעיתים מושכות לכיוונים מנוגדים, המטרות של הרשויות כולן אמורות להיגזר מיעד עיקרי אחד: השאת הרווחה החברתית. כל שאר המטרות – הגנת הצרכן, יציבות המערכת או

קידום תחרות – אינן אלא נגזרות של היעד האמור.

היקף הנכסים בפיקוח.2.3 טריליון3.8הנתונים מלמדים כי סך הנכסים בפיקוח שלושת המפקחים הפיננסיים הוא כ-

(1שקל )לוח .

1לוח נכסי הציבור שבפיקוח

2 https://www.boi.org.il/he/BankingSupervision/Pages/supervisionstructure.aspx3 https://mof.gov.il/hon/About/Pages/default.aspx4 http://www.isa.gov.il/ABOUT/Pages/About.aspx5 http://www.antitrust.gov.il/about/about1.aspx



הרשות המפקחת האשראיסך נכסי הציבור סך

לציבורדצמבר2003 דצמבר

20172017דצמבר

על הפיקוח הבנקים

8471,229

1,008

5261,66רשות שוק ההון1

328

5011,78רשות ניירות ערך2

372

פחות נכסים המפוקחים על ידיותר מרשות אחת

291- 824-110-

1,5823,84סה"כ8

1,597

לפרק זה. נכסי1 נלקחו מהאסמכתא המוצגת בהערת שוליים 2003נכסי הציבור לדצמבר : מקורלדצמבר לדצמבר 2017הציבור לציבור והאשראי שמתפרסמים2017 נתונים פי על עובדו

בלוחות הסטטיסטיים באתר בנק ישראל ובאתרי האינטרנט של רשות שוק ההון והבורסה לניירותערך בתל אביב.

נכסי הציבור בפיקוח המפקח על הבנקים הם פיקדונות הציבור במאזן הבנקים, ונכסי האשראישבפיקוח הם סך האשראי לציבור במאזן.

נכסי הציבור בפיקוח רשות שוק ההון הם סך ההשקעות בקרנות הפנסיה, קופות הגמל וביטוחחיים. האשראי הוא ההשקעות באג"ח קונצרני או בהלוואות.

ניירות ערך הם סך שווי השוק של המניות, אגרות החוב והמק"מ נכסי הציבור בפיקוח רשות הנסחרים בבורסה. האשראי הוא שווי האג"ח הקונצרני.

, חלו שינויים של ממש במהלך השנים במשקלם היחסי של1כפי שעולה מהנתונים בלוח הנכסים במשקל הניכרת הירידה במיוחד בולטת הרשויות. בפיקוח שנתונים הנכסים שבאחריותו של הפיקוח במקביל לעלייה במשקל הנכסים בפיקוח שתי הרשויות האחרות. עם זאת, הנתונים מלמדים כי במגזר האשראי עיקר האשראי עדיין ניתן על ידי המערכת

הבנקאית.

השינויים לאורך זמן בשיעורי הנכסים שבפיקוח כל אחד משלושת המפקחים הפיננסיים נובעים מתמורות במשק הישראלי, הן בחקיקה והן בסביבה הכלכלית )גם מצד ההיצע וגם

מצד הביקוש(:

א. הפרדת קרנות הנאמנות וקופות הגמל מהבנקים עם יישומן של המלצות דוח ועדתבכר, כך שמוסדות אלו הוצאו מתחום אחריותו של הפיקוח על הבנקים;

ב. צו הרחבה לפנסיה חובה, אשר הגדיל את החיסכון הציבורי במסגרת קרנות הפנסיה;



ג. סגירת מסלול הפנסיה התקציבית בפני מצטרפים חדשים לסקטור הציבורי והפנייתםשל עובדי מדינה אלו לחיסכון באמצעות קרנות הפנסיה;

ד. צמצום החוב הציבורי, ובפרט החוב הציבורי הלא סחיר;

ה. עליית שוויים היחסי של הנכסים בבורסה לניירות ערך ביחס לתוצר;

ו. הסטת מתן אשראי למגזר העסקי מהבנקים לגופים המוסדיים.

סמכויות המפקחים.2.4לחקירה, והסדרה, לרישוי הנוגעות שונות סמכויות יש הפיננסיים המפקחים לשלושת הסמכויות בעוצמת מזה זה נבדלים המפקחים מינהליות. סנקציות ולהטלת לאכיפה וכן הבדלים וכפי שיתואר בפרק הממצאים ובפרק המסקנות, הבדלים אלו, שבידיהם, במשאבים העומדים לרשותם, עלולים להוביל לתופעה של "ארביטראג' רגולטורי", שבה גופים מפוקחים מנצלים פערי רגולציה לקידום ענייניהם הכלכליים על חשבון הרווחה

הציבורית.

סמכויות רישוי והסדרה.2.4.1 פעילותם של הגופים העסקיים הפועלים בתיווך פיננסי )כמוגדר לעיל( טעונה רישיון מאת הגוף המפקח הרלוונטי. בתחום הבנקאות נגיד בנק ישראל מוסמך לתת רישיון להקמת

הממונה על שוק ההון מוסמך לתת רישיונות לגופים עסקיים שונים, ובהם6תאגיד בנקאי.חברות ביטוח וסוכני ביטוח,7החברות המנהלות את קרנות הפנסיה וקופות הגמל, וכן8

רשות ניירות ערך מוסמכת לתת רישיונות ואישורים9לגופים שונים העוסקים במתן אשראי. 12 לחברות דירוג אשראי11 ליועצי ההשקעות ולמנהלי תיקי השקעות,10לקרנות הנאמנות,

13ועוד, וכן היא הגוף המאשר רישום, הנפקה ומסחר בניירות ערך.

הסדרת הפעילות בתחומים השונים נעשית על סמך החוקים הרלוונטיים שבהם נקבעושנקבעה ההסמכה פי על האוצר שר שהתקין התקנות המפקחים, הגופים סמכויות

.1981 לחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א–4 סעיף 6 , וחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים2005חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה- 7

.1981)ביטוח( התשמ"א–.1981 חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–8.2016 חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–9

.1994חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד– 10.1995 חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–11.2014 חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד–12.1968 חוק ניירות ערך, התשכ"ח–13



באותם חוקים וכן הוראות נוהל או כללים שקבעו הגופים המפקחים לפי סמכותם בחוקיםהאמורים.

בתחומים שבפיקוח רשות שוק ההון הוסמך שר האוצר להתקין תקנות בנושאים שונים ולממונה על שוק ההון14הנוגעים לפעילות קופות הגמל, קרנות הפנסיה וחברות הביטוח,

15יש סמכות להסדיר נושאים אחרים בהוראות.

אשר לתחומים הנתונים לפיקוחה של רשות ניירות ערך, רובם מוסדרים בתקנות ששר17 אך בנושאים מסוימים ניתנה לרשות סמכות לקבוע כללים.16האוצר מוסמך להתקין,

למפקח על הבנקים יש18לעומת זאת, ככל הנראה בשל עקרון עצמאות בנק ישראל, נרחב ניהול בנקאי תקין, המסדירות חלק ובכללן הוראות עצמאות בקביעת הוראות,

ניהול הסיכונים של הבנקים, התנהלות הבנקים מול19מהפעילות הבנקאית, כגון אופן לקוחותיהם ומערכות בקרה. בנושאים מסוימים ניתנה סמכות לנגד בנק ישראל לקבוע

חלקם באישור שר האוצר. 20הוראות בכללים או בצווים,

סמכויות אכיפה מינהליות.2.4.2 בנוגע לסמכויות האכיפה המינהליות של שלוש רשויות פיקוח שפעילותן נסקרת בדוח זה

נעסוק כאן באלה:

א. סמכויות בירור מינהלי שמטרתן איסוף מידע בקשר להפרה מינהלית; 21ב. סמכות להטיל אמצעי אכיפה מינהליים ובכלל זה עיצום כספי, הגבלת עיסוק ועוד.

לגבי הפיקוח על הבנקים – סמכויותיו המינהליות של הפיקוח על הבנקים בנוגע להפרות .4הרלוונטיות מפורטות בהרחבה בפרק

: א. סמכויות בירור מינהלי

ו-55, 26, 22למשל סעיפים 14 ;2005לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה– 60 .1981 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–112 ו-41 , 37א, 36, 35סעיפים

למשל סעיף 15 )ביטוח(, התשמ"א–2 פיננסיים שירותים על ל29; סעיף 1981)ב( לחוק הפיקוח חוק .2005הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה–

.1968ד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–17 ו-17ו, 15 למשל סעיפים 16.1968 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–13 למשל סעיף 17 לחוק בנק ישראל קובע: "הבנק יהיה עצמאי בבחירת פעולותיו ובהפעלת סמכויותיו לשם השגת5 סעיף 18

מטרותיו ולמילוי תפקידיו"..1941( לפקודת הבנקאות, 1)ג5 סעיף 19.1981יא לחוק הבנקאות )שירות ללקוח(, התשמ"א–9 ו-8 למשל סעיפים 20לא נעסוק באמצעי אכיפה מינהליים אחרים, ובכללם ביטול רישיון והסדרי אכיפה מוסכמים. 21



לשם פיקוח על מילוי הוראות החוק שעליו ממונה כל רשות פיקוח, כל אחד מהחוקיםידיעות ומסמכים. נוסף על כך,22הרלוונטיים מסמיך כל אחת מארבע הרשויות לדרוש

בחלק מהחוקים יש הוראות נוספות העוסקות סמכויות בירור מינהלי או חקירה פלילית.

סמכויות זימון23סמכות הבירור המינהלי כוללת בין השאר צו המצאת מסמכים או חפצים,צו חיפוש וחדירה לחומר מחשב,24ותשאול מפר או עד, צו הבאה25 והסמכות לדרוש26

סמכויות אלו ניתנות להפעלה27ידיעות ומסמכים לשם צורך בירור בעניין הפרה מינהלית. רק במהלך ביצוע בירור מינהלי, כלומר רק אם יש יסוד סביר להניח שבוצעה הפרה

ולצורך בירורה.

מוקנות כל סמכויות הבירור המינהלי שפורטו לעיל; לחוקר רשותשוק ההוןלממונה על מוקנות כל סמכויות הבירור המינהלי שפורטו, אך רק בנוגע להפרות שביחסניירות ערך

סמכויות הבירור28אליהן אפשר לפתוח בהליך אכיפה מינהלי )ההפרות החמורות ביותר(; לא פורטו בנפרד מסמכויות שניתנו לו לשםהממונה על התחרות הכלכליתהמינהלי של

חיפוש ותפיסה, ובמקרים מסוימים גם29בירור חשד לעבירה, הכוללות סמכויות חקירה, 30סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור.

:סמכות להטיל אמצעי אכיפה מינהלייםב.

הפיקוח רשויות ארבע בין הבדלים יש מינהליים אכיפה אמצעי להטיל בסמכות גם 31הנסקרות.

ג לחוק הפיקוח על שירותים49א לחוק ניירות ערך; סעיף 56 לפקודת הבנקאות; סעיף 5לדוגמה: סעיף 22 )ב( לחוק התחרות הכלכלית. סמכות המפקח על הבנקים מוגבלת לתאגיד46פיננסיים )ביטוח(; סעיף

בנקאי, לדירקטור בתאגיד, לעובדי התאגיד הבנקאי ולרואה החשבון שלו, ואילו סמכויות הרשויות האחרותחלות על כל אדם.

התשכ"ח–( לחוק ניירות ערך,1מג)א()52סעיף 23 ( לחוק הפיקוח על שירותים1ד)א()49; סעיף 1968 .1981, התשמ"א–פיננסיים )ביטוח(



התשכ"ח–מג)ג( לחוק ניירות ערך,52סעיף 26 ד)ג( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים49; סעיף 1968 .1981, התשמ"א–)ביטוח(

,ג לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(49; סעיף 1968 התשכ"ח–א לחוק ניירות ערך,56סעיף 27.1981התשמ"א–

לפי חוק ניירות ערך, הרשות רשאית להטיל עיצום כספי, וועדת האכיפה המינהלית רשאית לפתוח בהליך 28 אכיפה מינהלי שתוצאתו עשויה להיות הטלת אמצעי אכיפה מינהליים, כפי שיפורט להלן, וביניהם גם עיצום

.כספיללא צורך בפנייה לחוקרי המשטרה או בהסמכה של השר לביטחון פנים, כפי שקבוע בפקודת הבנקאות. 29 לחוק התחרות הכלכלית. 46 ו-45 סעיפים 30לדיון פרטני וממצאים בנוגע למימוש סמכויות אלו ראו פרק הממצאים. 31



רשות זו,32 מוקנים אמצעי האכיפה המינהליים הרבים והמגוונים ביותר.רשות ניירות ערךל כמו הרשויות האחרות, מוסמכת להטיל עיצום כספי בסכום קבוע. העיצום הכספי המרבי

נוסף על33 ש"ח.50,000 מיליון ש"ח, ועל יחיד – 1שהיא רשאית להטיל על תאגיד הוא יושב-ראש הרשות רשאי להחליט על פתיחה34כך, בהתקיים נסיבות המפורטות בחוק,

ולמנות מותב של ועדת האכיפה המינהלית לדון באותה הפרה. בהליך אכיפה מינהלי ועדה זו, המשמשת כטריבונל מינהלי, מוסמכת להטיל אמצעי אכיפה מגוונים ופוגעניים יותר: סכומי העיצומים הכספיים אינם קצובים והסכומים המרביים גבוהים במידה ניכרת

מיליון ש"ח לתאגיד ועד מיליון ש"ח ליחיד(. נוסף על כך היא יכולה להטיל אמצעי5)עד אכיפה מינהליים אחרים: לדרוש תשלום לנפגע ההפרה, לאסור על מפר לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח, לבטל או להתלות רישיון, אישור או היתר וכן להטיל אמצעי

אכיפה על תנאי.

מוסמכת להטיל אמצעי אכיפה אחד בלבד מאמצעי האכיפה שבהם עוסקרשות התחרות חלק זה – עיצום כספי – אך שלא כמו העיצומים הכספיים המוטלים על ידי רשות שוק ההון, המפקח על הבנקים ורשות ניירות ערך )שלא באמצעות ועדת האכיפה המינהלית(, סכום העיצום הכספי שהיא מוסמכת להטיל אינו קצוב: סכום העיצום המרבי על תאגיד

מיליון ש"ח, ועל תאגיד אחר או100 מיליון ש"ח הוא 10שמחזור המכירות שלו עולה על יחיד – זו על הממונה על התחרות להיוועץ1מפר מיליון ש"ח. לשם הפעלת סמכות

35בוועדה לפטורים ולמיזוגים.

מוסמכת לנקוט אמצעי אכיפה מגוונים: להטיל עיצום כספי בסכום מרבירשות שוק ההוןו-2של תאגיד על ש"ח מיליון יחיד,150,000 על ש"ח תנאי36 על כספי עיצום וכן

אם הכספי בעיצום לשימוש חלופיים כלים )המשמשים מהפרה להימנע והתחייבות הממונה בוחר שלא להטיל עיצום כספי אלא להשתמש בכלי אכיפה "רך" יותר אף שיש

נוסף על כך הממונה על שוק ההון רשאי להורות למפר לשלם תשתית ראייתית מספקת(. לנפגע ההפרה. מעבר לכך, הממונה, באישור שר האוצר, מוסמך להתלות או להגביל סמכותו של נושא משרה או עובד אחר במבטח או בנותן שירותים פיננסיים, וכן להשעות

, בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ1968 סמכויות אלו מוקנות לרשות ניירות ערך בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–32 , ובחוק השקעות משותפות בנאמנות,1995השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–

.1994התשנ"ד– , על1994בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד– ביחס להפרות בדרגת החומרה הגבוהה ביותר 33

ידי "יחיד אחר". ביחס ליחיד שהוא עובד התאגיד שאינו נושא משרה בו סכום העיצום הקבוע על הפרה ש"ח. סכום העיצום הכספי המרבי שרשות ניירות ערך מוסמכת להטיל20,000באותה דרגת חומרה הוא

על יחיד מכוח חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה– ש"ח. 6,000 ש"ח, ומכוח חוק ניירות ערך – 15,000, הוא 1995

.1968מה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52מד ו-52 סעיפים 34.1988חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח– 35 ( לחוק2)ב()43; סעיף 1981( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–1א)ב()92סעיף 36

2005הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה-.



עם זאת, ספק אם37 נושא משרה בגוף כאמור, לתקופה שיקבע, או להעבירו מתפקידו. מדובר באמצעי אכיפה פרסונליים, שכן כפי שעולה מנוסח החוק, מטרת אמצעים אלו אינה הרתעת נושא המשרה או העובד מפני הפרת החוק אלא שמירה על הניהול התקין

38של גופים כאמור או על יכולתם לקיים את התחייבויותיהם.

סוגיות בנוגע למבנה הפיקוח.2.5 המבנה המבוזר של הפיקוח הפיננסי בישראל – כאמור, מבנה שונה מהמקובל במדינות

– לצד הפערים בסמכויות שבין המפקחים, עלול, כפי שמוסבר39מפותחות רבות בעולם בספרות הכלכלית הענפה בתחום, לפגוע בתפקוד שוקי ההון והכספים בישראל, ובפרט

בתפקוד שווקי האשראי.

שוויוניות למשל, להיעדר לגרום מסוימות בנסיבות עלול מפקחים של מבוזר מבנה בהסדרה ובפיקוח, ככל שפעילויות דומות מבוצעות על ידי מוסדות הנתונים בפיקוח שלהגופים ידי על הן הניתן אשראי היא לענייננו בולטת דוגמה שונות. פיקוח רשויות המוסדיים, שנתונים בפיקוח רשות שוק ההון, והן על ידי התאגידים הבנקאיים, שנתונים

באחריות הפיקוח על הבנקים.

זאת ועוד, קיומם של מפקחים מקבילים אשר בידיהם סמכויות שונות ואמצעים שונים, שחקנים בשוק ההון ובשוק הכספים,בו , ש"ארביטראז' רגולטורי"עלול ליצור מצב של

ובפרט חברות עסקיות גדולות, מפנים את פעילותם לסביבה הרגולטורית החלשה ביותרולרעת רווחת הציבור. הספרות הכלכלית בין המפקחים לשם קידום ענייניהם הכלכלי גם מצביעה על הפוטנציאל והיא תופעת הארביטראז' הרגולטורי, מחיר מדגישה את הגלום בה להיווצרותם ולהצטברותם של סיכונים כלל-משקיים לא מבוקרים אשר בסופו

40 של דבר עלולים לפגוע ביציבות המערכת הפיננסית.

סעיף 37 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–68 לחוק הפיקוח על56; סעיף 1981 .2016שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–

אינו מורה 68 סעיף : "אכן, ציון חברה לביטוח בע"מ נ' המפקחת על הביטוח 7824/98בג"ץ 38 במפורש מה בידי המפקח על הביטוח לעשות במקרה שנושא משרה במבטח מורשע בעבירה פלילית, והמפקח סבור שבהתחשב במהות העבירה או בנסיבות ביצועה, יש בהרשעתו בה כדי לפוסלו מלהמשיך בכהונתו בהנהלת המבטח. אך דומני, כי מקרה כגון זה נכנס לכאורה למסגרת המקרים שלגביהם רשאי

, שנושא המשרה המורשע נהג בדרך העלולה לפגוע )א( 68 סעיף המפקח לקבוע, מכוח סמכותו לפי האמור מהווה עבירה או68כמו כן, כהונה בניגוד להוראות סעיף בניהולם התקין של עסקי המבטח.

( לחוק הפיקוח על22)ב()104הפרה שניתן להטיל בגינה מאסר או קנס או עיצומים כספיים. סעיף . הוראות מקבילות יש בחוקי הפיקוח השונים.1981שירותים פיננסיים )ביטוח(, תשמ"א-.

לעיל.1 ראה ה"ש 39 ראו:40

C. Norgren, 1998. A Single Regulator, Challenges and Opportunities, Financial Services Authority Conference, London )June(.


http://www.nevo.co.il/law/4643/68.a

http://www.nevo.co.il/law/4643/68


כמו כן, מצב שבו פועלים שלושה מפקחים פיננסים שונים, בייחוד במדינות קטנות יחסית, עלול להביא לכך שלא מנוצלים יתרונות לגודל בתחומים הדורשים מקצועיות רבה, וכך

41נפגעת איכות הפיקוח, למשל בכל הקשור לניהול חקירות, למחקר ולעיבוד המידע.

בעיה נוספת קשורה לייחוס האחריות לכשלים בשוק ההון ובשוק הכספים. כאשר מתגלים כשלים בתחום שנתון בפיקוח של יותר ממפקח אחד, לעיתים קשה לייחס את הכשלים

42למפקח שתפקודו לקה בחסר.

קיומו של מבנה רגולטורי מבוזר אף עלול להאט ולייקר את תהליך הרישוי וההסדרה. כך, ייתכן שגוף פיננסי מחו"ל שירצה לחדור לשוק המקומי בתחום ניהול כספי משקיעים ייאלץ להסדיר את פעילותו הן מול רשות שוק ההון והן מול רשות ניירות ערך, וסרבול זה מהווה

חסם כניסה מפני כניסה של מתחרים חדשים.

לבסוף, אחד מהחששות העולים בספרות הכלכלית בהקשר של פיקוח בכלל, ושל פיקוחהמוגדר כמצב שבו"שבי רגולטורי",על מוסדות פיננסיים בפרט, הוא היווצרותו של

את מעדיפים והמפקחים המפקחים, על ניכרת השפעה יש המפוקחים למוסדות 43האינטרסים של המוסדות המפוקחים על אלו של הציבור.

היווצרות תופעת השבי הרגולטורי קשורה בין היתר בגורמים האלה:

יש אינטרס כלכלי להפעיל לחץ מתמיד על המפקחים בדרכים א. לגופים המפוקחים כדי כסף להשקיע הציבור כלל של בעוד האפשרות מבוטלת, אינה מגוונות שעלותן

להפעיל לחץ נגדי מוגבלת; ב. הא-סימטריה במידע בין המפקח למפוקח מקנה יתרון מובנה למפוקח בשיח בינו לבין

המפקח; ג. הרשות המפקחת תלויה תקציבית במימון שמקורו – במישרין או בעקיפין – בגופים

המפוקחים;

C. Briault, , 1999. The Rationale for a Single National Financial Services Regulator, FSA Occasional Paper Series 2.

J. D. L Martinez and T. A. Rose, 2003. International Survey of Integrated Financial Sector Supervision, Policy Research Working Paper 3096, The World Bank, Financial Sector Operations and Policy Department )July(.

ראו: 41M. Taylor and A. Fleming, 1999. Integrated Financial Supervision: Lessons from Northern European Experience, Working Paper No. 2223, The World Bank.

ראו: 42M. Taylor, 1995. Twin Peaks: A Regulatory Structure for the New Century, Pamphlet, Center for the Study of Financial

Innovation (CSFI), London (December).C. A. E., P. Goodhart, D. Hartmann, L. Llewellyn, Rojas-Suarez, and S. Weisbroad, 1998. Financial Regulation: Why,

How and Where Now? London and New York: Routledge. ראו: 43

G. J. Stigler , 1971. The Theory of Economic Regulation. Bell Journal of Economics and Management Science, 3-21.



ד. נוצרת תופעה של "הדלת המסתובבת" – מעבר של בעלי תפקידים מהגופים המפקחיםלגופים מפוקחים או להפך.

במשק הישראלי שפועלים בו שחקנים גדולים מעטים בשוק ההון ובשוק הכספים מול החשש לקיומה של תופעת השבי הרגולטורי גדול. 44מערכת פיקוח מבוזרת,

עלולות הפיקוח רשויות הפיננסי, במגזר כבדות משקל. יש השלכות הרגולטורי לשבי להעדיף שלא להפעיל את מלוא סמכויותיהן ביחס לגופים המפוקחים, והגופים המפוקחים מנצלים את היעדר ההרתעה האפקטיבית לקידום טובתם על חשבון רווחת הציבור. זאתמרתיעים מתחרים חדשים כניסה אשר ולבצר חסמי לקיים עלול רגולטור שבוי ועוד,

מכניסה לענף ומתחרות עם המפוקחים הקיימים.

הכוונה למאסדרים שהדוח עוסק בהם, קרי, הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, רשות ניירות ערך 44ורשות התחרות.



הפיקוח על הבנקים.3

ממצאים.3.1

כשלים והתנהלות לקויה במתן אשראי.3.1.1

איתר שבעההפיקוח על הבנקים )להלן: הפיקוח( דיווח לוועדה כי בתקופה הנסקרת הוא 0 במתן "חלק" מהאשראי בחברות החזקה )להלן: שבעת סוגי הכשלים(:סוגי "חולשות"

שיעורי מימון גבוהים ברכישות שליטה;א.

חולשות בהישענות על כושר החזר;ב.

התבססות על הצהרות של הלווה ללא תיקוף וביסוס;ג.

חולשות בשיעורי הכיסוי של ביטחונות;ד.

חולשות במבנה האשראי, כגון שימוש בלוח סילוקין "גמיש" המאפשר לגלגל חובותה.ולא לדרוש את פירעונם בזמן;

חולשות בהתניות פיננסיות;ו.

מתן אשראי למטרות שאינן ברורות. ז.

כמו כן הפיקוח הצביע על קיומו של "אפקט ההילה", אשר הפיקוח הגדיר כ"הסתמכות0יתר על ניסיון קודם עם הלווה, ומתן משקל נמוך מדי לנתונים אובייקטיביים".

של רשימה לוועדה הפיקוח מסר הוועדה פניית על ביקורת של95בתשובה דוחות הפיקוח, שבהם מוצגות חריגות מהוראות ניהול בנקאי בעניינים הקשורים למתן אשראי

לווים גדולות בשנים . כמו כן נמסרה רשימה2017–2003ללווים גדולים או לקבוצות 95המונה את מספר החריגות הכולל )בכל הבנקים יחד( בכל שנה. על פי הפיקוח, ב-

נמצאו הביקורת חריגות168דוחות מצא הפיקוח כי במפורש נכתב שבהם מקרים 00מהוראות ניהול בנקאי תקין )להלן: חריגות(.

בנק ישראל, מצגת "לווים גדולים: ממצאים מדוחות ביקורת שביצע הפיקוח על הבנקים לאורך השנים0 ופעולות שביצע הפיקוח לתיקון הממצאים וצמצום הסיכון", הועברה לוועדת החקירה הפרלמנטרית ביולי

2018.ישראל, הפיקוח על הבנקים, מצגת "האשראי ללווים הגדולים: פעולות הפיקוח על הבנקים",0 בנק

ב- הפרלמנטרית החקירה לוועדת בנובמבר 25הועברה מס' 2018 ישיבה החקירה10; ועדת של 25, 20הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-

. 48 ו-4(, עמ' 10 )להלן: פרוטוקול מס' 2018בנובמבר שם.0ורד יפת, מנהלת יחידת ביקורת ניהול סיכוני אשראי, הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל, מכתב לוועדת0

,184s7090(; הנ"ל, מכתב לוועדת החקירה, 7.11.2018 )להלן: מכתב מהפיקוח, 7.11.2018החקירה, (24.12.2018 )להלן: מכתב מהפיקוח, 24.12.2018



חריגות47הנתונים מלמדים כי התפלגות החריגות על פני השנים לא הייתה אחידה: נרשמה חריגה אחת בלבד2009; לעומת זאת, בשנת 2015נרשמו בשנה אחת בלבד,

0(.1תרשים )

הפיקוח מאן למסור לוועדה נתונים מזוהים על0החריגות נמצאו בכל הבנקים בישראל. מספר החריגות שנרשמו בכל אחד מן התאגידים הבנקאיים, ומסר נתונים אנונימיים שבהם

20לכל בנק ניתן כינוי – בנק א', בנק ב' וכן הלאה. על פי הנתונים נמצאו חריגות מכ- הוראות ניהול בנקאי תקין, והחריגה השכיחה ביותר היא מהוראת ניהול בנקאי תקין מס'

הוראה, "ניהול סיכון אשראי". נמצאו חריגות גם מהוראות ניהול בנקאי תקין אחרות: 311– "דירקטוריון"; הוראה 301 – "עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים"; הוראה312 – "הערכה נאותה של314 – "מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים"; הוראה 313

– "מגבלות על מימון עסקאות323סיכוני אשראי ומדידה נאותה של חובות"; הוראה (.2)תרשים הוניות"

1תרשים 2017–2003מספר החריגות מהוראות ניהול בנקאי תקין בשנים

2017201620152014201320122011201020092008200720062005200420030

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

119

47

19

447

41

64

1719

11

5

ERCG ועיבודי2018 נובמבר 7מקור: מכתב מהפיקוח על הבנקים מ-

2תרשים 2017–2003מספר החריגות מהוראות ניהול בנקאי תקין בשנים

לפי בנק ומספר החריגות מנוהל בנקאי תקין

.7.11.2018 מכתב מהפיקוח, 0.49-48, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



ג א בנק ה בנק ז בנק ו בנק ט בנק ח בנק ד בנק ב בנק יג בנק בנק0

5

10

15

20

25

30

35

40

17

5786333

1

222

1122

1

3

35

11

1

4

2

1

1

1

1

5

11

1

23

2

2

21

111

7

4

45

53220

3

112

11

21

1

12

11

311 317 323 314 319 301 312 313 316 אחריםERCG ועיבודי2018 נובמבר 7מקור: מכתב מהפיקוח על הבנקים מ-

הערה: שמות הבנקים – על פי החלוקה של הפיקוח. אין חשיבות לסדר הופעתם. בתרשים לא נכללו שלושה בנקים שמספר החריגות בהם הסתכם בחמישה.

בשל חובת הסודיות לא קיבלה הוועדה את דוחות הביקורת שכתב הפיקוח. עם זאת, 3הוועדה הפנתה למפקחת ולבנק הפועלים שאלות הנוגעות לטיוטה של דוח ביקורת מ-

שהתפרסמה באינטרנט בנושא אשראי לאנשים קשורים ותפקוד ועדת2009ספטמבר בטיוטת הדוח תיאר הפיקוח שורה של0אשראי בבנק הפועלים )להלן: טיוטת הדוח(.

ליקויים משמעותיים בהליכי מתן האשראי באותו בנק, כגון מתן אשראי מועדף ללווה גדול ללא כיסוי בביטחונות ובלי מידע בדבר יכולת הפירעון שלו, מתן תנאים מועדפים לאנשיםסילוקין ב"לוח שימוש בחוב, הגלום הסיכון את שאינם משקפים חוב דירוגי קשורים, וירטואלי" )לוח אשר "מתייחס למקרים בהם ניתן מימון להשקעות ארוכות טווח, ללא לוח

(, המפקחת אישרה את קיום טיוטת הדוח9.2.2( ועוד. כמפורט להלן )בסעיף 0סילוקין"0".באומרה: "ראיתם דוגמה אחת שדלפה

עמדת הפיקוח על הבנקים.3.1.2פרוטוקול מס' 0 ישיבה מס' 10 פרוטוקול ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת4; של

)להלן: פרוטוקול2018 באוקטובר 21, 20הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-(.4מס'

. בהמשך ההסבר נאמר: "בפועל, מדובר בהלוואות שהועמדו כהלוואות "24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0on callלטווח ארוך בספרי הבנק, כך שללווה ניתנה אפשרות להחזיר את ההלוואה לפי מועד ששונה "

מהמועד החוזי המוסדר". יצוין כי מבחינה כלכלית, ההסבר בסיפה של המשפט מלמד כי ההלוואה איננהזכותon callמסוג " יש ", קרי, שהבנק הוא שיכול להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי, אלא שללווה

". זאת ועוד, הסבר זה מלמדon putלהחזיר את ההלוואה במועד שיבחר – זכות שמכונה בז'רגון הכלכלי "כי הבנק יכול להימנע מלדרוש את פירעון ההלוואה.

. 25 ו-14, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



לדברי נציגי הפיקוח, ההתנהלות הלקויה של המערכת הבנקאית במתן אשראי ללווים 0גדולים טופלה, וניתן מענה לכשלים שפורטו ברשימת שבעת סוגי הכשלים שלעיל.

לטענת הפיקוח, התיקון הוא תוצאה של מהלכי הפיקוח. אחד התיקונים העיקריים הוא צמצום ניכר של החשיפה של הבנקים שנגזרה מהיקפי האשראי הגדולים שניתנו ללווים גדולים, וזאת בעקבות מהלכיו של הפיקוח, ובין היתר דרישות של הפיקוח בדבר מגבלות

0לווה בודד וקבוצת לווים.

כמו כן, הפיקוח פעל, לטענתו, להקטין את היקפי האשראי הניתנים לראש הפירמידה שלוהדבר מנע סיכונים גדולים שהיו עלולים להתממש, והטיל הגבלות0חברות ההחזקה,

0בניהול הלוואות ממונפות אשר הובילו להקטנת החשיפות ולצמצום הסיכון לבנקים.

ישראל היה מהגורמים הראשונים שהציפו את הסיכון ועוד, על פי הפיקוח, בנק זאת 0שבריכוזיות, ודחף להקמת ועדת הריכוזיות.

לדברי נציגי הפיקוח, הנזק שנגרם ממתן אשראי ללווים גדולים היה קטן יחסית, שכן כשלי0האשראי לא התבטאו במחיקות ובהפסדים גדולים.

על 95אף שממצאי הביקורות, ואי-אפשר168 סודיים הם בהם, שתוארו הליקויים לפרסם ממצאים פרטניים מהם, לפי הפיקוח, מספר המקרים הבעייתיים הוא מוגבל,

0והרוב הגדול של האשראי הועמד בצורה תקינה.

את האשראי הבעייתי הפיקוח מחלק לשתי קבוצות:

– לדברי הפיקוחא. עניינים" וניגוד זרים "שיקולים אשראי שיש חשד שניתן על סמך 0אשראי כזה ניתן במקרים מעטים מאוד.

בין היתר, מדובר באשראי הניתןב. אשראי בעל "חולשות" המתאפיין ב"סיכון גבוה". בראש הפירמידה בחברות החזקה.

המסקנה של הפיקוח היא כי במבחן התוצאה, מדיניות האכיפה של הפיקוח הצליחה )ועלכך בהמשך(.

בעקבות דברי הפיקוח על "אפקט ההילה" שהלווים הגדולים מקרינים על נושאי המשרה בתאגידים הבנקאים, הוועדה ביקשה להבין אם אפקט שכזה בא לידי ביטוי גם בממשק בין

. 3, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.4, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.4, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0(. 19.2.2017 )להלן: מכתב מהפיקוח, 164S6129, 19.2.17 מכתב מהפיקוח לציבור 0.4, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.3, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0. 5-4, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0עם זאת, הפיקוח קובע כי "הכלים של הפיקוח לאיתור מצבים של מתן אשראי משיקולים זרים הינם0

. 22-21, עמ' 10מוגבלים". פרוטוקול מס'



הפיקוח על הבנקים לבין אותם לווים. לשם כך ביקשה הוועדה לקבל מידע על פגישות בין"בכירי כי הפיקוח מסר בתגובה בפיקוח. בכירים לבין הגדולות הלווים קבוצות נציגי הפיקוח על הבנקים ובנק ישראל אינם מנועים מעריכת מפגשים כאמור, באם הם סבוריםבנוגע הפיקוח... ומנהלי עובדי "מפגש של וכי מילוי תפקידם", לצורך נדרש שהדבר לנטילת אשראי הינו יוצא דופן, אם כי איננו יכולים לפסול על הסף שהתקיימו מפגשים

0בודדים כאלה לאורך השנים".

אשר למידע עצמו, נציגי הפיקוח ציינו כי "מבדיקה שערכנו עולה כי לא ניתן לאחזר את המידע שביקשתם בתשומות סבירות ובזמן סביר, ולגבי חלקו הגדול, נראה שגם לא ניתן לאחזר כלל... זאת ועוד, חלק מהמידע שביקשתם הינו מידע ששמור במאגר מידע רשום,

0ועל פי חוק לא ניתן לעשות בו שימוש אלא למטרות שלשמו נרשם".

בשל הקושי באחזור מידע, לטענת הפיקוח, צמצמה הוועדה את בקשת המידע שלה וביקשה מידע על פגישות בין בכירים בבנק ישראל לבין בעלי עניין מסוימים: נוחי דנקנר,

אף על פי כן חזר הפיקוח על0שאול אלוביץ, אליעזר פישמן, לב לבייב ויצחק תשובה. יצריך שביקשתם, התפקידים בעלי לכל ביחס השנים... לכל המידע "אחזור טענתו:

עוד נמסר כי בוצע בירור פרטני0משאבים בלתי סבירים וייתכן שהוא אף בלתי אפשרי". ,המכהנים בתפקידם הנוכחי כיוםמול "בכירי הפיקוח על הבנקים והמחלקה המשפטית

לרבות המפקחת על הבנקים" )ההדגשה במקור(. בבירור עלה כי בכירים אלו, "למיטב זיכרונם", לא נפגשו בכל השנים שצוינו עם הלווים הגדולים האמורים בנושאים הקשורים

0לנטילת אשראי.

עמדת הבנקים.3.1.3

בדומה לפיקוח, בנק אחד לפחות )בנק הפועלים( סבור כי הפסדי האשראי שלו נמוכיםיושב-ראש בנק0במידה ניכרת מהפסדי האשראי של הבנקים המובילים בעולם המערבי.

נדרשה לא שבה היחידה המדינה "אנחנו אחרות, ממדינות להבדיל כי ציין דיסקונט הממשלה להשתמש בכספי ציבור כדי להציל את המערכת הבנקאית מקריסה בעקבות

0" )המשבר הפיננסי(.2008אירועי .194S129, 5.3.2019 מכתב מהפיקוח לוועדה, 0.194s7103, 21.1.2019 מכתב מהפיקוח לוועדה, 0.30.1.2019, 00514719 מכתב מהוועדה לפיקוח, 0.194S7129, 5.3.2019 מכתב מהפיקוח לוועדה, 0, נספח א'.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0.5, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0 של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי9 פרוטוקול ישיבה מס' 0

. יצוין כי טענה2(, עמ' 9 )להלן: פרוטוקול מס' 2018 בנובמבר 18, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-נתונים שפרסם הארגון עם Bankזו אינה מתיישבת for International Settlements :בנייר העבודה S.G.

Cecchetti, M.R. King and J. Yetma,“Weathering the Financial Crisis: Good Policy or Good Luck,” Bank for International Settlements Working Paper 351, August 2011 'והטבלאות שם.7-5, עמ



ויושב-ראש בנק0יושב-ראש בנק דיסקונט ציין כי הממשל התאגידי בבנק הוא "מעולה", 0לאומי – שהבנק מצוין, והוא הטוב בתחום איכות האשראי.

יחסים )דיסקונט( כמערכת מערכת היחסים עם הפיקוח מאופיינת בבנק אחד לפחות "פתוחה", ונאמר כי דיווחים על עניינים שהבנק סבר כי יש להביא לידיעת הפיקוח )או עניינים המחייבים דיווח( מדווחים ב"שיחת טלפון", וכי השיח עם הפיקוח על הבנקים הוא

0שיח רציף, ומתנהל גם במכתבי הנחיות, בשיחות יומיומיות ועוד.

שלא כפי שטענה המפקחת, הבנקים אינם מסכימים שכשלו ב"אפקט ההילה". מנכ"לית לדברי מנכ"לית בנק0בנק לאומי טענה כי הבנק לא נתן אשראי על בסיס "אפקט הילה". לעומתcharacter."0דיסקונט לא ניתן אשראי בשל "אפקט הילה", אולם יש השפעה ל-"

זאת, מנכ"ל בנק הפועלים הסביר, בהתייחסו למתן אשראי בעבר, כי "אם בעבר אפשר היה להסתמך על האדם, על ניסיונו, על פועלו, על הרקורד שלו... על תעודת העושרואנחנו רחבה, יותר הרבה היא ההסתכלות היום ואחרים, כאלה פרמטרים או שלו,

0מסתכלים על כל בקשת אשראי".

בשל השאר בין תמהיל האשראי את שינה הבנק כי גם אמר הפועלים בנק מנכ"ל 0ההוראות של בנק ישראל.

מנגד, לפחות באחד הבנקים )לאומי( נטען כי בחינת אופן מתן האשראי לעסקים גדולים 0ועדכונו לא נעשו רק בעקבות פעילות הפיקוח אלא בעיקר ביוזמת הבנקים עצמם.

חריגות, ובכל אחד מן הבנקים168אף שלפי הנתונים שנמסרו מהפיקוח נרשמו במפורש נרשמו חריגות, שני בנקים )דיסקונט ולאומי( אמרו כי לא הייתה אצלם שום חריגה בנוגע לאשראי, או שלא ידוע להם על חריגה כזאת. מנכ"לית בנק לאומי אמרה כי "אני לא

0יודעת שהיו חריגות כאלו בכלל."

בהמשך טען בנק לאומי במכתבים ששלח לוועדה כי לפי בדיקה שערך, "רוב הערותיו של בנק ישראל, עניינן המלצות הצופות פני עתיד וכן הערות המתייחסת לפרשנות ושיקול

.2, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0 של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי5 פרוטוקול ישיבה מס' 0

.5-4(, עמ' 5 )להלן: פרוטוקול מס' 2018 באוקטובר 28, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-. 12-11, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0. 32 ו-30, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0בהמשך הדברים הוסבר כי ה-0 characterפירושו "מי הוא אותו לווה, האם הוא ידוע כמישהו שמחזיר

" –cחובות ומישהו שמחויב לזה", וזאת כחלק ממודל שהבנק הציג כמודל מפורסם ששמו "ארבעת ה-.21-20, עמ' 9פרוטוקול מס'

. 9, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0.17, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0 . לעניין2019 ינואר 24 – דברי דוד ברודט, וכן מכתבו של עו"ד דוד תדמור מ-4, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0

(. 311 ו-327 )2015הוראות בנק ישראל משנת .17.2.2019 ומ-24.1.2019, וכן מכתביו של עו"ד תדמור מ-10, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0



או טכניות ישראל התייחסו לסוגיות נהלים. שאר הערותיו של בנק ולא הפרות דעת, 0פסיביות."

מנכ"לית הבנק הבינלאומי אמרה כי לא היו יכולות להיות חריגות מהוראות ניהול בנקאי "הבנק... קבע במדיניות שלו מגבלות מחמירות תקין ביחס לקבוצות לווים גדולות בבנק:

יותר ממגבלות בנק ישראל לגבי לווה בודד וקבוצת לווים, לכן גם לא הייתה חריגה... אניישראל, לא והבנק... קבע לעצמו מגבלות מחמירות ממגבלות בנק משערת שמאחר

0הגענו למצב שבו חרגנו מנוהל בנקאי תקין".

ששלח במכתב הבינלאומי, הבנק השיב הבנקים על לפיקוח הוועדה פניית בעקבות דוחות ומהירה של ידנית בדיקה כי ערך לוועדה, מסר והפיקוח הבנקים לפיקוח על הביקורת שערך הפיקוח בעניינו, ובבדיקה זו, לטענת הבנק, לא עלה בידו לאתר נושא

0מהותי הנוגע ללווים גדולים שהיה צורך לעדכן בו את הוועדה.

כאן המקום להעיר כי הפיקוח על הבנקים טען כי החריגות שמצא ואליהן התייחס בנתונים הדוחות של הבנק שהיו ברשימה שהועברה95שמסר מבוססות על אומדן ועל חיפוש ב

השיב הפיקוח כי לא כל החריגות קשורות במישרין0לוועדה. במענה על שאלות הוועדה באשראי, וחלקן קשורות לנושאים תשתיתיים ולתהליכי עבודה. על בקשת הוועדה למיין את החריגות לפי סוג החריגה השיב הפיקוח כי הדבר כרוך ב"תשומות רבות ובלתי סבירות

0שעשויות לפגוע בעבודת הפיקוח השוטפת".

למרות טענות החוזרות והנשנות בדבר סודיות, בנק הפועלים טוען בתשובותיו על שאלות הוועדה בנוגע לטיוטת הדוח כי חלק ניכר מהביקורת בדוח הביקורת הסופי )שלא נחשף בפני הוועדה( אינו נוגע לסטייה ברורה מנהלים או מהוראות הפיקוח על הבנקים אלא, לטענת הבנק, להבדל בין פרשנות הבנק לבין הפרשנות של הפיקוח בנוגע ליישום הנוהל או ההוראה. בנק לאומי התייחס לחריגות באופן כללי, וציין כי החריגות נובעות בין השאר

עם 0מפערים בפרשנות או בשיקול הדעת של הבנק לעומת הפרשנות של בנק ישראל." כי נציגת הפיקוח אמרה ומר...מתחיל... זאת, מקצועי קשה דברויכוח של בסופו

מתקבלת החלטה של הרגולטור. גם אם הבנקים לא מסכימים איתנו, בסוף יש דרישה0לביצוע."

. 2019 פברואר 17 מכתב מעו"ד תדמור, 0ישיבה מס' 0 של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים8

.16(, עמ' 8 )להלן: פרוטוקול מס' 2018 בנובמבר 18, 20עסקיים גדולים, הכנסת ה-.194s7102, 16.1.2019 נספח ג' למכתב מהפיקוח על הבנקים, 0.2019 במרס 194S7129 , 5 מכתב מהפיקוח, 0. 5.3.19 מכתב מהפיקוח, 0מכתב מבנק הפועלים, 0 ; ראו גם: מכתב מהפיקוח,17.2.2019; מכתב מעו"ד תדמור, 18.11.2018

. לפי הפיקוח לא מדובר בסתירה אלא במחלוקת: "הרבה פעמים יש בינינו מחלוקות". 24.12.2018.32, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



גם הפיקוח הבהיר שלפי עמדתו מרבית החריגות הנוגעות לתהליכי ניהול אשראי נובעות 0מפערים בין הפיקוח לבין הבנק המפוקח בנוגע לאופן הפעלת שיקול הדעת.

מנכ"לית בנק דיסקונט הודתה כי היו חריגות בבנק ואמרה כי הם מנתחים כל דוח ביקורת של הפיקוח )וככל הנראה גם קודמיה נהגו כך(. יושב-ראש אותו בנק הוסיף כי הבנק נוקט מדיניות של "אפס סובלנות" לחריגות, אפילו חריגות מ"רוח הרגולטור", וכי הבנק נשמע

0ל"רוח" הפיקוח.

בנוגע ל"חולשות בהישענות על כושר החזר" )הכשל השני משבעת סוגי הכשלים שהוצגו לעיל( שאיתר בנק ישראל, יצוין כי המשנה למנכ"ל והממונה על החטיבה העסקית בבנק

הלקחים שצברנו, אנחנו העמקנו את ההסתכלות על הצד שלהפועלים אמר כי "לאור מתוך התזריםתזרים המזומנים, ויכולת הפירעון מתוך התזרים השוטף של החברה, או

שעולה מתוך החברות למטה, והרחבנו גם את בדיקות הרגישות". מנכ"ל בנק הפועלים הסביר כי הם נהגו לפי מדיניות אשראי שהייתה מקובלת, וכי לדעתו בנק ישראל "מבין את זה". הוא הוסיף כי "אם בנק ישראל היה חושב אחרת, והיה חושב פה שהיו מניעים זרים...יודע לנקוט בצורה אחרת ישראל ותאמין לי שבנק נוקט בצורה אחרת. אז הוא היה

0כשהוא רוצה".

בעניין חברות ההחזקה ומבני הפירמידה אמרה מנכ"לית בנק דיסקונט כי צומצם האשראיבמעלה כשעולים כי מבינים האחרונות בשנים כי בהמשך והוסיפה החזקה, לחברות

מדבריו של מנכ"ל בנק הפועלים עולה כי ב-0הפירמידה הסיכון גובר. לא נתנו2008 מנכ"לית בנק דיסקונט אמרה0בבנק משקל ראוי ל"קומה" בפירמידה שהאשראי ניתן לה.

דירוג ממוצע של קבוצה עסקית, כלומר ללא תלות במידת0שהייתה פרקטיקה של המינוף והסיכון של כל חברה וחברה בתוך הקבוצה העסקית.

שני בנקים )הפועלים ולאומי( מסרו כי שינו את הנהלים, ובהם "נוהל אנשים קשורים", 0בעניין מתן אשראי לצדדים קשורים, וכן בעניין מימון רכישת אמצעי שליטה.

סמכויות.3.1.4 לקויה, התנהלות על בתגובה בפועל האכיפה האכיפה ומדיניות האכיפה של הפיקוח

בסעיף זה יוצגו ממצאים בנושאים האלה:

.24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0. 11-10, 6, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0.34-33, 27-26, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0. 22-21 ועמ' 4, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0.28-27, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0.28, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0.24.1.2019; מכתב מעו"ד תדמור, 18.11.2018 מכתב מבנק הפועלים, 0



(;9.2.4.1מהלכי האכיפה – עיצומים כספיים ומהלכי אכיפה פרסונליים )סעיף א.

(;9.2.4.2סמכויות האכיפה )סעיף ב.(. 9.2.4.3מדיניות הפיקוח בנוגע לתחליפי אכיפה )סעיף ג.

אכיפה באמצעות עיצומים כספיים ומהלכי אכיפה פרסונליים 4.1.4.1

נושאי משרה בכירים15 הפיקוח היה "מעורב" ב"הזזת" 2008לטענת הפיקוח, משנת במערכת הבנקאית בבנקים ובחברות הבנות, "לרוב בעקבות היבטים של ממשל תאגידי",

, שבו לא מופעלים "כלי אכיפה הקבועים בחוק". העילותהליך בלתי פורמליבאמצעות להזזות אלו היו בין היתר "ממצאי דוח ביקורת בנק ישראל... או הערכת הפיקוח על

80הבנקים את התפקוד של נושא משרה". כמו כן הפיקוח טוען כי הוא פסל מינויים של בהמשך הבהיר הפיקוח כי היה0מועמדים לתפקידים בכירים ביותר במערכת הבנקאית.

צעדים נקיטת פורמלית דרש הפיקוח שבו האחרונות" "בשנים בלבד אחד מקרה פרסונליים כנגד נושא משרה – מקרה שבו הפיקוח דרש העברה מתפקיד של יושב-ראש

0 וזאת, בנושא שכלל אינו קשור לאשראי.0ועדה דירקטוריונית,

על מידע שום הפיקוח מסר לא הסודיות חובת הבנקאים15בשל של המקרים בכלל זה, הפיקוח לא מסר מידע אם הבכירים אשר הוזזו מתפקידם נשארו0"המוזזים".

בבנק לאחר ההזזה. כמו כן סירב הפיקוח למסור את המספר המדויק של ההזזות שנבעו מכשלים במתן אשראי, אם היו כאלה. במקום זאת מסר הפיקוח כי "כפי שנמסר בוועדה,ללווים לתחום האשראי דווקא ולאו תאגידי, לבעיות בממשל עיקר המקרים קשורים

כלומר, הפיקוח מודה שמספר ההזזות בעניין אשראי היה שולי, אף שהפיקוח0גדולים".ביטוי168מצא שהן אשראי, בנושאי תקין בנקאי ניהול מהוראות מפורשות חריגות

לשבעת סוגי הכשלים.

בעניין ההזזות, מנכ"לית בנק דיסקונט אישרה כי הבנק העביר עובדים מתפקידים, אבל בבנק0פעם אחת אמרה כי היו הזזות בענייני אשראי ופעם אחרת השיבה שלא היו.

הפועלים הוזזו אנשים בגלל בעיות בענייני אשראי: "יש אנשים בכירים בבנק שעבודתםהתברר כי בבנק הבינלאומי מנהל שעלו0הופסקה כתוצאה מליקויים במתן האשראי".

. 24.12.2018; מכתב מהפיקוח, 5, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0מכתב מהפיקוח, 0 . נציגת הפיקוח הוסיפה כי במקרים האחרים, "מעורבות הפיקוח3, עמ' 5.3.2019

הייתה מבלי שעלה הצורך בהפעלת הסמכויות הפורמליות הקבועות בחוק. במקרה כזה המשמעות היא שהצעד אינו מתבצע על ידי הפיקוח על הבנקים, אלא על ידי התאגיד הבנקאי... או על ידי נושא המשרה

עצמו" – שם. ערך, 0 לניירות לבורסה הפועלים בנק הודעת בדצמבר 26 2017,

, https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1138001-1139000/P1138673-00.pdf..24.12.2018; מכתב מהפיקוח, 5, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0פרוטוקול מס' 0 זכור לי שבענייני17, שם נאמר "בנושא אשראי" ועמ' 8-7, עמ' 9 , שם נאמר "לא

אשראי". יכול להיות שהסתירה נובעת מההתייחסות הספציפית לאשראי לספקולציות מטבע. . 17, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0


https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1138001-1139000/P1138673-00.pdf


)ראו להלן: המינויים בבנק הפועלים כמשל0בעניינו ספקות מהותיים לא הוזז אלא קודםלמדיניות האכיפה(.

לא הטיל הפיקוח שום עיצום כספי20030מדברי המפקחת עולה כי מאז שנת גם לא הוטל עיצום0אישי על נושא משרה בענייני מתן אשראי ללווים גדולים.

0כספי על תאגיד בנקאי בעניינים אלו.

בהקשר זה טענה המפקחת: "יש לנו סנקציות אחרות. אנחנו אומרים: תסווגו את החוב לדעת הוועדה, מבחינה כלכלית0כבעייתי. זה משפיע על שורת הרווח וההפסד של הבנק".

בפרק המסקנות(.4.2.3לא מדובר ב"סנקציות" כלל )ראו סעיף

"ציותעיצומים כספיים וקנסות בכל הנושאים להוציא בשבע השנים האחרונות הוטלו בסכום של הון" מיליון שקל על כל הבנקים במצטבר1פחות מ-ואיסור הלבנת

0וגם סכום פעוט זה אינו קשור לאשראי.ובתקופה כולה,

למרות הנתונים המפורטים לעיל, הפיקוח סבור כי בהשוואה בין-לאומית הוא "רגולטורנמנעים לא "אנחנו לדוגמה, כך, ובענישה. בהרתעה באכיפה, הקשור בכל מחמיר" מענישה. הראיתי לכם בתחילת דבריי, וחזרנו על זה, שיש ענישה ויש דרישות ויש אכיפה

משנת הבין-לאומית המטבע קרן מדוח ציטטה גם המפקחת הרתעה". :2016ויש "הפיקוח על הבנקים בישראל נוקט בגישה מאוד מחמירה ומקיפה. גישת הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל דומה ולעיתים עולה במובנים רבים על הסטנדרט שקיים במדינות

0המפותחות האחרות".

סמכויות אכיפה מינהליות 4.1.4.2

האלה: המינהליים האכיפה במנגנוני נדון מינהלית להלן התראה כספיים, עיצומים והתחייבות להימנע מהפרה – וכן בסמכויות לעניין מינוי בעלי תפקידים, התליית כהונה או

0סיום כהונה.

. 7-6, עמ' 8 פרוטוקול מס' 0בפועל, הסמכות להטיל עיצומים כספיים בשל התנהלות בלתי תקינה במתן אשראי אם היא עולה כדי0

. בשל הפרה כאמור2005הפרת הוראה המנויה בנוהל בנקאי תקין נוספה לפקודת הבנקאות בשנת אפשר להטיל עיצום כספי רק על תאגיד בנקאי, ולא על יחיד.

.8, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0מכתב מהפיקוח 0 184S6905, 15.5.2018 9.2.4.3. לעניין צעדים אחרים שנקט הפיקוח ראו סעיף

להלן.. להלן9.2.4.3; ראו סעיף 32-31, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0 ,10 "המפקחת על הבנקים אישרה כי לא הוטל קנס", אלא רק "הוטלו דרישות הון" – פרוטוקול מס' 0

.8עמ' ינואר24; מכתב של עו"ד תדמור, 8, עמ' 9הבנקאים שנשאלו על כך אישרו את הממצא. פרוטוקול מס'

2019 ..61 ו-5, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0לפי פקודת הבנקאות, למפקח על הבנקים מוקנות סמכויות אכיפה מינהליות נוספות, כגון הסמכות0

להורות על תיקון ליקויים, לתת הוראות בקשר לחוב רע, לאסור חלוקת דיבידנד או רווחים לבעלי מניותשל תאגיד בנקאי ועל מתן הטבות לחברי הדירקטוריון, למנהלים ולבעלי זכות חתימה של התאגיד הבנקאי.



ככל שמדובר במנגנונים האמורים, הסמכויות המוקנות למפקח על הבנקים מכוח פקודת מצומצמות, בעיקר בהשוואה לסמכויות המוקנות למאסדרים פיננסיים אחרים,0הבנקאות

כפי שיפורט להלן.

כידוע, ועדת החקירה הפרלמנטרית התמקדה בהתנהלות בלתי תקינה במתן אשראי. יש ח14לציין כי בפקודת הבנקאות לא מוגדרת הפרה ספציפית בנושא זה. עם זאת, סעיף

לפקודת הבנקאות קובע:

עשה אחת מאלה, רשאי הואתאגיד בנקאי"היה למפקח יסוד סביר להניח כי עיצום כספי בסך מיליון ש"ח חדשים: עליולהטיל

( הפר הוראה מהוראות ניהול בנקאי תקין;"1)

מכיוון שהוראות ניהול בנקאי תקין עוסקות גם במתן אשראי, אפשר להניח שהתנהלות בלתי תקינה במתן אשראי היא גם בגדר התנהלות המפירה הוראות ניהול בנקאי תקין, דהיינו, נראה שבשל התנהלות בלתי תקינה במתן אשראי אפשר להטיל על תאגיד עיצום

מוסמך1כספי בסך כי המפקח על הבנקים נציין מכוח הסעיף האמור. מיליון ש"ח של מצטבר לשיעור עד העיצום סכום את הנסיבות85%להפחית מתקיימות אם ,

0הקבועות בכללי הבנקאות.

.2005הסמכות להטיל עיצומים כספיים כאמור נוספה לפקודת הבנקאות כבר בשנת עיצומים ובכללן הסמכות להטיל מינהליות, בהמשך הוקנו או שוכללו סמכויות אכיפה

– בשנת0כספיים, למאסדרים פיננסיים אחרים: לנגיד בנק ישראל )על הפרות אחרות( וחיסכון0; לרשות לניירות ערך2010 ולממונה על שוק ההון, ביטוח – בשנת 0 2011;

– בשנת 0לרשות התחרות – בשנת 0; למפקח על נותני שירותים פיננסיים2012 2016 ועוד. עם זאת, אף שחלף זמן לא מועט מאז נקבעו ההוראות ולמרות השתכללות מנגנון העיצומים הכספיים בחקיקה בכלל ובחקיקה בתחומים הפיננסיים בפרט, מנגנון העיצומים הכספיים בפקודת הבנקאות לא עודכן. לדוגמה, בפקודת הבנקאות בולט העדרם של

האמור בחלק זה נוגע רק לסמכויות מכוח פקודת הבנקאות, שכן הסדרת פעילותו של המפקח על0 הבנקים וסמכויותיו מעוגנת בעיקר בפקודה זו, ובכלל זה סמכויותיו לעניין טיפול בליקויים במתן אשראי.

.2011כללי הבנקאות )שיעורי הפחתה מרביים של סכומי העיצום הכספי(, התשע"א– 0 )פרק י"ב(.2010חוק בנק ישראל, התש"ע– 0חוק ניירות ערך, התשכ"ח–0 )פרקים ח'1968 וח'3 (; חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק4

)פרקים ז'1995השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה– וז'1 (; חוק השקעות משותפות בנאמנות,2 (.1 )פרקים י' וי'1994התשנ"ד–

)פרק ט'1981חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א– 0 (; חוק הפיקוח על שירותים1 גמל(, התשס"ה– )קופות )ייעוץ, שיווק2005פיננסיים פיננסיים שירותים על ה'(; חוק הפיקוח )פרק

)פרק ו'(. יש לציין כי לממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון2005ומערכת סליקה פנסיוניים, התשס"ה– נעשה תיקון חקיקה2011, אך בשנת 2005הוקנתה סמכות להטיל עיצום כספי וקנס אזרחי כבר בשנת

מקיף שעיקרו ביטול הקנסות האזרחיים ועדכון מנגנון העיצומים הכספיים בחוקים אלו.(. 1 )פרק ז'1988חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח– 0 )פרק י"ב(.2016חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו– 0



0אמצעי אכיפה המוקנים לרגולטורים הפיננסיים האחרים, כגון אמצעי אכיפה על תנאי,התחייבות להימנע מהפרה0התראה מינהלית, ודרישה לתיקון הפרה מנושא משרה או0

אמצעי אכיפה אלו מאפשרים לרגולטור גמישות בהפעלות סמכותו0בקשר לניגוד עניינים.יהלום את מאפייניו של המפר ואת ההפרה המינהלית כדי שאמצעי האכיפה המינהלי הספציפית )סוג ההפרה וחומרתה(, וכך הרגולטור יוכל להשתמש בסמכויותיו גם במקרים

0של הפרות שנעשו בנסיבות שהטלת עיצום כספי אינה מתאימה בהן.

לצד אמצעי אכיפה אלו יש בחוקים פיננסיים אמצעי אכיפה נוספים, כגון תשלום לנפגעומניעת הישנותה,0ההפרה, נקיטת פעולות לתיקון ההפרה וביחס להסדר להימנעות0

0מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים המותנית בתנאים.

זאת ועוד, בפקודת הבנקאות קבוע סכום אחד לעיצום כספי – מיליון ש"ח – לגבי כל התאגידים הבנקאיים ועל כל ההפרות. קביעת סכום אחיד אינה מאפשרת את התאמת

של המפר. נוסף על כך, הפרת0סכום העיצום הכספי להיקף הפעילות הכלכלית-פיננסית הוראות ניהול בנקאי תקין )ובכלל זה ליקויים במתן אשראי( נוסחה כהפרת סל, לא נעשה דירוג של הוראות ניהול בנקאי תקין על פי חשיבותן ולא נקבע סכום עיצום מותאם ומדורג

כמו כן, בהשוואה לחוקים אחרים נראה שסכום העיצום0על פי חומרת ההוראה שהופרה.יחסית, ודאי אם מדובר בהפרה חמורה שביצענמוךהכספי שבסמכות המפקח להטיל

.1968נח לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52 סעיף 0.2019 לחוק שירותי תשלום, התשע"ט–44סעיף 0לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–2א92סעיף 0 ; סימן ב' לפרק י"ב לחוק1981

.2016הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו– 71; סעיף 2016 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–73 סעיף 0

.2019לחוק להסדרת מתן שירותי פיקדון ואשראי בלא ריבית על ידי מוסדות לגמילות חסדים, התשע"ט–לדוגמה, כאשר נעשית הפרה אך הטלת עיצום כספי איננה מתאימה משום שמדובר בהפרת הוראה0

חדשה, או משום שההפרה נבעה מטעות במצב המשפטי, או כאשר מדובר באכיפת הוראה שלא נאכפה זמן רב, הרגולטור יוכל להטיל אמצעי אכיפה של התראה מינהלית במקום להטיל עיצום כספי. דוגמה נוספת: כשמדובר במפר המציית בדרך כלל להוראות הרגולציה ולכן הממונה מעוניין לתת לו הזדמנותיוכל להטיל על המפר אמצעי נוספת ולא לפעול כנגדו במלוא חומרת הדין בגין ההפרה היחידה הוא

אכיפה של התחייבות להימנע מהפרה..1968נד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52 סעיף 0.1968נה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52 סעיף 0ב לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח–50, וכן סעיף 1968ז לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–54א-54 סעיפים 0

, העוסק בצו מוסכם.1988 דוגמאות הקבועות לעניין זה בחקיקה פיננסית אחרת: היקף ההון העצמי, היקף התחייבויות חיתומיות 0

ניירות ערך, התשכ"ח– בשנה, )בחוק בידי המבטח1968שווי התחייבויות נטו נכסים מנוהלים (, היקף (.1981)בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–

. מנגנון נוסף1968נג וחלקים א–ג לתוספת השביעית בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52ראו לדוגמה סעיף 0נסיבות מחמירות בביצוע הקיים בחקיקה העדכנית ומאפשר התחשבות בחומרת ההפרה הוא הגדרת

מסכום1.5ההפרה וקביעה שסכום העיצום הכספי בגין הפרה שהתקיימו בה נסיבות מחמירות הוא פי הצרכן, הגנת חוק )לדוגמה: מחמירות נסיבות לגביה שלא התקיימו להפרה הכספי הקבוע העיצום

. מנגנון זה לא קיים בחקיקה הפיננסית(. מנגד, אחת הנסיבות להפחתת העיצום הכספי1981התשמ"א–התשע"א– הכספי(, העיצום סכומי של מרביים הפחתה )שיעורי הבנקאות קולת2011בכללי היא ,

העובדות המהוות את ההפרה ונסיבות עובדתיות אחרות, ובהן היקף ההפרה, הרווח שהיה עשוי להיותמופק ממנה, ההפסד שהיה עשוי להימנע או הנזק שהיה עשוי להיגרם בעקבותיה.



נכלל בו מנגנון2010תאגיד בנקאי גדול. יוזכר כי בעת חקיקת חוק בנק ישראל בשנת עיצום כספי בגין הפרות אחרות, הנוגע לאותה קבוצת מפוקחים – התאגידים הבנקאיים.ההפרות על העיצומים כשסכומי שונים, כספיים עיצומים סכומי נקבעו האמור בחוק

0 מיליון ש"ח.2 ו-5הכלולות בשתי הקטיגוריות הגבוהות ביותר

, כפי שעולה מנוסחובעל תפקיד בתאגיד בנקאילעניין סמכויות להטיל אמצעי אכיפה על מסמיך את המפקח להטיל עיצום כספי עלאינוח לפקודת הבנקאות, הוא 14של סעיף

בעל תפקיד בשל הפרת הוראות ניהול בנקאי תקין, ואף לא סעיף אחר בפקודה.

יוזכר כי המפקח מוסמך להטיל עיצום כספי מכוח פקודת הבנקאות על נושאי משרה בתאגיד הבנקאי, אך סמכות זו מוגבלת לשתי הפרות ספציפיות: מינוי או כהונה בתאגיד

גם מנגנון זה ביחס לנושא משרה בתאגיד0ה;11 או 1א11בנקאי בניגוד להוראות סעיפים מיושן לעומת חקיקה פיננסית עדכנית, שכן חסרים בו האיסור על נושא המשרה לבטח אתוהאיסור על התאגיד מינהלי )במישרין או בעקיפין( מפני הטלת אמצעי אכיפה עצמו לשפות אחר בשל הטלת עיצום כספי או לשלם )במישרין או בעקיפין( עיצום כספי שהוטל

מטרת הוראה זו היא למנוע את איון התמריץ0על נושא משרה בתאגיד או על עובד בו.0הכלכלי העומד בבסיסם של העיצומים הכספיים, ומכאן חשיבותה.

למפקח על הבנקים יש סמכויות אכיפה נוספות כלפי נושאי המשרה בתאגיד בנקאי, כגון חבר דירקטוריון, מנהל עסקים או בעל זכותהסמכות להתלות או להגביל את סמכותו של

או אף להעבירו מתפקידו, והכל אם לא תוקנו פגמים שעליהם חתימה בתאגיד הבנקאי הודיע המפקח לתאגיד הבנקאי או אם המפקח סבור שיש צורך לנקוט אמצעים כאמור כדי למנוע מצב שהבנק לא יוכל לקיים את התחייבויותיו או יפגע בלקוחותיו או בבעלי

0 וכן הסמכות להתנגד למינוי נושא משרה בתאגיד בנקאי.0זכויות בו. 2010 לחוק בנק ישראל, התש"ע–58סעיף 0ח)ב( לפקודת הבנקאות. 14סעיף 0 יש לציין כי בסעיף קבועה הוראה דומה בנוגע לתאגיד: איסור על בעל השליטה לשפות תאגיד או לשלם 0

עיצום כספי שהוטל על התאגיד. ח לחוק ניירות ערך,56יש לציין כי הוראה זו של איסור ביטוח ושיפוי מצויה בחוקים פיננסיים רבים: סעיף 0

סעיף 1968התשכ"ח– תיקי38; ובניהול השקעות בשיווק השקעות, בייעוץ העיסוק הסדרת לחוק י טז50;סעיף 1994ב לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–120; סעיף 1995השקעות, התשנ"ה–

לחוק להסדרת מתן שירותי פיקדון ואשראי בלא88;סעיף 1988לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח– לחוק להסדרת פעילות חברות דירוג50; סעיף 2019ריבית על ידי מוסדות לגמילות חסדים, התשע"ט–

;1981יד לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–92; סעיף 2014האשראי, התשע"ד–.2016 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–90סעיף

; יש לציין כי ספק אם מדובר5.3.2019ג לפקודת הבנקאות; מכתב הפיקוח לוועדה מיום 8א ו- 8סעיפים 0נושא אינה הרתעת מנוסח החוק, מטרת אמצעים אלו כפי שעולה באמצעי אכיפה פרסונליים, שכן המשרה או העובד מפני הפרת החוק, אלא שמירה על הניהול התקין של גופים כאמור או על יכולתם

לקיים התחייבויותיהם. סעיף 0 , לוועדת האכיפה1968נו לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–52א לפקודת הבנקאות. לפי סעיף 11

המינהלית שהוקמה מכוח החוק מוקנות סמכויות דומות, אף כי נראה שסמכותה רחבה יותר, שכן איסור הכהונה שהיא מוסמכת להורות עליו הוא ביחס לגוף מפוקח מסוים, סוג מסוים של גוף מפוקח או כלל הגופים המפוקחים ואיננה מצומצמת לתאגידים בנקאיים בלבד, כמו סמכות הנגיד. מנגד, ביחס לסמכות



מדיניות האכיפה של הפיקוח 4.1.4.3

מדברי נציגי הפיקוח עולה כי לדעתם יש חלופות אפקטיביות לענישה ולהרתעה פרסונלית moralותאגידית, פורמלית וגלויה. בפרט, הפיקוח מיישם מדיניות של "דיאלוג" ושכנוע )

suasionנמשך עם המפוקחים, וזאת אף בתגובה על חריגות חוזרות ונשנות מהוראות ) הדיאלוג מלווה בהערות ובדרישה לתיקון הליקויים ניהול בנקאי תקין בתאגיד הבנקאי.

וההתנהלות, בדרישה לסיווג מחדש של חוב, ולעיתים, בהמשך – בשינוי של הוראות ניהול0בנקאי תקין.

לדברי הפיקוח – יש לעיתים הערות שלנו שחוזרות. זה קורה. אנחנו מעירים ודורשים לשנות את

0המדיניות...

אני חושבת שאתה משקף את הדיאלוג שיש לנו עם המערכת הבנקאית... ישויכוחים עם הגופים המפוקחים, ולוקח זמן להטמיע, אבל אנחנו לא לעתים

0מוותרים.

בתגובה על דברים אלו שאל חבר הוועדה:

מה פירוש "אנחנו לא מוותרים"? מכירים את הבדיחה על הרש'לה שהלך לישון רעב?... התחושה שאנחנו מקבלים – שיש סוג של דיאלוג ביניכם לבין הבנקים, אבל כל הדיאלוג... הוא מגובה במעט מאוד סנקציות, קנסות, חקירות בתחום

0המינהלי, בתחום הפלילי.

לטיפול בחריגות מהוראות ניהול בנקאי תקין, הפיקוחככלי מרכזי במסגרת הדיאלוג הפיקוח0דורש מהבנק המבוקר לשנות את סיווג החוב ו/או להגדיל את ההון העצמי.

רואה בכך כלי אכיפה אפקטיבי גם לנוכח הפרות חוזרות ונשנות של הבנקים:

של ועדת האכיפה המינהלית יש הגבלת זמן של שנה, או חמש שנים, באישור בית משפט.. 29, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.31, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.29, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0. 29, עמ' 10 פרוטוקול ישיבה מס' 0 מפורטים2018 במאי 15( מ-184s6905; בנספח למכתב בנק ישראל )32-31, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0

צעדים רגולטוריים נוספים שמטרתם למנוע צורך בפעולות אכיפה: איסור חלוקת דיווידנד; הגבלת פעילות; הצגה מחדש של דוחות כספיים; דיווח מיידי לציבור. יצוין שהפיקוח לא פירט אם השתמש בכלים אלו ואם

– מתי. במכתב מ- ביקשה התנועה לאיכות השלטון לקבל מידע מהפיקוח על מספר20.3.2018כן יד לפקודת14הפעמים בשנה שבהן המפקח "חייב תאגיד בנקאי לפרסם הפרות שביצע בהתאם לס'

לחוק בנק ישראל", וזאת עבור כל שנה בשנים69 לחוק הבנקאות שירות ללקוח; ולס' 12הבנקאות; לס' . כמו כן, עבור שנים אלו ביקשה התנועה לאיכות השלטון לקבל מידע על "מספר הפעמים2010-2017

( לפקודת1ג)א()8בהם ניתנה הוראה לתאגיד בנקאי להימנע מסוגי פעולות מסוימות בהתאם לסעיף ג)א(8חלוקת דיבידנד, רווחים, או מתן הטבות בהתאם לסעיף הבנקאות; את מספר הפעמים בהם נאסרה

( לפקודת הבנקאות; את מספר הפעמים בהם הוחלט להעביר נושא משרה מתפקידו או להתלות או2) ( לפקודת הבנקאות". בתגובה, במכתב מהפיקוח תנועה3ג)א()8להגביל את סמכותו בהתאם לסעיף

צוין כי "בתקופה הרלוונטית לא נעשה שימוש באמצעים אלה". 27.6.2018לאיכות השלטון מ-



יש לעיתים הערות שלנו שחוזרות. זה קורה. אנחנו מעירים, ודורשים לשנות את ואם לא משנים את מבנה האשראי,. ולשנות את מבנה האשראיהמדיניות, ללכת

יש לנו סנקציות אחרות. אנחנו אומרים: תסווגו את החוב כבעייתי. זה משפיע עלשורת הרווח וההפסד של הבנק.

ובהמשך:

ההון של הכלים זה אפקטיביים... מאוד הם הביקורת בהליכי שלנו הכלים והסיווג... מרגע שזה קורה מתחיל... ויכוח מקצועי קשה ומר... על עצם העובדה

0שצריך להיות סיווג מכל דבר שזז.

דוגמה לדיאלוג ממושך שניהל הפיקוח עם המערכת הבנקאית היא התנהלות הפיקוחבעניין תופעת לוח הסילוקין הווירטואלי. מול בנק הפועלים

מולא. פישמן על מצבו מר נשאל בבית המשפט פישמן מר אליעזר של בעדותו בעקבות הפסדיו: 2006המערכת הבנקאית בשנת

"ש: כלפי בנקים, נכון להיום עמדת בהסדרי חוב. ת: לא היה הסדרי חוב עם הבנקים.

ש: אני מתכוונת הסדרה של התחייבויות.ת: לא היה לוח זמנים.

?2006ש: מה היה ב- שיש תאריך שאתה תשלם לי כסף לא של זמנים ת:...לא עשינו שום הסדרים,

0כי ידענו שאין כסף. לכן לא היה טעם לעשות הסדר עם מזומנים...".

בהמשך העיד מר פישמן: "אם הייתי עושה הסדר הייתי פושט רגל. לא הסכמתי לקבוע תאריכים כי לא

0ידעתי אם יהיה לי כסף לשלם".

יודגש כי לוועדת החקירה לא ידוע אם או מתי הפיקוח גילה התנהלות זו שתיאר מרפישמן בעדותו בבית המשפט.

משנת הדוח לוח2009בטיוטת מנהל שהבנק הפועלים לבנק הפיקוח העיר 0סילוקין וירטואלי עם משפחה מסוימת והדבר אינו מקובל על הפיקוח.

משנת ביקורת דוח לטיוטה2010בטיוטת בהמשך הפועלים לבנק שנשלחה האמורה בסעיף ב לעיל כתב הפיקוח כי "לוחות סילוקין וירטואליים – ליקוי חוזר,

. 32-31, עמ' 10פרוטוקול מס' 0 : פרוטוקול עדות החייב בערעור6 של המנהל המיוחד – נספח מס' 1דוח מס' 3642-08-16 תיק פש"ר0

.4, עמ' 3.11.2013המס, שם.0טיוטת דוח ביקורת 0 ,4; פרוטוקול ישיבה מס' 14, עמ' 3.9.2009, הפיקוח על הבנקים, 09/402אשר/

.44עמ'



עליו הערנו בדוח ביקורת קודם נמצא שוב בכל הקשור להעמדת אשראי באמצעות עוד כותב הפיקוח בטיוטת הדוח כי "הביקורת סבורה0לוחות סילוקין וירטואליים...".

כי אין המדובר בפרקטיקה ראויה. עמדתנו זאת הובאה בפניכם בהרחבה בדו"ח / והבנק נדרש כבר אז למצוא פתרון לנושא לוחות הסילוקין02401ביקורת אשר/

הבנק". בספרי מנוהלים )0שאינם לדוח מהסימוכין האמור401/02 ביקורת ) .2002הוועדה מסיקה כי בסבירות לא נמוכה, דוח ביקורת זה נכתב בשנת

השיב הבנק לפיקוח כי "אין אנו2010בתשובתו על טיוטת דוח הביקורת משנת ב. מפרקטיקה או כלשהם מכללים כחריגה וירטואלי סילוקין לוח בניהול רואים בנקאית מקובלת. עם זאת, לבקשתכם החוזרת, אנו נבחן מחדש את נושא... לוח

0סילוקין וירטואלי".

אף שחברי הוועדה שאלו בכמה הזדמנויות את נציגי הפיקוח מתי נודע לפיקוח לראשונה על השימוש בלוח סילוקין וירטואלי, חברי הוועדה התרשמו שנציגי בנק ישראל התחמקו ממתן תשובה ישירה על שאלות אלו, וטענו כי אינם זוכרים אם בבנק ידעו על שימוש כזה

. מכל מקום, מהאמור לעיל עולה שאין ספק שהפיקוח היה מודע2006כבר בשנת וירטואליים לכל המאוחר בשנת , ובסבירות לא נמוכה2009לשימוש בלוחות סילוקין

בינואר1. למרות זאת, רק ב-2002הפיקוח היה מודע לשימוש בפרקטיקה זו כבר בשנת למניעת327 ו-311 נכנסו לתוקף הוראות ניהול בנקאי תקין 2016 בינואר 1 וב-2014

0 השימוש בלוח הסילוקין הווירטואלי.

זו,330דוגמה נוספת לפעילות מאוחרת קשורה להוראת ניהול בנקאי תקין . הוראה השנים של העולמי" הפיננסי מהמשבר "כלקח חוברה שבעטיו2009-2008אשר ,

פורסמה0"נדרש לטפל בחולשות ניהול הסיכון במסחר במכשירים נגזרים ובניירות ערך",באוקטובר ביולי 2017רק לתוקף נכנסה והיא לאחר2018, שנים תשע כלומר ,

המשבר.

ובייחוד מינהלית, באכיפה להשתמש שלא ככלל, היא, המוצהרת הפיקוח מדיניות הדגש, לשיטת הפיקוח, הואבסנקציות מינהליות, לטיפול בחריגות מניהול בנקאי תקין.

.2, עמ' 21.6.2010 על הבנקים, , הפיקוח09/402 טיוטת דוח ביקורת אשר/0.11 שם, עמ' 0.17.7, סעיף 4.8.2010 ראו: מכתב מבנק הפועלים למפקח על הבנקים, 0 . מכתב מהפיקוח על הבנקים לציבור בעניין "צעדים הסדרתיים שנקט29-27, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0

. 8 ו-3, עמ' REG17.013.005H, 21.2.2018הפיקוח על הבנקים בתחום סיכון האשראי", פברואר21 הפיקוח על הבנקים, "צעדים הסדרתיים שנקט הפיקוח על הבנקים בתחום סיכון האשראי", 0

. "ההוראה קובעת כי על התאגידים הבנקאיים להפעיל אמצעים מחמירים יותר לניהול7, סעיף 2018 הסיכון מול לקוחות העוסקים בפעילות ספקולטיבית, לרבות: קביעת מגבלות ברמת לקוח וברמת סךלמיפוי הלקוחות העוסקים בפעילות תדירות מינימלית יומי אחר החשיפות... ותוך יומי ניטור לקוחות;

ספקולטיבית".



כמו גם על ניסיון לטפל בליקויים עתידיים עללאחר מעשה, על תיקון של הליקוייםידי עדכון הנהלים:

אני רוצה להבהיר – כי זה חוזר – מי נענש. התפקיד של הפיקוח, הן בהסדרה, או לגרום לניהול תקין, והן בביקורת, זה לעמוד על תיקון ליקויים. המטרה אינה

0ענישה... המטרה היא לתקן את הליקויים.

המשוואה שאתם מנסים ליצור, שחריגה שווה ענישה, היא לא עובדת אצלנו.0אנחנו דואגים להוריד את הסיכון בצורה מאוד חדה ונחושה.

מדיניות האכיפה האמורה של הפיקוח נגזרת מכך שהפיקוח מחלק את ההוראות לניהול0בנקאי תקין לשתי קבוצות:

(;Rule Basedהוראות חד-משמעיות )א.

(, שבהן "לבנק יש שיקול דעת בנוגעPrinciple Basedהוראות מבוססות-עקרונות )ב.לאופן יישום העיקרון".

לטענת הפיקוח, מרבית המקרים שבהם נכתב במפורש בדוח ביקורת כי הייתה חריגה מהוראות ניהול בנקאי תקין נובעות מחריגה מהוראות "מבוססות-עקרונות". מקרים אלו

0נובעים ממחלוקת בין הפיקוח לבין הבנק "בנוגע לאופן בו הופעל שיקול דעת".

דצמבר 24במכתב שנשלח לוועדה ב-ג. הפיקוח קובע כי "ככלל סנקציות2018 אישיות או עיצומים כספיים אינם הכלי המתאים, לטיפול בליקויים הקשורים בשיקול)לפי ובין אם לאו(... )בין אם מדובר בחריגה מהוראות דעת בהחלטות אשראי

ה- זה,Business Judgment Ruleעקרון מסוג בליקויים טיפול "לצורך כן, כמו .") הפיקוח מפעיל כלים פיקוחיים מתאימים יותר... כגון: דרישות תיקון ליקוי, דרישות

הפיקוח מוסיף וקובע כי0סיווג והפרשה... ודרישות להון נוסף...", כפי שתואר לעיל. "עיצומים כספיים מתאימים להפרות 'ברורות, טכניות ופשוטות' ומקובל להשתמש

0הלבנת הון ונושאים צרכניים". בהם ע"פ רוב בהפרות מתחום

ואולם, במכתב זה הפיקוח אינו עוסק בסנקציות הנדרשות במקרים האלה:

recidivismהפרות חוזרות ונשנות של אותן הוראות ניהול תיקון מבוססות-עקרונות )א.

(; repeat offendersאו

.33, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.32 שם, עמ' 0.4, סעיף 2, עמ' 184s7090, 24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0. 3 שם, עמ' 0. 62 ו-3, עמ 10(; ראו גם פרוטוקול מס' 7 שם, נספח א' )סעיף 0(.7, נספח א' )סעיף 184s7090, 24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0



כאשר הבנק הפעיל שיקול דעת בלתי סביר בעליל אשר חרג מהוראה מבוססתב.עקרונות, גם אם אותה פעילות לא נאסרה מפורשות.

בעניין סנקציות פרסונליות אמר הפיקוח כי יש יתרון להדחת נושאי משרה מתפקיד שלאמתפקיד נושאי משרה של "מעורבות בהזזה תוך פורמליים, אלא הליכים באמצעות באמצעות הליך בלתי פורמלי". לפעמים "די כי קיימת הסמכות הפורמלית בכדי להביא

0לתוצאה הרצויה מבלי שעולה הצורך להפעילה".

על פי הצהרת הפיקוח, להליך בלתי פורמלי יש כמה יתרונות:

"מאפשר לפעול במגוון רחב יותר של מקרים";א.

שבמהלכהב. ממושכת ודאות חוסר תקופת נמנעת ובכך מהיר, טיפול "מאפשר רובצת 'עננה' שעשויה לפגוע ביציבות הבנק";

"חוסך משאבים יקרים";ג.

0ולבסוף, "רמת הביסוס הנדרשת היא פחותה".ד.

ער לכך שיש הבדלים מהותיים במידת השימוש בהליכי אכיפה פורמליים בינו לביןהפיקוח הפיקוח מסביר פערים אלו0רגולטורים בחו"ל וכי בחו"ל ההליכים הפורמליים נפוצים יותר.

וב"הבדלים הרלוונטיים" "האירועים במספר הבנקאית", במערכת מבניים ב"הבדלים OCCבסמכויות ובכלי העבודה של הרגולטורים, כאשר לרשות המפקח בארה"ב דוגמת ה-

יותר רחבות פורמלית אכיפה סמכויות משמעותיתעומדות במקור(במידה )דגש 0מהסמכויות הפורמליות העומדות לרשות הפיקוח על הבנקים בישראל".

,OCCלעניין הסטנדרטים של הפיקוח לגילוי צעדי האכיפה ופרסומם למול אלו של ה- הפיקוח קובע כי "סטנדרט הגילוי בפועל דומה בכל הנקודות המהותיות", אך מוסיף כי

הגילוי הניתן על הפעילות בהיקף"ההבדל נובע מהבדלים בסטנדרט הגילוי, אלאאינו או אכיפה כלי הפעלת תוך המבוצעים פיקוחיים בצעדים השימוש במידת מהבדלים

בעניין זה צירף הפיקוח למכתבו מ-0סנקציות הקבועים בחוק". דצמבר 24 את2012 ,2018 נובמבר 13 מ-)OCC )PPM-5310-3( למסמך מדיניות של ה-Appendix Aנספח א' )

.5, עמ' 24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0מכתב מהפיקוח 0 184s7090, עמ' 24.12.2018 הפיקוח5, כנגד, דוחה את הטענה שהעדיפות של.

תהליכים א-פורמליים נובעת מהצורך "לפעול במחשכים". לעניין סטנדרט הגילוי של הפיקוח, ובתגובה על בקשת הוועדה, הפיקוח ערך השוואה בין סטנדרט הגילוי שלו לבין זה של "אחד הרגולטורים המובילים

, נספח ג'. 184s7090, 24.12.2018 בארה"ב"; מכתב מהפיקוח OCCוהמוערכים בעולם, ה-. 8, עמ' 24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 0מכתב מהפיקוח, 0 מעיד הפיקוח כי מספר הבנקים בארה"ב "נמדדבהקשר זה . 8, עמ' 24.12.2018

התרחש2009-2008באלפים רבים", כי נפילת בנקים היא "עניין שבשגרה בארה"ב", ולבסוף כי בשנים כשל מערכתי גדול במערכת הבנקאית והפיננסית בארה"ב בעל השפעה מרובה.

.7, עמ' 24.12.2018מכתב מהפיקוח, 0



לנקוט כנגדOCCאשר מתאר את מהלכי האכיפה הבלתי-פורמליים שבסמכותו של ה- תאגיד בנקאי, אשר על רובם לא חלה חובת גילוי.

המוזכר לעיל,PPM-5310-13( למסמך המדיניות Appendix Aיש לציין כי בנספח א' ) בעניין צעדי אכיפה פרסונליים כנגד אדם קשור-תאגיד בנקאיOCCהמתאר את מדיניות ה-

"IAP,"0 צוין כי מהלכי האכיפה הפרסונליים הבלתי פורמליים כוללים את אמצעי האכיפה ( ואינם גלויים לציבור, ואילו אמצעי האכיפהreprimand ו-supervisoryהחלשים ביותר )מכתב

המשמעותיים, כגון השעיה מתפקיד בעקבות התנהגות פלילית, מתן צו מניעה שבמסגרתו מודח בעל תפקיד ומורחק מכל המערכת הבנקאית ושיפוי, דורשים כולם תהליך פורמלי

אשר חלה לגביו חובת גילוי, למעט במקרי קיצון.

הנוגעיםOCCלצורך השלמת התמונה יצוין כי יש מסמכי מדיניות ונספחים נוספים של ה- ( לאותו מסמך מדיניותAppendix Bלנושא זה, ובעיקר לאכיפה פורמלית: ראו נספח ב' )

בנובמבר13(, אף הוא מ-OCC PPM-5310-13; מסמך מדיניות נוסף של ה-OCCשל ה-0( לו(.Appendix A, ונספח א' )2018

בנושא מדיניות הגילוי של בנק ישראל טען הפיקוח עוד, במענה על פניית הוועדה, כי על החוק אינו קובע חובה מפורשת על הפיקוח לדווח על הליך אכיפה פרסונלי פורמלי.

שאלת הוועדה בדבר תיעוד הליכי אכיפה לא פורמליים ענה הפיקוח כי "הפיקוח בוחן0דרכים לשפר את שמירת התיעוד".

על רקע הדיון במדיניות האכיפה ביקשה הוועדה לדעת אם יש לפיקוח על הבנקים מסמך מדיניות אשר מתאר את מדיניות בנק ישראל בהפעלת אכיפה פרסונלית פורמלית, ואם יש

0.הפיקוח לא השיב על שאלה זו 0מסמך כזה – לקבלו.

ובהיעדר מסמך כדי לעמוד על הסיבות האפשריות למדיניות האכיפה שתוארה לעיל, בחריגה מעורבים שהיו בבנקים תפקידים ממלאי להבין אם ביקשה הוועדה מדיניות, זה לתפקיד ובכלל ניהול בנקאי תקין מונו לתפקידים בכירים בבנק ישראל, מהוראות המפקח על הבנקים. יצוין כי שניים משלושת המפקחים האחרונים – רוני חזקיהו וד"ר חדוה בר – היו מנהלים בכירים בתאגידים בנקאיים קודם למינוים. מר רוני חזקיהו כיהן

0PPM 5310-13 -של ה OCC.-על פי מסמך מדיניות ה OCC 12, סעיף USC 1813)u(לחוק מגדיר אדם (. בכלל ההגדרה, כלולים בין השאר כל דירקטור,Institution Affiliated Party – IAPקשור-מוסד פיננסי )

נושא משרה, עובד או בעל שליטה )למעט חברת אחזקות בנקאית( של תאגיד בנקאי מבוטח, וכן כלזהירות השתתף בהפרה של כל ורואה חשבון אשר ביודעין או בחוסר דין עורך קבלן עצמאי, לרבות רגולציה, חוק, או הפרה של חובת נאמנות אשר גרם או עלול לגרום להפסד גדול מהפסד פיננסי מינימלי

לתאגיד הבנקאי המבוטח. מסמכים אלה מצורפים כנספחים לדוח זה.0.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0.30.1.2019, 5014-709 מכתב מהוועדה, 0.194S7129, 5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0



שאחראית לאובליגו של כלל הלווים הגדולים0 כראש החטיבה העסקית בבנק דיסקונט,ניהול סיכונים בבנק לאומי, שאחד0של בנק זה, וד"ר חדוה בר עמדה בראש חטיבת

העולמית הרגולציה של הגוברות לדרישות הבנק פעילות "התאמת הוא מתפקידיה וזאת בתקופה שחפפה את פרשת העלמות המס בבנק לאומי כמפורט0והמקומית",

להלן.

הוועדה לא קיבלה תשובות על שאלות אלו. הפיקוח השיב כי "איתור וחיפוש חריגות ניהול בנקאי תקין... יצריך תשומות בלתי סבירות לצורך אחזור המידע", ומכל מקום, "מאחר

0שהחומר שנמסר לוועדה אינו כפוף לסודיות, לא ניתן להעבירו גם משיקול זה".

מהוראות כחריגות אפיין שהפיקוח החריגות מספר של פירוט לקבל ביקשה הוועדה חד-משמעיות בכל עניין הנוגע למגבלות על חבות של לווה בודד ושל קבוצת לווים או למגבלות על מימון עסקאות הוניות. הפיקוח מאן למסור מידע זה בטענה שהדבר "ידרוש תשומות רבות ובלתי סבירות שעשויות לפגוע בעבודת הפיקוח השוטפת לטובת הציבור".

0 הפיקוח הוסיף שמידע זה פוגע בסודיות המידע שהתקבל מהבנקים.

הוועדה ביקשה לדעת אם הפיקוח שקל להיעזר במבקרים חיצוניים כדי לטפל במקריםבמקרים נעשה חיצוניים במבקרים )שימוש תקין בנקאי ניהול מהוראות חריגות של

והוחלט,0מסוימים בחלק מהמדינות המערביות(. הפיקוח השיב כי הנושא עלה בעבר "לנוכח המיומנות המקצועית המורכבת הנדרשת, כמו גם החשיבות הרבה בפיתוח יכולות פנימיות בנושאי ליבה, בשמירת אי-התלות, ובשמירה על סודיות, אין יתרון יחסי לשימושמניהול בנקאי ]של חריגות במיקור חוץ כחלק מהעבודה השוטפת, כל שכן בנושאים

0תקין[.

מינויים בבנק הפועלים כמשל למדיניות האכיפה ה 4.1.4.5

: חדל לכהן – נושא משרה – סמנכ"ל, ראש החטיבה העסקית1.1.2017 הודעת בנק דיסקונט לבורסה מ-0 – רוני חזקיהו.

.15-14, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0הבנקים,0 על למפקחת בר חדוה ד"ר של מינויה על הודיעה ישראל בנק נגידת לעיתונות: הודעה

9.6.2015.; במילה "לוועדה" שבציטוט הכוונה לוועדת החקירה הפרלמנטרית.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 00 https://laurentcohentanugiavocats.com/wp-content/uploads/2019/03/irb1901Entretien.pdf; https://store.legal.thomsonreuters.com/law-products/solutions/fraud-investigations/corporate-investigative/

CLEAR-picture/compliance-monitors; http://stoneturn.com/wp-content/uploads/2017/07/2017-SEC-Compliance-and-Enforcement-Answer-Book_SEC-Imposed-Monitors.pdf; https://www.nsf.gov/oig/_pdf/presentations/2012suspdebar/p6monitor.pdf;

https://www.stout.com/en/insights/article/corporate-compliance-monitors-role-regulatory-settlement-agreements/; https://www.navigant.com/-/media/www/site/insights/financial-services/2017/fsac_compliancemanagementsystem_br_1017_rev02.pdf?la=en; Khanna Vikramaditya, Timothy L. Dickinson, :The Corporate Monitor: The New Corporate Czar?:, Michigan Law Review, Volume 105, Issue

8, p. 1713, 2007..5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0


https://laurentcohentanugiavocats.com/wp-content/uploads/2019/03/irb1901Entretien.pdf

https://www.navigant.com/-/media/www/site/insights/financial-services/2017/fsac_compliancemanagementsystem_br_1017_rev02.pdf?la=en



https://www.stout.com/en/insights/article/corporate-compliance-monitors-role-regulatory-settlement-agreements/



https://www.nsf.gov/oig/_pdf/presentations/2012suspdebar/p6monitor.pdf

https://www.nsf.gov/oig/_pdf/presentations/2012suspdebar/p6monitor.pdf

http://stoneturn.com/wp-content/uploads/2017/07/2017-SEC-Compliance-and-Enforcement-Answer-Book_SEC-Imposed-Monitors.pdf



https://store.legal.thomsonreuters.com/law-products/solutions/fraud-investigations/corporate-investigative/CLEAR-picture/compliance-monitors




דוגמה לשימוש של הפיקוח בהליכי אכיפה בלתי רשמיים כלפי בעלי תפקידים בכירים בבנקים אפשר למצוא בדבריה של המפקחת בפני הוועדה על ראש החטיבה העסקית

חבר הוועדה טען כי מטיוטת הדוח "עולה שורהלשעבר בבנק הפועלים, מר ציון קינן. ארוכה של כשלים על הפעילות של מר ציון קינן בחטיבה העסקית שהוא עמד בראשה בתקופת הדוח. בין היתר... כשלים שנוגעים לאיכות הבדיקות שנעשו בעניין מתן אשראי לדני דנקנר יושב-ראש הבנק... לתנאים של ההלוואה שניתנה לדני דנקנר... לאופן הצגתסדרת ]ו[עוד קשורים... שאינם ללווים והשוואה הקשורים, האנשים לוועדת התנאים לפני שבוע "והינה, ובהמשך: העסקית." החטיבה של תקין בנקאי מניהול חריגות שהטיוטה הזו מתפרסמת, אתם לא מונעים את מינויו של אותו אדם, ציון קינן, למנכ"ל

הבנק. הכיצד?"

בתגובה ענתה המפקחת כי "קודם כול, אין ספק שהאירוע הזה, שהיה בבנק הפועליםבו הפיקוח על לפני עשר שנים, הוא אירוע מאוד חמור. הוא אחד החמורים שטיפל הבנקים. והדוח, בלי להתייחס אליו ספציפית, כי אסור לפי החוק – כן ממחיש לכם איךלא שלו הביקורת שדוחות כמה נוקשה, שהוא כמה – הבנקים על הפיקוח עובד

0מתפשרים, הם ללא מורא, לדרגים הכי גבוהים".

בעקבות האירוע מצא בנק ישראל לנכון להשתמש בהליך אכיפה בלתי פורמלי, ובתוך כךמי כנגד פורמליים הדחה צעדי לנקוט בלי הפועלים, בנק עם ומתן משא לנהל

0מהמעורבים באירוע.

לעניין יושב-ראש הבנק דאז, מר דני דנקנר, תוצאת המשא ומתן הייתה שהוא עזב את 0הבנק, ובהמשך הורשע בעבירת מרמה והפרת אמונים בתאגיד ובעבירות נוספות.

בעניין ראש החטיבה העסקית, מר ציון קינן, בנק ישראל העביר את החומר למשטרה, וזו עבירות של מרמה והפרתהחליטה להמליץ לפרקליטות על הגשת כתב אישום נגדו בגין

0אמונים בתאגיד. בסופו של דבר החליטה הפרקליטות לסגור את התיק נגדו.

.14, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, מיום 0(.17.7.2014 )דנקנר נ' מדינת ישראל 677/14ע"פ 0.14, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



ראש החטיבה העסקית לא הודח, לא הושעה ולא הוזז מתפקידו, ולאחר חודשיםבאוגוסט27אחדים אף מונה למנכ"ל הבנק. בנק ישראל אישר את המינוי ב-

לטענת הפיקוח הוא נהג כך מתוך "ראייה כוללת".2009.0 כאמור, אישור זה0 נושאת את התאריך טיוטת הדוח, אשר בספטמבר3ניתן כשבוע לפני הפצת

2009 .

זו הוא ש הימנעות ממינוי ראש החטיבה לתפקידההסבר שנתן הפיקוח להתנהלות וכמה התעקשות על עזיבתו( הייתה מובילה לתוצאה )ועל אחת כמה המנכ"ל

חבר0.סופית שבה "יכול להיות שגם יושב-ראש הדירקטוריון לא היה הולך הביתה"הוועדה סיכם את דברי היועצת המשפטית של בנק ישראל:

גברתי היועצת המשפטית, אני רק רוצה לחזור לפרוטוקול, כי גברתי לא ישבהלי שבהקשר בין היתר גברתי אמרה נקלטו. דבריך לא ואולי ליד השולחן, הכולל, כיוון שהיה גם מאבק, שגם ד"ר בר הזכירה אותו, על מינוי היושב-ראש של הבנק, גברתי אמרה שאם הייתם מתעקשים על הנקודה הזאת, יכול להיות

.. כשאתם נמצאים בהליך הלא-פורמלי, אפשרשגם היושב-ראש לא היה הולך. להתמקח אתכם ולומר: היושב-ראש ילך, אבל המנכ"ל, למרות שהוא בעייתי,

0הוא דווקא ימונה.

כמו כן טען הפיקוח כי התנהלותו בעניין ראש החטיבה העסקית קשורה גם לכך שהפרשה : "נגיד בנק ישראל פרופ' פישר והמפקח דאז חזקיהו קיבלו2009-2008נחשפה בשנים

הפיננסי, של המשבר בשיאו היה זה כוללת. ראייה מתוך המינוי את לאשר החלטה 0שבנקים פשטו את הרגל על ימין ועל שמאל בכל העולם. זו הייתה החלטה שלהם".

בתגובה על כך שאל חבר הוועדה: "משבר פיננסי נותן למנות אנשים כאלה?"

טענת הפיקוח בדבר סמיכות הזמנים של הפרשה לשיאו של המשבר הפיננסי אינה עולה בקנה אחד עם העובדה שהמפקח על הבנקים אישר את מינויו של ראש החטיבה, מר

, ואילו בנק ישראל עצמו קובע כי "בתחילת20090 לאוגוסט 27קינן, לתפקיד המנכ"ל ב- חלף שיאו של המשבר בישראל" וכי "ההתאוששות בשוק הפיננסי2009הרביע השני של

0".2009המקומי החלה במרס

.27.8.2009 הודעת בנק הפועלים לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, 0.15, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.16, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.6, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.15, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.27.8.2009 הודעת בנק הפועלים לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, 0 , עמ'2011, עורכים: צ. אקשטיין, ס. פישר., וק. פלוג, 2009-2007 בנק ישראל, ישראל במשבר העולמי 0

, שלושה ימים לאחר שבנק ישראל27.8.20019. כמו כן, מינוי ראש החטיבה לתפקיד המנכ"ל אושר ב-22(. 24.8.2009הודיע על העלאת הריבית )ב-



טען הפיקוח2018 דצמבר 24למרות האמור לעיל בעניין התנהלות הפיקוח, במכתבו מ-נושאי אישור בנושא בין-לאומיים לסטנדרטים בהתאם להתנהל מקפיד "הפיקוח כי

לכהן במשרה במסגרת הליך 0משרה", וכי הרף הנדרש "שלא לאשר מועמד Fit and

Proper.הוא רף נמוך במידה ניכרת מהרף הנדרש להזזה מתפקיד של נושא משרה מכהן "

הטיפול בפרשת הלבנת הון בבנק לאומי כדוגמה למדיניות האכיפה4.1.4.6

)משרד המשפטים בארה"ב והרשותבהסדר בין בנק לאומי לבין הרשויות האמריקניות לפחות הפעיל2011–2000לשירותים פיננסיים של מדינת ניו יורק( הוסכם כי בשנים

( חוצה גבולות שביודעין ומרצון סייע ללקוחותwrongfulבנק לאומי עסק בנקאי פסול )נכסים ובהסתרת זרה, באחזקתם אמריקניים בפתיחת חשבונות לא מוצהרים במדינה והכנסות מרשויות המס האמריקניות ומרשויות אמריקניות אחרות, וכן בהגשת דוחות מס

0( לרשויות אלו.falseומסמכים כוזבים )

, אם לא קודם לכן. זאת2000על פי ההסדר, התנהלות בנק לאומי בפרשה החלה בשנת ועוד, מנהלים מסוימים בבנק לאומי ראו בחקירה הפומבית של כמה בנקים שוויצריים

זאת ביציאתם של בנקים אלו מעסקי הבנקאות האמריקניים,2008בשנת ובעקבות , הזדמנות למשוך לקוחות חדשים שהבנקים השוויצריים הפסיקו לשרת ולשדלם להעביר

את חשבונותיהם לבנק לאומי.

, בעקבות החקירות שניהלו הרשויות בארה"ב בעניין בנק לאומי, נודע2011רק בשנת 0לפיקוח על הפעילות האמורה של בנק לאומי.

, היה חשש שבנק לאומי מסתכן בקנסות2008, וביתר שאת משנת 2000כבר משנת עם הטלת קנס2009כבדים מצד הרשויות בארה"ב )חשש זה החריף מאוד בפברואר

( על עסקיו הבין-לאומיים של בנק לאומי, אשר על פיUBS מיליון דולר על בנק 780בסך ההסדר, כאמור, סייע ביודעין ומרצון ללקוחות אמריקניים בפתיחת חשבונות לא מוצהרים

במדינה זרה, בהסתרת נכסים מרשויות המס ובהגשת דוחות ומסמכים כוזבים.

.3, סעיף 5, עמ' 24.12.2018 מכתב מהפיקוח, 00 NEW YORK STATE DEPARTMENT OF FINANCIAL SERVICES In the Matter of BANK LEUMI USA,

BANK LEUMI LE-ISRAEL, B.M., ת"א( 22.12.2014 )מחוזי תנ"ג נ' מאור 815-09-13; )לנואל ( )להלן: עניין לנואל(.14.9.2016

. הפיקוח הפנה את תשומת הלב לחקיקה בארץ באותם זמנים: "יש39-38, 36, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0 בישראל לא הייתה חקיקה שראתה במישהו שלא משלם מיסים מישהו שעובר על החוק.2016להבין שעד

והחוק בישראל לא שונה" ולאחר מכן: "הסוגיה של המס, של עבירת מס, אנשים שלא משלמים מס, לאהיה משבר פיננסי2009(. נוסף על כך הסבירו: "ב-35-34, עמ' 10הייתה בסקופ" )פרוטוקול מס'

ואחרים כמעט פשטו ]את הרגל[. הפיקוח על הבנקים ובנק ישראל בעצם עסקו במניעתUBSעולמי. הסיכון הגדול של כספי המפקידים. הם לא ערניים לשינוי הזה שבוצע, לאירוע שהיה... גם במדינת ישראל

(. בהמשך נשאלה המפקחת: "האם יש סיכוי שאם היו לכם סמכויות חקירה,35לא היו ערניים" )שם, עמ' האם הייתם מסמיכים את עצמכם כמו שאתם יכולים, האם יש סיכוי שהייתם מגלים את זה קודם?" היא

(.38השיבה: "זה לא קשור לסמכויות החקירה, כי צריך את התשתית החוקית שתתמוך" )שם, עמ'



הפיקוח לא הטיל סנקציות פרסונליות פורמליות על בכירי הבנק בגין אי-דיווח לפיקוח על פעילות הבנק בסיוע להעלמות מס, למרות החשש שנוצר, כאמור לעיל, לבטח משנת

, לחשיפת הבנק לקנסות כבדים מצד הרשויות האמריקניות. לוועדה לא ברור אם2008 אי-הטלת הסנקציות נובעת מכך שהחובה לדווח לפיקוח על אירועים חריגים או מהותיים

, או שחובה זו חלה עוד לפני שהפיקוח גילה2011חלה רק לאחר גילוי הפרשה בשנת את הפרשה, אך הפיקוח בחר שלא לנקוט סנקציות פרסונליות פורמליות כנגד נושאי

משרה.

במכתב ששלח בנק לאומי לבורסה לניירות ערך ולרשות ניירות ערך בעניין "דוח הוועדההסביבה גם כי צוין האמריקאיים" הלקוחות פרשת לבחינת שמונתה הבלתי-תלויה

(12.10.2015הרגולטורית בישראל לא הזהירה "עד לאחרונה" )תאריך המכתב הוא וכי גם בדוח הביקורת שפרסם בנק ישראל בעקבות הביקורת מפני דרכי פעולה אלו, שערך בשל פרשה זו הוא לא מצא לנכון להצביע על פגם בהתנהלות הבנק לפני חשיפת

0 ופרסומה.UBSפרשת

בעקבות החקירה שנפתחה בארה"ב נגד בנק לאומי, ובמסגרת ההסדר האמור, הודה הבנק בפעולות שסייעו ללקוחות לחמוק מתשלומי מס בארה"ב, והתחייב לשלם סכום של

לטענת הפיקוח, "כל האנשים שעסקו בנושא האמריקאי בבנק לאומי0 מיליון דולר.4000בעבר לא נמצאים בבנק", אך הפיקוח לא הסכים לומר אם הם פרשו או הוזזו.

המפקחת אמרה כי "הפיקוח דרש שתוקם ועדת בדיקה של הנושא הזה בראשות שופט, )להלן: הוועדה( אומנם הוקמה "ועדה בלתי תלויה"0ושתבחן את המשמעויות האישיות".

בראשות נשיא בית המשפט המחוזי בדימוס אורי גורן )שניים מחמשת חבריה הם שני חברי )שבנקלנואל אבל בהחלטת בית המשפט בעניין 0דירקטוריון חיצוניים של בנק לאומי(,

ביוזמת דווקא נעשה הדבר כי לדיון, ברקע נקבע, לו( צד היו לא והפיקוח ישראל לפיכך, על0דירקטוריון בנק לאומי, בעקבות הבקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת בעניין.

פני הדברים, גרסת המפקחת שהפיקוח דרש מהבנק את הקמת הוועדה אינה מתיישבת

מכתב מבנק לאומי לבורסה לניירות ערך ולרשות ניירות ערך בעניין "דוח הוועדה הבלתי תלויה שמונתה0.9-8, בעמ' 12.10.2015לבחינת פרשת הלקוחות האמריקאיים",

0 Bank-Leumi – IRS DPA.pdf, 22.12.2014 'לנואל; עניין 8, עמ. . לעניין זה ראוי להזכיר כי גם בהסדר שחתמה קבוצת הבנק עם הרשויות40, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0

מעורבים שהיו בבנק בכירים ומנהלים עובדים כמה פנימית, חקירה בעקבות כי נאמר האמריקניות ( מתפקידם או עזבו את הבנק )פסקהremoved( המתוארת בהסכם הודחו )wrongfulבהתנהגות הפסולה )

להסדר(. 3. 40, 39, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0 חברי הוועדה היו כבוד נשיא בית המשפט המחוזי בדימוס אורי גורן, כבוד השופטת בבית המשפט המחוזי0

בירושלים בדימוס אורית אפעל-גבאי, ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב, פרופ' ידידיה שטרן )באותה העת דירקטורחיצוני בבנק( וד"ר סאמר חאג'-יחיא )באותה העת דירקטור חיצוני בבנק(.

.51, 6, בפסקאות לנואל עניין 0



וגם לא עם האמור בהחלטת0עם הנאמר במכתב של בנק לאומי לבורסה לניירות ערך,בית המשפט.

לפי דיווח של הבנק לבורסה לניירות ערך ולרשות ניירות ערך, הוועדה )אשר בין חבריה היו, כאמור, שני דירקטורים חיצוניים של בנק לאומי( הזמינה את נציגי יחידת ביקורת

בפני הוועדה". סיכוני הציות בבנק ישראל להופיע לפניה, אך אלו "החליטו שלא להופיע

דירקטוריון הבנק קיבל את המלצת הוועדה ששלושה בכירים בבנק ישיבו, בהסכמתם,מיליון ש"ח )קרי, 5.1סכום כולל של מיליון שקל בממוצע כנגד כל נושא משרה(1.7

יצוין כי הבכירים כפרו כפירה מוחלטת באחריות לאותם מעשים0מתוך המענקים שקיבלו. שבעטיים חתם הבנק על ההסכם האמור, והסכימו לשלם את הסכומים האמורים בלי להודות בכל טענה, ולדידם – לפנים משורת הדין. בית המשפט, אף שציין כי דעתו אינה

0.נוחה מגובה ההחזר, החליט בסופו של דבר שלא להתערב בהסדר זה

המפקחת סירבה להשיב על שאלות חברי ועדת החקירה בדבר תקופת כהונתה בבנקלאומי ואם הייתה מודעת לסיוע של הבנק בהעלמות המס:

אני יושבת כמפקחת על הבנקים... לא אענה בשם בנק בודד, אבל אני רוצה להסב את תשומת ליבך שכל החקירה בבנק לאומי הייתה ]ב[תקופה שהייתי

0מנהלת הסיכונים.

יוער כי בתקופה האמורה המפקחת הקימה ועמדה בראש חטיבת ניהול הסיכונים בבנקשל הגוברות לדרישות הבנק פעילות "התאמת היה החטיבה מתפקידי ואחד לאומי, הרגולציה העולמית והמקומית". המפקחת אישרה כי פרשיית הלבנת ההון אינה "אירוע קטן", והוסיפה כי "יש הרבה מאוד סיכונים שמערכת הבנקאות חשופה אליהם. הפיקוח

איש בלבד, יושבים כל היום וחושבים, מאיפה יגיע הסיכון הבא – ממגוון160על הבנקים, 0התחומים... יש המון סיכונים ...על רקע זה הסיכונים מתועדפים לפי הרמה שלהם".

משום2011המפקחת הסבירה שהפיקוח לא גילה את פרשת העלמות המס לפני שנת ואחרים כמעט פשטו ]את הרגל[. הפיקוח עלUBS היה משבר פיננסי עולמי. 2009ש"ב-

הבנקים ובנק ישראל בעצם עסקו במניעת הסיכון הגדול של כספי המפקידים. הם לא 0ערניים לשינוי הזה שבוצע לאירוע שהיה... גם במדינת ישראל לא היו ערניים".

מכתב מבנק לאומי לבורסה לניירות ערך ולרשות ניירות ערך בעניין "דוח הוועדה הבלתי תלויה שמונתה0.12.10.2015לבחינת פרשת הלקוחות האמריקאיים",

. 14-12, 3, 1 שם, עמ' 0.75-74, פסקאות לנואל עניין 0. 42, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0. 43, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.35, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



גילה את הפרשה מהרביע השני של כיצד קרה שהפיקוח לא המפקחת לא הסבירה ובמהלך כשנתיים נוספות0, אשר בו כבר החלה ההתאוששות, לטענת בנק ישראל,2009

. 2011עד לשנת

הפיקוח מפנה לדוח מבקר המדינה, שבו נאמר כדלקמן:

מבדיקת משרד מבקר המדינה עולה, כי עד לפתיחת החקירה נגד הבנקים לא בדק הפיקוח על הבנקים חלק מהסוגיות שעלו מהשינוי2011בשווייץ ב-

מבקר משרד הברית... בארצות והמס החוק רשויות של במדיניות שחל FATCAהמדינה מעיר כי בעקבות חתימתה של ממשלת ישראל על הסכם ה-

על משרד האוצר לקדם ביחד עם משרד המשפטים ביתר נחישות את תיקון החקיקה לשם הסדרתה של תשתית משפטית בתחום זה שתאפשר ליישם את ההסכם... אי-יישום ההמלצה לעניין הוספת העלמת מס כעברת מקור – משרדמשרד הנהלות בהם הנושא, על האמונים לגופים מעיר המדינה מבקר הכנסות עברה של העלמת כי מאחר שהוספת האוצר, ומשרד המשפטים במרמה ובערמה כעברת מקור נמנתה עם המלצותיהן של שתי ועדות שדנו

,62בנושא... ומאחר שמבקר המדינה העיר על כך פעם נוספת בדוח שנתי 0עליהם להמשיך ולפעול ביתר נחישות כדי ליישם את ההמלצה האמורה.

אף על פי כן כאמור, הפיקוח לא הסביר כיצד קרה שלא גילה את הפרשה ולא פעלבעניין.

בתשובה על השאלה אם היה צורך לנקוט צעדים נגד מנהלים בפיקוח על הבנקים שלא התריעו על הסכנות הקשורות לפרשת העלמות המס ענתה המפקחת: "על רקע כל מה שראינו והבנו, הנושא טופל בצורה רצינית בפיקוח על הבנקים, אבל אין ספק שזה אירוע

0קשה, שהיה צריך להפיק ממנו לקחים".

מבקר.3.1.5 בדוח לממצאים כיום הקיים המצב של השוואה 2002המדינה

ממצאי דוח מבקר המדינה שנבחנה בו פעילות הפיקוח טרם קריסתו של הבנק למסחר עולים בקנה אחד עם היעדר מדיניות הרתעה אפקטיבית בפיקוח ועם מדיניות של ניהול

דיאלוג מתמשך עם הבנק המפוקח בנוגע לליקויים.

, עמ'2011, עורכים: צ. אקשטיין, ס. פישר, וק. פלוג, 2009-2007 בנק ישראל, ישראל במשבר העולמי 0, המדיניות בבנק פועלים כמשל למדיניות האכיפה.4.1.4.5. ראו גם תחת סעיף 22

,2014 ולשנת הכספים 2015ג לשנת 66 ואילך; מבקר המדינה, דוח שנתי 34, עמ' 10 פרוטוקול מס' 02016.

.42, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



נסקרה פעילות הפיקוח בעניין הבנק למסחר2002ב לשנת 53בדוח מבקר המדינה וצוין כי טרם קריסת הבנק מצא הפיקוח חריגות רבות2002בע"מ, שקרס באפריל ,

מהוראות ניהול בנקאי תקין, ובהן:

פיצולי אשראי ללווים, ובכלל זה כדי להסתיר חריגה מהגבלת האשראי ללווה יחידא.; 313שנקבעה בהוראת ניהול בנקאי תקין )"נב"ת"(

חריגות רבות מהגבלה על אשראי ללווה;ב.

השמטת פרטים וסילופים בדוחות הבנק על החבות של קבוצות לווים במטרהג.313.0לעקוף את ההגבלות של חבויות אלו לפי הוראה

בעקבות זאת נכתב בדוח הביקורת:

הבנק חרגלמרות קביעת המחלקה כי משרד מבקר המדינה העיר למפקח, כי וכי דוחותיו לעניין עמידתו בהוראה זו היו313שוב ושוב מהוראת נב"ת

לעתים שגויים ואף מסולפים, לא נקטה המחלקה הליכים להטלת סנקציות ולא יזמה פנייה לטיפול בחריגות האמורות,0ג לפקודה,8א ו-8לפי סעיפים

ובייחוד אלה הנוגעות בנקיטת תחבולות ובסילוף נתונים, כבעבירות לכאורהסעיף של מנהלי הבנק לפי סעיף 14 לפי או לפקודה... לפקודה.15ב)ב( 0

)ההדגשה לא במקור(

הפיקוח השיב למבקר כדלקמן:

העלאת רף התגובה, על מנת לחסל תופעות אלו, לא הצדיקה הפעלת ג לפקודה ובוודאי שלא נקיטת פעולות במישור החוקי8 על פי סעיף סנקציות

פיקוח שוטף על הפעילות הבנקאית מעלה לא אחתב)ב(.14על פי סעיף ליקויים, חלקם חמורים ובתחומי פעילות מרכזיים וחלקם בעלי השלכות סיכון ניכרות. התגובה הפיקוחית ואמצעי האכיפה שיינקטו, צריך שיבטאו

... מתוך ראייה זו, ועל מנת להבטיח חיסול של התופעה, קבע המפקחמידתיות כי אירוע נוסף של חריגה ממגבלת לווה בודד יגרור הקטנה מיידית של תקרת החבות המותרת במלוא סכום החריגה. לא נראה כי ניתן לערער על אפקטיביות התגובה הנ"ל. מאותה נקודה ואילך, לא נצפתה בבנק למסחר, ולו חריגה אחת,

313.0מהמגבלות הקבועות בהוראה מס'

(,2002 )להלן: דוח המבקר 2003, 2001 ולשנת הכספים 2002ב לשנת 53 מבקר המדינה, דוח שנתי 0.977-975עמ'

.1941 פקודת הבנקאות, 0.977, עמ' 2002 דוח המבקר 0.977, עמ' 2002 דוח המבקר 0



אם כן, על פי דוח מבקר המדינה, הפיקוח השלים עם מצב שבו הבנק למסחר מפר . לפי עמדת הפיקוחמסולפיםהוראות ניהול בנקאי תקין שוב ושוב ומגיש לפיקוח דוחות

לפי ופורמליות אישיות, משמעותיות, סנקציות כרוכה בהטלת אינה הנדרשת התגובה ג לפקודת הבנקאות. הפיקוח אף מעלה על נס את "אפקטיביות"8הוראות סעיפים

מדיניות הפיקוח בעניין זה, כיוון שלטענתו, הליקוי תוקן בסופו של דבר.

במענה על טענות הפיקוח סיכם המבקר כי היעדר מדינות אכיפה משמעותית פוגעתבהרתעה הרגולטורית:

לדעת משרד מבקר המדינה, מלבד הצורך להביא להפסקה של הפרות מסוג , על המפקח לשים לנגד עיניו גםמסוים שמוצאת המחלקה בתאגיד בנקאי

את שיקול ההרתעה. הימנעות המחלקה לאורך שנים מלהטיל סנקציות על הבנק או מנהליו, לאחר שמצאה הפרות חוזרות ונשנות בבנק, פגעה

ההרתעה שלביכולת ספציפיות והוראות נב"ת הוראות של הפרות מפני )ההדגשה0המפקח לבנק. עם זאת, מובן שהתגובה צריכה הייתה להיות מידתית.

לא במקור(

בתגובה על מסמך שבו הצביע הפיקוח על הקושי הנורמטיבי להחריף את מדרג אמצעי בפקודת הבנקאות כשבנק נענה לדרישות לתקן ליקויים, גם8האכיפה הקבועים בסעיף

כאשר מאותרים ליקויי ניהול בתכיפות וחומרה גבוהים, מסכם מבקר המדינה:

על בנק ישראל לשקול ולבחון ייזום תיקון חקיקתי של הפקודה, שלפיו ייקבע, כי אם יימצא שבנק הפר הוראת נב"ת או הוראה ספציפית של המפקח לבנקתיקון בדבר למפקח שהגיש הצהרה כי שיימצא או בניהולו, פגמים לתקן

, יהיה המפקח מוסמך להטיל קנס אזרחי )מדורגליקויים לא הייתה נכונה ההנחה, .... לפי סוג ההפרה וחומרתה( על בנק או מנהלו או על שניהם

לבנק מרתיע עונש הוא ניכר בשיעור שקנס להטילוהיא והאפשרות , תעמיד לרשות המפקח אמצעי יעיל ומהיר שעשוי להגביר את כוח ההרתעה, ולצמצם את ההפרות, בייחוד אלה שהסנקציות החמורות הכלולות בפקודה

)הדגשה לא במקור(0אינן הולמות אותן.

טו, שעניינם14ח עד 14 ונוספו לה סעיפים 2005,0ואכן, פקודת הבנקאות תוקנה בשנת עיצומים כספיים. בדברי ההסבר להצעת החוק צוין בין היתר:

.978, עמ' 2002 דוח המבקר 0.978, עמ' 2002 דוח המבקר 0חקיקה(,0 )תיקוני בישראל ההון בשוק העניינים וניגודי הריכוזיות ולצמצום התחרות להגברת חוק

.830, ס"ח התשס"ה, עמ' 2005התשס"ה–



מזה זמן התעורר הצורך בהקניית כלי אכיפה נוספים למפקח על הבנקים, הן מחמת ההכרה בכך שלא מן הראוי להקנות נופך פלילי לכל הפרה של הוראותמהכלי יותר ומהיר יעיל אכיפה בכלי הצורך מחמת והן האמורים החוקים

( ציין את978ב )פרק ד' עמ' 53הפלילי. גם מבקר המדינה בדו"ח שנתי מס' הצורך בתיקון חוקי הבנקאות והקניית כלי אכיפה נוספים למפקח על הבנקים, ובפרט תיקון לפיו "יהיה המפקח מוסמך להטיל קנס אזרחי )מדורג לפי סוג

0ההפרה וחומרתה(."

יצוין כי לפי התיקון לפקודת הבנקאות סכום העיצום אשר המפקח רשאי להטיל על תאגידל- מוגבל ניהול בנקאי תקין בגין הפרת הוראות מיליון ש"ח 1בנקאי כן,בלבד כמו .

,אינו מסמיך את המפקח להטיל עיצומים כספיים על ממלא תפקיד בבנק התיקוןובכלל זה נושא משרה, בשל חריגה מהוראות ניהול בנקאי תקין.

המחקר בבנק ישראל בנושא אשראי בנקאי.3.1.6

הוועדה פנתה אל הפיקוח ושאלה אם יש לו "דוחות ביקורת, או כל דוח אחר, הבוחניםבענפי המשק על התחרות גדולות לווים לקבוצות הניתן של האשראי ההשפעה את

הפיקוח השיב0הריאליים ב'מורד הנהר' בהם פועלות קבוצות הלווים הגדולות האמורות". כי "התחרות בענפי המשק הריאליים אינו נושא בתחומי האחריות של הפיקוח על הבנקים ולכן דוחות הביקורת הפרטניים בפיקוח על הבנקים אינם בוחנים זאת באופן ישיר. עם

0זאת חטיבת המחקר של בנק ישראל עסקה בנושא".

בעקבות תשובה זו ביקשה הוועדה לעמוד על ממשק העבודה בין חטיבת המחקר בבנק ישראל לפיקוח על הבנקים, ובפרט על מהות הגישה הניתנת לחוקרים בחטיבת המחקר לבסיסי הנתונים שבידי הפיקוח, בייחוד נתוני המיקרו )קרי, נתוני אשראי לחברות ברמת ההלוואה הבודדת וברמת החברה הבודדת(. כמו כן ביקשה הוועדה לקבל את רשימת כל

0המחקרים אשר נעשו על סמך נתוני מיקרו אלו.

ובתנאי שהבקשה ושימוש בהם אפשריים... נתוני מיקרו כי "קבלת ישראל השיב בנק לחשיפה לנתוני מיקרו אושרה על ידי המפקח על הבנקים". בנק ישראל ציין כי נעשו שני

2004 שהתבססו על נתוני המיקרו שצוינו לעיל, האחד פורסם בשנת 0מחקרים ו"תיבה" 2018.0 של המאה הקודמת( והשני פורסם בדצמבר 90)על סמך נתונים של שנות ה-

.697 ה"ח התשס"ה, עמ' 0.23.10.2018, 0016598 מכתב מוועדת החקירה, 0.184S7063, 7.11.2018 מכתב מהפיקוח,0.30.1.2019 מכתב מהוועדה לבנק ישראל, 0התיבה, שהיא תמצית של המחקר השני, פורסמה בדוח ליציבות פיננסית שפרסם בנק ישראל. 0. 5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0



הוועדה המייעצת לנגיד בנק ישראל ולמפקח על הבנקים.3.1.7

הוועדה ביקשה לקבל את הפרוטוקולים של דיוני הוועדה המייעצת לנגיד בנק ישראלואילך.2003ולמפקחת משנת ויושבים בה בשולחן0 זו מתכנסת אחת לרבעון, ועדה

נציג שר האוצר, ציבור, בכירים מכל הבנקים, המפקחת, אנשי נושאי משרה משותף הסמכות לגלות0יושב-ראש רשות ניירות ערך, הממונה על שוק ההון ונציגת האקדמיה.

0את הפרוטוקולים מדיוני הוועדה נתונה לנגיד.

הוועדה הבהירה בפנייתה כי היא מבקשת לקבל הן פרוטוקולים של ישיבות שבהן הוועדה מייעצת לנגיד בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות והן פרוטוקולים של ישיבות שבהן היא

מייעצת למפקח על הבנקים בעניין הוראות ניהול בנקאי תקין.

כלל של גורף פרסום בדבר החלטה לקבל נכון יהיה "לא כי השיב ישראל בנק הפרוטוקולים... וכי לשם הפעלת סמכותו... נדרשת תקופת זמן נוספת, על מנת לאתר את הפרוטוקולים הנדרשים ועל מנת לעיין בהם באופן פרטני ולבחון את אפשרות גילוים. כמו כן הנחה הנגיד את הצוות המקצועי בפיקוח להיות "ערוך לבחון פנייה ממוקדת"

0מטעם הוועדה.

מסקנות.3.2

מבוא.3.2.1

ועדת החקירה הוקמה כדי לחקור את תהליכי מתן האשראי ללווים הגדולים ואת כשלי האשראי הקשורים ללווים אלו. בהופעותיהם בפני הוועדה הדגישו הן נציגי הפיקוח עלהכשלים היקף כי והדגש חזור הבנקאיים התאגידים נציגי והן ישראל בבנק הבנקים באשראי שניתן ללווים הגדולים, לדעתם, היה קטן יחסית, ולפיכך הנזק שנגרם למשק הישראלי בגלל הכשלים היה קטן אף הוא. טענה זו של הפיקוח והבנקאים, אשר נוגעתעמדת לפי שגויה, גדולים, ללווים האשראי מתן תהליכי תחקור של הנחיצות לעצם

הוועדה.

היקף כשלי אשראי הוא רק פרמטר אחד, ולאו דווקא החשוב ביותר, בקביעת היקף הנזק הכלכלי שנגרם לרווחה החברתית. בפרט, מתן אשראי בתנאים מועדפים עלול לגרום לפגיעה חמורה בתחרות, לעיוותים בהקצאת מקורות אשראי בתוך ענפי המשק וביניהם

.3.2.2019 מכתב מהוועדה לנגיד בנק ישראל, 0. 55-54, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0( לפקודת הבנקאות.5)6 סעיף 0.5.3.2019 מכתב מהפיקוח, 0



ולביצור מעמדם של לווים גדולים בעלי כוח שוק אשר פועלים לחסימת רפורמות משקיות נחוצות. התוצאה הכוללת משמעותית ביותר: פגיעה בפריון, קיטון בצמיחה, העלאת יוקר

המחיה והגדלת האי-שוויון.

יש לזקוף לפחות חלק מההצלחה בשימור היציבות הפיננסית בעת כי הוועדה סבורה לזכותו של בנק ישראל. ואולם, לצד השמירה על2009–2008המשבר הפיננסי בשנים

בשוק עיוותים מניעת שמטרתה מדיניות להנהיג ישראל בנק על הפיננסית, היציבות ללווים מועדף אשראי ממתן נובעים אשר גדולים משקיים עיוותים ובעיקר האשראי,

לאורך שנים ממתן אשראי בתנאיםלא ייהנוגדולים. רווחת הציבור דורשת כי לווים גדולים מועדפים, כגון התבססות על הצהרות של הלווה ללא מסמך משפטי, חולשות בשיעוריסילוקין בלוח ומתן אשראי ברורות ביטחונות, מתן אשראי למטרות שאינן הכיסוי של

"גמיש", המאפשר לגלגל חובות ולא לדרוש את פירעונם בזמן.

כמו כן, הוועדה אינה מקבלת את טענות הפיקוח שאחת הסיבות העיקריות לכשלים במתן אשראי ללווים גדולים הייתה "אפקט הילה", ושבהובלת הפיקוח תוקנו והוסדרו הליקויים

אשר אפשרו את כשלי האשראי.

ליקויים משמעותיים ומתמשכים.3.2.2

בפיקוח על הבנקים, המשפיעיםליקויים משמעותיים ומתמשכיםלפי עמדת הוועדה יש גם על המערכת הבנקאית, ומצריכים תיקון בהקדם. צורך זה מתחזק על רקע התמורותמשום אלו, מתמורות הנגזרים הריבית במרווחי והצמצום הבנקאות בענף הצפויות

שיכולתה של המערכת הבנקאית לחפות על "חולשות" במתן אשראי תפחת בעקבותיהן.

ש היא הממצאים ממכלול הוועדה רגולטוריתמסקנת הרתעה ביסס לא הפיקוח למנוע התנהלות בלתי תקינה במתןאפקטיבית מול המערכת הבנקאית שמטרתה

בעתיד. חדשות חולשות היווצרות ומניעת ראויאשראי משקל נותן אינו הפיקוח , ומדיניותו הנוכחית של הפיקוח אינה מבשרת על שינוילהרתעה, לאכיפה ולשקיפות

מהותי כלשהו בהתנהלותו בנושאים אלו.

היעדר הרתעה יעילה של הפיקוח מתבטא במגוון תחומים. בראש ובראשונה, הפיקוח אינו מפעיל כראוי אמצעי אכיפה, לא כלפי התאגידים הבנקאים וגם לא כלפי נושאי המשרה,– )רצידיביזם מפר אותו של ונשנות חוזרות משמעותיות חריגות על בתגובה גם

recidivism .מההוראות של המפקח )

מאזן הכוחות בין הפיקוח לבין מפוקחיו הוא כזה שבנק גדול ניהל משא ומתן עם הפיקוחנושא משרה לתפקיד מנכ"ל הבנק, אף שבאותה למינוי נדרש להסכים שבו הפיקוח



תקופה בירר הפיקוח חשדות לפעילות בנקאית חמורה ביותר של אותו נושא משרה. כלזאת, לטענת בנק ישראל, כדי להבטיח שיושב-ראש הבנק יעזוב את תפקידו.

מאזן ההרתעה בין הפיקוח לבין מפוקחיו הוביל לכך שגם כשפעילותו חוצת הגבולות של בנק גדול אחר )פעילות שנועדה ביודעין לסייע ללקוחותיו להעלים מס בארה"ב( נחשפה בפני הרשויות בארה"ב והביאה לחקירות בשל הגשת דוחות כוזבים לרשויות האמריקניות ולחשש ממשי להטלת קנסות משמעותיים על הבנק, אותו בנק לא מצא לנכון לדווח על כך לפיקוח בארץ. גם לאחר שנודע לפיקוח על התנהלותו של אותו הבנק הוא בחר שלא

לנקוט צעדי אכיפה כלשהם.

חוסר ההרתעה במדיניות האכיפה של הפיקוח.3.2.3

מדיניות האכיפה של הפיקוח היא כזאת שגם במקרים חמורים ביותר, שבהם בנק מגישלפיקוח, הפיקוח אינו מוצא לנכון להטיל סנקציות חמורות ביותר עלמסולפיםדיווחים

נושאי המשרה הבכירים בו. תחת זאת הפיקוח מתייחס בפני מבקר המדינה לאפקטיביותשל מדיניותו שהובילה לתיקון הליקויים שנתגלו. כל זאת – בבנק שבסופו של דבר קרס.

בשנים גדולים ללווים במתן אשראי סוגי הכשלים שתיאר2017–2003בעניין שבעת החריגות המפורשות מהוראות ניהול בנקאי תקין במתן אשראי ללווים אלו,168הפיקוח ו-

הפיקוח אינו יכול להצביע אפילו על מקרה אחד של הטלת סנקציה על תאגידהוועדה, בנקאי או על נושא משרה בבנק בגין חריגה –2003. בתקופה שחקרה

, הפיקוח לא הטיל אפילו עיצום כספי אחד על תאגיד בנקאי בגין ליקויים במתן2017 אשראי ללווים גדולים. הפיקוח לא הטיל עיצום כספי גם על שום נושא משרה בגין חריגהכן. ניהול בנקאי תקין, שכן שהחקיקה הקיימת אינה מסמיכה אותו לעשות מהוראות

בכירים במערכת הבנקאית, אך הוא15אומנם הפיקוח טוען כי היה "מעורב" ב"הזזת" מוסיף כי "עיקר המקרים קשורים לבעיות בממשל תאגידי, ולאו דווקא לתחום האשראי ללווים גדולים", ובכך מודה שמספר ה"מוזזים" בגין מתן אשראי חריג ללווים גדולים קטן

0ביותר, ואולי לא היו כאלה כלל.

הבנקאית המערכת להרתעת ופורמליים משמעותיים אכיפה בכלי להשתמש במקום תהליךמהתנהלות בלתי תקינה, בין היתר בתהליכי מתן אשראי, מדיניות הפיקוח מדגישה

מתמשך "דיאלוג" המשרה, של ונושאי הבנקאים התאגידים עם תיקון שמטרתו , אשר במהלכודיאלוג זה מתנהל בהתנצחות הדדית בין המפקח למפוקח. ליקויים

כמו כן, הפיקוח לא סיפק מידע בנוגע לטיב ההזזות, טיב המעורבות, והאם נושאי המשרה המוזזים הודחו 0 מכל תפקיד בתאגיד הבנקאי האמור או הוזזו לתפקיד מקביל ובהמשך קודמו. ראוי לציין כי הוועדה מכירה מקרה אחד לכל הפחות שבו דווח בתקשורת כי בנק ישראל הורה להזיז נושא משרה, ועל פי הדיווח נושא

המשרה הוזז לתפקיד בכיר אחר בבנק.



הפיקוח מעלה הערות ודרישות לשינוי ההתנהלות ושינוי סיווג חובות, ולעיתים, בהמשך,מתוקנות הוראות הפיקוח.

בין השאר לשם תיקון הוועדה סבורה שאף שיש מקום לדיאלוג בין מפקח למפוקח, אכיפה צעדי מהותיות, חריגות של במקרים להחליף, יכול אינו כזה דיאלוג ליקויים, והרתעה משמעותיים שנועדו למנוע התנהלות בנקאית בלתי תקינה במתן אשראי. ללא מדיניות אכיפה משמעותית שכזאת יש תמריץ לנושאי משרה בכירים במערכת הבנקאית לפעול ב"שיטת מצליח": הבנק מפר את הוראות הפיקוח, ובאותם מקרים שהפרות אלו נחשפות, הבנק נדרש לתקן את הליקויים )ונראה שלא תמיד הבנקים אכן מתקנים את

הליקויים(.

מדיניות האכיפה הבלתי-פורמלית.3.2.4

הוועדה אינה מקבלת את טענת הפיקוח שבכוחה של מדיניות הנשענת כמעט בלעדית על פעילות אכיפה בלתי פורמלית וחסויה לבסס הרתעה רגולטורית יעילה. הוועדה סבורה כי יש לשים דגש על מדיניות אכיפה פורמלית, שכן ככלל, מדיניות אכיפה פורמלית וגלויה, למעט בנסיבות חריגות, מבטיחה ביקורת יעילה של הציבור ונציגיו על פעילות הפיקוח על הבנקים, יוצרת הרתעה רב-מערכתית וברורה כלפי שחקני השוק ומפחיתה במידה ניכרת

את האפשרות של שבי רגולטורי.

ככל שאין בהפורמליות ופרסונליות,זאת ועוד, המחויבות לשקיפות בפעילויות אכיפה אופורטוניסטית התנהלות של תופעות תצמצם הפיננסית, המערכת ביציבות לפגוע

( ועשויה לחזק את היציבותMoral Hazard)הידועה כהתנהלות תוך "סיכון מוסרי" – הפיננסית. זאת, מכיוון שבתגובה להתנהלות אופורטוניסטית החורגת מהוראות הפיקוח

על יוטלו הן ציבורי לפיקוח שיביא פרסום ברבים, יפורסמו מינהליות אשר סנקציות והן על נאותות מהלכי האכיפה של הפיקוח. כך, פעילות אכיפההתנהלות המפירים

וישפורמלית וגלויה היא הכרחית לטיפול בהפרות מהותיות במערכת הבנקאית , לנקוט דרכים אחרות רק במקרים חריגים, שבהם יש חשש לפגיעה ביציבות הפיננסית

מעצם גילוי פעילות האכיפה.

העובדה שבהתאם לחקיקה הקיימת אין לפיקוח כלי אכיפה מתאימיםלפי עמדת הוועדה, ליצירת הרתעה רגולטורית מספקת יוצרת מצב בלתי סביר. חיזוק ניכר של כלי האכיפה

לקיים אכיפהשבידי הפיקוח יגביר את ההרתעה הרגולטורית, ובכלל זה יאפשר לפיקוח פורמלית יעילה שתקדם שינוי של מאזן הכוחות בין הפיקוח למפוקחיו. אין ספק שעצםויאפשר הרתעה כלי ישמש ומשמעותיים מגוונים אכיפה כלי לנקוט החוקית הסמכות



לפיקוח לנהל מעמדת כוח משא ומתן אפקטיבי עם בנק מפר, גם על צווים מוסכמיםומרתיעים, וזאת בפרק זמן קצר יחסית.

בהקשר זה, יודגש כי הוראות החוק הקיים היום, שתוקנו בעקבות קריסת הבנק למסחר, אינן נותנות מענה הולם לחיזוק סמכויות האכיפה של הפיקוח, בין היתר משום שבגין הפרת הוראת ניהול בנקאי תקין, התיקון לחוק אינו נותן סמכות להטיל עיצום כספי על ממלא תפקיד בבנק, ובמסגרת הסמכות להטיל עיצום כספי על תאגיד בנקאי קבוע עיצום

מיליון ש"ח.1כספי מוגבל – סכום שלא יעלה על

חריגות מהוראות מבוססות-עקרונות.3.2.5

הוועדה סבורה כי פעילות אכיפה משמעותית נגד חריגות מהוראות מבוססות-עקרונות היא כלי חשוב במקרים שבהם הבנק הפעיל שיקול דעת בלתי סביר בעליל, גם אם הפעילותוקובע כי אפשר זו, החורגת לא נאסרה במפורש. בפועל, הפיקוח אינו מקבל עמדה

להפעיל סנקציות מינהליות רק במקרים של הפרות "ברורות, טכניות ופשוטות".

מובילה לתהליך שהוא בגדר תרחיש צפוי זו של הפיקוח הוועדה התרשמה שמדיניות הבנקים "מנצלים" עד תום את העקרונות המעוגנים בהוראות ניהול בנקאי תקין מראש:

לפרשנות נוחה מבחינתם, גם אם פרשנות זו מביאה לתוצאה בלתי סבירה בעליל מבחינהושוב. שוב יותר מפורשות הוראות לתיקון באמצעות פועל הפיקוח ובתגובה כלכלית, כי כדי להתגבר על אחד משבעת הכשלים שמצא – מטרות לדוגמה, הפיקוח מסביר של המטרות פירוט את הלווה בתיק "לכלול דרש הפיקוח – ברורות שאינן אשראי

)הוראה באפריל 311ההלוואה" תוקנה אשר דרישה2015, הוועדה, עמדת לפי .) את ממחיש כשלעצמו והתיקון תיקון, ללא אף מאליה מובנת להיות אמורה שכזאת

הבעייתיות בתהליך המתמשך של ניצול הוראות הפיקוח.

הוועדה אינה מקבלת את טענת הפיקוח שהדרישה לסיווג מחדש של חובות בנקאייםהרתעה מבססות אינן אלו דרישות סנקציות אפקטיביות. הן הון להפרשות והדרישה לרמה חוב סיווג לשינוי דרישה "סנקציות": לכנותן כלכלית טעות אף וזו רגולטורית,

על כן, דרישה אינה אלא תיקון מתבקש מאליו. (ex anteשמתאימה לסיכון מלכתחילה ) כזאת אינה יוצרת הרתעה רגולטורית כלל, ואינה מעודדת ציות אלא מתמרצת פעילות

בנקאית ב"שיטת מצליח".

אי-שימוש בסמכויות חקירה.3.2.6

כלל. חוקרים מסמיך ואיננו בידיו המסורים חקירה בכלי שימוש עושה איננו הפיקוח מדיניות הפיקוח היא שכאשר מתעורר חשד לפלילים, הנושא מועבר למשטרה. מדיניות זו



היא המשך ישיר של מדיניות הדיאלוג שהוזכרה קודם לכן, והיא גם ביטוי של התזה שלפיההאכיפה הבלתי-פורמלית יעילה ומהירה הרבה יותר מזו הפורמלית ומזו הפלילית.

התחרות רשות ושל ערך ניירות רשות של מהמדיניות שונה הפיקוח של זו מדיניות ספציפיים ומצריכים)ההגבלים העסקיים לשעבר(, אשר קובעות כי תחומי העיסוק שלהן

מיומנות מיוחדת והבנה מעמיקה של מקטע מסוים באכיפה הכלכלית. מאסדרים אלו,כי הקמת המחלקות הללו ומודיעין מקצועיות, סבורים אשר הצמיחו מחלקות חקירה העמיקו את האכיפה ויצרו הרתעה. הם סבורים כי מחלקות החקירה ברשויות שעליהן הם מופקדים רכשו מיומנויות ספציפיות, והמשטרה לא הייתה יכולה למלא את תפקידן בחקר העבירות הספציפיות הללו, אף שאין חולק כי למשטרה יש סמכות לחקור גם עבירות אלו. יתרה מזו, מרבית החקירות מתחילות ומסתיימות במחלקת החקירות של המאסדר. על רקע זה תמוהה העובדה שדווקא הפיקוח, שתיאר בפני הוועדה את מומחיותו הייחודית,

אינו סבור שיש יתרון במינוף ידע זה לקיום חקירות.

נוסף על כך, הראייה הייחודית של האכיפה הכלכלית בתחומי ניירות ערך והגבלים עסקיים )תחרות כלכלית( מביאה גם להכוונת איסוף ענפי, העשוי להסתיים בהליכי אכיפה שאינם

פליליים או לעבור למישור הפלילי.

לבסוף, ההימנעות מחקירות בפיקוח על הבנקים לצד שמירת הסודיות הבנקאית מסכלות את זרימת המידע בין הרשויות לצורכי האכיפה; כך היה למשל באי-דיווח לרשות לניירות

נושאי המשרה במערכת הבנקאית )ראו דיון בפרק מסקנות רשות ניירות15ערך על הזזת ערך(.

כשל מתמשך של היעדר אכיפה.3.2.7

ההימנעות של הפיקוח מאכיפה והבחירה לנהל דיאלוג עם המפוקחים הן תופעות ארוכות בעניין קריסת הבנק למסחר, אשר2002שנים, כפי שאפשר ללמוד מדוח מבקר לשנת

קובע:

לדעת משרד מבקר המדינה, מלבד הצורך להביא להפסקה של הפרות מסוג מסוים שמוצאת המחלקה בתאגיד בנקאי, על המפקח לשים לנגד עיניו גם את שיקול ההרתעה. הימנעות המחלקה לאורך שנים מלהטיל סנקציות על

הפרות חוזרות ונשנות בבנק, פגעה ביכולתהבנק או מנהליו, לאחר שמצאה של המפקח ספציפיות והוראות נב"ת הוראות של מפני הפרות ההרתעה

0לבנק ]למסחר[.

.978, עמ' 2001 ולשנת הכספים 2002ב לשנת 53 מבקר המדינה, דוח מס' 0



המדיניות הזאת של הפיקוח גרמה לדעת הוועדה לנזקים של ממש. גם בדוח ועדת בייסקיבעניין ויסות מניות הבנקים נכתב במסקנות על הממשק בין הפיקוח לבין1986משנת

המערכת הבנקאית:

אותה מדיניות של פעולה בדרכי הסברה, שיכנוע וציפיה להסכמה שלאורך לכל כחוט השני עוברת ומרות, סמכות להפעיל בלי הבנקים, היחסים שבין בנק ישראל והפיקוח על הבנקים, בבצעם את תפקידי

0ההכוונה והפיקוח המתחייבים על פי החוק, לבין הבנקים.

הוועדה סבורה כי כמה גורמים עשויים להסביר מדוע הפיקוח נוקט מדיניות מתמשכת שלההימנעות ואת המפוקחים עם "דיאלוג" וניהול להסכמה" וציפייה שכנוע, "הסברה,

מאכיפה הרתעתית יעילה:

המסתובבת"תופעת א. מעמדת"הדלת עוברים הבנקאות במערכת בכירים – המפוקח:המפוקח לתפקיד המפקח או מתפקיד המפקח לעמדת

בשל המספר הקטן למדי הן של תאגידים בנקאים והן של נושאי משרה בכירים.1שבו מצב יוצרת המסתובבת" "הדלת תופעת בישראל, על המפקחבהם

)אם בבנק שבו עבד לפני כן ואם בבנק אחר(,לבקר את עמיתיו לשעבר והדבר עלול באופן טבעי להוביל להיעדר אכיפה משמעותית.

מצב.2 נוצר וכך הבנקאית, למערכת כהונתו תום עם לשוב עשוי המפקח המפוקח הוא מעסיק אפשרי עתידי של המפקח.ש

עםהזדהות יתראם המפקח ישב בעבר בכיסאו של המפוקח הוא עלול לחוש .3הסיבות והמניעים של המפוקח לפעול כפי שפעל.

שבו ב. בחריגותבמצב מעורבים שהיו בבנקים הבנקאית במערכת בכירים מונו לאחר מכן לעמדות בכירות בפיקוחמהותיות מהוראות ניהול בנקאי תקין

ובבנק ישראל, למעשה אי-אפשר להפעיל בקרה ואכיפה חסרות הפניות. הוועדה הפיקוח לא הסכים למסור תשובה מספקת,ביקשה מהפיקוח פירוט לעניין זה, אך

בין היתר בטענה שהעברת מידע על חריגות מהוראות ניהול בנקאי תקין בענייןקבוצת אנשים ספציפית עלולה לפגוע בסודיות.

בכיריםג. כלפי הפיקוח בכירי בקרב ההילה" "אפקט של לקיומו חשש )המפקחת אומנם ייחסהבמערכת הבנקאית, וכן כלפי הלווים הגדולים במשק

את אפקט ההילה ליחסים שבין בכירי הבנקאים לבין הלווים הגדולים, אולם לא ניתן להתעלם מחשש לקיומו של אפקט זה גם ביחסים שבין הפיקוח למפוקחיו וכן

(. בין הפיקוח ללווים הגדולים

.261, עמ' 1986 דוח ועדת החקירה לעניין ויסות מניות הבנקים, 0



בקרב בכירים בפיקוח לאורך זמן ותרבות ארגונית קפואההומוגניות מחשבתיתד. אשר מונעות בחינת מדיניות אכיפה שונה מזו הנהוגה כיום. הדבר בא לידי ביטוי ביןהשאר בכך שאין ניסיון או רצון להיעזר בבודקים חיצוניים או בנותני שירות חיצוניים.

חשש שקיומם של ממשקים אחרים בין המפקחים לבין המפוקחים, דוגמת הוועדהה.המייעצת, מביא להשפעת יתר ולהזדהות של המפקח עם המפוקח.

רגולטור שבוי.3.2.8

יהיו הסיבות אשר יהיו, מסקנת הוועדה היא שהפיקוח אינו מבצע אכיפה הרתעתית כיאות, מנהיג מדיניות אכיפה בלתי פורמלית אשר נסתרת מהציבור, אינו דורש סמכויות אכיפה

ומוגברות, אינו משתמש בכלי החקירה אשר מוקנים לו בחוק ואינו מבקש כלינוספות חקירה אפקטיביים נוספים, וכל זאת כאשר עליו להתמודד עם מערכת בנקאית ומשק

ריאלי ריכוזיים ורוויים בניגודי עניינים פוטנציאליים.

מסקנת הוועדה היא שהפיקוח על הבנקים בבנק ישראל מתנהללאור האמור לעיל, מול המערכת הבנקאית כרגולטור שבוי אשר לא פועל להרתעת מפוקחיו, וכך

נפגע האינטרס הציבורי.

התייחסות לטענות הבנקים והפיקוח.3.2.9

כי חל גידול ניכר יחסית באשראי לעסקיםטענו הן בכירי המערכת הבנקאית והן הפיקוח יש להעיר שלוש זו ובינוניים על חשבון האשראי לעסקים הגדולים. על טענה קטנים

הערות:

הקטניםא. העסקים של המרכזי האשראי מקור הם שהבנקים בכך בהתחשב והבינוניים וששיעור האשראי לעסקים הקטנים והבינוניים בתיק האשראי הבנקאי הולך וגדל, יש משנה חשיבות להגברת התחרות במערכת הבנקאית )על כך ראו

בפרק המסקנות בעניין רשות התחרות(. חולשת הבקרה והאכיפה ברשות שוק ההון מעלה חשש שהקיטון באשראי הבנקאיב.

ללווים הגדולים נובע בין השאר מקיומו של ארביטראג' רגולטורי, על כל המשתמעמכך )ראו פרק המסקנות בעניין רשות שוק ההון(.

למרות הקיטון בהיקף האשראי הבנקאי ללווים הגדולים שעליו הצביעו הבנקאיםג. והפיקוח, שיעורו עדיין משמעותי ביותר, ולכן חיוני שהאשראי יינתן ללווים גדולים

ללא תנאים מועדפים.

ואילך(2003הפיקוח טען כי בעקבות פעילותו בתקופה שוועדת החקירה עוסקת בה ) שום מפקיד לא הפסיד את כספו, ואף לא בתקופת המשבר הפיננסי, כשבנקים בארה"ב,



בבריטניה ובאירופה פשטו את הרגל. כמו כן טען הפיקוח כי היקף ההפסדים ממתן אשראיבארץ נמוכים יחסית.

לדעת הוועדה, טענות אלו אינן מציגות תמונה רלוונטית לבחינת התנהלות הפיקוח בנוגע למתן אשראי ללווים גדולים בכלל, ולבחינת הנקיטה של אמצעי אכיפה כלפי הבנקים או ההימנעות ממנה בהקשר זה בפרט. הוועדה סבורה כי היקף כשלי האשראי הוא רק פרמטר אחד בקביעת היקף הנזק הכלכלי שנגרם לרווחה החברתית עקב מתן אשראי

לא2009–2008מועדף בישראל. נוסף על כך, עצם העובדה ששום בנק לא קרס בשנים בהכרח מעידה כשלעצמה על האפקטיביות של הפיקוח, משום שמספר הבנקים בישראל קטן, על כל המשתמע מכך; מכל מקום, הוועדה לא נדרשה לנושא זה במסגרת עבודתה.

מחקר כלכלי.3.2.10

אשראי לחברות ברמת הוועדה סבורה כי יש חשיבות רבה למחקר כלכלי הנסמך על נתוני ההלוואה הבודדת או ברמת החברה הבודדת )קרי, נתוני מיקרו(. לפיכך, לא מתקבל על

שנה ערך בנק ישראל שני מחקרים בלבד אשר נסמכים על נתונים אלו15הדעת שב- בנוגע למערכת הבנקאית ובנוגע לממשקים החשובים בין המערכת הבנקאית לבין המשק

מעל זאת בשעה שחטיבת המחקר ערכה כל במסגרת סדרת200– רק מחקרים המאמרים למחקר, ועוד מאות מחקרים נוספים – בין היתר בהתחשב בתפקידי נגיד בנק

. 2010ישראל ובנק ישראל כמוגדר בחוק בנק ישראל, התש"ע–

הוועדה מעריכה את יכולותיה בכוח של חטיבת המחקר בבנק ישראל, ועל כן מסיקה כי סיבות לתפוקה מועטה זו הן בין היתר הגישה המוגבלת של חוקרי חטיבת המחקר לנתונים האמורים בשל כך שהגישה לנתונים האמורים מחייבת אישור מראש של המפקח על

הבנקים כדי לסקור אותם.

נוסף על כך, הניתוחים של הפיקוח על הבנקים שהוצגו לפני הוועדה בנוגע לשבעת הליקויים ולתופעה של הסטת ביקושי אשראי מהמערכת הבנקאית אל168הכשלים, ל-

המערכת המוסדית הם איכותניים בלבד, קרי, מדובר באמירות שאינן נתמכות במספרים ובנתונים רלוונטיים שהיו יכולים לשפוך אור על היקפן של תופעות אלו. חוסר השקיפות הוא בלתי סביר, ואינו מאפשר ניתוח ומחקר כלכלי אמיתי של נושאים אלו, הן על ידי בנק

ישראל, ובפרט הפיקוח, והן על ידי רשויות וגופים מחוץ לבנק ישראל.

לבסוף, הוועדה סבורה כי במצב שבו לרשות התחרות אין גישה לנתוני המיקרו ולדוחותהביקורת, היא אינה יכולה לערוך מחקר כלכלי בדבר מצב התחרות בענפי הבנקאות.



המלצות.3.3

מבוא.3.3.1

רגולטורית ראויה ולביסוס הרתעה יעילים ובקרה לפיקוח יש שלושה תנאים הכרחיים ואפקטיבית:

סמכות חוקית לפיקוח ולחקירה כדי לאפשר חשיפת הפרות של הוראות דין והוראותא.לפי דין )להלן: פעילות אסורה(;

חוקית לנקוט פעולות אכיפה משמעותיות אשר בכוחן להרתיע את שחקניסמכותב.השוק מפעילות אסורה בעתיד;

לנקוט פעולות אכיפה בגין הפרות, ובעיקר – אכיפה משמעותית בגין חריגותנכונותג.מהותיות.

כנדרש בפיקוח על הבנקים. אינם מתקיימיםהוועדה סבורה כי תנאים אלו הוועדה בשינוי משמעותי ביכולות הפיקוח לחקור ולחשוף פעילותמהותי סבורה כי יש צורך

אסורה, בסמכויותיו לבצע אכיפה ובנכונותו לבצע אכיפה כנדרש. המלצות הוועדהמושתתות על תובנות אלו.

המלצות בעניין יכולות חקירה.3.3.2

ייעודית בפיקוח על הבנקים כדי לשפר במידה ניכרתחקירות מחלקת להקיםיש .1 את האכיפה וליצור הרתעה אפקטיבית מול הגורמים המבוקרים.

בדבר המומחיות הנדרשת לאכיפה בנושאים פיננסייםהברורותלאור המסקנות .2 מקצועיים, ולאור הצלחת מחלקות החקירה ברשות ניירות ערך וברשות התחרותשתוקם חקירות למחלקת בחקיקה יוקנו כי ממליצה הוועדה השנים, במהלך

בפיקוח על הבנקים סמכויות הדומות לאלו של מחלקות החקירה ברשויות אלו. בכלל זה, הוועדה ממליצה כי מחלקת החקירות תוסמך לקיים חקירות בדבר חשד.3

)שגם אותו יש1941)ג( לפקודת הבנקאות, 5לביצוע עבירות כמפורט בסעיף לתקן ולעדכן באופן שיתאים לחקיקה עדכנית בנושא(. נוסף על כך יש לשקול

לחקור עבירות נוספות לפי חוק העונשין, התשל"ז–החקירותלהסמיך את מחלקת שוחד, 1977 עבירות זה )ובכלל במרמה דבר אמונים ,קבלת והפרת מרמה

מידע, אי-גילוי בתאגיד, מנהלים עבירות תאגיד, כוזב במסמכי רישום בתאגיד, והדחה בחקירה, נושא משרה בכיר בתאגיד, שיבוש חקירה פרסום מטעה בידי



והכול בזיקה לחשד בעבירות על ידי תאגיד בנקאי או ממלא תפקיד בו(, ולפי חוק.2000איסור הלבנת הון, התש"ס–

ביקורת פרלמנטרית ושקיפות מהלכי הפיקוחבענייןהמלצות .3.3.3

שינוי בנכונות של מאסדר לנקוט פעולות אכיפה משמעותיות לאחר שמדיניותו לאורךנכונות כזאת הוא אתגר של ממש. על כן, בשל הקושי להשפיע שנים לא שיקפה על הביקורת בתחומי יתמקדו הוועדה המלצות של המאסדר, נכונותו על ישירות

מהלכי המאסדר ושקיפות מדיניותו והתנהלותו.

ועדה פרלמנטרית לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות; מאפייניה.4 יש להקים . 7יתוארו בפרק

ישראל לפרסם בפומבי מסמך מדיניות אכיפה, הןבחקיקהיש לחייב .5 את בנק בעניין תאגידים בנקאיים והן בעניין ממלאי תפקיד בתאגידים בנקאיים, ולפרסם

בפומבי כל עדכון במסמך זה.

ישראל .6 בנק האכיפה מדיניות מסמך השימושבמסגרת את להגביל נדרש שינומקו בכתב פורמלית למקרים חריגים מהלכיולקבוע שבאכיפה בלתי

האכיפה העיקריים יבוצעו בהליך פורמלי.

זהיש לעגן בחקיקה חובת פרסום של כל מהלך אכיפה פורמלי.7 )ובכלל ושל שמות האנשים משרה( ונושאי בנקאי תאגיד עם בהסכמה מהלכי הסדר יהיה רשאי להימנע מפרסום עליהם. הפיקוח והגופים שצעדי האכיפה מוטלים

בנסיבות חריגות, שבהן נשקפת סכנה של פגיעה ביציבות הפיננסית מעצםכאמור גילוי פעילות האכיפה, ובלבד שהחלטה להימנע מפרסום תהיה לתקופה שתיקבע

מראש, ושאותה יהיה אפשר להאריך אם הנסיבות החריגות ממשיכות להתקיים.

הפיקוח רשויות על לפיקוח הפרלמנטרית לוועדה ידווח הבנקים על הפיקוח הפיננסיות על כל מהלכי האכיפה שנקט, פורמליים ובלתי פורמליים, ובכלל זה על

הנימוקים להחלטות לנקוט הליכים בלתי פורמליים ולהימנע מפרסום.

יוצג .8 ישראל ושישמידעבאתר בנק על כל אחד מצעדי האכיפה שנקט הבנק בממשק נגיש למשתמש.לפרסמם לפי האמור לעיל, וזאת

בדוח השנתי של הפיקוח על הבנקים ייוחד פרק לצעדי האכיפה, ויוצגו בו בין היתר.9נתונים כמותיים.



הוועדה המייעצת 1941פקודת הבנקאות, יש לתקן את.10 בעניין הרכב ופרסום פרוטוקולים מישיבותיה. על ועדה זו, שהנגיד ממנה, לייעץ לנגיד בעניינים

בין הנוגעים ל"עסקי בנקאות", – ניהולולמפקח היתר בנושא קביעת הוראות לפקודת הבנקאות כנוסחו היום אינו קובע את מספר חברי6בנקאי תקין. סעיף

"ועדה זוהוועדה המייעצת והרכבה )למעט חבר אחד ששר האוצר ממנה(, אלא כי בעיני יישרו אשר התנאים אותם לפי ותתמנה האנשים מאותם מורכבת תהא

". בין חברי הוועדה המייעצת כיום נציגי שבעה תאגידים בנקאיים, נציגי ציבור,הנגיד רשות שוק ההון, בנק ישראל ורשות ניירות ערך. ועדת החקירה ממליצה כי הנגיד

כי ביןויקבע את הרכב הוועדה בכללים, כי לחבריה יצורף נציג רשות התחרות חבריה לא ייכללו נציגי התאגידים הבנקאיים ואיגוד הבנקים. יובהר כי אין בהמלצה

למנוע מיושב-ראש הוועדה המייעצת להזמינם, אם יראה בכך צורך, לישיבותזו כדי כדי לגרוע מחובת הנגיד והפיקוח להיוועץ בתאגידים הבנקאיים על פימסוימות, או

שולחן סביב איתם משותפת ישיבה למנוע כדי אלא המינהלי, המשפט כללי משותף.

יש לקבוע כי בנק ישראל יפרסם את הפרוטוקולים של ישיבות הוועדה המייעצת,על והודעה מיוחדות, בנסיבות כן החליט אחרת, אם לרבות החלטותיה, אלא

החלטתו נמסרה לוועדה הפרלמנטרית לפיקוח על רשויות פיקוח פיננסיות. נוסף על כך ועדת החקירה ממליצה שהנגיד יפרסם את הפרוטוקולים של דיוני

הוועדה המייעצת בעשר השנים האחרונות.

ולטיפול.11 ניהול בנקאי תקין במסגרת המדיניות לבדיקת חריגות מהוראות בהן יידרש הפיקוח על הבנקים לבדוק לעומק אפשרות להיעזר בבודקים חיצוניים

(monitorsולהגיש את תוצאות בדיקתו לוועדת הכלכלה של הכנסת בתוך שנה ) ממועד פרסום דוח זה.

אכיפהסמכויותהמלצות בעניין .3.3.4

אסורה, .12 מפעילות רגולטורית הרתעה קידום לשם בחקיקה לעגן יש חיזוק משמעותי של סמכויות האכיפה של הפיקוח על הבנקים, בעיקר לשם

. בכלל זה:טיפול בהפרת הוראות ניהול בנקאי תקין להקנות לפיקוח את הסמכות להטיל עיצום כספי משמעותי על בעלי תפקיד,א.

ובהם נושאי משרה, וכן על נותני שירותים מקצועיים חיצוניים )עורכי דין, רואי חשבון וכדומה(. הוועדה ממליצה להסמיך את הפיקוח להטיל עיצום כספי גם

בגין הפרות אשר ביצעו במהלך כהונתם, וזאתעל יחידים שסיימו את תפקידם



. כמו כן הוועדה ממליצהבכפוף להוראות בעניין התיישנות אשר יעוגנו בחוק להסמיך את הפיקוח להטיל עיצומים כספיים על בעלי שליטה אף אם אינםבעלי למינוי הקשורות הוראות יפרו אם הבנקאי, בתאגיד בתפקיד נושאים

תפקיד בתאגיד בנקאי או להתנהלות התאגיד. לעדכן את ההוראות בחקיקת הבנקאות בנוגע לעיצומים כספיים, ובכלל זה אתב.

וכן תקין, בנקאי ניהול הוראות בגין הפרת לרבות ודירוגן, רשימת ההפרות להעלות במידה ניכרת את סכומי העיצומים הכספיים שאפשר להטיל על תאגידהבנקאי התאגיד של פעילותו להיקף העיצום גובה התאמת תוך בנקאי, ולחומרת ההפרה. כמו כן יש לעדכן את רשימת כלי האכיפה הפורמליים שיעמדו לרשות בנק ישראל והמפקח על הבנקים כך שיכללו, למשל, התחייבות להימנע

מהפרה, התראה ואולי אף תשלום לנפגע ההפרה. להסמיך את הפיקוח להעביר בעל תפקיד בתאגיד בנקאי מתפקידו בשל הפרותג.

ועילות רחבות מאלה הקיימות היום בפקודת הבנקאות. כמו כן מומלץ כי גוףובעילות שייקבעו, למנוע ממי שביצע הפרה יהיה מוסמך, בתנאים שייקבע

חמורה למלא תפקיד כלשהו במגזר הפיננסי לתקופה שתיקבע. להסמיך את הפיקוח להשעות בעל תפקיד בתאגיד בנקאי עד לבירור עניינו, אםד.

מתנהלת נגדו חקירה בשל פעילות אסורה.הוועדה.13 כעבור שנתיים ממועד פרסום הדוח תקיים כי הוועדה ממליצה

ועדת הכלכלה של הכנסת, בחינה – ואם טרם הוקמה לפיקוח פרלמנטרי, מחודשת של התנהלות הפיקוח.

בנושא המערכת הבנקאיתלמחקרהמלצות בנוגע .3.3.5

המערכת.14 בין ובנושא הממשק בנקאות בנושא המחקר את לקדם כדי הפיננסית למשק הריאלי, יש לשפר את הגישה של חוקרי חטיבת המחקר בבנק ישראל לנתוני המיקרו אשר בידי הפיקוח, ובכלל זה, יש להקנות לראש חטיבת

המחקר בבנק ישראל את הסמכות להסדיר גישה לנתונים האמורים.



רשות שוק ההון.4

ממצאים.4.1

כללי.4.1.1

תיארה רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון )להלן:2019 בפברואר 17במכתבה לוועדה מ- רשות שוק ההון או הרשות( את חשיבותה ההולכת וגדלה של הרשות:

ראשית, אבקש להבהיר כי רשות שוק ההון ביטוח וחסכון )להלן: "רשות שוק ההון,זו רשות ישראל. במדינת ביותר המשמעותיים המפקחים מהגופים היא הרשות"( וכלל בישראל לפנסיה החוסכים ציבור של עניינם על ושמירה הגנה על אמונה חברות הפנסיה, קרנות של התקין והניהול היציבות הבטחת על וכן המבוטחים בלב גופים של שורה ועוד בנקאי חוץ אשראי נותני המוסדיים, הגופים הביטוח, המערכת הפיננסית. על רשות שוק ההון הוטלה האחריות לפקח באופן שוטף על גופים אלו, לבקר אותם ולקבוע להם כללי הסדרה, התנהלות וניהול תקין של כספים

והשקעות.

ברובו מחיסכון ומורכב הגופים המוסדיים ידי על תיק החיסכון של הציבור מנוהל שנים5 טריליון ש"ח. סכום זה צפוי להכפיל את עצמו בעוד כ-1.7פנסיוני שהגיע ל-

טריליון ש"ח כאשר היקף הפיקדונות במערכת הבנקאית צפוי להיות 3.4ל- 50% מהסכום שינוהל על ידי הגופים המוסדיים. יתרה מזו, בעוד שבבנק בעל הפיקדון אינו נושא בסיכון להפסד במצב בו הבנק אינו פושט רגל, הרי שתוצאות פעולותיהם של הגופים המוסדיים משפיעות באופן ישיר על הרווח או ההפסד של החיסכון הפנסיוני של הציבור. לפיכך, תפקידה ואחריותה של רשות שוק ההון כאמור מורכב ומהותי אף

יותר....

כמו כן, פעילות הביטוח המסורתית המפוקחת על ידי הרשות, מתעצמת ומסתעפת גם כן, לאור הגידול בצריכת שרותי הביטוח, וכן מגמות חדשניות בתחום זה, המאתגרות את התפיסה המסורתית לגבי חברות הביטוח, ובפרט חברות דיגיטליות ושחקנים זרים

...המבקשים לפעול בישראל

הפנסיה, בקרנות המושקע ארוך לטווח החיסכון את בעיקר הכולל המוסדי, השוק )להלן: המוסדיים(, מנהל, תמורת שכר, נכסים0בקופות הגמל ובתוכניות לביטוח חיים

קרוב0 טריליון ש"ח.1.6 נכסים אלו הסתכמו בכ-2017פיננסיים בהיקף אדיר. בסוף שנת ולא700ל- סחירות המדינה, של חוב באיגרות מושקעים זה מסכום ש"ח מיליארד

תוכניות לביטוח חיים מכונות גם ביטוח מנהלים. 0



מיליארד ממנו מושקעים במניות בארץ ובחו"ל350 מכלל הנכסים(, כ-42%סחירות )כ- מכלל11% מיליארד ש"ח – באג"ח קונצרני בארץ )כ-175 מכלל הנכסים(, וכ-22%)כ-

להלן: ההלוואותהנכסים(. לעומת זאת, האשראי )הלא-סחיר( הניתן על ידי המוסדיים ) מכלל הנכסים6% מיליארד ש"ח, שהם כ-100 בכ-2017( הסתכם בשנת המותאמות

0(.1תרשים המנוהלים על ידי המוסדיים )

1תרשים

20170הרכב התיק המוסדי,

23.2%

18.9%

7.9%6.1%

10.5%

3.3%

9.0%11.8%1.2%2.4% 5.9%

אג"ח ממשלתיות לא סחירות אג"ח ממשלתיות סחירות מזומנים ופיקדונותהלוואות-ישראל אג"ח קונצרני-ישראל אשראי-חו"למניות-ישראל מניות-חו"ל קרנות השקעה-ישראלקרנות השקעה-חו"ל השקעות אחרות

(, המוסדיים השיגו "תשואה)להלן: הממונהלדברי הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון לעניין הסיכון אמר: "אנחנו עדיין במקום0(;2)תרשים יחסית יפה" בהשוואה בין-לאומית

0טוב באמצע".

2תרשים ,OECDתשואה ממוצעת נטו בקרנות הפנסיה, מדינות

2007–20170

של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי7 פרוטוקול ישיבה מס' 0)להלן: פרוטוקול מס' 4.11.2018, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה- ; רשות שוק ההון,6(, עמ' 7

. 17.2.2019מכתב, )להלן: מצגת השקעות גופים מוסדיים(.2018רשות שוק ההון, מצגת "השקעות גופים מוסדיים", נובמבר 0

יוער כי בנתונים אלה לא נכללים אג"ח לא סחיר ואשראי לבנקים ולמדינה.מצגת השקעות גופים מוסדיים.0.7, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0. 6 שם, עמ' 0 "אני( הבהיר הממונה: 6, עמ' 7 בהופעתו בפני הוועדה )פרוטוקול מספר מצגת השקעות גופים מוסדיים.0

לחוסכים, וזה על התשואה שהמערכת מייצרת. זהרוצה רק לדבר על דבר אחד שאני חושב שחשוב מאוד השקף שהיה במצגת הישנה. אנחנו רואים שהמערכת המוסדית בישראל – פנסיה, ביטוח מנהלים, גמל –

. השקף הזה קצת הפריע לי. מדוע השקף הזהOECDמייצרת תשואה לא רעה ביחס למדינות אחרות ב- קצת הפריע לי? מכיוון שאין פה התאמה לסיכון. ביקשתי לראות את מדד שארפ של ההשקעות. כאן



הממונה רואה את האשראי הלא-סחיר במערכת המוסדית, ובפרט בהלוואות המותאמות מטעם המוסדיים, כפעילות שיש לעודדה ברמה המשקית, שכן היא יוצרת תחרות ממשית

חלופות0לבנקים. והיעדר הפנסיוני החיסכון בתחום השינויים עם האחרונות, בשנים להשקעת כספי חיסכון אלה, גדל מאוד חלקן של ההלוואות המותאמות של המוסדיים

(.3)תרשים בכלל האשראי לסקטור העסקי

3תרשים אשראי עסקי בישראל,

2003–20170

לאפחות טובה, אבל אנחנו עדיין במקום טוב באמצע. לא ככה מנהלים פנסיה. פנסיה התמונה קצת לכל גוף יש את התזרימים שלו, את הפרופיל שלו של ההתחייבויות,מנהלים רק לפי תשואות אבסולוטיות.

כשלזה הוא צריך להתאים את הנכסים. מה שרציתי להראות לכם הם שני דברים. ספציפית לגבי האשראי, אגרות החוב60, שזה 60האשראי שמעמידה המערכת המוסדית משיא תשואה עודפת ביחס לתל בונד

". לפיכך, הציג הממונה בפני הוועדה גם גרף שכותרתו "חישוב מדד שארפ בקרנות הפנסיההקונצרניות".OECD 2007-2017במדינות

.5 שם, עמ' 0 מצגת השקעות גופים מוסדיים.0



בדבריו לוועדה הבחין הממונה בין מתן אשראי לבעלי שליטה לרכישת אמצעי שליטה ובין אשראי לחברות, ובפרט חברות תפעוליות, וציין כי אשראי לבעלי שליטה ולרכישת שליטה

0"כמעט ולא ניתן על ידי הגופים המוסדיים בעבר".

למרות בקשת הוועדה לקבל את המחקרים שהרשות ערכה במהלך השנים, בין היתריצוין כי על פי מבנה0בתחום האשראי, לא הוצג בפני הוועדה ולו מחקר מהותי אחד.

0הרשות, שהועבר על ידיה, מחלקת מחקר ומידע כלכלי מונה שני עובדים.

איסוף נתוני האשראי, מעקב אחר הנתונים ודוחות הביקורת.4.1.2

סעיף זה עוסק בנושאים הקשורים לאיסוף, למעקב ולדיווח ברשות:

איסוף הנתונים בקשר לאשראי;א.

דוחות הביקורת בענייני אשראי לקבוצות לווים גדולות; ב.

טיפול בהרעות בתנאי החוב;ג.

מעקב אחר הסדרי החוב. ד.

פעילותה, אולם ב- כי הרשות מפרסמת סקירות שנתיות על יוער 15בפתח הדברים 0השנים האחרונות נושא המעקב אחר האשראי איננו חלק מן הסקירות הללו.

איסוף הנתונים בקשר לאשראי4.1.2.1

ביולי 18בפגישה ב- התבקשה הממונה לשעבר על שוק ההון למסור נתונים על2018 עד אותו2003חשיפת המוסדיים לאשראי שניתן לקבוצות העסקיות הגדולות משנת

.5-3, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.13.5.2018 מכתב הוועדה לרשות שוק ההון, 0. 25.7.2018 חומרי רקע שהועברו לוועדה מרשות שוק ההון, 0; הדוחות השנתיים של רשות שוק ההון. 29, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0



לבסוף, הרשות לא הציגה את הנתונים המבוקשים, ומסרה נתונים על חשיפת0מועד. הגופים המוסדיים לאשראי ללווים הגדולים עבור שנה אחת בלבד.

שההוראה מכך היתר, בין נובע, אלה בסיסיים נתונים בהמצאת הרשות של הקושי דיווח שוטף של הגופים המוסדיים לחשיפתם המצרפית לכל אחת מקבוצות המחייבת

כלומר, לשם המצאת הנתונים המבוקשים יש צורך2018.0הלווים הגדולות יצאה רק ב-בעיבוד מידע על כל נכס בנפרד, מכל חברה וחברה השייכת לקבוצה העסקית הלווה.

החלה הרשות לקבל מידע על הלוואות2015נוסף על כך, רק מהרבעון השלישי לשנת המוסדיים לא2015מותאמות אשר ניתנו ללווים על ידי הגופים המוסדיים; עד לשנת

0חויבו לכלול במידע שמסרו את שם הלווה אשר גייס אשראי בהלוואה מותאמת.

לפיכך, לרשות אין כל אפשרות להמציא נתונים על סכום האשראי אשר הוענק בהלוואות . יש לציין שבשנה זו היקף הפעילות של שוק2015מותאמות לקבוצות הלווים גדולות עד

כ- מיליארד ש"ח67ההלוואות המוסדיות המותאמות כבר עמד על סכום מצרפי של 0(.4)תרשים

דוחות ביקורת 4.1.2.2

הרשות 2017–2003בשנים ערכה השקעות",26 "מערך בנושאים ביקורת דוחות "הלוואות מותאמות", "השתתפות בהנפקות" ועוד. כלומר, הרשות הפיקה בממוצע פחות

דוחות בשנה מניות, אג"ח, הלוואות0משלושה נכסים של על פעילויות במסגרת תיק 1,000מותאמות והשקעות אחרות )ללא איגרות חוב ממשלתיות( המסתכמות ביותר מ-

לדוגמה, בשנת 0מיליארד ש"ח. הופק דוח ביקורת אחד בעניין ועדת השקעות2017 ובשנת מנהלת אחת, בעניין מערך השקעות2016בחברה ביקורת אחד דוח הופק

בחברת ביטוח אחת.

הרשות הפיקה לכל היותר שישה דוחות ביקורת שעניינם2017–2003זאת ועוד, בשנים גדולים ללווים מותאמות בתרשים,(. 4)תרשים הלוואות בשנת כפי שאפשר לראות

מיליארד ש"ח, לא100, עת הסתכם שוק ההלוואות המותאמות של המוסדיים בכ-2017ולו דוח ביקורת אחד בעניין הלוואות מותאמות ללווים גדולים; בשנת הוציאה הרשות

מיליארד ש"ח, הרשות הוציאה דוח ביקורת אחד84, שבה הסתכם שוק זה בכ-2016

של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי6 פרוטוקול ישיבה מס' 0.11-9(, עמ' 6 )להלן: פרוטוקול מס' 18.7.2018, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-

.25, סעיף 17.2.2019; רשות שוק ההון, מכתב, 11, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.25, סעיף 17.2.2019; רשות שוק ההון, מכתב, 12-11, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.2018-7119, שה 7.6.2018 רשות שוק ההון, מכתב, 0, נספח.2018-16610, שה 18.12.2018רשות שוק ההון, מכתב, 0; על אלו יש להוסיף את השקעות הנוסטרו.1 ראו תרשים 0



יצוין שלא נמסר לאילו שנות פעילות מתייחסים דוחות בעניין זה )בגוף מוסדי מסוים(. הביקורת.

4תרשים דוחות ביקורת על אשראי והלוואות מתואמות וסך ההלוואות בגופים

2017–2003המוסדיים,

201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003 -

20

40

60

80

100

120

0

2

4

6

8

10

2

1

2

1

מספר דו"חות ביקורת )ציר שמאלי( סך הנכסים, מיליארדי ₪ )ציר ימני( מקור:

ביוני 7רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, אתר האינטרנט, הרכב נכסים, ומכתב רשות שוק ההון לוועדה, ; עיבודי2018 ERCG

0על פי הרשות, בדיקת ההלוואות המותאמות נעשתה באופן מדגמי ולא באופן גורף.

"פעולות פיקוח"85מלבד דוחות הביקורת, הרשות נקטה כ- כחלק מתוכניות העבודה0 0כרפרנטורה שוטפת, וכן בעקבות "אירועים אד הוק".

בעניין הביקורת והבקרה ברשות, אמר הממונה: במישורים ובקרה ביקורת של במישור יותר לעשות יש ספק השונים.ללא

הקמת מערך ביקורת והערכה מוסדית הוא אחד היעדים המרכזיים שלי ושל0רשות שוק ההון בשנים הקרובות.

נוסף על כך, הרשות שטחה את "הצעדים ההכרחיים", אשר יבטיחו, לשיטתה, "עמידה ראויה במשימותיה הרבות וקיום פיקוח מיטבי כרשות עצמאית". בכלל זה, הרשות מנתה

.53, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0, נספח.2018-16610, שה 18.12.2018 רשות שוק ההון, מכתב, 0. 14, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.6 שם, עמ' 0



את הפעולות האלה:וכפועל מתחייב באופן מידי מתפקידי הרשות – חיזוק הפיקוח על מערך בשלב הראשון ההשקעות בקרנות הפנסיה והגופים המוסדיים האחרים, הקמת מערך ביקורת משמעותיוגיבוש תשתיות ארגוניות חיוניות שיעסוק באופן תדיר בביקורות עומק בגופים המוסדיים,

0נוספות הנדרשות כחלק מהפיכתה מאגף במשרד האוצר לרשות עצמאית.

16 הרעות בתנאי חוב – טופס 4.1.2.3

. הרשות16הרשות מחייבת את המוסדיים לדווח "אודות הסדרי חוב" באמצעות טופס , בעקבות דוח הוועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי2015מקבלת טפסים אלו מאז

אנדורן(. )ועדת בישראל "תמונת0החוב לתת היא הדיווח באמצעות הטפסים מטרת 0מצב... תמונה יחסית מעודכנת של איכות החוב".

החומר הרב שנאסף בטפסים אלו איננו נבחן בשגרה אלא "מעת לעת, בעיקר כאשר ישעל0אירועים", ואין ברשות "איזה שהוא הליך מוסדר של ניתוח ספציפי של הדוחות".

השאלה אם הרשות מנתחת את החומר, השיב נציג הרשות כי "מדובר בחומרים חדשים:16 עוד אמר נציג הרשות בעניין טופס 0יחסית".

השתמשנו בחומרים האלה, למדנו מהחומרים התקיימו דיונים סביב החומר הזה0האלה. אנחנו יכולים ללמוד הרבה יותר. אין לנו את התהליך המתודולוגי.

במכתב ששלח הממונה לוועדה לאחר הדיון, עדכן הממונה כלהלן: בימים אלה אנו עובדים על טיוב הנתונים המתקבלים במסגרת דיווח הגופים

על מנת שיהיה ניתן לפלח ולעבד (,16המוסדיים אודות הסדרי חוב )טופס הבעייתיים החובות אחר לעקוב הרשות יכולת את שישפר באופן אותם

0המוחזקים על ידי גופים מוסדיים ולדעת מה מצבם.

מעקב אחר הסדרי חוב4.1.2.4

כאשר נשאלה הרשות על קיומם של מסמכי ביקורת או תחקיר לגבי האירועים אשר , אפריקה ישראל, חברות של פישמן ובן דב(,IDBהביאו להסדרי חוב בעניין לווים גדולים )

ועל0"אני לא יכול לומר לך שיש בכל אחד מהמקרים שציינת". מסר הנציג בתשובה: שאלת יושב-ראש הוועדה אם "נעשתה בדיקה מעמיקה של הלווים הגדולים", השיב נציג

הרשות:

. 8, סעיף 2, עמ' 17.2.2019 מכתב מהממונה לוועדה, 0.20, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0 שם. 0 שם.0.21-20 שם, עמ' 0.21 שם, עמ' 0. 15, סעיף 17.2.2019מכתב הממונה לוועדה, 0.18-17, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0



0אין לנו דוח כזה.

כמו כן הסביר נציג הרשות: "אנחנו ברשות שוק ההון לא בדקנו את העניין של 'אפקט הילה'. ברור לנו הקיום של התופעה הזאת כתופעה, אבל אנחנו לא ידענו לאמוד אותה

0ככלי בדיקה".

והחריגותהביקורתתהליך .4.1.3

במסגרת פעילותה הרשות מקיימת ביקורות "ספציפיות", ועולות מהן מסקנות על תופעותהממצאים שלהלן נוגעים לתהליך הביקורת ולחריגות0רוחב המתרחשות בגופים שונים.

ולליקויים.

הביקורת ה"תהליכית" 4.1.3.1

כי הנוכחי, מר משה ברקת, מסרו וכן הממונה סלינגר, דורית גב' לשעבר, הממונה ירידה הביקורת של הרשות בעניין מתן אשראי היא תהליכית בלבד, קרי אין בביקורת

0( של החלטות מתן אשראי מסוימות.drill downלעומק )

בהשקעות תקינה התנהלות המסדיר מפרסמת, הרגולציה" שהרשות ב"קודקס ואכן, תהליכיות בלבד במתן דרישות של היתר, סדרה ארוכה בין מפורטת, מוסדיים, גופים אשראי, למשל חובת הכנת אנליזה "כתובה" טרם השקעה, אשר "תתייחס" לפרמטריםומקורות תמורת ההנפקה ייעוד החוב, איגרות מאפייני למאפייני המנפיק, "הקשורים

כמו גם קבלת מסמכי הנפקה במועד המתאים. 0פירעון איגרת החוב",

פיקוח על פעילות – "עמדת ממונה לעניין הדרישות התהליכיות של הרשות, במסמך מ- באוקטובר 31השקעות" 2016( מתוארת אחת0(,להלן: מסמך עמדת הממונה

הפרקטיקות הלקויות שהתגלו בביקורת בנוגע לייזום ובחינה של השקעות על ידי הגוףהמוסדי:

הוא השקעה, לבחינת מסודר תהליך שקיים פי על בפועלאף מתבצע לא מאתגריםכצ'קליסט טכני, הוועדה, חברי גם כמו ומנהלי ההשקעות,

אותו. לדוגמה: מידע שמתקבל מהגוף שמציע את ההשקעה נתפס כנכון ולא

.53 שם, עמ' 0.53-52 שם, עמ' 0שם, עמ' 0 , שה31.10.2016; מכתב שכותרתו "עמדת ממונה – פיקוח על פעילות השקעות", 22-21

)להלן: מסמך עמדת הממונה(. 2016-20537 נציג הרשות הסביר כי "התוכן של ההחלטות נבדק כאשר אנחנו בודקים תהליכים. אתה לא יכול לבדוק0

(. למרות דברים אלו, הוועדה31, עמ' 7שתהליך נעשה כראוי אם אתה לא נוגע בתוכן..." )פרוטוקול מס' התרשמה כי הרשות לא בודקת בפועל את איכות האשראי, ותשובה זו ניתנה במענה על שאלות חוזרות

ונשנות.. 31-30, עמ' 9.7.2018, לעניין ניהול נכסי השקעה, מעודכן ליום 4, פרק 2, חלק 5ראו בשער 0 מסמך עמדת הממונה.0



נבדק או מאומת בדרכים נוספות, תשובות לשאלונים מתקבלות כסופיות ולא 0הדגשה אינה במקור(.הנגזרות מהן שאלות המשך )

יצוין שאף על פי שנציגי הרשות חזרו וטענו שהדרישות התהליכיות אינן בגדר צ'קליסט טכני, בפועל, מהתייחסותם לנושא נובע אחרת.

לעניין חובת קיום אנליזה טרם השקעה, המעוגנת בהוראות רשות שוק ההון, שאל חברהוועדה:

אם אתם לא מה הטעם בדרישה לאנליזה, בדרישה לשלל נהלים אחרים...זה מדגמי, את התוכן של ההחלטות, את בודקים באופן שגרתי, אפילו אם

0הסבירות של האנליזה שעומדת או לא עומדת מאחורי ההחלטות?

הממונה השיב: אם הצ'ק ליסט שלנו יהיה טכני, אז בוודאי שהמפוקחים יצאו ידי חובתם על ידי כך שהם יעשו משהו טכני. אז אנחנו הולכים למקומות לא טובים. חד משמעית זה מובן. הניסיון היה לומר שאין פה דברים שנבדקים רק בצורה הטכנית, כןכפי כמובן, ההחלטה. קבלת לעצם נכנסים לא תהליכית, בצורה בודקים

שאמרתי קודם, בעתיד ניכנס להם יותר לעצמות.

אך בעניין זה, בתגובה לאמירה שלהלן: ...יש קשר הדוק בין מה שאתם בעצמכם מוצאים אצל הגופים המוסדיים

.שמבצעים צ'ק ליסט טכני לבין זה שאתם מבצעים צ'ק ליסט טכני

ענה הממונה: 0אתה צודק.

0הממונה אמר עוד כי הרשות "איננה מחליפה את שיקול הדעת של הגוף המוסדי".

יש מערכת "דגלים אדומים" שבגינם תחל הרשות בתחקיר או על שאלת הוועדה אם בבדיקת עומק של סבירות תהליך מתן האשראי המוסדי, השיבה הרשות כי בימים אלו

שאמורה לאסוף הנתונים, ובתוך המערכת הזו תקבע הרשות "דגליםBIמוקמת מערכת 0אדומים".

החריגות והליקויים 4.1.3.2

0 מסרה הרשות כלהלן:2019 פברואר 17במכתבה לוועדה מ-

, פרקטיקות לקויות. 3.10, סעיף 5 שם, עמ' 0.32, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0 שם; מסמך עמדת הממונה.0. 31, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.32-31 שם, עמ' 0.24, סעיף 8, עמ' 17.2.2019 רשות שוק ההון, מכתב, 0



לא נמצאו ליקויים בבדיקות שערכנו אשר נגעו לחשיפה של גופים מוסדיים לקבוצות.עסקיות במשק. כיוון שכך, לא ננקטו פעולות כלשהן בעקבות בדיקות אלה

לקבוצות במתן אשראי ליקוי אחד ולו נמצא העובדה שלא לא הסביר אם הממונה העסקיות במשק נעוצה במספר המצומצם של ביקורות שהרשות ערכה או בהנהגת שיטת ביקורת תהליכית בלבד. בעניין זה נזכיר כי גם הרשות הדגישה את הצורך הדחוף "להקמת

מערך ביקורת משמעותי שיעסוק באופן תדיר בביקורות עומק בגופים המוסדיים".

בנוגע לנושא האנליזות השגויות, הוועדה ביקשה לקבל פירוט בדבר מספר החריגות של כלל הגופים המוסדיים מהוראות הרשות, בחלוקה לפי נושאים וסעיפים הקשורים למתן אשראי ולניהול כספי ציבור בכלל, וכן, ברשימה נפרדת, את מספר החריגות בעניין חובת ניהול אנליזה. הרשות לא המציאה את הנתונים. הממונה ציין כי הרשות לא קיימה בעבר מעקב פרטני אחר אנליזות שגויות, וכי בעתיד הרשות תבחן נושא זה. ראוי לציין שהממונה

0מסר שכאשר הרשות נתקלת אגב פיקוח באנליזה לקויה, "היא מטפלת בה".

למרות האמור, במסמך עמדת הממונה הוצגו, באורח איכותני בלבד )כלומר ללא ציון של מספר הפעמים שבהן התגלו פרקטיקות לקויות ושל היקף כספי הציבור שבו מדובר(, פרקטיקות לקויות רבות ומגוונות בקרב הגופים המוסדיים. להלן ציטוטים נבחרים )האמור

0בסעיף א' כבר הוצג לעיל(:

"אף על פי שקיים תהליך מסודר לבחינת השקעה, הוא מתבצע בפועלא.לא הוועדה, חברי גם כמו ההשקעות, ומנהלי טכני, כצ'קליסט מאתגרים אותו. לדוגמא: מידע שמתקבל מהגוף שמציע את ההשקעה נתפס כנכון ולא נבדק או מאומת בדרכים נוספות, תשובות לשאלונים

נתפסות כסופיות ולא נגזרות מהן שאלות המשך.

ולא נבחנת כמעט רק מצד ההזדמנויות, בדיון שמתקיים, ההשקעה והאילוצים. הסיכון לביצוע מצד דחיפוּת תחושת קיימת לעתים

לפרופיל ההתאמה את לבחון הצורך על שמאפילה ההשקעה, ההשקעות והסיכונים של התיקים המנוהלים".

"לעתים הוועדה... עוסקת בנושאים מבלי לקיים בהם דיון אפקטיבי,ב. 0אלא רק דיון 'לפרוטוקול'."

נערך דיון קצר ולא ממצה מבלי לברר האם הונחו בפני הועדה כל"ג. 0החומרים הנדרשים לצורך קבלת ההחלטה."

,17.2.2019, סעיף ה'; רשות שוק ההון, מכתב, 2, עמ' 7.2.2019 מכתב הוועדה לרשות שוק ההון, 0.18סעיף

: פרקטיקות לקויות. 3.10, סעיף 5 מכתב עמדת הממונה, עמ' 0.2 שם, עמ' 0 שם.0



"כאשר חברי ועדה משוייכים לכמה ועדות )או לדירקטוריון(, יש נטייהד. לצמצם מאוד דיונים, כי 'הם נערכו כבר בוועדה אחרת'. כתוצאה מכך יש דיונים שמתקיימים לצורך הפרוטוקול בלבד, ללא תוכן איכותי; זאת, אף על פי שהדיון בוועדות ובדירקטוריון אמור לשאת אופי ומיקוד שונה,

0והוא נדרש על פי הרגולציה.

בנוגע לפרקטיקות הלקויות האמורות, שמתבססות כאמור על פרקטיקות שגילתה הרשותהיעדר )על עיצומים כספיים בביקורות שערכה, שאל חבר הוועדה מדוע לא מוטלים

להלן(:5.1.4האכיפה והעיצומים ראו סעיף

היות ואמרתם עכשיו שמדובר על פרקטיקות לקויות שמבוססות על סיפוריםבו לעשות כלי שלא צריך הם אולי אתם חושבים שהעיצומים אז אמיתיים,

יש פה עשרות רבות, אולי–שימוש, שהוא לא מועיל. אל מול כל כך הרבה פרקטיקות לקויות שלקוחות מתוך מקרים אמיתיים, יש מעט מאוד–יותר מזה

האם הצוותים המקצועיים שלכם לא חושבים עיצומים שהחלטתם להטיל...0שנכון להטיל עיצומים?

בתגובה השיבו נציגי רשות שוק ההון:

הפרה בדרך כלל מלווה בעיצום. יש מקומות שזה לא מגיע לכדי הפרה. יש מקומות שהרגולטור רוצה לחנך את השוק ולכן הוא אומר: נכון, זו לא הפרה של החוק, אבל אני רוצה שאתם תנהגו ככה. לפעמים אין לו את הסמכות המלאה וגם לא רוצה להמתין לקבל את כל הסמכות המלאה, לכן הוא בא

0ואומר לשוק: תקשיבו, לדעתי כך לא מתנהגים, תדעו לכם.

"למה שהשוק יתנהג ככה אם לא אוכפים?", והתשובה הייתה: בהמשך שאל חבר הוועדה:

זו דרך של אכיפה רכה יותר. עושה את זה גם המפקח על הבנקים, גם רשותכזאת ערכית מצד נאמרת אמירה וגם רשות שוק ההון. כאשר ניירות ערך

0הרגולטור, השוק בדרך כלל מתיישר.

אכיפה ועיצומים כספיים.4.1.4

.11 שם, עמ' 0.24, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.25 שם, עמ' 0 שם. 0



בפועל,0חוקים שונים מסמיכים את הממונה להטיל עיצום כספי על גופים שבפיקוחו. פועלת ברשות ועדת עיצומים, הממליצה לממונה על הטלת העיצומים שבתחום סמכותו. הרכבה של הוועדה: שני סגנים לממונה, ונציג הלשכה המשפטית. הוועדה מזמנת אתמסגני פניות הוועדה מקבלת תגובות. ומקבלת שימועים מקיימת הרלוונטיים, הגופים הממונה העוסקים בתחומים שונים בעקבות ביקורת או הליך אחר. ועדה זו עוסקת בכל

0נושא העיצומים בכל קשת תחומי האחריות של רשות שוק ההון.

וביקורותיה בבדיקותיה זיהתה שלא מודה הרשות לעיל, שפורטו לממצאים בהמשך ליקויים "אשר נגעו לחשיפה של גופים מוסדיים לקבוצות עסקיות במשק...", ואשר על כן,

0לא נקטה "פעולות כלשהן בעקבות בדיקות אלה".

ועוד, הסתבר ועד היום הוטלו2009כי משנת זאת בנושא האשראי רק שמונה מיליון ש"ח.14עיצומים, בסכום כולל של כ- רובם המכריע של העיצומים הוטל0

מיליון ש"ח,10.8בעקבות אשראי הניתן למשקי בית; העיצום הכספי הגדול ביותר, בסך הוטל על חברת מנורה מבטחים בגין הלוואות למשקי בית, ונוסף עליו הוטל עיצום כספי

ש"ח על מנכ"ל מנורה מבטחים באותו עניין.407,000של כ-

לעניין התפלגות העיצומים וסכומיהם, הסביר הממונה:

כבוד חבר הכנסת, אתה צריך להבין שמעבר להשקעות יש עולם רחב שנוגע 0לביטוח שם מוטלים עיצומים עוד יותר גבוהים.

לעיל(, נראה כי אי-אפשר ליישב את5.1.3.2על אף הסבריה של הרשות )ראו סעיף עמדת במסמך המפורטות הלקויות הפרקטיקות של הארוכה הרשימה בין הפער בגין מספר כה מועט של הפרות במתן אשראי ובין הטלת עיצומים כספיים הממונה,

ללווים גדולים, ובסכומים כה נמוכים.

האכיפהסמכויות.4.1.5

רחבות למדי בתחום ההון סמכויות שוק הפיננסיים מקנים לממונה על חוקי הפיקוח סמכויות אלה מאפשרות הן בירור אם מפוקח עומד בהוראות הדין0האכיפה המינהלית.

אמצעי הפרה. הייתה אם אכיפה אמצעי נקיטת והן הדין לפי שנקבעו בהוראות או ; חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות1981חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א– 0

ומערכת סליקה פנסיוניים(,2005גמל(, התשס"ה– )ייעוץ, שיווק פיננסיים שירותים על ; חוק הפיקוח . מעבר2016; חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–2005התשס"ה–

לכך, ועדה בראשות הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון יכולה להטיל עיצום כספי מכוח חוק איסור. 2016, וחוק המאבק בטרור, התשע"ו–2000הלבנת הון, התש"ס–

.23-22, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0. 24, סעיף 8, עמ' 17.2.2018 רשות שוק ההון, מכתב, 0.18.12.2018 רשות שוק ההון, מכתב, 0.23, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.47 החוקים מפורטים לעיל, בהערת שוליים 0



האכיפה המינהליים כוללים הטלת עיצום כספי, התחייבות להימנע מהפרה, עיצום כספי 0על תנאי ותשלום לנפגע ההפרה.

פעולות על מידע לקבל הוועדה הצליחה לא הסודיות חובת בדבר הטענה בשל קונקרטיות של הרשות. עם זאת, נראה שמספר דוחות הביקורות והעיצומים הכספייםואינו שהוטלו, כפי שנמסר לוועדה, מלמד ששימוש הרשות בסמכויות אלו אינו מספק

מרתיע.

לעניין הטלת אמצעי אכיפה על בעל תפקיד, על פי חוקי הפיקוח הפיננסיים הממונה על שוק ההון מוסמך להטיל עיצומים כספיים על יחידים )נושא משרה, מחזיק באמצעי שליטה

נותן שירותים 0במבטח או בסוכן תאגיד, מי שפועל ללא רישיון, סוכן, בעל רישיון, שכיר,ועוד( בסכום של ותפקידו של75,000–3,000פיננסיים ש"ח, על פי חומרת ההפרה

0המפר.

– ארביטראז' רגולטוריהרגולציהפערי .4.1.6

בדבריו בפני ועדת החקירה טען הממונה:

אפשר לצפות שרמת הפיקוח תהיה כמו רמת הפיקוח על-אמרתי שאי , ששם התעשייה בשלה, יש היסטוריה של רגולציה, צריך עכשיו לבקרהבנקים

את מה שמסדירים. פה הייתה ריצה גדולה מאוד להסדרה. ברגע שההסדרההמשאבים את צריך האכיפה. גם תבוא הביקורת, גם תבוא פה הזאת המתאימים... בנק ישראל נמצא במקום אחר מאשר רשות שוק ההון. רשות

כי יש פה אחריות גדולהשוק ההון רק עכשיו קיבלה את העצמאות שלה... הדגשה אינה במקור(.ה )0 טריליון1.6ל-

בתגובה על שאלתו של חבר הוועדה בעניין הפעולות הנדרשות לצמצום פערי הרגולציהמשאבים לרשות לאפשר יש כי הממונה ענה הבנקים, על הפיקוח לבין הרשות בין

וכי: "מה שנשאר לעשות זה את0מתאימים, צבירת ניסיון והקמת "יותר מערכות ביקורת" הבקרה, לעשות את האכיפה, לשכלל את הנושא של הערכה המוסדית לגבי האשראי".

0בעניין זה כתב הממונה:

פנסיוניים(, התשס"ה0 סליקה ומערכת שיווק )ייעוץ, פיננסיים שירותים על הפיקוח חוק לפי –2005, לממונה גם סמכות להטיל קנס אזרחי.

מדובר בשכיר של מבטח או של סוכן תאגיד או של תאגיד שאינו מבטח ואינו סוכן תאגיד כהגדרתם בחוק0. 1981הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–

לעניין הסמכות להתלות או להגביל סמכותו של נושא משרה או עובד אחר במבטח או בנותן שירותים0 .3.4.1פיננסיים וכן להשעות נושא משרה בגוף כאמור, לתקופה שיקבע, או להעבירו מתפקידו, ראו סעיף

.42, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0. 48-47 שם, עמ' 0.6-5, סעיפים 1, עמ' 17.2.2019 רשות שוק ההון, מכתב, 0



חרף הגידול בהיקף הפעילות של הרשות, לא חל גידול ראוי במשאביה, ובפרט בהון האנושי, בטכנולוגיה הזמינה ובגמישות להפעלת הסמכויות הנתונות לרשות

לפי דין, אשר מקנות לה מנדט רחב לפעולה, בהתאם לדין.

מבחינת משמעותית נחותה וחסכון ביטוח ההון שוק רשות למעשה, לעומת רשויות פיקוח פיננסיות מקבילותהמשאבים והעצמאות הנתונים לה,

. הפיקוח על הבנקים ורשות ניירות ערך להן תקציב הגבוה פי שלושה- רשויות אלו אמונות על היקף פעילות מצומצם, הן מבחינת היקף כספים וסוגיהרשות כי אף על וזאת, וחסכון, ביטוח ההון, שוק רשות לעומת פעילות,

הוכרזה כרשות עצמאית זה מכבר )ההדגשה במקור(.

הפיקוח על הבנקים ורשות ניירותהרשות טוענת כי "רשויות פיקוח פיננסיות מקבילות – פי שלושה מ"תקציב הגבוה נהנות ניכרתערך" במידה מהם נחותה הרשות כי ,"

מבחינת המשאבים והעצמאות הנתונים לה, וכי לשם "עמידה ראויה במשימותיה הרבות0וקיום פיקוח מיטבי כרשות עצמאית" יש להגדירה כתאגיד סטטוטורי.

כאמור, הרשות ממונה על קרנות הפנסיה, קופות הגמל והתוכניות לביטוח חיים, ואילו רשות ניירות ערך מופקדת על קרנות הנאמנות. גם קרנות הנאמנות, בפיקוחה של רשות

ניירות ערך, נותנות אשראי ללווים גדולים.

מאחר שלרשות ניירות ערך יש מחלקת חקירות משמעותית והיא מקיימת חקירות יזומות ואילו לרשות שוק ההון אין מחלקה כזאת, המסקנה היא שיש פערי רגולציה בין רשות שוק ההון לרשות ניירות ערך. בשל פערים אלה יש חשש כבד לקיומו של ארביטראז' רגולטורי, כלומר שלווים גדולים מנצלים את פערי הרגולציה ומעדיפים לגייס מקורות מימון מהגופים

המוסדיים המפוקחים על ידי רשות שוק ההון.

,80% מצבת כוח האדם של הרשות גדלה בכ-2018–2005הנתונים מלמדים כי בשנים בעוד היקף הנכסים המנוהלים על ידי הגופים המוסדיים )ללא איגרות החוב הממשלתיות,

0.170%שאינן נזקקות לניהול(, גדל בכ-

ניגודי עניינים, חקירות.4.1.7

.2-1, עמ' 17.2.2019 רשות שוק ההון, מכתב, 0 , וראו176 ל-91 גדלה מצבת כוח האדם מ-2018 עד שנת 2005 לפי הנתונים שהעבירה הרשות, משנת 0

. הנכסים בניהול המוסדיים )למעט איגרות החוב המיועדות( צמחו במונחים17.2.2019מכתב הממונה, (; אתר בנק ישראל,2018 מיליארד ש"ח )מחירי 1,251 מיליארד ש"ח לכ-462ריאליים מכ-

https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/shce28_h.xls .


https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/shce28_h.xls


בתגובה על דברי חבר הוועדה כי "...בכל חברות הביטוח שמנהלות את החלק הארי של הכספים הציבוריים, מצויים בעלי שליטה שהם דומיננטיים", אמר הממונה: "נכון להיום

0כן".

בעניין ניגודי עניינים בהשקעות בקרב הגופים המוסדיים ביקשו חברי הוועדה לקבל אתליקויים, כמה התגלו שערכה הרשות בביקורות שלפיו מידע על הרשות נציגי תגובת

כלהלן: מצבים שבהם הידע המקצועי של חברי הוועדה בוועדת ההשקעה לוקה בחסר,

קיים חשש ממשי לניגוד עניינים בין חובתם של חבריעל מקרים שבהם ועדת ההשקעות כלפי החוסכים לבין תפקידם בגוף המוסדי וקשריהם עם

)ההדגשה אינה במקור(. 0בעלי השליטה

הממונה השיב על כך: הסתכלה עליו הנושא של ניגוד עניינים וצדדים קשורים הוא נושא שהרשות...

אמון הציבור הוא בצורה מאד חמורה. זה דבר שנבדק תחת זכוכית מגדלת...0מאוד חשוב בעניינים האלה.

2017( לניגודי עניינים, וכי ב-Zero toleranceעוד הוסיף כי יש "כמעט אפס סובלנות" )0יצא חוזר נוסף בנושא, שביקש להבהיר דברים שייתכן שהיו "בשטח האפור".

על שאלת הוועדה "מה מונע היום העברת הוראות או מסרים בין בעל השליטה בגוףבעניין הדירקטוריון אפילו או ועדת ההשקעה, חברי מנהלי ההשקעות, לבין ]מוסדי[ השקעות רצויות לבעל השליטה המוסדי?", מסרה הרשות כי היא בודקת סוגיות של ניגודיפיקוח פעולות ננקטות האלה הבדיקות נוכח וכי קשורים, בצדדים והשקעה עניינים ומוטלים עיצומים. הרשות לא תמכה אמירה זו בנתונים כלשהם. בכל הנוגע לניגודי עניינים בקשר לאשראי לבעלי שליטה ולצדדים קשורים, מהנתונים שצוינו לעיל עולה כי היקף

לעיל(. בכל הנוגע5.1.4העיצומים הכספיים שהוטלו בעניין זה הוא זעום )ראו סעיף לעסקאות עם צד קשור נאמר כי בדיקה זו היא "לא עסק כל כך פשוט", ומשום שעמדתלוודא "טכני" באופן ניתן הרגולציה, ידי על מוגבלות אלו שעסקאות היא הרשות כי בכל מקרה של חשש, הרשות בודקת את שהתהליכים בוצעו. עוד הוסיפה הרשות

0הפרוטוקולים עצמם.

נציג הרשות אמר שכיום אין חובה של רישום שיחות בין לווה גדול לבין נציג של גוף מוסדי 0אך לא שלל הטלת חובה שכזו בהמשך.

.33-32, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0שם, עמ' 0 ; טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )ועדת השקעות(, התשע"ז–33

.17, עמ' 3.9.2017, 2017.33, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.34 שם, עמ' 0. 36-35 שם, עמ' 0.37-36 שם, עמ' 0



הממונה אמר כי לדעתו חובות האמון והזהירות של חברי דירקטוריון הן שצריכות להדריךיותר בעולם אותם בהתמודדות עם השפעת בעלי השליטה. לדעתו, "הדבר הזה הוא

בהקשר זה יש לציין שאין לרשות מחלקת חקירות0האיסורים מאשר בעולם התמריצים". שיכולה לזהות חשדות לביצוע עבירות פליליות בנושא זה ולחקור אותן, כפי שיש ברשות

ניירות ערך וברשות התחרות.

הלחצים מטעם חברות מגייסי הון על חברי ועדת ההשקעות במוסדיים מוכרים לרשות: "אנחנו לא חיים באיזה שהוא עולם מנותק שבו אנחנו סבורים שהממשל התאגידי שנבנה, דהיינו כל אותם אורגנים בתוך הגופים המוסדיים מנותקים באופן מוחלט מכל מה שקורה בחוץ. חד משמעית לא". ובהמשך נאמר כי אנשי הרשות בודקים, וככל שהם "למדים על

0השפעות מן הסוג הזה אנחנו מגיבים, הגבנו".

נציג הרשות מודה כי הרשות לא עקבה בעבר )ואינה עוקבת( אחרי מעבר של אנשים מגופים מוסדיים, לרבות מנהלי השקעות באותם גופים, למשרות בחברות לוות. הרשות

0מסרה כי סוגיה זו מורכבת גם בשל חופש העיסוק, אולם "שווה לשקול אותה".

ניגודי את לצמצם שמטרתן הוראות יש כי הממונה הבהיר לוועדה שנשלח במכתב העניינים בקרב חברי ועדת ההשקעות, ועל פיהן רוב חברי ועדת ההשקעות יהיו נציגים חיצוניים – כדי למנוע זיקה בין חבר ועדת ההשקעות ובין הגוף המוסדי ונושאי משרה בו,ובין חברות בשליטתו. עוד על פי ההוראות, אסור וכן בין בעל השליטה בגוף המוסדי למנות חבר ועדת השקעות שתפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כחבר ועדת ההשקעות. עם זאת, צוין במכתב כי הוראות אלה אינן מסירות לחלוטין את החשש בדבר קיומם של ניגודי עניינים בפעילות ועדת ההשקעות, וכיזו פורסמה טיוטת תקנות שהרשות, יחד עם משרד האוצר, שוקדת על כמענה לבעיה קידומה. כמו כן, צוין כי הממונה יכול להתנגד למינוי חבר ועדת השקעות )ובמסגרת זו

0מועברים לממונה פרטים שתכליתם לזהות ניגודי עניינים אפשריים של המועמד(.

ניגוד הרשות הבהירה עוד כי בשל חובת הסודיות היא מנועה מלפרט "אודות ממצאי עניינים שנמצאו בביקורות שערכה וכן... מה היו הצעדים שננקטו בעקבות ממצאים אלה,

0ככל שהיו ממצאים כאמור".

עמדת המוסדיים.4.1.8

בפני הוועדה הופיעו נציגים של הגופים המוסדיים מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ )להלן: מגדל( וכלל חברה לביטוח בע"מ )להלן: כלל(. להלן תמצית התייחסותם לניגודי

.37 שם, עמ' 0.41-38 שם, עמ' 0.21, סעיף 17.2.2019; מכתב הממונה, 39 שם, עמ' 0הממונה, 0 מכתב )ועדת18.12.2018 גמל( )קופות פיננסיים שירותים על הפיקוח תקנות טיוטת ;

.3.9.2017, 2017השקעות(, התשע"ז–.19, סעיף 17.2.2019 מכתב הממונה, 0



)סעיף )סעיף 9.3.9.1העניינים והביקורת ולהשקעות9.3.9.2(, לתהליכי ההשקעה ) (.9.3.9.3)סעיף

ניגודי העניינים4.1.8.1

מנכ"ל חברת כלל הסכים כי "אכן קורה שהזדמנות השקעה מובאת לפתחנו מדירקטורים או מגוף שיש לו עניין אישי. במקרה כזה חלים כללים מאוד מחמירים על בחינת ההשקעה

0ועצם ביצוע ההשקעה. כמובן שיש חובה לגלות את העניין האישי".

בפני מנכ"ל מגדל הוצג מכתב ההתפטרות של היושב-ראש לשעבר של מגדל, מר עודדשריג, ויושב-ראש הוועדה שאל אותו:

כאשר שריג מדבר על מבנה הבעלות של החברה והממשל התאגידי שנגזר ממנו, אשר מונעים ממנו לפעול לטובת המבוטחים והחוסכים בחברת מגדל, הוא כמובן מתייחס לעובדה שלמגדל קיים בעל שליטה, מר שלמה אליהו, אשר

בכ- יושב-ראש70%מחזיק אומר בעצם, מה מהחברה. אומר הוא מגדל? ולטובת החברה לטובת לפעול שריג, ממנו, מונע אליהו, השליטה, שבעל

מיליארד שקל כדי שמגדל תנהל את הכספים האלו250החוסכים שהפקידו ותדאג לפנסיות שלהם. ולכן אני שואל שאלה פשוטה: הסבר לנו במדויק את כל הדרכים בהן בעל השליטה מר אליהו מתערב בניהול החברה ביומיום. אני

0מניח, אדוני המנכ"ל, שאת מה שרואה היושב-ראש, אתה גם אמור לראות.

על כך השיב המנכ"ל: אני חושב שהוא טעה בזה שהוא הוציא מכתב מהסוג הזה. כפי שאמרתי, אני

0חולק על המסרים המרכזיים שלו.

כשנשאל המנכ"ל על הממשק בינו לבין בעל השליטה האמור, מר אליהו, ועל מספר כך השיב:0השיחות של המנכ"ל ובעל השליטה בשבוע,

הן שלנו הפגישות כלל בדרך בטלפונים. משוחחים לא כלל בדרך אנחנו פרונטליות. בתחילת הדרך הן היו יותר תדירות כי היה לנו הרבה על מה לדבר,ודברים נוספים. בהמשך איך אנחנו רואים את ניהול החברה, תפיסות ניהול הדרך הן הלכו והתמעטו, והן מספר פגישות בשבוע, אד-הוקיות כאלה ואחרות.

בתשובה על השאלה: "אז כמה פעמים אדוני יכול לומר שבשבוע אתה מדבר איתו?",השיב:

של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי16 פרוטוקול ישיבה מס' 0.8(, עמ' 16 )להלן: פרוטוקול מס' 06.01.2019, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-

של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי14 פרוטוקול ישיבה מס' 0.6(, עמ' 14 )להלן: פרוטוקול מס' 30.12.2018, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-

. 6, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0 המנכ"ל הבהיר כי אותו בעל שליטה הוא גם יושב-ראש דירקטוריון בחברה אחת שבה הוא מנכ"ל, וחבר0

. 8דירקטוריון בחברה אחרת שגם בה הוא מנכ"ל; ראו שם, עמ'



0בתחילת הדרך זה היה יותר, היום פעמיים או שלוש בשבוע.

חברי כל עם מידה באותה מתייעץ אתה "האם ושאל: המשיך הוועדה יושב-ראש הדירקטוריון האחרים?" ותשובת המנכ"ל הייתה: "לא".

מנכ"ל מגדל נשאל על אמירתו של מר משה ברקת, בטרם מונה לתפקיד הממונה על שוק ההון, כי "הדירקטוריונים של חברות הביטוח אינם מעורבים מספיק. הם מסתמכים

תשובתו על כך הייתה "קשה לי0יותר מדי על ההנהלות. הם מובלים ולא מובילים...". להאמין שבדירקטוריון שבו יושב בעל שליטה כמו מר אליהו המצב הוא כזה... אני חושבדברי על ההנהלה". את אותנו, מאתגר הדירקטוריון טוב. דירקטוריון למגדל שיש יושב-ראש הוועדה: "זאת אומרת, אתה אומר שמר משה ברקת התייחס לאחרים ולא

0אליכם", השיב: "אני מניח. זה מתבקש".

יושב-ראש הוועדה שאל את מנהל חטיבת ההשקעות של מגדל, מר אסף שהם, בעקבות "האם אדוני באמת העיד שהוא דבריו שפורסמו שהוא שחקן בית של משפחת אליהו:

רואה את עצמו כנציג של המשפחה, או נאמן של המשפחה?", ומר שהם השיב: "אני לא0נציג של המשפחה. אני חושב שהמשפחה נותנת בי אמון, לזה התכוונתי".

תהליכי השקעה וביקורות4.1.8.2

על פי דבריהם של נציגי החברות מגדל וכלל, יש הפרדה מבנית בין הקבוצה שמטפלת ב"ייזום אשראי" לבין הקבוצה שעוסקת ב"תפעול האשראי" )ובמילותיו של מנכ"ל חברת

נציגי מגדל0]כנראה תפעול[ האשראי"(.כלל: "ייזום האשראי מתנהל בנפרד מטיפול 0תיארו תשעה שלבים לתהליך העמדת האשראי.

עם זאת, לפי מנהלת0מנכ"ל כלל אמר שיש לו "מודל דירוג פנימי" שאושר על ידי הרשות. מערך האשראי העסקי בחברת מגדל, "כל מתודולוגית הדירוג של כל המוסדיים בנושא

בשתי החברות נוסד "פורום חוב", שמטרתו לנטר0התשתיות לא מאושרת על ידי האוצר".0 על פי הוראות הרגולטור בנושא.0בעיות בחובות ולטפל בחובות בעייתיים,

.9-8 שם, עמ' 0.37, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.14, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.19 ו-17 שם, עמ' 0שם, עמ' 0 ; מצגת "מגדל חברה לביטוח בע"מ – מצגת לוועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות5

; ראו פרוטוקול30.12.2018המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים", הוצגה ביום . 4, עמ' 16מס'

מס' 0 פרוטוקול עמ' 14 החקירה38-37, לוועדת מצגת – בע"מ לביטוח חברה "מגדל מצגת ; ביום הוצגה גדולים", עסקיים ללווים אשראי בהסדרי הפיננסית המערכת להתנהלות הפרלמנטרית

.4, עמ' 16ראו פרוטוקול מס' ; 30.12.2018, לעניין ניהול נכסי השקעה.5 בשער 2; חוזר הממונה, חלק 4, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.40, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.52, עמ' 14; פרוטוקול מס' 24, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0מוסדיים 0 גופים חוזר חוב,7-9-2009 לגביית מוסדיים גופים ופעולות בעייתיים בחובות טיפול כללי :

6.4.2009 .



עם המנויות פרקטיקות כלל אצלם אין כי טענו הללו המוסדיים הגופים נציגי שני הפרקטיקות הלקויות שפירטה הרשות במסמך עמדת הממונה, אלא יש ליקויים טכניים או

הם אף העידו כי לא הוטלו על הגופים שהם מייצגים עיצומים0הערות טכניות בלבד. 0כספיים או סנקציות אישיות בתחום האשראי וההשקעות.

מנכ"ל מגדל ציין כי "מערך האשראי שלנו מבוקר על ידי הביקורת הפנימית ועל ידי רשות היועץ המשפטי של0שוק ההון, והוא עבר את כל הביקורות האלה עד כה בהצלחה רבה".

כלל ביטוח אמר: "לנו יש מדיניות אשראי ומדיניות השקעות שמחמירה עוד הרבה על 0הוראות הרגולציה".

משעומת מנכ"ל מגדל עם מסמך עמדת הממונה ובו פירוט הליקויים שנמצאו בביקורותכי "הפערים בין מה שהופיע בדוח של פרטניות שנערכו בגופים המוסדיים, הוא אמר ]החברה[ לבין מה... בפועל היו יחסית קטנים. מדובר על דברים טכניים שתוקנו. היום, אני

0רוצה להאמין, ואני יודע שהדברים נעשים יותר טוב". מנהל חטיבת ההשקעות במגדל הזכיר בדבריו כי הלוואות לצדדים קשורים אינן מסומנותיש בנפרד, ולאחר מכן ציין: "אין לנו הלוואות כאלה. אין הלוואות לצדדים קשורים... לפעמים צדדי ניגוד, שאם עולה צד ניגוד, אז אנחנו צריכים לאשר את זה בפרוצדורה

מנכ"ל מגדל עוד הוסיף כי יש0שצריכה להגיע לוועדת ביקורת ולדירקטורים החיצוניים".וכי אין במגדל0למגדל דוח שככל הנראה מפרט כיצד מפולחות ההלוואות וההשקעות,

0תופעה של "אפקט הילה".

השקעות 4.1.8.3

חבר הוועדה שאל: "שני שליש מהאג"חים שלכם בחו"ל הם משקיעים לא מעט באג"חועל כך השיב מנהל חטיבת ההשקעותBBBבדירוג ג'אנק?", מינוס. זה לא בהגדרה

הדירוג הוא בסולם אחר. באופן מסוים אנחנו לוקחים טיפה יותר סיכוןבמגדל כי "בחו"ל ,BBBמחו"ל, אבל השוק הקונצרני העולמי רובו מה שלא נחשב ג'אנק, זה האזור של

BB האזורים שבהם אנחנו פועלים בדרך כלל". בהמשך אמר: "התרגום של ממוצע. אלו , אם אתה מתרגם את התיק הזה לישראל, זה בערךBBBשזה בערך הדירוגים שיש לנו,

AA."0 מנכ"ל כלל אמר כי הגוף אינו משקיע ב"ג'נק".0 בישראל

.59-58, 56, עמ' 14; פרוטוקול מס' 28-27, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 59, עמ' 14; פרוטוקול מס' 32-31, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 5, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.29, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.56, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0 .50-49 שם, עמ' 0.57-56 שם, עמ' 0.5 שם, עמ' 0.46-45 שם, עמ' 0; ראו נתונים שונים בפרקי הסקירה הכלכלית. 18-17, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0



בשני הגופים המוסדיים האמורים רכיב המזומן הוא חלק לא מבוטל מהתיק. ההסבר המוסדיים0שניתן הוא כי השקעה זו במזומן מאפשרת חשיפה למניות באמצעות "נגזרים".

)"זה לא אפס... בשיעורי הפרומילים", להערכתו שלמקבלים ריבית של כמעט אפס אחוז בכלל( ההשקעות חטיבת מצידםמנהל והבנקים בבנקים, המופקדים המזומנים על

מפקידים את הסכומים בבנק ישראל ומקבלים ממנו ריבית. מנכ"ל כלל אמר כי ממרווחיםההפקדה נעשית במסגרת המכרזים המוניטריים )פיקדונות( שעורך0אלו הבנקים חיים.

0בנק ישראל.

מיליארד1.7, בפועל מושקעים 2018יצוין כי על פי הדוח הרבעוני של כלל מדצמבר ש"ח בבנקים במשך שלושה חודשים או פחות מזה, והריבית המתקבלת עליהם היא אפס.

שני0נציגי כלל אמרו כי הגופים המוסדיים קונים בשגרה מניות של המוסדיים המתחרים. הגופים המוסדיים, מגדל וכלל, השקיעו בחברות החזקה, אבל בעבר משקל ההשקעה בחברות החזקה היה גדול יותר: מנהל חטיבת ההשקעות בכלל אמר כי "חברות אחזקה עד לפני עשור-עשור וחצי היוו משקל מאוד גדול מהמדדים ומשוק ההון. בהחלט בחלק

ומנהל חטיבת ההשקעות במגדל ציין: "...0מהפעמים היו השקעות בחברות אחזקה", בעבר אולי היו קצת יותר חברות אחזקה, אני חושב שהיום זה קצת פחות. בשאר הענפים

0יחסית אין שינויים גדולים...".

נציגי מגדל הבהירו כי התמחור של ההלוואות המותאמות נעשה בעזרת חברת מרווח הוגן לשאלה "עד כמה מושפעת מדיניות ההשקעה מקשרים עסקיים שיש לחברה עם0בע"מ.

קשר". "אין כי מגדל נציגי השיבו בחו"ל", עבורה שמשקיעים חטיבת0גופים מנהל מפוקחותprivate equityההשקעות במגדל הסביר כי השקעות המוסדיים בקרנות מסוג

0על ידי הרגולטורים המקומיים "אולי קצת פחות בארץ" לעומת הפיקוח המקביל בחו"ל.

מסקנות.4.2

מבוא.4.2.1. 47, עמ' 14; פרוטוקול מס' 20, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 21-20, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0 מכרזים מוניטריים – כמשמעותם באתר בנק ישראל. 0.34, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.35, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.44, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.44-43, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.62 שם, עמ' 0 .63 שם, עמ' 0



רשות שוק ההון ממונה על הפיקוח על השוק המוסדי, אשר מנהל נכסים בסכום של כ- טריליון ש"ח; את רוב-רובם של הכספים מנהלות חמש חברות הביטוח הגדולות, אשר1.6

ניכרת בשנים יגדלו במידה פי הצפוי, היקפי הנכסים בידי בעלי שליטה. על מוחזקות הבאות, בין היתר בשל התרחבות שוק האשראי החוץ-בנקאי, שאותה רואה הוועדה בחיוב. נראה שגם פעילות הביטוח המסורתית המפוקחת על ידי הרשות מתעצמת ומסתעפת,

לאור הגידול בצריכת שרותי הביטוח.

אין חולק שיש חשיבות רבה לקיום תהליכי פיקוח ובקרה הדוקים של רשות שוק ההון על הפעילות בתחומים הרבים שבאחריותה, ובפרט על ניהול ההשקעות ומתן אשראי על ידי

הגופים המוסדיים.

תפקוד רשות שוק ההון.4.2.2

מסקנת הוועדה היא כי תפקוד רשות שוק ההון בכל הנוגע לפיקוח ובקרה על מתן אשראי אינו מספק בעליל ואינו נותן מענה ראוי לאחריות הרבה המונחת על כתפי

לידיהרשות מתוקף תפקידה המרכזי בשווקים הפיננסיים. הכשלים בפיקוח באים ביטוי בין היתר בנושאים אלה:

נערכו ביקורות בהיקף מצומצם ביותר, שאינו הולם את היקף הפעילות.1נושאי ההשקעות שבאחריות. המפוקחת לדוגמה, מספר דוחות הביקורת בכל

(, הוא2018 ועד למועד קיום דיוני הוועדה )סוף שנת 2003רשות שוק ההון, מ- בלבד. ברור מאליו כי ביצוע של פחות משלושה דוחות ביקורת בשנה בממוצע,26

בשוק אשר גודלו נאמד במאות רבות של מיליארדי ש"ח, אינו יכול להיחשב מענהרגולטורי הולם.

ביקורות רשות שוק ההון מתמקדות ברובן בבדיקה תהליכית, ללא בדיקת.2פעילויותעומק מהותית. של אפקטיבית עומק אינה בקרת תהליכית בדיקה

רגולטור הסתפקות למשל, המפוקחים. הגופים של האשראי ומתן ההשקעה של מינימלית בדיקה ללא טרם השקעה, אנליזה יבצע מוסדי שגוף בדרישה סבירות האנליזה במדגם שנבחר תוך תעדוף שנעשה על פי שיקולים ענייניים אלאיכולה רק במקרים שבהם הרשות נתקלת, אגב פיקוח, באנליזה לקויה, אינה רגולטורית יכולה לבסס הרתעה וודאי שאינה ובקרה הולמים, פיקוח להיחשב

מפני שימוש בכספי עמיתים למתן אשראי בתהליכים בלתי תקינים. רשות שוק ההון אינה עוקבת כראוי אחר השווקים שבפיקוחה, ובתחומים.3

רבים נראה שהיא פועלת באיחור רב ביחס לקצב התפתחותם של השווקים לדוגמה, הוראת הרשות המחייבת דיווח של הגופים המוסדיים בדברהפיננסיים.

; רק2018המצרפית לכל אחת מקבוצות הלווים הגדולות יצאה רק ב-חשיפתם



החלה הרשות לקבל מידע ברמה השמית על הלוואות מותאמות אשר2015ב- ניתנו על ידי הגופים המוסדיים, ועד לשנה זו הגופים המוסדיים לא חויבו למסור

,16לרשות את שם הלווה אשר גייס אשראי בהלוואה המותאמת; לעניין טופס הנתונים "טיוב על לעמול הרשות החלה אלה בימים רק בוועדה, שנדון המתקבלים במסגרת דיווח הגופים המוסדיים אודות הסדרי חוב... על מנת שיהיה ניתן לפלח ולעבד אותם באופן שישפר את יכולת הרשות לעקוב אחר החובות

הבעייתיים המוחזקים על ידי גופים מוסדיים ולדעת מה מצבם". מאחרתת-אכיפה בתחום הכשלים במתן אשראי על ידי הגופים המוסדיים..4

לאיכות ביחס לעיל המפורטת הבעייתיות ובשל זעום הוא הביקורות שהיקף אין אשר מספקת אכיפה היעדר היא המתבקשת שהתוצאה הרי הביקורות,

הרתעה רגולטורית אפקטיבית. ביכולתה לבסס

יש צורך דחוף בשינוי רחב ומהותי בהיקפם ובאיכותם של הליכיהוועדה סבורה כי הפיקוח, הבקרה והאכיפה בשוקי ההון במדינת ישראל לשם המשך שימור יציבותם של הגופים המוסדיים המפוקחים, להשאת חסכונות הציבור ולמניעת מתן אשראי

בתנאים מועדפים ללווים גדולים, על כל העיוותים המשקיים הנגזרים מכך.

כמו כן, הוועדה מצאה כי רמות הפיקוח, הבקרה והאכיפה ברשות שוק ההון מובילות רגולציה בין השוק הבנקאי לשוק החוץ-בנקאי. לנוכח פערים אלה הוועדה מביעהלפערי

של לקיומו כבד רגולטוריחשש גדוליםארביטראז' לווים שבו הפיננסיים, בשווקים גיוסי את ומסיטים רגולציה פערי אותם את הבנקאיתמנצלים מהמערכת האשראי

הגופים בין הרגולציה פערי סגירת כי עוררין אין החוץ-בנקאיים. הפיננסיים לשווקים שינוי העומק הנדרש – בהיקף ובאיכות – בהליכי המפקחים היא צעד הכרחי במסגרת

הפיקוח, הבקרה והאכיפה על הגופים המוסדיים.

פי התרשמות הוועדה, גם רשות שוק ההון מכירה בנחיצותם של שינויים נרחבים אלו.על הסבירה רשות שוק ההון כי נדרשת, לשיטתה, "הקמת2019 בפברואר 17במכתבה מ-

מערך ביקורת משמעותי שיעסוק באופן תדיר בביקורות עומק בגופים המוסדיים", וזאת במכתבה האמור8 ו-7לכלול בדוח זה את סעיפים הוועדה מוצאת לנכון "באופן מיידי".

של רשות שוק ההון, אשר מביאים את עמדת הרשות בדבר הצעדים בעניין תקציב, כוח אדם איכותי ואמצעים אחרים שהם "הצעדים ההכרחיים שיבטיחו לרשות עמידה ראויה

0במשימותיה הרבות וקיום פיקוח מיטבי".

:17.2.2019 מתוך מכתב הרשות לוועדה מיום 8 ו-7 סעיפים 0 . הרשות נדרשת בגיוס איכותי ומקצועי בתחומי ניהול הסיכונים, חשבונאות, שוק ההון והשקעות ומערך7"

מיידי של לפחות גיוס נדרש כי היא שונים לתחומים50ביקורת משמעותי. ההערכה בדרגים תקנים האמורים.

. לאור בקשתכם לפרט את הצעדים ההכרחיים שיבטיחו לרשות עמידה ראויה במשימותיה הרבות וקיום8פיקוח מיטבי כרשות עצמאית, להלן התייחסותנו:



הוועדה סבורה שיש חשש ממשי שבשל תחומי האחריות הרחבים של רשות שוק ההון, ובין היתר תפקידה המסורתי באסדרה, בפיקוח ובבקרה בתחום הביטוח, איןברשות התמקדות מספקת בפיקוח ובבקרה על ההשקעות של הגופים המוסדיים.

לעניין ניגודי עניינים פוטנציאליים, הוועדה סבורה שההוראות שהזכיר הממונה, שמטרתן לצמצם את ניגודי העניינים בקרב חברי ועדת ההשקעות בגופים המוסדיים, אינן מונעות

זיקה פוטנציאלית בין חברי ועדת ההשקעות לבין לווה שהוא מעסיק פוטנציאלי.

סנקציות מינהליות.4.2.3

לדעת הוועדה, הסנקציות המינהליות שרשות שוק ההון מוסמכת להטיל אינן מספיקות–לביסוס הרתעה רגולטורית. על פי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א

, סכום העיצום2005קופות גמל(, התשס"ה–(הפיקוח על שירותים פיננסיים , וחוק1981 מיליון ש"ח וסכום העיצום הכספי המרבי2הכספי המרבי שאפשר להטיל על תאגיד הוא

ש"ח.150,000הוא נושא משרה שאפשר להטיל על יכולים 0 סכומים אלה אינם לבסס הרתעה מספקת מפני התנהלות שיש בה הפרה משמעותית של הוראות חוק

או הוראות שניתנו מכוח החוק.

הוועדה סבורה כי הרשות אינה מטפלת כראוי במעורבות בעלי השליטה בגופים המוסדיים. עמדת הוועדה היא שכדי להבטיח ציות והרתעה אפקטיבית יש צורך דחוף בהסדרה של נושא זה, ובכלל זה הסמכה לנקוט הליכי אכיפה משמעותיים והבטחת השימוש בסמכות האמורה, ככל שיידרש. זאת ועוד, לנוכח האפשרויות המרובות לניגודי עניינים, המועצמות 0מפעילות הנובעת מניהול כספם של חסכונות הציבור )"בעיית הסוכן" או "בעיית הנציג"(

הגופים ידי על שמנוהלים הגבוהים הסכומים ולנוכח ישראל, כמו יחסית קטן במשק המוסדיים, הוועדה מסכימה עם טענת רשות שוק ההון כי יש למנוע השקעות של גופים מוסדיים המונעות משיקולים זרים באמצעות הוראות בירור מינהלי וחקירה פלילית )אם

באמצעות הגדרת הרשותא. הרחבת המשאבים הזמינים לרשות שוק ההון ביטוח וחסכון לצורך פעולתה , ואישור תקציב הרשות בכנסת ישראל. מימון הרשות יכול להיעשות בדרך של מעברכתאגיד סטטוטורי

למימון עצמי מתוך אגרות, זאת בפרט לאור סכומי האגרות הנמוכים יחסית שמשלמים הגופים המפוקחיםעל ידי רשות שוק ההון, ובראשן קרנות הפנסיה וחברות הביטוח.

ב. התאמת המבנה הארגוני של הרשות לפעילותה, בהקבלה לרשויות הפיקוח הפיננסיות הנזכרות לעיל]הפיקוח על הבנקים ורשות ניירות ערך[, ובכלל זה:

בשלב הראשון וכפועל מתחייב באופן מידי מתפקידי הרשות – חיזוק הפיקוח על מערך ההשקעות בקרנות הפנסיה והגופים המוסדיים האחרים, הקמת מערך ביקורת משמעותי שיעסוק באופן תדיר בביקורות עומקנוספות הנדרשות כחלק מהפיכתה מאגף במשרד חיוניות וגיבוש תשתיות ארגוניות בגופים המוסדיים,

האוצר לרשות עצמאית.שדרוג מערכות המידע והכלים הטכנולוגים המופעלים על ידי הרשות, לרבות מערכות מתקדמות לתחקור

פעילות ההשקעות המבוצעת על ידי הגופים המפוקחים בכספי החוסכים – בשוק ההון, במערכת הבנקאיתובאפיקים אלטרנטיביים.

- גמישות ויעילות בגיוס וניהול כוח אדם בכמות המתאימה לפעילות הרשות המבוקשת, וחשוב אף יותר ברמת איכות ומומחיות מתאימים ביחס לרמה המקצועית של הגופים המפוקחים..." )ההדגשה במקור(.

( לחוק2)ב()43; סעיף 1981( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–1א)ב()92 סעיף 0.2005הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה–

ראו סקירה בפרקים הכלליים.0



מתעורר חשד לביצוע עבירה(, וכן באמצעות אכיפה הרתעתית משמעותית, הן מינהליתוהן פלילית.

הכרח בקיומה של מערכת גילוי וחקירה שבאפשרותה לחשוף התנהלותיש לפיכך, .אסורה

אולם, מסקנת הוועדה היא כי פעילות הרשות לחשיפת השקעות ומתן אשראי של הגופים אינה מספקת, ואין בכוחההמוסדיים תוך כדי הפעלת שיקולים זרים ומתוך ניגוד עניינים

האמורה בהתנהלות הטמון הגדול הכלכלי לתמריץ נגד משקל לנוכחלשמש . המורכבות הרבה של ביצוע השקעות ומתן אשראי, בדיקת "הפרוטוקולים עצמם" ובדיקה

( של עמידת תהליכי ההשקעות בדרישות התהליכיות של הרשותex postלאחר מעשה )ובקרה פיקוח, חקירה ועל הרשות להיערך לנקיטת פעולות אינן מספקות כשלעצמן,

משמעותיות הרבה יותר.

דיווח ומחקר.4.2.4

את להשוות אפשר שבהם אינטרנט אתרי פיתחה שהרשות אף כי סבורה הוועדה התשואות שנרשמו בקופות השונות, המידע שבידיה אינו מלא משום שהגילוי שניתן על ידי הגופים המוסדיים אינו אחיד ואינו מספק. למשל, גופים מוסדיים מסוימים אינם מוסרים בדיווחיהם את שמות הגופים והחברות שלהם העניקו הלוואות מותאמות, וגופים מוסדיים

אחרים כן מפרסמים את השמות האמורים.

הוועדה סבורה כי למצגת של רשות שוק ההון שעניינה תשואה ממוצעת נטו בקרנות אין כלל נפקותOECD וחישוב מדד שארפ בקרנות הפנסיה במדינות ה-OECDבמדינות ה-

ניהול הנכסים, בין היתר משום שהרשות לא הציגה עבודה המנתחת את לעניין איכות 0התשואות עם הכלים המימוניים המקובלים המנטרלים את משתני הסיכון הרלוונטיים.

בנושאים שבתחום לאי-קיומו של מחקר מספק ברשות מרכזי נראה שהסבר לבסוף, טריליון ש"ח הוא שמחלקת1.6פעילותה מתוקף סמכותה ואחריותה על נכסים בסך

המחקר והמידע הכלכלי ברשות מונה שני אנשים.

המלצות.4.3 תפקוד רשות שוק ההון בכל הנוגע לפיקוח ובקרה על מתן אשראי אינו מספק בעליל.1

ואינו נותן מענה ראוי לגודל האחריות של הרשות מתוקף תפקידה המרכזי בשווקים הפיננסיים. אין להשלים עם מצב זה. הוועדה סבורה כי יש צורך דחוף בשינוי רחב

בפרק הממצאים.4.1.1 ראו סעיף 0



במדינת והאכיפה בשוקי ההון הפיקוח, הבקרה של הליכי ובאיכות בהיקף ומהותי ישראל.

זו, שם ל. 2 תוכנית מפורטתהוועדהקידום מטרה כי רשות שוק ההון תציג ממליצה לממשלה אשר תאפשר לרשות שוק ההון לעמוד במשימותיה הרבות בפיקוח, בקרה

באופן תדירואכיפה בשוקי ההון, ובכלל זה הקמת מערך ביקורת משמעותי שיעסוק הנהיגבביקורות עומק בגופים המוסדיים. התוכנית המפורטת תפורסם. על הממשלה ל

ניהולית, הגדרת גמישות לכוח אדם, משאבים, הנוגע שינויים מהותיים ברשות בכל לגבש– עצמאות הרשות ועוד, ולגבי שינויים שיישומם טעון תיקון חקיקה הרשות,מעמד

הצעת חוק לשם כך.

חקירות ברשות שוק ההון.4.3.1

בעניין יכולות חקירה, כפי שהמליצה הוועדה בעניין הפיקוח על הבנקים, היא ממליצה.3 להקים מחלקת חקירות ייעודית גם ברשות שוק ההון, שתהיה בעלת סמכויות חקירה

מקבילות לסמכויות החקירה של רשות ניירות ערך ורשות התחרות. כל ההמלצות בדברסמכויות מחלקת החקירות בפיקוח על הבנקים תקפות גם לנושא זה.

הוועדה ממליצה לתקן את חוקי הפיקוח על השירותים הפיננסיים כך שאם יתעורר.4 חשד לביצוע עבירה שתוגדר בחוקים אלו, יהיה עובד הרשות שיוסמך לכך רשאי לנהל

לפקודת הפרוצדורה הפלילית3 ו-2חקירות פליליות, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים )עדות(, וכן יהיו לו סמכויות עיכוב, מעצר, שחרור, חיפוש ותפיסה, בדומה לסמכויות

לפי חוק התחרות ולפי חוק ניירות ערך. הוועדה ממליצה כי הממשלה תגבש בהקדםהצעת חוק בנושא ותניחה על שולחן הכנסת.

בשל הפוטנציאל לניגודי עניינים הכרוך בניהול כספי הציבור, על הרשות לשים דגש על.5 מצב שבו בעלי תפקיד בגופים אשר מגייסים מקורות מימון מהגופים המוסדיים

משפיעים השפעה אסורה על בעלי תפקיד בגופים המוסדיים. על הרשות לעקוב אחר תופעה זו באמצעות ביקורות ובדיקות מינהליות בתכיפות רבה, ולהטיל עיצומים כספיים

או אמצעי אכיפה מינהליים נוספים אם מצאה מקרים של השפעה אסורה כאמור. למותר לציין שאם מתעורר חשד לביצוע עבירה בתחום זה, על הרשות להפעיל את

מחלקת החקירות שתוקם.. 7 רגולטורי בנושא אכיפה, ראו פרק ארביטראז'לעניין .6

סמכויות אכיפה ברשות שוק ההון.4.3.2



הוועדה מצאה כי הרשות אינה מטפלת כראוי במעורבות בעלי השליטה בגופים.7 המוסדיים, ולכן יש צורך דחוף באסדרה ובהגבלה של מעורבות בעלי שליטה אלו

בניהול הגופים המוסדיים, תוך שימוש במהלכי אכיפה הרתעתיים, ככל שיידרשו.

תקינהשם ל.8 בלתי או אסורה מפעילות רגולטורית להעלות קידום הרתעה יש להטיל בשל הפרותניכרת את סכומי העיצומים הכספיים שהרשות רשאית מידה ב

הן נגד תאגיד והן נגד יחיד. נוסף על כך יש להסמיך את הרשות להטיל עיצום כספי לא רק על בעלי תפקיד ובהם נושאי משרה, אלא גם על נותני שירותים מקצועיים חיצוניים )עורכי דין, רואי חשבון וכדומה(. הוועדה ממליצה להסמיך את הרשות להטיל עיצום כספי גם על יחידים שסיימו את תפקידם בגין הפרות אשר ביצעו במהלך כהונתם, וזאת בכפוף להוראות בעניין התיישנות אשר יעוגנו בחוק. כמו כן הוועדה ממליצה להסמיך את הרשות להטיל עיצומים כספיים על בעלי שליטה אף אם אינם נושאים בתפקיד בגוף המוסדי, אם יפרו הוראות הקשורות למינוי בעלי תפקיד בגוף המוסדי או להתנהלות הגוף המוסדי. נוסף על כך יש להסמיך את .הממונה להעביר בעל תפקיד בגוף מוסדי מתפקידו בשל הפרות ועילות שייקבעו

לגבי הפיקוח על הבנקים, מומלץ כי גוף שייקבעכפי שהוועדה המליצה כמו כן, הפרה חמורה למלאביצע יהיה מוסמך, בתנאים ובעילות שייקבעו, למנוע ממי ש

נדרשים כדיהאלהמהלכים התפקיד כלשהו במגזר הפיננסי לתקופה שתיקבע. כל התנהלות שיש בה הפרה של הוראות חוק או הוראותמפני לבסס הרתעה מספקת

שניתנו מכוח החוק, הן כנגד תאגידים והן כנגד יחידים.

יש לחייב בחקיקה את רשות שוק ההון לפרסם בפומבי מסמך מדיניות אכיפה, הן.9 בעניין גופים מוסדיים והן בעניין ממלאי תפקיד בגופים מוסדיים, ולפרסם בפומבי

כל עדכון למסמך זה.

נדרשת להגביל את השימוש באכיפהכחלק ממסמך מדיניות האכיפה, הרשות .10 עיקר מהלכי האכיפה יהיו; בלתי פורמלית למקרים חריגים, שינומקו בכתב

בהליך פורמלי.

זהיש לעגן בחקיקה חובת פרסום של כל מהלך אכיפה פורמלי.11 )ובכלל מהלכי הסדר בהסכמה עם גוף מוסדי ונושאי משרה( ושל שמות הגורמים שננקטו נגדם צעדי אכיפה. הרשות תהיה רשאית להימנע מפרסום כאמור בנסיבות חריגות,להימנע ובלבד שהחלטה פעילות האכיפה, גילוי לפגיעה עקב יש חשש שבהן יהיה להאריכו אם הנסיבות מפרסום תהיה לפרק זמן שייקבע מראש, שאפשר

החריגות ממשיכות להתקיים.



הרשות תדווח לוועדה הפרלמנטרית לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות על כלובין בלתי פורמליים, ובכלל זה על מהלכי האכיפה שנקטה בהם, בין פורמליים

החלטה להימנע מפרסום.

באתר הרשות יוצג מידע על כל אחד מצעדי האכיפה אותם נקטה הרשות ושיש.12לפרסמם בהתאם לאמור לעיל, בממשק נגיש למשתמש.

בדוח השנתי של רשות שוק ההון ייוחד פרק לצעדי האכיפה ויוצגו בו, בין היתר,.13נתונים כמותיים.

דוחות ומחקר.4.3.3

רשות .14 למגוון ההשקעות אשר מבצעיםשוקבדוח השנתי של ייוחד פרק ההון הגופים המוסדיים, ובכלל זה לאשראי להלוואות מותאמות.

של מחקר איכותי לקידום מדיניות הרשות, הוועדה ממליצה כיהרבהבשל חשיבותו . 15מחלקת המחקר ברשות שוק ההון תחוזק כדי שתוכל לעמוד במשימותיה הרבות.

הציבור,. 16 לרשות עומדים אשר המוסדיים הגופים של השנתיים הדוחות בעניין הוועדה ממליצה כי ייקבע פורמט דיווח אחיד, והגופים המוסדיים יציגו בדיווחיהם

ובכללן ההלוואות המותאמות, שמי. כמו כן,בפירוטפירוט של כל ההשקעות, הוועדה ממליצה כי הגופים ידווחו בדיווח פומבי על התשואה שרשמו בכל אחת מקבוצות הנכסים שבהן השקיעו במהלך השנה, וכן יציגו תמצית מנהלים בקשראפשרות לעומק תבחן ההון שוק שרשות ממליצה הוועדה בפועל. לביצועים לפרסם מידע בדבר התקשרויות והוצאות נוספות של הגופים המוסדיים העשויות להשליך על כספי החוסכים, וכן את אופן הגילוי של מידע זה. רשות שוק ההון תגישהפרלמנטרית לוועדה הדוח פרסום ממועד שנה בתוך בדיקתה תוצאות את לפיקוח על רשויות פיקוח פיננסיות, ואם עד אז לא תקום ועדה כזאת – לוועדת

הכלכלה של הכנסת.



רשות התחרות.5

ממצאים.5.1

כללי.5.1.1

בפתח דבריה בוועדה סקרה הממונה על רשות התחרות )להלן: הממונה( את פעילות רשות התחרות )להלן: הרשות או רשות התחרות( בתחום המערכת הבנקאית, וכן הציגה

את עמדתה בדבר חשיבותה של מערכת זו למשק הישראלי:

מערכת שלנו. הכלכלי למשק חמצן של סוג באמת הם שבנקים מבינים כולנו בנקאית בריאה, תקינה, ללא כשלים, ובעיקר תחרותית, זו מערכת שמבטיחה צמיחה כלכלית, יציבות כלכלית, עוגן כלכלי, ולא פחות חשוב מזה – שוויון חברתי. זה גם

נושא שהוא מאוד חשוב...

ובמערכת הבנקאית במערכת תחרות די שאין סבורה עסקיים הגבלים רשות ולהסיר בניסיונות לשפר את התחרות הפיננסית. אנחנו עוסקים מזה שנים רבות חסמים תחרותיים בשוק הזה – החל מהתקופה שבה דוד תדמור היה ממונה עלהאשראי כרטיסי חברות בנושא שלו העיסוק את והתחיל העסקיים ההגבלים והסליקה, המשך בדרור שטרום שביטל את ההסדרים בין הבנקים, עסק בפעולות אכיפה, הסדיר את שב"א ומס"ב, התחיל את הטיפול בקונסורציומים למתן אשראי.

0כל הממונים שלאחר מכן שמו את תחום הבנקאות בראש סדרי העדיפויות שלהם.

הבנקאית המערכת התחרות רשות תפיסת פי על כי לוועדה הממונה אמרה עוד 0מתאפיינת בחסמי כניסה גבוהים ובחסמי מעבר ניכרים.

על פי הממונה, חל שיפור ניכר בתחרותיות בשוק האשראי לעסקים גדולים, שהתבטא ביןומגופים ההון משוק זרים, מבנקים אשראי לגייס האפשרויות במספר בגידול היתר

לעומת זאת, בשוק האשראי הקמעונאי )משקי בית ועסקים קטנים( לא היה0מוסדיים. שיפור כזה, והלווים בשווקים אלו תלויים במידה רבה במערכת הבנקאית.

מנוצללהערכת רשות התחרות, היעדר התחרות בתחום האשראי הבנקאי הקמעונאי " על ידי הבנקים כדי לתת אשראי יקר יותר או נחות יותר למשקי הבית ולעסקים

0"; היא הוסיפה כי זוהי קביעה "חד-משמעי]ת[".קטנים

.4, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0.5 שם, עמ' 0 שם. 0.21 שם, עמ' 0



עובדים.120ברשות התחרות כ- בוועדה הציגה הממונה את מחלקת השווקים, 0 אשר ותיארה אותה כלהלן: 0"הוקמה לאחרונה כדי "לשפר את המומחיות הענפית ברשות

מחלקת שווקים מורכבת מחמישה צוותים ענפיים, וביניהם צוות האמון על הטיפול בתחום הפיננסי )להלן צוות פיננסים(. צוות פיננסים פועל לקידום התחרות בענפיייצוג הבנקאות, האשראי, שירותי תשלום, ביטוח, שוק ההון ועוד... נושאי אכיפה, בבתי משפט ומחקרים אימפיריים ממשיכים להתנהל, בהתאם לצורך, על ידי צוותיםהרלוונטי הענפי מהצוות גורם בליווי הכלכלית, ובמחלקה המשפטית במחלקה

0במחלקת שווקים.

על שאלת הוועדה בדבר הרכבו של צוות פיננסים, נמסר כי "צוות פיננסים מורכב כיום מארבעה חברי צוות בעלי השכלה בתחום הכלכלה והמשפט. לחברי הצוות השונים ניסיון

0קודם בדיני התחרות וברגולציה פיננסית".

קבוצות ריכוז ומונופולין בחוק ההגבלים העסקיים: התנהלות.5.1.2 רשות התחרות בעניין המערכת הבנקאית

, ובשמו הקודם חוק ההגבלים העסקיים )להלו –1988חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח–כי קבוצת חברות היאחוק ההגבלים( מקנה לרשות התחרות את הסמכות לקבוע ,

ג)א( לחוק,31"קבוצת ריכוז" אם מתקיימים תנאים מצטברים הקבועים בחוק. לפי סעיף כולם או חלקם, בדבר צעדים שעליהם ריכוז, "להורות לחברי קבוצת הממונה רשאי לנקוט כדי למנוע פגיעה או חשש לפגיעה משמעותית בציבור או בתחרות בעסקים בין חברי הקבוצה או בענף שבו הם פועלים, או כדי להגביר באופן משמעותי את התחרות בין

חברי הקבוצה או בענף או ליצור תנאים להגברה משמעותית של התחרות בענף".

לעניין ההכרזה על תאגידים בנקאיים – ובפרט על שני הבנקים הגדולים, בנק לאומי ובנק הפועלים – כקבוצת ריכוז בשוק האשראי לעסקים קטנים ובינוניים, הסכימה הממונה כי

יצוין כי מבחינה כלכלית בסממנים אלו נכללים, 0"לבנקים יש סממנים של קבוצת ריכוז". בכל הנוגע לבנקים, חסמי כניסה לענף הבנקאות, חסמי מעבר, מיעוט מתחרים, נתחי שוק דומים בין התאגידים הבנקאיים המדוברים, מכירת מוצרים דומים ועוד. מעדותה בפני ועדת החקירה נראה כי לדעת הממונה אין מניעה משפטית להכריז על קבוצת תאגידים בנקאיים קבוצת ריכוז, הן בשוק האשראי לעסקים קטנים ובינוניים והן באשראי הקמעונאי

.4 שם, עמ' 0 )להלן: מכתב ממחלקת השווקים(.20.2.2019 מכתב ממחלקת השווקים ברשות התחרות לוועדה, 0. 2-1 מכתב ממחלקת השווקים, עמ' 0. 1 שם, עמ' 0.6, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0



והכרזה על קבוצת ריכוז במערכת הבנקאית תחייב את0בכלל, הוראות לתת הממונה 0לפעול להגברת התחרות במערכת הבנקאית. עליהם איך לבנקים

למרות האמור, עד כה לא הכריזה הרשות על קבוצת ריכוז במערכת הבנקאית.הסיבה לכך, על פי הרשות, היא כלהלן:

כל עוד אנחנו יכולים להתקדם יד ביד עם הרגולטור האחראי ועם הגורמים הרלוונטים כדי לקדם רפורמות תחרותיות זה עדיף בעינינו

חדצדדי צעד שזה ריכוז, קבוצת על הכרזה אינהעל )ההדגשה 0,0.במקור(

כאמור, לפי החוק ההכרזה על קבוצת ריכוז מלווה תמיד במתן הוראות, והממונה הסבירה לעמדתה יישום הוראות שניתנות כרוך בשיתוף פעולה עם מאסדרים אחרים, וכיכי

הרשות מעדיפה לקדם תהליך כזה בשיתוף פעולה עם גורמים נוספים במערכת הרגולטורית הבנקאית, ובפרט עם הפיקוח על הבנקים, גם אם הדבר גורם לעיכוב

. כך הציגה זאת הממונה על התחרות:בקידום התחרות במערכת הבנקאית

שמופקדים שונים, שאחראים על אינטרסים רגולטורים כמה פה שיש בגלל דווקא פעולה שיתוף של במערכת להתקדם יותר שנכון לנו נראה, שונים על אינטרסים

צדדים. חד שיקולים רק לא, ביחד השיקולים כל שיישקלו כדי הרגולטורים, בין הישיבה המשותפת של הפיקוח על הבנקים איתנו, עם משרד האוצר, עם רשות

מאוזן תמהיל יוצרת המשפטים משרד ועם ההון, לקדם. שוק ניתן עוד כל – גם אם זהרפורמות שמקדמות את המערכת הבנקאית בכיוון הנכון קדימה

יותר סבלנות יותר לאט ודורש קצת יותר מדוד ועדיףקצת – בעינינו זה 0)ההדגשה אינה במקור(.

ובהמשך:

יותר אם נעבוד בשיתוף ומוגברת יותר האפקטיביות של הוראות תהיה טובה 0.פעולה עם המפקח על הבנקים

.12 שם, עמ' 0.9-10 שם, עמ' 0.6 שם, עמ' 0 ל-25.7.2011 לחוק האמור, בין 12 לתיקון מס' 9ד לחוק התחרות הכלכלית וסעיף 31 על פי סעיף 0

היו נגיד בנק ישראל והמפקח על הבנקים מוסמכים למנוע הכרזה על קבוצת ריכוז בתחום31.12.2013 הבנקאות אם ראו כי מתן הוראה כאמור יסכן את יציבותו של תאגיד בנקאי או את יציבותה של המערכת

הבנקאית. .12, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0 שם. 0



לעניין קיומו של מונופול על פי פרק המונופולין בחוק התחרות הכלכלית, אמרה הממונה כי הרשות לא התייחסה "אל אף בנק כמונופול כי אין אף בנק שנתח השוק שלו הוא מעל

50%."0

)ג( לחוק ההגבלים העסקיים כנוסחו26לנוכח אמירה זו של הממונה יצוין כי על פי סעיף , לשר הכלכלה הייתה סמכות לקבוע, לפי2019 בינואר 1 ב-21טרם תיקונו בתיקון מס'

המלצה של הממונה, כי חברה עסקית היא מונופול אם ראה כי לחברה יש "השפעה. 50%מכרעת בשוק" הרלוונטי, אפילו אם נתח השוק שלה היה קטן מ-

יודגש כי הממונה אמרה שהרשות פועלת "מתוך הנחה שיש להם ]לבנק הפועלים ולבנקמכרעת", השפעה לשר0לאומי[ פנתה לא מעולם הרשות כי בדבריה אישרה אולם

0הכלכלה בבקשה להכריז על תאגיד בנקאי כעל מונופול.

עסקה ועדת הכלכלה של הכנסת בתיקון לחוק ההגבלים העסקיים )תיקון2018בשנת , שבועות מספר לאחר2019 בינואר 1 לחוק(. כאמור, התיקון התקבל בכנסת ב-21מס'

הופעת נציגי רשות התחרות בפני ועדת החקירה. בין יתר התיקונים בחוק )ובהם החלפת שם החוק ושם הרשות לחוק התחרות הכלכלית ולרשות התחרות(, הורחבה הגדרת "בעל

לחוק ונקבע שאפשר להכריז על אדם כבעל מונופולין גם אם הוא26מונופולין" בסעיף ביחס לאספקת נכסים או רכישתם, או ביחס למתן שירותיםכוח שוק משמעותימחזיק "

או רכישתם".

כוח השוק בתיקון נושא מבחן ועדת החקירה שעסקה ברשות התחרות עלה בישיבת המוצע להגדרה "בעל מונופולין" בחוק ההגבלים, בהקשר של ההבחנה בין כוח שוק "חד

25צדדי" לכוח שוק "משותף" הנוצר מהתאמה אוליגופוליסטית. בישיבת ועדת הכלכלה ב- הוסיפה הממונה בעניין זה:2018בדצמבר

יושב אני וגם לבקשתו של חבר הכנסת דב חנין, ראש הוועדה,-לבקשתו של משותף שוק כוח של לנושא להתייחס גם בוועדת. רוצה עלה הזה הנושא

.ששאל אותי חבר הכנסת דב חניןהחקירה הפרלמנטרית בשאלות

אני רוצה רגע להבהיר. כשאנחנו הצענו את הצעת החוק לכתחילה, ודיברנו על הוספת כוח שוק, מה שעמד לנגד עינינו זה בעיקר כוח שוק חד צדדי. עם זאת,

וחידדה איתנו את הנושא הזה,ועדת החקירה שאלה אותנו על הנושא הזה מחשבה ועשינו שלנו הסרטוטים לשולחן אחורה חזרנו אנחנו זה ובעקבות פנימית. בעקבות המחשבה הפנימית הזאת, אנחנו חושבים שהמונח "כוח שוק",של לסיטואציות גם מתאימה מציעים שאנחנו ההגדרה דבר של בסופו

.14 שם, עמ' 0. 15 שם, עמ' 0. 14 שם, עמ' 0



במצבים מסוימים, בנסיבות מסוימות, ההגדרה הזו יכולה גם לחולאוליגופולים. ייתכנו מצבים שגם תאגידים שפועלים בשוק כאוליגופול יציב על אוליגופולים.

ומתמשך יחזיקו בכוח שוק.

ובהמשך:

צדדים שבהם מצבים זה עינינו לנגד רואים שאנחנו העיקרים המצבים לאוליגופול מנצלים את כוח השוק שלהם כדי לדחוק מתחרים החוצה מהשוק,

0את הדבר הזה.ואנחנו חושבים שהתיקון המוצע יכול להחיל בתוכו גם

הפיקוח והבקרה של רשות התחרות על המערכת הבנקאית.5.1.3

לדברי הרשות, "על הבנקים יש פיקוח משמעותי בנושא תחרות" באמצעות פיקוח עלמיזוגים, בדיקה של הסדרים כובלים ומעקב קרוב אחרי המערכת הבנקאית:

כל הסדר לפיקוח הרגיל של מיזוגים שמגיעים לפתחנו ובודקים אותם,מעבר אנחנו עוקבים מאוד מקרוב אחרי לבדיקתנו. כובל בין הבנקים הגיע לפתחנו,0מה שקורה במערכת הבנקאית.

)א( לחוק התחרות הכלכלית "הממונה רשאי לערוך44למרות האמור, ואף שלפי סעיף בדיקות לגבי רמת התחרות בענפי משק שונים, לרבות בחינת קיומם של כשלים בתחרות

)ב( לחוק על כל אדם למסור לממונה או למי שהממונה46וחסמים לתחרות" ולפי סעיף הסמיך לכך ידיעות, מסמכים, ועוד, מסרו נציגי הרשות בוועדה את המידע שלהלן:

אין בידי הרשות דוח שבוחן את השפעת בנק לאומי או בנק הפועלים על ענףא.0האשראי למשקי בית.

יש השפעהב. דוח שבודק אם לבנק הפועלים או לבנק לאומי אין בידי הרשות 0הבנקאות.מכרעת בענף כלשהו בעולם

קטניםג. לעסקים הניתנים האשראי בתנאי המתמקד מחקר הרשות בידי אין 0ובינוניים.

( )חיזוק20 של ועדת הכלכלה: הצעת חוק ההגבלים העסקיים )תיקון מס' 901 פרוטוקול ישיבה מס' 0.4, עמ' 25.12.2018, 20האכיפה והקלת נטל האסדרה(, הכנסת ה-

. נוסף על כך טענה הממונה: "יש פה פעולה שוטפת של מעקב אחרי הבנקים,9, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0מעקב אחרי התיאומים ביניהם בהקשר הזה".

.15 שם, עמ' 0 שם. יצוין שהממונה הבהירה כי "בנימוקים המאוד מפורטים שנכתבו בהתנגדות למיזוג בין מזרחי לבנק 0

איגוד, פורסים את ראייתנו על המצב התחרותי בשוק הקמעונאי, בשוק שאתה מתכוון אליו", והוסיפה: "אנחנו פועלים מתוך הנחה שיש להם השפעה מכרעת... למרות שאין לי להמציא לך דוח פורמאלי

שמתעד את הדבר הזה, אנחנו יוצאים מתוך נקודת הנחה שיש להם השפעה מכרעת בשוק". שם.0



הרשות לא ערכה מחקר בדבר קיומן של תופעות אסורות של ניצול לרעה במתןד.ויצוין 0 והתניית שירות בשירות,loss leaderאשראי בנקאי, ובפרט תופעות של 0שגם בנק ישראל לא בדק נושא זה.

ניגודי עניינים,ה. הרשות לא ערכה מחקר "נפרד וספציפי" העוסק ב"בעיות של 0בעיות של חסימת מתחרים מקבלת אשראי בשוק המשני".

הרשות לא ערכה מחקר בשאלת קיומו של "מונופול של בנק לאומי בסקטורו. הערבי". כמו כן, נראה שאין בידי הרשות מחקר בדבר מידת התחרות הבנקאית בסקטור הערבי, אך "על רקע הערת חברי הכנסת במהלך דיוני ועדת החקירה,

0הרשות החלה בתהליך בדיקה של דפוסי פעילות הבנקים במגזר הערבי".

על הטענה שאין מחקרים האומדים את מידת התחרות בשוק האשראי הבנקאי ובוחנים את השפעת היעדרה של תחרות מספקת על תנאי האשראי הניתן ללווים, השיבה הממונה

כלהלן:

אני לא בטוחה שהדרך הנכונה היא להשקיע את משאבי הרשות בלהושיב את הצוות היקר שיש לנו למחקר של שנתיים ומעלה ואיסוף נתונים דרמטי רק כדי

שאין מספיק תחרות שאני אוכל לבסס בדוח את מה שכולנו מבינים כבר היום – מתחיליםאנחנו בשוק הזה... אנחנו במקרה הזה מדלגים על שלב המחקר,

0מהעבודה בשטח.

0הקמעונאי ידרוש "משאבים רבים", הרשות אומנם טענה כי מחקר עומק בנושא האשראיכזה. לא פסלה מחקר מאוד של0אך ארוכה שורה "יש לכן אמרה הממונה: קודם

בשווקים לעשות רוצים בריאות, שגם הם חשוביםמחקרים שאנחנו שווקי שווקי, כמו אנחנו רשות אחת על. יום-שחשובים לכולנו ביוםאלה גם דברים . שווקי אנרגיה, תחבורה

על פי הערכת הרשות, במשאביה הקיימים ביכולתה לערוך0 הרבה מאוד ענפים ושווקים".0כשניים-שלושה מחקרי שוק בשנה.

המשכנתאות בשוק ריביות התאמת בעניין עומק בדיקת שנעשתה מסרה גם הרשות ביןבעקבות פנייה של חבר הוועדה אינדיקציות לתיאום "אין כי זו נמצא . בבדיקה

. 26 שם, עמ' 0.46-45, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0. 26, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0. 2; מכתב ממחלקת השווקים, עמ' 28 שם, עמ' 0.24, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0.30 שם, עמ' 0.30-29 שם, עמ' 0. 29 שם, עמ' 0.3 מכתב ממחלקת השווקים, עמ' 0



נמצא ניסיון שלאך במהלך הבדיקההבנקים" בעניין תיאומי ריביות בשוק המשכנתאות, "הבנקים לדחוק את יועצי המשכנתאות שלא פועלים מטעמם ועבורם אל מחוץ לסניפי הבנק, אל מחוץ לתחום הפעילות". בעקבות הממצאים שקלה הרשות להכריז על קבוצתזה, אך בסופו של דבר, בשיתוף פעולה עם הפיקוח על הבנקים, הוצאו ריכוז בעניין הנחיות למערכת הבנקאית בדבר התנהלות תקינה בעבודה עם יועצי משכנתאות. לטענת

0הרשות, תהליך הסדרה זה ארך שלושה עד ארבעה חודשים.

אמרה הממונה בישראל הבנקים איגוד של פעילותו על של הרשות הפיקוח בעניין הנוכחית, גב' מיכל הלפרין, כי קודמה בתפקיד, מר דייוויד גילה, פרסם גילוי דעת בעניין איגודים מקצועיים שהוצג בו, כך לדברי הממונה הלפרין, "סט כללים מאד ברור מה צריך לעשות", אולם הרשות מעולם לא בדקה אם איגוד הבנקים פעל על פי אוסף הכללים

עוד הוסיפה הממונה ואמרה:0הקבועים בגילוי דעת זה. אני מאוד מקווה שאיגוד הבנקים לא מנצל את הפלטפורמה שניתנה לו כדי

לטכס עצה בנושאים שבהם הוא נמצא בתחרות זה עם זה.

ובהמשך:

שלאם היו לנו אינדיקציות שהם באיזה שהוא אופן משתמשים בפלטפורמה לא היינו לא היינו מהססים לפעול בהקשר הזה, איגוד הבנקים באופן לא תקין,

הרשות מהססים לבדוק עד תום אם הייתה הפרה של החוק. אני חייבת לומר, להגבלים עסקיים נקטה כמה וכמה פעמים צעדים נגד איגודים עסקיים כשהיו

0לה אינדיקציות שיש בעיה...

ובמכתב0הרשות אינה מבקשת "באופן שוטף" פרוטוקולים של דיוני איגוד הבנקים, ברם,נמסר כי "מבדיקה שערכנו במאגרי הרשות לא נמצאו2019 בפברואר 20מהרשות מ-

0פרוטוקולים של איגוד הבנקים שהגיעו לידינו".

ממשקים נוספים בין רשות התחרות ובין הפיקוח על הבנקים.5.1.4

0הרשות אינה מקבלת את דוחות הביקורת של הפיקוח על הבנקים.

הרשות יודעת "מעט מאוד" על הוועדה המייעצת בפיקוח על הבנקים, לדברי הממונה, שבה פועלים נציגים של בכירי המערכת הבנקאית, והיא אינה יכולה לומר "מה מתנהל

. הוועדה20.7.2017; מכתב הרשות: "פעילות הבנקים בתחום המשכנתאות", 8, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0ובתגובה שלחה הרשות רק את ביקשה לקבל את המחקר בעניין תיאום ריביות בתחום המשכנתאות

המסמך "סיכום ממצאי בדיקת הרשות להגבלים עסקיים בנושא משכנתאות", שצורף למכתבה האמור..30-31, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0. 31 שם, עמ' 0 שם.0.3 מכתב ממחלקת השווקים, עמ' 0 שם.0



כמו כן, הרשות מעולם לא ביקשה שנציג מטעמה יהיה חבר0בתוך הוועדה המייעצת". 0בוועדה המייעצת ומעולם לא ביקשה פרוטוקולים של דיוני הוועדה המייעצת.

בתשובה על שאלת הוועדה נמסר כי לא התקבלו פניות בשנים האחרונות "מטעם הפיקוח על הבנקים או כל רשות אחרת, בבקשה לבחינת השפעתו של האשראי הניתן לקבוצות לווים גדולות על התחרות בענפי המשק הריאליים בהם עוסקת קבוצת הלווים הגדולה",

על פי הרשות:0וכי לא ידוע לרשות "על פניות כאמור גם מתקופות מוקדמות יותר".

לא נמצאו מקרים בהם הרשות ביקשה לעיין בממצאי דוח ביקורת של הפיקוח0על הבנקים בכל עניין העוסק במתן אשראי ללווים גדולים.

לשאלת הוועדה אם נכתבו מחקרים, גילויי דעת או דוחות אחרים כלשהם בעניין ההשפעה של האשראי הניתן לקבוצות לווים גדולות על התחרות בענפי משק ריאליים שבהם עוסקתבמסגרת עלתה כאמור ההשפעה "סוגיית כי הרשות השיבה הגדולה הלווים קבוצת בדיקות הרשות בקשר עם הסדרי חבירה בין גופים פיננסיים במתן אשראי לא סחיר לגופים

וכי במסמכים משנת 'הסדרי קונסורציום אשראי'(", )להלן: "התייחסה2014עסקיים הרשות לחשש מפני השפעה שלילית של חבירת שני הבנקים הגדולים על התחרות בשוקי

נדל"ן או תשתיות". כגון כי "מאז פרסום מסמכים אלו, פרסמה המשך לבסוף נאמר הלוואות להסדרים סוג פטור בהם שהאחרונים בנושא, מסמכים מספר עוד הרשות

0משותפות ודברי ההסבר לו".

חשיבות מחלקת החקירות ברשות התחרות.5.1.5

יחידה משטרתית המופקדת על חקירות מחלקת החקירות ברשות התחרות היא מעין 0 עובדים.30פליליות. במחלקה כ-

לעובדי המחלקה שהוסמכו לכך בידי הממונה סמכויות חיפוש ותפיסה, סמכות חקירה,במקרים ושחרור מעצר עיכוב, סמכויות וכן וכיו"ב מסמכים ידיעות, לדרוש סמכות

יש לציין כי אלו "סמכויות חקירתיות שהן לא זהות למשטרה, הן קרובות למה0המתאימים. 0שיש למשטרה".

.32, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0 שם.0 , בעקבות בקשת מידע דחופה מאת31.10.2018 מכתב מהמחלקה המשפטית ברשות ל)יו"ר( הוועדה, 0

)להלן: מכתב מהמחלקה המשפטית(. 23.10.2018הוועדה מ-. 1 מכתב מהמחלקה המשפטית, עמ' 0 שם.0.33, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0. 1988 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח–46 ו-45 סעיפים 0.33, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0



החקירה מתחילה בשלבים מודיעיניים: איסוף פרואקטיבי וסמוי של ראיות בעקבות חשדותולעיתים, לדברי הממונה, שמתעוררים ברשות – לעיתים בעקבות תלונות שהתקבלו, בעקבות טיפול נושאי ענפי שמתגלה בו משהו שיש צורך להעבירו למחלקת החקירות. החקירה מתחילה באופן גלוי, ללא שלב מקדים של חקירה סמויה, אם מתקבלים ברשות

0חומרים ברורים מספיק שמייתרים את שלב החקירה הסמויה.

לדברי הממונה, לחוקרי הרשות התמחות ספציפית בחקירות בתחום התחרות, ויש להםחקירה היא הכלכלית התחרות חוק על לעבירה בחשד חקירה לדבריה, ייחודי. ידע מורכבת, ונדרשות בה לא רק התמודדות ייחודית ברמה החקירתית אלא גם הבנה "של

0מה זה קרטל לא תקין, מה זה שיתוף פעולה לגיטימי, מה הקו שמפריד ביניהם".

0על פי הממונה, גם לבנק ישראל ידע ייחודי בכל הנוגע לסוגיות הפיקוח על הבנקים.

לדברי הממונה, ככלל החקירות מתנהלות על ידי מחלקת החקירות ברשות ואינן מועברות 0לידי למשטרה. במקרים מסוימים המשטרה נותנת לרשות התחרות גיבוי מקצועי בלבד.

לביצוע חשדות מעלות הנסיבות שבהן בחקירות לעיתים נדרשת המשטרה מעורבות עבירות מתחום התחרות ועבירות אחרות, כגון שוחד או הלבנת הון; במקרים אלו ניתן גיבוי

מקצועי בנושאים שאינם בתחום המקצועי של חוקרי הרשות.

הממונה ציינה שההפריה ההדדית בין המשטרה לבין רשות התחרות מיטיבה מאוד עםוהוסיפה: "בפועל אנחנו יקר ערך בעינינו", אמרה, האכיפה; "שילוב הידיים הזה הוא

על איזהיודעים שכשהמשטרה אגב חקירותיה עולה על איזה שהוא קרטל שהתרחש, שהוא תיאום מכרז, היא פונה אלינו, ואז אנחנו עושים את החקירה בשיתוף פעולה. אני

0שטוב להישען עליו".חושבת שהיא מבינה שלנו יש ידע בתחום הזה

מסקנות.5.2

מבוא.5.2.1

מופקדת על שמירת התחרות וקידומה, וחוק התחרות הכלכלית מקנה לה רשות התחרות סמכויות נרחבות לשם קידום תפקידה זה. לנוכח חשיבותה הרבה של המערכת הפיננסית

.37-34 שם, עמ' 0.35-34 שם, עמ' 0. 35 שם, עמ' 0 שם.0. 37-35, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0



רווחת על מרובה שווקיה, השפעה כל על זו, לרמת התחרות במערכת יש בכלכלה הציבור.

הוועדה מסכימה לעמדת רשות התחרות שרמת התחרות במגזר הבנקאי אינה מספקת.הבנקאי האשראי בתחום תחרות היעדר כי הממונה אמרה הוועדה בפני בדבריה הקמעונאי "מנוצל על ידי הבנקים כדי לתת אשראי יקר יותר או נחות יותר למשקי הבית ולעסקים קטנים". הממונה הוסיפה כי בעוד חברות גדולות נהנות משיפור ניכר בתחרותיותגידול במספר האפשרויות לגיוס אשראי, בשוק שוק האשראי לעסקים גדולים, לרבות והלווים בשווקים אלו תלויים כמעט בלעדית האשראי הקמעונאי לא חל שיפור דומה,

במערכת הבנקאית.

הוועדה מתייחסת בחומרה לתמונת המצב העולה מדבריה של הממונה.

פעילות הרשות בעניין תחרות בנקאית.5.2.2

הוועדה סבורה כי רשות התחרות אינה פועלת בנחישות הנדרשת לקידום התחרות במערכת הבנקאית, כמצופה מהרגולטור המופקד על התחרות וכנגזר מסמכויותיה

. הרשות נמנעת משימוש בכליה החשובים ביותר; בין היתר,הרחבות הניתנות לה בחוקעם פעולה שיתוף שלדעתה משום ריכוז כקבוצת הבנקים על מלהכריז נמנעת היא רפורמות הגורמים הרלוונטיים לקידום ועם )הפיקוח על הבנקים( הרגולטור האחראי תחרותיות עדיף על הכרזה על קבוצת ריכוז, שהיא צעד חד-צדדי. על פי תפיסת הרשות, שיתוף פעולה זה נחוץ לקידום אפקטיבי של התחרות, אף שהדבר פוגע בקצב קידום התחרות. לדעת הממונה, גם הכרזה על קבוצת ריכוז מחייבת שיתוף פעולה, כדי להגביר

את האפקטיביות של ההוראות שניתנות עם ההכרזה.

הוועדה אינה מקבלת טיעונים אלו, וסבורה כי התנהלות נחושה ועצמאית של הרשות מול המערכת הבנקאית היא מחויבת המציאות. הוועדה התרשמה כי יש מקום להכריז על חלק מהבנקים כקבוצת ריכוז או כמונופולין, בין היתר בשל האפשרות לקיומו של כוח שוק משמעותי, חד-צדדי או משותף, במערכת הבנקאית על שווקיה השונים, ובכלל זה בשוק האשראי לעסקים קטנים ובינוניים. בראיית הוועדה, הכרזה כזאת תרתיע תאגידים בנקאים

מניצול כוחם למתן אשראי "יקר יותר או נחות יותר", כדבריה של הממונה.

זאת ועוד, הוועדה סבורה שהתנהלות עצמאית ונחושה כזאת מצד הרשות תתמוך בקידוםלרשות הוועדה חבר שאמר וכפי הבנקאית, במערכת התחרות של ומהיר משמעותי

ברורה שהרגולטור, שזו המפקחת על הבנקים, הוא רגולטורהתחרות: "ראינו בצורה הכי 0... לא יכול להיות שבאירוע הבנקים אתם מתכופפים בפני המפקחת על הבנקים".שבוי

( כי "הפיקוח על הבנקים אחראי על7. בתגובה שבה המפקחת ואמרה )עמ' 6, עמ' 12 פרוטוקול מס' 0בבנקים, בראשם היציבות של המערכת הבנקאית". מגוון אינטרסים שקשורים



הוועדה סבורה כי חשיבותה של התחרות במערכת הבנקאית מחייבת את הרשות להתנהל כרשות עצמאית. עצמאות זו נדרשת משום שתפקידה כולל התייצבות מול גופים עסקיים בעלי עוצמה כלכלית ניכרת, שעלולים להפעיל לחצים בתהליך קבלת ההחלטות בעניינם.

מחקר ברשות התחרות.5.2.3

הוועדה סבורה שעל הרשות להגביר במידה משמעותית את נכונותה לפעול לגילוי ניצול לרעה של כוח שוק בתחום הבנקאות ולחזק במידה ניכרת את צעדיה בתגובה לפעילות

אסורה שנחשפת.

הוועדה סבורה כי היקף מחקרי השוק שרשות התחרות ערכה בנושא המערכת הבנקאית אינו מספק בעליל. לנוכח חשיבות התחרות בענף הבנקאות והשיח הציבורי הנוקב בנושא,יהיו בידי הרשות מחקרים בסוגיות חשובות בתחום התחרות, כגון תנאי לא סביר שלא

ותופעות של ניצול לרעה במתן אשראי בנקאי,האשראי הניתנים לעסקים קטנים ובינוניים . והתניית שירות בשירותloss leaderבפרט תופעות של

מסקנות אלו מתחדדות על רקע מסקנות ועדת טרכטנברג, שאף הביאו להקמת "חטיבתיזומים שמטרתם לסייע ביצוע מחקרי שווקים התחרותיות" ברשות, אשר מופקדת על

0בגיבוש המלצות, בדגש על מהלכים להורדת יוקר המחיה.

הוועדה אינה מקבלת את טענת הרשות שאין צורך במחקרי שוק במקרים שבהם ברור לרשות כי מידת התחרות אינה מספקת )הממונה אמרה בעניין זה: "אנחנו במקרה הזה

פי תפיסת הוועדה,מדלגים על שלב המחקר, אנחנו מתחילים מהעבודה בשטח"(. עלהכרחיים גם אם יש לרשות ידיעה כללית שהתחרות אינה מספקת.מחקרי שוק הם

מחקרי העומק, שהרשות היא היחידה שיש לה היכולת והסמכות לבצעם, עשויים להוביל לתובנות מרכזיות בדבר התנהלות אנטי-תחרותית בשוק הנחקר ולגיבוש אומדנים כמותיים

להבנת מידע זה ולפרסומו לציבור של היקף הפגיעה בתחרות ובצרכנים בשוק הנחקר. ולנציגיו חשיבות של ממש בקידום התחרות במשק. נוסף על כך, וכפי שמעיד המחקר בעניין שוק המשכנתאות, מחקרי עומק חושפים תופעות של התנהלות בלתי תקינה אשר הרשות אינה מודעת לקיומן. לבסוף, מחקרי עומק מביאים לפרסום פומבי של מידע עלכנגד ובכך מסייעים לקידום תהליכי אכיפה אזרחית התנהלות בלתי תחרותית אסורה,

פעילות זו.

הוועדה סבורה כי משאבי המחקר הנוכחיים של הרשות, אשר לטענת הרשות מספיקים אינם מספקים מענה הולם על הצרכים0לה לביצוע "שניים-שלושה" מחקרי שוק בשנה

בנושא זה. הוועדה גם סבורה שראוי שהרשות תשקול דרכים להגברת מומחיותה בנושאים

http://www.antitrust.gov.il/about/about1.aspxאתר רשות התחרות: 0.20.2.2019 מכתב מהרשות לוועדה, 0



פיננסיים: מימון הוא תחום שנדרש בו ידע כלכלי ייחודי, ועל רקע חשיבותם וגודלם של השווקים הפיננסיים במשק ייתכן שיש צורך בגידול בכוח האדם ברשות התחרות שיש לו

ידע בתחום מומחיות זה.

תופעות שבהן מתן ולאמוד לבסוף, לדעת הוועדה, על רשות התחרות לנטר, לחקור אשראי מועדף משפיע על מידת התחרות בענפי המשק הריאליים.

בין הפיקוח על זו הוא שיפור שיתוף המידע כי תנאי הכרחי לפעילות הוועדה סבורה הבנקים ורשות שוק ההון ובין רשות התחרות.

המלצות.5.3 הוועדה ממליצה כי רשות התחרות תשתמש בכלים המשמעותיים אשר ניתנו לה בחוק

לקידום מהיר ומשמעותי של התחרות במערכת הבנקאית.

או.1 ריכוז כקבוצת מהבנקים חלק על להכריז מקום יש כי התרשמה הוועדה כמונופולין, בין היתר בשל האפשרות לקיומו של כוח שוק משמעותי, חד-צדדי או משותף, במערכת הבנקאית על שווקיה השונים, ובכלל זה בשוק האשראי לעסקים

הוועדה ממליצה כי רשות התחרות תקיים בדיקות כדי לבחון אםקטנים ובינוניים. עליהם להכרזה תנאים מתקיימים אכן חלקם, או כולם הבנקאיים, בתאגידים כקבוצת ריכוז או כמונופולין. מטרת הבדיקות היא בין היתר לאשש או להפריך אתצעדים אנטי-תחרותיים, נוקטים או חלקם, כולם הבנקאיים, החשש שהתאגידים ולצמצום התחרות לקידום ברפורמות פגיעה היא שתוצאתם צעדים זה ובכלל הריכוזיות בשוק הבנקאות כפי שעוגנו בחקיקה. הוועדה סבורה כי חשש זה מתחדדהתמריצים ובשל הבנקאיים, התאגידים של בעבר ההתנהלות בשל היתר בין

הכלכליים שעומדים בפני התאגידים הבנקאיים. הרשות תפרסם את תוצאות בדיקותיה.

תוצאות .2 פי עלהבדיקהככל שעל להכרזה בחוק הקבועים מתקיימים התנאים התאגידים הבנקאיים, כולם או חלקם, כקבוצת ריכוז, או להכרזה על התאגידיםעליהם תכריז ממליצה שהרשות הוועדה כמונופול, או חלקם, כולם הבנקאיים,

כקבוצת ריכוז או כמונופול, ובכל מקרה תיתן הוראות בהתאם.

להגביר .3 על הרשות כי סבורה ניכרת הוועדה לגילויבמידה לפעול נכונותה את ו שוק כוח של לרעה ניצול של במערכתשל מקרים אנטי-תחרותית פעילות

פעילות אסורה שנחשפת. לעאת צעדיה בתגובה במידה ניכרת הבנקאית, ולחזק



הוועדה סבורה כי אין להסתפק בצעדי התיקון שעליהם הורה הפיקוח על הבנקים,ב"שיטת אנטי-תחרותית פעילות למנוע כדי אלה בצעדים שאין משום היתר בין

מצליח".

הוועדה ממליצה גם כי רשות התחרות תגדיל במידה ניכרת את היקף מחקרי השוק.4 שהיא מקיימת בנושא המערכת הבנקאית, הן לשם קידום המטרות הנזכרות לעיל

והן כדי להגביר את התחרותיות בשוק זה.



רשות ניירות ערך.6

ממצאים.6.1

כללי.6.1.1

בדבריה לפני הוועדה סקרה יושבת-ראש רשות ניירות ערך )להלן: יושבת-ראש הרשות(את חשיבותו של שוק הון מפותח ואת תפקידיה של הרשות:

אחרים...שוק הון מפותח מאפשר לציבור להשקיע במגזרים שלא זמינים לו באפיקים ומאפשרת גם מימוש של ההשקעה בשוק מפוקח המתאפיין תוך שמירה על נזילות,

גבוהה... גופים בשקיפות של ואכיפה סחירות נזילות, שקיפות, של הנכסים מפוקחים כגון רשות ניירות הם נכסים שמאפשרים השקעה בטוחה יותר עבור

השקיפות המוגברת מאפיינתמשקיעים בשוק ההון הציבורי על פני השוק הפרטי. מאפשרת קיום של בקרה ציבורית שוטפת על אופן השקעת את הפעילות בשוק ההון,

הציבור, לה, כספי הנלווים נותני האשראי הסיכונים שבין היחסים למקבלימערך ...האשראי

הוא הדרישה לעמידה בהוראות ממשל מעבר לנושא של הגילוי... המחיר הנוסף,חובות הגילוי השונות חושפות פעמים רבות מידעתאגידי ובעלויות שנלוות לכך.

בגדר סוד מסחרי פגיעה בפרטיות של נושאי משרה, מגבלות על עסקאות בעלישהוא עניין, מגבלות על שכר ועוד. יש חשיבות רבה בעידוד שוק החוב הציבורי ובשמירת

)ההדגשות אינן במקור(0האטרקטיביות שלו.

יושבת-ראש הרשות הוסיפה:

חשוב לי לציין שהתפקיד של רשות ניירות ערך הוא לא להביע דעה לגבי האיכות אוניירות הערך שמגייסים התאגידים בשוק.. התפקיד שלנו הוא לוודא. הסיכון של

לגבי הסיכונים שגלומים בהשקעהשהמשקיע מקבל את כל המידע הנאות כדי שהוא יוכל לתמחר את הסיכונים האלה ולקבוע באיזה באותם ניירות ערך,

השאלה לגבי הכדאיות של רכישת או מכירת ו נייר ערך.מחיר הוא קונה את אות )ההדגשה אינה במקור(0הסיכון היא החלטה של המשקיע.

ועדת החקירה הפרלמנטרית ביקשה לעמוד על תפקוד רשות ניירות ערך בשני תחומיםעיקריים:

של ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי17 פרוטוקול ישיבה מס' 0.3(, עמ' 17 )להלן: פרוטוקול מס' 2019 בינואר 6, 20ללווים עסקיים גדולים, הכנסת ה-




הפיקוח על מוסדות פיננסיים )תאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים( שהוראות.1חוק ניירות ערך חלות עליהם;

ובמבנים.2 הגדולות, העסקיות בקבוצות התאגידי הממשל על הפיקוח פירמידליים בפרט.

וממשק.6.1.2 המשקיעים לציבור הבנקים של הדיווח חובת העבודה בין רשות ניירות ערך לפיקוח על הבנקים

בנוגע לחובות הדיווח של תאגידים בנקאיים נשאלה יושב-ראש הרשות על פעילות הרשות ה"הזזות" של נושאי משרה בכירים15בשני מקרים: פרשת העלמת המס בבנק לאומי ו-

בבנקים במעורבות הפיקוח על הבנקים. שתי דוגמאות אלו משליכות על סוגיית ממשקהעבודה בין רשות ניירות ערך לפיקוח על הבנקים.

העלמות המס 6.1.2.1

בהופעתה לפני הוועדה נשאלה נציגת הרשות על פעילותה בעקבות פרשת העלמות המס , עת הטילו הרשויות2008שבה היה בנק לאומי מעורב, בדגש על פרק הזמן לאחר

: UBSהאמריקניות קנס כבד על בנק

לאומי היה מעורב אני בהעלמות מס מהרשויותרוצה לשאול על מצב שבו בנק . הפיקוח על הבנקים2000זו פעילות שהתחילה קצת אחרי שנת . בארצות הברית

בנק לאומי ... לא דיווח בדוחות2011... זה אומר שלפני 2011גילה את זה רק ב- הרבעונים והשנתיים שלו על הפעילויות הבעייתיות האלו בארצות הברית. אפשר לבוא

האמריקאים כבר אמרו שזה2008ידעו שזה בעייתי. ב-ולהגיד: אוקיי, אולי הם לא היו צריכים לדווח על זה.2010 ובכל הדוחות של 2009בעייתי, לכן בכל הדוחות של

לא ידענו. "אנחנו לא ידענו" אומר שהבנקיםאומר לנו הפיקוח על הבנקים: אנחנו 0... לא גילה להם. זה אירוע מהותי שעליו צריך לדווח, נכון?לא גילו להם, בנק לאומי

האם פתחתם איזו שהיא חקירה ו שהיא פעולה?האם כרשות לניירות ערך עשיתם איז 0? 2011בעקבות זה שלא היה שום דיווח על פעילויות אסורות של בנק לאומי עד

בתגובה, סירבה הרשות לומר אם בוצעו פעולות חקירה או אכיפה כלשהן בעניין בטענה שחובת הסודיות הקבועה בחוק ניירות ערךפרשת העלמות המס בבנק לאומי,

0מונעת זאת ממנה.

יושבת-ראש הרשות פנתה הוועדה לרשות ניירות ערך במכתב )ב- בעקבות דבריה של ( וביקשה הסבר על אילו מהלכי אכיפה היא מדווחת ועל אילו היא אינה מדווחת,10.2.19

. 3.1; ראו סעיף 21-20, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0 שם.0.21 שם, עמ' 0



לאפשרות של מהלכי אכיפה וענישה משמעותיים של2008וכן אם חשיפת הבנקים בשנת ב- בדיווח. החייב מהותי מידע בבחינת היא האמריקניות ענתה26.2.19הרשויות

יושבת-ראש הרשות על השאלה הראשונה כי דיווח על הליכים פליליים או מינהליים נעשההדין. הוראות בתשובה על השאלה אם החשיפה לאפשרות מהלכי אכיפה0על סמך

יושבת-ראש הרשות את הוראות דיווח הזכירה וענישה מצד הרשויות בארה"ב מחייבת )להלן: תקנות1970 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל-36תקנה

לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת32הדוחות(, ואת סעיף , וציינה כי לפי הוראות אלו יש לדווח על הליך1969תשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ט-

, ו"משכך, הכרעה בשאלת חובת הדיווח אודות הליך משפטי, ובכלל זהמהותימשפטי לעניין מהותיות טעונה הפעלה של שיקול דעת זרות, רשויות קיום חקירה של בדבר

האירוע".

בתשובה על השאלה אם חריגה מהותית ממגבלות לווה בודד מחייבת דיווח לרשות ענו נציגי הרשות כי "צריך להביא שורה של נסיבות", ועל כן אין ביכולתה של הרשות לענות

ביקשה הוועדה מהרשות להשיב10.2.2019 במכתבה האמור לרשות מ-0על שאלה זו. על השאלה כיצד נקבע מתי חריגה מהוראות ניהול בנקאי תקין היא אירוע שחלה עליוניירות ערך. עוד ביקשה הוועדה לקבל לידיה את המסמך המנחה חובת דיווח לרשות

בעניין, אם יש מסמך כזה.

ענתה יושבת-ראש הרשות: 26.2.2019במכתבה מ-

לתקנות הדוחות היא תקנת סל העוסקת באירוע או ענין החורגים מעסקי36תקנה התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, או אירוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע

רלוונטית36באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד. כתקנת סל תקנה לרשימה ארוכה ולא סגורה של אירועים או עניינים שעשויים להיות טעונים דיווח מיידי, כגון... פסק דין מהותי שניתן בעניינו של התאגיד, סיום התקשרות עם לקוח מהותי, שינוי מהותי ברגולציה החלה על התאגיד, ועוד. הקביעה מתי נדרש גילוי בעניין זה או אחר נעשית בהתאם למבחני מהותיות, וחריגה מהוראות ניהול בנקאי תקין אינה שונהבסוגיה מדובר המהותיות. בנושא מנחה אין מסמך אחרים. מאירועים זה בהיבט

לחוק בתי המשפט והנחיית היועץ המשפטי1ד70 כמפורט בתשובה: ביחס לחקירות פליליות – סעיף 0 ס לחוק ניירות52(; ביחס לבירורים מינהליים – סעיף 4.1003לממשלה בנושא פרסומים מחקירות )מס'

ועדת האכיפה או בית המשפט להכרעת הליך המגיע כל כך, על נוסף בתי המשפט. ופסיקת ערך ועדת האכיפה המינהלית, אם הוועדה החליטה שלא סיומו )למעט החלטות המינהלית מתפרסם עם

ה לחוק ניירות ערך אסור לפרסם פעולות חקירה או56לפרסמן, כפי שהיא מוסמכת לעשות(. לפי סעיף בירור מינהלי שהרשות מבצעת אלא במקרים שהחוק מתיר זאת.

.22 שם, עמ' 0



מרכזית ביישום דיני ניירות ערך ויש פסיקה רבה של בתי המשפט, עמדות של רשות 0ניירות ערך, וכתיבה אקדמית ענפה העוסקים בכך.

ולחשבונות שנת הכספים 2015ג' לשנת 66מבקר המדינה עסק בדוח בפרשת2014 של במעורבות וכן ישראליים, בנקאיים תאגידים בהן מעורבים שהיו המס העלמות

ערך ניירות רשות ובהם ביולי 0.הרגולטורים בארץ, כי ציין המבקר הנחה2014בדוח תאגידים שני בדוחות הכספיים בנקאיים המפקח על הבנקים להפסד לבצע הפרשות

להפסדים ההפרשות את גילתה ערך ניירות רשות ואולם, בדוח צוין עוד כי. בהקשר זהדיווחים בתקשורת.2014בשלהי רק לבנקים בעקבות יזומה מטעמה פנייה 0, אחרי

האירועים בסכמו התיאום את "היעדר על הפיקוח בין הפעולה ושיתוף כתב המבקר: בסוגיית ערך לניירות הרשות לשיתוף האפשרות את מנע ערך לניירות והרשות הבנקים

בין הפעולה ושיתוף שהתיאום מעיד הדבר יותר... מוקדמים בשלבים הנאות הגילוי ערך השיבה ניירות רשות 0."בחסר לוקים לניירות ערך הרשות ובין הבנקים על הפיקוח

כי 2015בנובמבר למבקר המדינה מבקר אמירת עם ניירות ערך מסכימה "רשות הבנקים על הפיקוח בין מידע העברת בדבר ברורים כללים לקבוע שיש המדינה

שרשות ניירות ערך אף ואולם,0ביניהם". מלא פעולה שיתוף ולוודא ערך ניירות ורשות נקבעו לא מהמידע שהוצג בפני הוועדה עולה בבירור כי הסכימה להערת מבקר המדינה,

.ערך ניירות לרשות מהפיקוח מידע העברת בדבר ברורים כללים

נושאי משרה15 הזזת 6.1.2.2

כשהופיעה המפקחת על הבנקים בפני הוועדה דווח כי הפיקוח היה מעורב בהזזתם של 0 נושאי משרה בכירים במערכת הבנקאית במהלך התקופה שנסקרת בוועדה.15

במכתב לוועדה טענה יושבת-ראש הרשות:

אין בידינו פירוט של המקרים שהוזכרו בדברי המפקחת על הבנקים, ולכן אין בידינו להשיב אם כל המקרים האמורים היו טעונים דיווח וכיצד

0דווחו על ידי הבנקים.

משרה נושאי של כהונתם "סיום בעניין כי יושבת-ראש הרשות הבהירה כך על נוסף בין הפיקוח על הבנקים פנימיות ספורות ידיעתנו התייעצויות בבנקים התקיימו למיטב

.26.2.2019 מכתב מיושבת-ראש הרשות לוועדה, 0 הפיקוח על– , "בנק ישראל 2014 ולחשבונות שנת הכספים 2016ג לשנת 66 מבקר המדינה, דוח שנתי 0

.1478-1461שלוחות בנקים ישראליים בחו"ל", עמ' .1474 עמ' שם,0. 1475-1474 שם, עמ' 0.1475 שם, עמ' 0.3.1.4 ראו סעיף 0.2.1.2019 מכתב מרשות ניירות ערך לוועדה, 0



ניירות ערך". לבסוף ציינה כי הרשות היא "מפקח עצמאי" אשר פעולותיו אינן ורשות תלויות "בשיתוף מידע מצד הפיקוח על הבנקים", ועם זאת, "ככל שמתקבל מידע כאמור

0הוא מובא בחשבון".

נושאי המשרה בבנקים צירפה הרשות למכתבה טבלה15בעניין ההעברה מתפקיד של מקרים שבהם "דיווחו בנקים על סיום כהונה של נושאי משרה בכירה בנסיבות14ובה

שיש להביאן לידיעת המשקיעים".

הבנקאים אשר בהזזתם15יצוין כי לא ברורה מידת החפיפה, אם יש בכלל, בין רשימת היה הפיקוח על הבנקים מעורב לבין הרשימה שבטבלה האמורה של רשות ניירות ערך. בכל המקרים שבטבלה שמסרה רשות ניירות ערך למעט אחד סיבת סיום הכהונה מיוחסת ל"התפטרות", ובעמודה שכותרתה "נסיבות סיום כהונה" מתוארות במספר לא מבוטל

0מהמקרים נסיבות שככל הנראה שוללות היתכנות של מעורבות של הפיקוח.

למרות תשובת הרשות המצוטטת לעיל שלפיה "אין בידינו פירוט של המקרים שהוזכרו בדברי המפקחת על הבנקים, ולכן אין בידינו להשיב אם כל המקרים האמורים היו טעונים דיווח וכיצד דווחו על ידי הבנקים", במענה על שאלה בדבר סמכויות האכיפה של הרשותמשרה נושאי מכהונתם מועברים מסוימים "במקרים כי הרשות יושבת-ראש ציינה בתאגידים מדווחים. ההליכים האלה מאופיינים בשקיפות מרבית, כאשר גם הרשות וגם התאגיד המדווח נדרשים לדווח לציבור על תוצאות ההליך". בתשובה על השאלה אם חברות מפרסמות דיווח כאשר נושא משרה מוזז מתפקידו ענתה יושבת-ראש הרשות כי

ענישה" מתנאי "כחלק כהונה מניעת יש אם חיובית טענה0.התשובה כן כמו 0יושבת-ראש הרשות כי "ברור" שהציבור יכול לדעת מי הוזז מתפקידו.

בנוגעבעקבות פניית הוועדהבמכתב נוסף שנשלח לוועדה ציינה יושבת-ראש הרשות כי הרשות עומדת בקשר עםלהעברת נושאי משרה מתפקידם על ידי הפיקוח על הבנקים,

0.הפיקוח על הבנקים בעניין זה, ובשלב זה טרם הסתיימו בחינת העניין ובירורו כמו כן כתבה הרשות כי היא "אינה מקבלת לידיה באופן שוטף את דוחות הביקורת של

0המפקחים השונים וכך הם פני הדברים גם ביחס לדוחות הפיקוח על הבנקים".

שם.0 כך, לדוגמה, במקרה אחד נאמר כי נסיבות סיום הכהונה הם "מועמדות לתפקיד בבנק אחר", ובמקרה0

אחר: "לאור החזקה צולבת... והוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות וניגודי העניינים בשוקההון בישראל"; במקרה נוסף נכתב: "הגשת מועמדות לכהונה כדירקטור בבנק". שם.

.30, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.30 שם, עמ' 0.26.2.2019 מכתב מיושבת-ראש הרשות לוועדה, 0 שם.0



בין הרשות לבין הפיקוח על"מחלוקות בנושאים מסוימים"הרשות עוד מסרה כי היו הבנקים בדבר חובות הדיווח של הבנקים, ויש מצבים שבהם הרשות מורה לבנקים "לתת

0גילוי על משהו שהפיקוח על הבנקים לא ראה לנכון".

בהמשך לכך ביקשה הוועדה את תשובת הרשות על השאלה "האם קיימות תכתובות אווכן האם היו פרוטוקול בנוגע ל'מחלוקות' האמורות אודות חובת הדיווח של הבנקים, צורך שאין סבר הבנקים על שהפיקוח משהו לגלות לבנקים הוריתם שבהם מקרים לגלותו". יושבת-ראשה הרשות השיבה כי "הרשות אינה יכולה לחשוף דיונים שהיא מקיימת עם הפיקוח על הבנקים הנוגעים לחברות ספציפיות... דיונים כאמור נעשים ללא חובת היוועצות חוקית, במסגרת שיתוף פעולה בין רגולטורים, ואנו סבורים שחשיפתם תפגע

0ביכולת לקיים דיונים בין הרגולטורים ובהכרח תעסוק בנסיבות של חברות ספציפיות".

חלוקת דיבידנדים בפירמידותל שימוש בחשבונאות אגרסיבית.6.1.3 עסקיות

קודמה עם מריאיון ציטוט לה הוצג הוועדה לפני הרשות יושבת-ראש של בהופעתה בתפקיד, פרופ' שמואל האוזר, והיא התבקשה להגיב על דבריו:

ערךראש הרשות לניירות שמואל האוזר, אני רוצה להקריא לך ציטוט של פרופ' לא, בריאיון הפרישה שלו: "היום אנחנו כבר לא עושים חשבון לאף אחד לשעבר,

והנחות. ולא עושים הנחות טייקון", עושים הנחות סלב למה הכוונה "הנחות סלב זה ולא עושים הנחות טייקון. הנחות סלב,אנחנו כבר לא נותנים טייקון? ...הוא אמר:

0כן נתנו הנחות סלב. אומר שלפני זה כנראה כן נתנו הנחות טייקון,

אני חושבת. יושבת-ראש הרשות טענה כי "הרשות לא עשתה אי פעם הנחה למישהו בהתאם לדין ולמערכת שהטיפול של הרשות לאורך כל השנים היה מאוד מאוד שוויוני,

הוועדה ביקשה את התייחסותה של יושבת-ראש0הכללים שהייתה בכל נקודה ונקודה." .22, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.26.2.2019; מכתב מהרשות, 10.2.2019 מכתב מהוועדה, 0 . כמו כן, הוצג המשך דבריו של פרופ' האוזר: "אין ספק שהפקנו לקחים13, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0

משקיבלו בעבר,גם בעקבות ביקורת ציבורית... גם אם תהיה תספורת המשקיעים יקבלו הרבה יותר מאז, .24-19, בעמ' 2018, ינואר 38, גיליון עורך הדין לפרוטוקול; 18-19הם מוגנים הרבה יותר", עמ'

. יצוין כי הנוסח המלא של הציטוט הוא כלהלן: "היום הציבור יודע שאנחנו14, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0 לא עושים הנחות סלב ולא עושים הנחות טייקון". הוועדה פנתה לפרופ' כבר לא עושים חשבון לאף אחד,

פרופ' האוזר מסר כי "רשות ני"ע היא רשות עצמאית שצוטטו לעיל. האוזר כדי לקבל הבהרות לדבריו שעמדה ועומדת על המשמר. אין הבדל בין 'טייקון' לבין כל אדם אחר. פעולות האכיפה אינן בררניות...

... כולם יודעים, את מההיום נתנה הנחה לאף אחד ובוודאי לא לטייקונים. עיון בציטוט מלמד שלאהרשות לא כולם ידעו קודם לכן, למרות שזו תמיד הייתה דרך התנהלותה של הרשות. גישת הרשות הייתהאוליש

ועודנה שאין הנחות לאף שחקן בשוק ההון שעובר על חוקי ני"ע. גישתי הייתה שאמון הציבור מחייב אל מול כל מי שעובר על חוקי ני"ע". בנוגע לציטוט בדבר הפקת לקחים "גםאכיפה בלתי מתפשרת

דיבר על כי נוסף בציטוט מכתב העת, והבהיר ביקורת ציבורית" הפנה פרופ' האוזר לחלק בעקבות לטיפול ני"ע רשות של יותר משוכלל רגולטורי כלים ארגז ב"פיתוח שהתבטאה הלקחים" "הפקת בתספורות, בכל הכלים המשפטיים" שעמדו לרשות רשות ני"ע, "והוא זה שגרם לכך, לדעתי, שהמשקיעים



הרשות לאמירה "לנו נאמר שההחלטה של פרופסור האוזר למנוע את התופעות שללקריסת המרכזיות הסיבות אחת הייתה הגדולים הלווים של האגרסיבית החשבונאות

"יש כל מיני טענות לגבי מה גרם הפירמידה של אי.די.בי". יושבת-ראש הרשות השיבה כי אני יכולה להגיד שאני לא מכירהלקריסת הפירמידה של אי.די.בי, אני לא נכנסת לזה.

" )ההדגשה אינה במקור(. על השאלה "איזו בעיה את לא מכירה", השיבה:בעיה כזאת0"שהרשות עשתה אי פעם הנחות למישהו".

האם הייתה: המדויקת "השאלה כי הרשות יושבת-ראש אמרה הישיבה בהמשך האגרסיביות החשבונאית גרמה לקריסה של פירמידת אי.די.בי... על זה אמרתי שאני לא בטוחה שזו הסיבה היחידה. היו נסיבות נוספות, כמו הרפורמה בשוק הסלולר, שפגעה

עם זאת, יושבת-ראש הרשות הסכימה כי במקרים0בסלקום, שפגעה בחברות האחזקה".0מסוימים הייתה חשבונאות אגרסיבית בקבוצת אי.די.בי.

כי "התקינה החשבונאית היום מאפשרת לחלק דיבידנדים יושבת-ראש הרשות הוסיפה 0".2008מרווחי שערוך... מאז

בתשובה על השאלה "האם לדעתך בעלי שליטה בפירמידות העסקיות גדולות ניצלו לרעה דבר ששימר את שליטתם–את כללי הדיווח וכללים חשבונאים למטרת חלוקת דיבידנדים

בפירמידות ובסופו של דבר פגע בציבור המשקיעים?" ענתה יושבת-ראש הרשות כדלקמן:

יודעים, יש מקרים בולטים שהיו בעשור האחרון שבהם הייתה כמו שאנחנו 0חלוקת דיבידנדים מערכי שערוך וזה פגע במשקיעים.

יש צורךנוסף על כך היא ציינה שכדי למנוע "באופן מוחלט" הישנות מקרים כאלה 0."להסדיר את החקיקה שמגדירה מאיזה רווחים מותר לחלק דיבידנדים"

כי לפי סעיף 30.1.2019ב- ציינה ובו יושבת-ראש הרשות מכתב לוועדה שלחה 302 )להלן: חוק החברות(, חברה רשאית לחלק דיבידנד אם1999לחוק החברות, התשנ"ט–

היא עומדת בשני מבחנים: מבחן הרווח )כלומר, חברה רשאית לחלק דיבידנד רק מתוך רווחיה( ומבחן יכולת הפירעון )כלומר, חברה רשאית לחלק דיבידנד רק אם אין חששמועד בהגיע והצפויות, הקיימות בחבויותיה, עמידה מהחברה תמנע שהחלוקה סביר קיומן(. עוד ציינה יושבת-ראש הרשות כי הגדרת המונח "רווח" המשמש לבחינת עמידת

.15.2.2019היום מוגנים יותר". מכתב מפרופ' האוזר לוועדה, .14, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.29 שם, עמ' 0.32 שם, עמ' 0עמ' 0 שם, לוועדה,12 ערך ניירות מרשות מכתב ראו החשבונאית לתקינה נוספת להתייחסות .

.5, עמ' 26.2.2019.13, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0 שם.0



החברה במבחן הרווח נשענת על כללי החשבונאות המקובלים שלפיהם מדווחים תאגידיםהעיקרון אך בכללי החשבונאות המקובלים, שינויים חלו השנים וכי במהלך מדווחים, הבסיסי שלפיו הכרה בדוחות הכספיים נעשית על בסיס עקרון הצבירה ולא על בסיס

כי בעקבות המעבר בשנת ציינה לדיווח לפי תקני2008מזומן לא השתנה. בהמשך ( מקובלים הכירוIFRSחשבונאות מדווחים תאגידים שבהם רבים מקרים התווספו ,)

ברווחים או בהפסדים בדוחות הכספיים אף שהרווח או ההפסד טרם מומשו בפועל, באופן הכרוך בהפעלת שיקול דעת רחב ביותר. הרשות ציינה כי השינויים האמורים "העלו קשיים ביחס למבחן הרווח ומידת התאמתו בעת הנוכחית לתכלית המקורית שעמדה בבסיסו", ובעקבות זאת נקטה הרשות שורה של צעדים; חלקם הושלמו וחלקם הועברו לבחינת

המשפטים. זיהוי0משרד "בעקבות כי הרשות יושבת-ראש ציינה האלה הפעולות בין בשנת ערך ניירות רשות הציעה האמורים, החלוקה2014הקשיים למבחני תיקון

הקבועים בחוק החברות כך שחלף המבחן הקיים יקבע מבחן הרווח שמומש". את הצעתנתון בסמכותו(. )שחוק החברות בפועל,0התיקון העבירה הרשות למשרד המשפטים

.התיקון לא התקבל עד היום

: 26.2.2019בעניין תיקון החקיקה האמור הוסיפה רשות שוק ההון במכתבה מ-

ראשית, לא זו בלבד שלרשות ניירות ערך אין סמכות לקבוע את המבחנים לחלוקת אלא שכל שינוי מהותי בהוראות הנוגעות לתאגידים מדווחים – הןהדיבידנד,

– מחייב תיקון חקיקה. מדובר הן במישור אופן ההתנהלות הגילוי במישור יכולתה להתמודד עם ועל יכולת הפיקוח של הרשות במגבלה מהותית על

, והרשות התריעה בעניינה שוב ושוב. ישנם נושאים רביםמגמות המתרחשות בשוק הנמצאים על שולחן הרשות וטעונים טיפול אך אינם מקודמים לנוכח סרבול ומשך

IFRS 9הזמן הכרוכים בהליכי חקיקה. למעשה תיקון החקיקה שנגע ליישום תקן וניתן להצביע על דוגמאות בהן תיקוני חקיקה נעשה תוך פרק זמן קצר מהרגיל,

ככל שהוועדה סבורה כי על הרשות לנקוטחשובים לא פחות נמשכו שנים ארוכות. פעולות מהירות יותר לשינוי הדין... הרי שיש להקנות לה את הכלים לעשות

. נדגיש, כי רשויות ניירות ערך בעולם מחזיקות בידיהן סמכות לקבוע במידה רבהכן את כללי ההתנהגות של הגופים הנתונים לפיקוחן, בעוד שרשות ניירות ערך נעדרת

)הדגשות אינן במקור(0סמכות דומה".

בישיבת הוועדה הוצגו ליושבת-ראש הרשות ציטוטים ממאמר דעה של רו"ח שלומי שוב:

רואיבישראל אין מוסד לפיקוח חיצוני על בניגוד למדינות אחרות בעולם המערבי,רואה החשבון המבקרהמהפכה העולמית בתחום אשר תשנה את ... חשבון דו"ח

.8-7, עמ' 30.1.2019מכתב מהרשות לוועדה, 0.20, עמ' 17; פרוטוקול מס' 30.1.2019 מכתב מהרשות לוועדה, 0. 5, עמ' 26.2.2019 מכתב מהרשות לוועדה, 0



אצלנו אין עדיין חתימה... אצלנולא התרחשה 'ממתכונת שבלונית למתכונת מהותית' לשער מה... ניתן רק שותף הביקורת האחראי על התיקאישית על חוות דעת של

ות שהיו בישראל בשנים האחרונות רואי החשבוןהיה קורה אם בפרשות הגדולמסבירים, ב היו שיושמה האגרסיבית החשבונאות את בי-למשל די 0.אי

)ההדגשה אינה במקור(

בתגובה טענה יושבת-ראש הרשות כך:

שבהם שוק ההון שלנו נמצא בפיגור יחסית לשווקי הוןיש לא מעט תחומים 0.מתקדמים בעולם

יושבת-ראש הרשות הוסיפה כי הרשות מתעדפת רפורמות מבניות על פי משאביה. בכלל 0 "מונח על השולחן ]של הרשות[".PCAOBזה, נושא ה-

הממשק בין בעלי שליטה לבין דירקטורים חיצוניים.6.1.4

בהופעתה לפני הוועדה נשאלה יושבת-ראש הרשות בדבר ההשפעה הלא-מבוטלת שיש לבעלי שליטה על דירקטורים חיצוניים )להלן: דח"צים( גם לאחר התיקונים שבוצעו בחוק החברות – החל מהצעת מועמדותו של דח"צ, עבור באישור מועמדותו של דח"צ וכלה

בהשפעה על דח"צ במהלך כהונתו.

בדיון עם יושבת-ראש הרשות הוצגו ציטוטים: א. הצעת מועמד לתפקיד דח"צ אשר שימש דירקטור חיצוני בחברת יורם מרגליות, מעדותו בבית משפט של פרופ'

והשיב: "התחברתיאי.די.בי פיתוח. הוא נשאל: "איך הגעת למינוי באי.די.בי פיתוח?" ובאיזה שהוא נהיינו חברים טובים, די.בי,שאחר כך התמנה באי. עם אייל סולגניק,

בהמשך צוטטו ואמרתי לו שאשמח".– שאל אותי אם אני אהיה מעוניין שלב הוא מרגליות על תחושתו כשביקשו ממנו להיות אחראי למכירה של כלל דברי פרופ'

העסקה הכי רצינית שעשיתי בחיים שלי הייתה כשקניתי. ביטוח: "זה נראה לי הזוי 0נראה לך שאני יכול להתעסק בעסקאות של מיליארדים?". את הבית שלי

יושבת-ראש הרשות נשאלה בעניין זה: "אנחנו רואים בן אדם שמתמנה לדירקטור ועוד הוא מעיד על עצמו חיצוני כי הוא חבר של מישהו מההנהלה של אי.די.בי,

שהעסקה המשמעותית שהוא עשה בחיים זה לקנות או למכור את הבית שלו. איך0זה נראה לך?" יושבת-ראש הרשות השיבה: "זה נראה רע".

.19, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.19 שם, עמ' 0 שבארה"ב הוא ארגון PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board. ה-19, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0

נוספים בחברות נושאים ועל כדי לפקח על הביקורת אמריקני ללא מטרות רווח שהוקם מכוח חוק ציבוריות.

.5 שם, עמ' 0.5 שם, עמ' 0



( לחוק החברות, כדי1)ב()239על פי סעיף ב. אישור מועמדות לתפקיד דח"צ: מועמד נדרש לקבל את אישור אספת בעלי המניות ואת להתמנות לתפקיד דח"צ

כי "כדי שייבחר אותו בעניין זה העיר חבר הוועדה0אישור רוב בעלי מניות המיעוט. אם בעל השליטה מתנגד. הוא צריך רוב באספת בעלי המניות דירקטור ]חיצוני[

0".נכוןויושבת-ראש הרשות השיבה: " הוא לא ייבחר",

"החוק כתוב באופן שהוא מצריך הסכמה של יושבת-ראש הרשות הוסיפה כי רע, לא ממש הוא הזה החוק... ובעל השליטה[ ]בעלי מניות המיעוט שניים

בעניין זכות הווטו של בעל השליטה על מינוי הדירקטורטובה". בצורה בנוי הוא החיצוני אמרה: "ההגדרה הטובה יותר היא שקם מאזן אימה כיום בדין הישראלי בין

זכות זו לזה... זה זקוקים מניות המיעוט. הם לבין בעלי מניות הרוב וטובעל 0הדדית".

בהופעתה לפני הוועדהג. השפעת בעל השליטה על דח"צ במהלך כהונתו: נאמר ליושבת-ראש הרשות: "אנחנו שומעים שדירקטורים חיצוניים יודעים שמהרגע

בעייתיים, חיצוניים כדירקטורים יסומנו חיצוניים שהם דירקטורים אומרת, זאת דירקטורים לתפקיד להתמנות שלהם הסיכוי השליטה', לבעל צרות ש'עושים להיות מסומנים יודעים שהם עלולים כי הם ביותר... הוא קטן נוספים חיצוניים

מכירה את. כבעייתיים" שיושבת-ראש הרשות מניח הוא כי הוסיף הוועדה חבר הבעיה האמורה. יושבת-ראש הרשות השיבה: "אני לא מכירה באופן אישי, אבל אני

0". זו תופעה שמדוברתכמוך קוראת ושומעת...

לעניין האפשרות שבעל שליטה ילחץ על דח"צ לפעול לטובת בעל השליטה, או, לפי הדוגמה ההיפותטית שהוצגה בוועדה, בעל השליטה או אנשיו יאיימו על דח"צשל הקדנציה לאי-חידוש השליטה בעל יגרום מסוימת עסקה יאשר לא שאם

נציגי הרשות0."לחלוטין לא לגיטימי"הדח"צ, לפי עמדת הרשות לחץ שכזה הוא ציינו כי "לפני כמה שנים תוקן חוק החברות. הוא קבע כלל שונה לגבי הארכתבעל של אישור נדרש לא כהונה בהארכת חיצוניים. דירקטורים של כהונה

. )ב( הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית ימונו על ידי האספה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד239 "0( קולות בעלי המניות שאינם בעלי1מאלה: ייכללו רוב מכלל קולות הרוב באספה הכללית במניין )

השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות

( סך קולות המתנגדים2, בשינויים המחויבים; )276הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה1מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )

בחברה.".6, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.7-6 שם, עמ' 0.6-5 שם, עמ' 0.10 שם, עמ' 0



השליטה". בתגובה הבהיר חבר הוועדה כי הוא שואל "לאו דווקא לגבי הארכת המינוי. יש מגוון דרכים ללחוץ על דח"צ, כמו לתייג אותו כפרובלמטי כך שהוא לא

" הרשות: יושבת-ראש השיבה כך על אחרים". במקומות הדח"צים הםימונה חופשיים אותם,. אנשים לוחץ מישהו או עליהם מאיים שמישהו הדבר ברגע

וללכת, יכולים לעשות זה לקום ולדווח לרגולטור הפשוט שהם או לבוא אם היה מגיע אלינו דירקטור ומגלה את אוזננו שזה שאחראי על התחום הזה.

ברור שהיינו פועלים". ואולם, כששאל חבר הוועדה אם זכור לרשות מקרה המצב, שבו בוצע מהלך אכיפה בעקבות לחץ לא לגיטימי על דח"צ מסר היועץ המשפטי של הרשות כי לא זכור לו מקרה שכזה, והוסיף: "האכיפה שלנו נוגעת לעבירות של

0ניירות ערך... איום של בעל השליטה על דח"צ זה לא עבירת ניירות ערך".

חבר הוועדה ציין כי הוא מגיע למסקנה ש"המנגנון הזה של הדח"צ הוא במידה רבה וטואם בעל השליטה נהנה מזכות אם בעל השליטה מציע את המועמדות,. אחיזת עיניים

ואם בעל השליטה עוד יכול לסגור את האפשרויות של התעסוקה על מועמדות הדח"צ, הוא יש חשש שהדח"צ הוא לא באמת דח"צ, של הדח"צ בעתיד לתפקידים נוספים,

בהמשך שאל חבר הוועדה את.הוא לא בלתי תלוי" לא באמת דירקטור חיצוני, עומדים מול חששיושבת-ראש הרשות: "האם גברתי מסכימה שבמנגנון הנוכחי אנחנו

כזה?", והיא השיבה כי "לגבי זכות הווטו שיש לבעל השליטה, חשוב לי לציין שמנגד יש זכות וטו שווה בעוצמתה גם לבעלי מניות מיעוט... חוק החברות נותן בידי בעלי מניות

0המיעוט כלים שלא קיימים בחוקי חברות מקבילים".

במכתב לוועדה סקרה יושבת-ראש הרשות תיקונים בעניין זה שנעשו בחוק החברות )תיקוןאת16מס' להגביל שנועדו רבים מנגנונים כן, אם קובע החברות "חוק כי וציינה )

ההשפעה שיש לבעל השליטה על מינויים של הדירקטורים החיצוניים תוך יצירת איזון ראוי בין זכותו הקניינית של בעל השליטה לממש את שליטתו בחברה לבין הצורך בהגנה על

זה, יותר בהיבט באף מדינה זכויות המיעוט. הרשות אינה מודעת למנגנונים מחמירים אחרת... מנגנונים אלה כלל אינם קיימים לגבי חברות פרטיות המגייסות מימון מגופים בנקאיים או מוסדיים. חברות אלה אינן כפופות לדרישות כלשהן בעניין מינוי דירקטורים

0חיצוניים או בלתי תלויים".

דח"צ אחד מטעמםעל שאלת הוועדה "האם מצב שבו בעלי מניות המיעוט יוכלו למנות ענתה יושבת-ראש הרשות כלהלן:0נראה לך מנגנון נכון?"

. 12-11 שם, עמ' 0.26.2.2019; מכתב מהרשות לוועדה, 6, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0 שם.0.8, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0



אני חושבת שהמנגנון שקיים היום הוא מנגנון שצריך לתת לו זמן, וזה כדי לראות לאן הוא לוקח אותנו. התופעה הזאת של הצעה של דח"צים על ידי משקיעים מוסדיים היא תופעה חדשה של השלוש השנים האחרונות. לכל החלטה רגולטרית יש מחיר. אם אנחנו ניתן למוסדיים למנות באופן בלעדי דח"צים יהיה לזה מחיר במישור

כמו שציינתי קודם, שוק החוב וההון הציבוריים הם אפשרות, הם לא חובה,התאגידי חברות לא חייבות לבוא ולגייס כסף בישראל. יש היוםהם לא כורח המציאות.

אלטרנטיבות של שווקים אחרים, יש אלטרנטיבות של השוק הפרטי שמסתמןיותר מעניין עבור חברות וכהרבה זול יותר ... צריך לשקול אתהיום כהרבה

המחיר לצד חיוב כזה. אפשר להשתמש בכלים הקיימים שהחוק נותן היום לבעלי0מניות מיעוט להציע ולמנות דח"צים, לתמרץ את התופעה הזאת, לתת לה רוח גבית.

ועל.6.1.5 הנאמנות קרנות על ערך ניירות רשות של הפיקוח חברות החיתום

0הפיקוח על קרנות הנאמנות )להבדיל מהמוסדיים האחרים( נתון בידי רשות ניירות ערך.קרנות הנאמנות רוכשות, בין השאר, אגרות חוב קונצרניות.

נהנות בישראל "קרנות הנאמנות לדעתה, כי הוועדה בפני ציינה יושבת-ראש הרשות מרמת פיקוח מאוד מאוד גבוהה, הרבה יותר גבוהה ממה שמקובל בשווקים מפותחים

0בעולם".

מסקנות ועדת חודקבנושא הפיקוח על קרנות הנאמנות אמרה יושבת-ראש הרשות כי "0".אומצו באיחור על ידי רשות ניירות ערך לפני שלוש שנים

בנוגע לקרנות הנאמנות שנמכרות בבנקים באמצעות יועצי ההשקעות שלהם הנתמכים במערכות הדירוג של הבנקים )שמדרגות את קרנות הנאמנות( אמרה יושבת-ראש הרשות כי "מערך ההפצה שנבנה בבנקים ]לקרנות הנאמנות[ הוא מערך שהאובייקטיביות שלו

0נמצאת ברמה טובה, לכן אני לא מוטרדת".

ה- חברות הבריטייםBVIבנושא הבתולה באיי מס במקלט הרשומות )חברות אשר( "בהחלט נכון שהחברות האלומשקיעות בנדל"ן אמריקני מסרה יושבת-ראש הרשות כי

, וכי "מאז שהחלה תופעת הנפקותהגיעו לכאן מפני שמחירי הגיוס היו אטרקטיביים"יישמה כמה רפורמות ומנגנונים שנועדו להדק את הפיקוח על החברותBVIה- הרשות

האלו". בנושא גיוסי האשראי של אותן חברות והביקורת על הנכסים בתוכן כדי לוודא שיש

שם.0.27 שם, עמ' 0.23 שם, עמ' 0.28 שם, עמ' 0.24 שם, עמ' 0



אמרה כאג"ח ממנו ליהנות אמור שהציבור למה מנפיקה שהחברה מה בין מתאם יושבת-ראש הרשות כי "בטרום הנפקה נעשית בחינה של התשקיף ושל הגילוי שנמצאיתר כל כמו לתשקיף שמצורפות השווי הערכות של קפדנית ביקורת יש בתשקיף.

אנחנו מפקחים אחרי החברות באופן צמוד באמצעות. בהנפקההמסמכים שקשורים שלהם, ביקורות הדיווחים גם מבצעים אנחנו עורכים... שאנחנו הביקורת באמצעות

ידועים. היא לנכסים בחו"ל". היא הוסיפה כי "כרגע מדובר בתופעה שההיקפים שלה 0אפילו נעצרה לאחרונה, כיוון שנוצרו תנאי שוק שלא מאפשרים הנפקות כאלו."

לבסוף הוצגו לפני יושבת-ראש הרשות ציטוטים של בכירים במערכת הפיננסית המעידיםעל מצבו הבעייתי של תחום החיתום בשווקים הפיננסים בישראל:

מוציא, מנכ"ל לאומי פרטנרס, אומר: "היום בדיעבד לא הייתי למשל עופר גרינבאום רוסאריו קפיטל:חלק מההנפקות שהוצאתי, חד משמעית". דברי נגה קנז, מנכ"לית

אף אחד מהחתמים לבדוק את התשקיף"חוק החיתום החדש לא מייצר חבות של קיפינג". ולחתום עליו". גיל קלדרון ממנורה חיתום: "הרשות ויתרה על כל ה"גייט

בתגובה אמרה יושבת-ראש הרשות:

אני. אני חושבת שתחום החיתום היה בעשור האחרון בסוג של תת הסדרה0.זה בהחלט נמצא על השולחן שלנו. חושבת שאנחנו נערכים להסדיר אותו

מחלקת החקירות של רשות ניירות ערך.6.1.6

בישיבת הוועדה מסרה יושבת-ראש הרשות כי במחלקת חקירות-מודיעין ובקרת מסחר שלאיש50הרשות עובדים מרבית החקירות מתנהלות באופן0ובראשה עומדת עורכת דין.

0אך יש חקירות שבהן מוקם צח"מ עם המשטרה )לעיתים בשיתוף רשות המיסים(. עצמאי,

זה מסייע לאכיפה שיתוף הפעולה הזה? אם היינו מעודדיםיושבת-ראש הרשות נשאלה: " הבנקים לקחת לידיו את מה שממילא ניתן לו בחוק ולעשות עם זה משהו,את הפיקוח על

אכיפה מסייע לחקירות?" היאהאם זה היה מיטיב עם האכיפה? שילוב הידיים בין רשויות אני חושבת שכן, מכיוון שלכל רשות יש את מרחב הדינים שלה, לא תמיד היאהשיבה: "

0מבחינת הדין."יכולה לבצע אכיפה במקומות שהם לא בטריטוריה שלה

.25-24 שם, עמ' 0.27-26 שם, עמ' 0.31 שם, עמ' 0. 32-31 שם, עמ' 0. 32 שם, עמ' 0



יושבת-ראש הרשות סבורה כי משטרת ישראל לא הייתה מסוגלת לבצע את עבודתה שלהאכיפה את שיפרה החקירות מחלקת של הקמתה וכי ברשות החקירות מחלקת

0וההרתעה בשוק ההון.

מסקנות.6.2

על.6.2.1 לפיקוח ערך ניירות רשות בין פעולה ושיתוף תיאום הבנקים

הוועדה סבורה כי ממשק העבודה בין רשות ניירות ערך לבין הפיקוח על הבנקים אינושלציבור בסוגיות הרשות את סדירה בצורה משתף אינו הפיקוח כראוי. מתפקד המשקיעים יש בהן עניין רב. נראה כי הרשות משלימה לאורך זמן עם התנהלות זו, אינה

עצמאית ואינה מתריעה בפני שרנוקטת את הצעדים הנדרשים לתקנה כמצופה מרשות האוצר, הממשלה והכנסת על הצורך בתיקון ממשק העבודה עם הפיקוח בכלי חקיקה.

כפי שצוין בחלק הממצאים הנוגעים לרשות זו, אפשר ללמוד על ממשק עבודה לקוי זה בעניין פרשת העלמות המס שהיו מעורבים בה תאגידים2015מדוח מבקר המדינה לשנת

0בנקאיים ישראליים.

שיש לקבוע כללים הסכימה הרשות עם מבקר המדינה 2015שבשנת אף זאת ועוד, ברורים בדבר העברת מידע בין הפיקוח על הבנקים לבין הרשות ולהבטיח שיתוף

כללים לא נקבעו, מהמידע שהוצג בפני הוועדה עולה בבירור כי פעולה מלא ביניהם הפיקוח טען בפני הוועדה כי מאז שנת בדבר העברת מידע מהפיקוח לרשות. כך, ברוריםנושאי משרה בכירים בבנקים, רובם בשל היבטים של ממשל15 הוזזו מתפקידם 2008

תאגידי, אך כפי שפורט בפרק הממצאים, הרשות לא קיבלה פירוט על מקרים אלו, ועד היא עדיין לא סיימה לבחון ולברר את העניין. 2019סוף חודש פברואר

בנוגע ומידע תאגידי ממשל של סוגיות כי סבורה התאגידילאיכותהוועדה הממשל בתאגידים בנקאיים הם בעלי חשיבות עליונה לציבור המשקיעים, והדעת אינה סובלת מצברואה הוועדה המשקיעים. לציבור ולא לרשות לא נמסר אינו זה מידע שבו עניינים במעורבות בנקאי מתפקידם בתאגיד בכירים בנקאים שהזזת בחומרה את האפשרות הפיקוח הוצגה לציבור המשקיעים כהזזה מרצון או כפרישה מרצון, ושלרשות ניירות ערך לא נמסר מידע על המעורבות הרגולטורית ועל האירועים אשר הביאו להזזה. מידע זה,

. 32 שם, עמ' 0מבקר המדינה, דוח 0 ולחשבונות שנת הכספים 2015ג' לשנת 66 , "בנק ישראל – הפיקוח על2014

.1478-1461שלוחות בנקים ישראליים בחו"ל", עמ'



שהן הבנק עצמו והן בנק ישראל מחזיקים בו, הוא מידע חשוב ביותר לקיומו של שוקניירות ערך תחרותי ומשוכלל, ולמרות זאת, כאמור, הוא מוסתר מציבור המשקיעים.

הנוגע בכל הנאות הגילוי שחובת עמוק חשש בוועדה מתעורר האמור מכל לתאגידים בנקאיים בישראל אינה מתמלאת כנדרש.

פעילות הרשות בנושא פרשת העלמות המס.6.2.2

למרות שאלותיה של הוועדה, לא התקבלה שום תשובה על מהלכי האכיפה, ככל שהיו, אשר נקטה הרשות בעניין האי-דיווח של בנק לאומי על פעילותו בפרשת העלמות המס

קנס משמעותי בגין פעילותUBSהטילו על בנק )עת הרשויות האמריקניות 2009משנת , שרק אז דיווח בנק לאומי על הפרשה.2011העלמת מס(, ועד

מתשובות רשות ניירות ערך בפני הוועדה אי-אפשר לדעת אם הרשות נקטה מהלכי אכיפה על "הפעלתו של עסק בנקאי פסול )2011כלשהם כלפי בנק לאומי בעניין האי-דיווח עד

wrongfulיע ללקוחות אמריקניים בפתיחת חשבונות לא( חוצה גבולות שביודעין ומרצון סי נכסים והכנסות מרשויות המס האמריקניותבאחזקתם ובהסתרת מוצהרים במדינה זרה,

( כוזבים ומסמכים מס דוחות בהגשת וכן אחרות אמריקניות לרשויותfalseומרשויות ) כמו כן, אי-אפשר להסיק אם לפי עמדת הרשות פעל בנק לאומי כשורה כשלא0אלה".

.2011דיווח על פעילות זו עד שנת

הוועדה מצאה כי אפשר להסיק אחת מהשתיים:

והגילוי הנאות מאפשרים לתאגידא. כיום, לפי עמדת הרשות, כללי הדיווח במצב ( חוצה גבולותwrongfulבנקאי שלא לדווח על הפעלתו של עסק בנקאי פסול )

כאמור, בידיעה שיש חשש סביר ביותר שפעילות זו חושפת את הבנק לעיצומיםמשמעותיים ביותר.

והגילוי הנאות ב. מאפשריםאינםלפי עמדת הרשות כללי הדיווח אי-דיווח כאמור בסעיף )א(, אך הרשות בחרה שלא לנקוט פעילות אכיפה במקרה האמור, בטרם סיימה את טיפולה במקרה האמור או נקטה מהלכי אכיפה בעניין האמור אך לא

דיווחה על כך בפומבי.

בין כך ובין כך, הוועדה רואה בעייתיות רבה בחוסר הבהירות בעניין התנהלותה של הרשות , עת2011בנושא האי-דיווח של בנק לאומי על פעילותו בנושא העלמות המס עד שנת

הוועדה בנושא העלמות המס. לחקירה שהתנהלה בארה"ב ציבור המשקיעים נחשף גם פרשה זובנושא חשוב זה.סבורה כי שמונה שנים הן פרק זמן מספק כדי לפעול




מעוררת חשש שחובת הגילוי הנאות בכל הנוגע לבנקים בישראל איננה מתמלאת כנדרש. אם הכללים אינם מחייבים גילוי במועד שבו לדעת הוועדה היה על הבנק

למסור דיווח – יש לפעול לאלתר לתיקון הכללים.

לחשש זה מתווספת ההנחה שהנושאים שכן הגיעו לידיעת הוועדה ועלו בדיוניה הם המעט שבמעט, ויש עוד נושאים רבים שעיני הוועדה טרם שזפו, ולו בגלל חובות

הסודיות שמנעו את הצגתן.

מבחן הרווח בחוק החברות.6.2.3

עולה בבירור כימתשובותיהם של נציגי הרשות הן בדיוני הוועדה והן במכתבים לוועדה , אשרהרשות מודעת לצורך להסדיר בחקיקה את "מבחן הרווח" בחוק החברות

קובע מאילו רווחים חברה רשאית ציבורית לחלק דיווידנדים. הדבר דרוש כדי לתקן אתלדיווח לפי תקני 2008המצב שנוצר בשל המעבר בשנת (,IFRSחשבונאות מקובלים )

שבעקבותיו התווספו מקרים רבים שבהם תאגידים מדווחים הכירו ברווחים או בהפסדים בדוחות הכספיים אף שהרווח או ההפסד טרם מומשו בפועל, באופן שכרוך בהפעלתכזה כי האפשרות להפעיל שיקול דעת רחב ביותר. הוועדה סבורה שיקול דעת רחב ולנצלו ב"חשבונאות אגרסיבית" הייתה גורם לא מבוטל ביכולתם של בעלי שליטה במבנידיווידנדים כלפי חברות במעלה הפירמידה, באופן שפגע פירמידאליים לחלק אחזקות בציבור המשקיעים או סיכן אותו, ובפרט סיכן את בעלי איגרות החוב של חברות האחזקה

הציבוריות הנשלטות על ידי בעלי השליטה.

הוועדה סבורה כי הרשות צודקת בטענתה שכל שינוי מהותי בהוראות הנוגעות לתאגידים מדווחים )ובכלל זה שינוי מבחן הרווח( מחייב תיקון חקיקה, ובלעדיו יכולת הפיקוח של

הרשות ויכולתה להתמודד עם המגמות בשוק מוגבלות מאוד.

מתשובותיה של רשות ניירות ערך הוועדה מסיקה כי לעניין תיקון החקיקה בנושא מבחן, ככל שהדבר תלוי ברשות, הרי שתיקונים אלו דרושים מייד.הרווח

הממשק בין בעלי שליטה לבין דירקטורים חיצוניים.6.2.4

לפי החקיקה הנוכחית, למינויו של דירקטור חיצוני )דח"צ( בחברה נדרש רוב של בעלי המניות, ולפיכך נדרשת הסכמתו של בעל השליטה )וכן רוב מכלל קולות בעלי המניות

עניין אישי באישור המינוי(. מתשובות הרשות0שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי לוועדה נראה כי הרשות אינה רואה צורך בשינוי תהליך מינוים של דח"צים הקבוע בחוק.

ראו פרק הממצאים בנוגע לרשות ניירות ערך.0



הרשות אף מזכירה מחקרים אשר תומכים בטענתה שבכל הנוגע26.2.2019במכתבה מ-למינוי דח"צים ההסדר הקבוע בישראל מחמיר מהסדרים מקבילים בעולם.

בהסתמך על תשובותיה של הרשות בעניין הליך מינוי דח"צים כיום ועל עמדתה הנוכחית שאין צורך בשינוי הליך המינוי, הוועדה סבורה כי אפשר שהרשות חוששת יתר על המידה מהרתעת תאגידים עם בעלי שליטה להפוך לתאגידים ציבוריים ולגייס הון בבורסה לניירות ערך בתל אביב. אומנם חשש זה קיים, אך אין הוא יכול לבטל את הצורך למנוע את הפוטנציאל המשמעותי לניגוד עניינים ואת הפוטנציאל המשמעותי לפגיעה בבעלי מניות

המיעוט ובמחזיקי האג"ח הקיימים במקרים שבהם בעיית תופעת ההפרדה ניכרת.

המלצות.6.3בנושאים שבהם עסקה הוועדה. משמעותי רגולטורארשות ניירות ערך הי

ניירות ערךשבת-ראשיו. בעקבות קביעתה של 1 רשות שלפיה "יש לא מעט תחומים הוועדה בעולם", מתקדמים הון לשווקי יחסית בפיגור נמצא שלנו ההון שוק שבהם

דוח ניירות ערך תפרסם כי רשות הנושאים המרכזיים בתחומיובו תפרט את ממליצה הרשות של בישראל שבהם אחריותה ההון בפיגור שוקי ההוןנמצאים שווקי לעומת תוכנית עבודה לסגירת פערים אלו. הוועדה ממליצה כיבו כלול תהמתקדמים בעולם, ו

יו-הדוח יכלול גם התייחסות ל"תת הרשות( של תחוםשבת-ראשהסדרה" )כדבריה של החלת חובת חתימה אישית עללהקמת מוסד לפיקוח חיצוני על רואי חשבון ול ,החיתום

חוות דעת של שותף הביקורת האחראי לתיק.

עניין הכרת חברות "בדוחות הכספיים, ]ב[סכומיבהמלצת רשות ניירות ערך עקבות ב. 2 רווח או הפסד שטרם מומשו, באופן המערב הפעלת שיקול דעת רחבה ביותר", הוועדה ממליצה לממשלה לפעול לתיקון "מבחני החלוקה" הקיימים בחוק החברות, ולקבוע את

. 2014 כפי שהציעה רשות ניירות ערך בשנת ,"מבחן הרווח שמומש"

דרכי העברת המידע מהפיקוח על הבנקים לרשות ניירות ערך לא הוסדרו. מכיוון ש3ו לוקה בחסר כבר תקופה ארוכה, הוועדה ממליצה כי הפיקוחהממשק ביניהם כיאות

ערך לניירות לרשות כל יעביר השניםוהביקורעל דוחות האת בעשר ביצע אשר ת ערך ניירות לרשות ורלוונטיים תפקידיההאחרונות מילוי לשם דוח בצירוף שיתייחס,

מידעלרשות ניירות, או שלא מסר מידע חלקי הפיקוח מסר בעניינם שאירועים רלוונטיים לכלל.



לא התבררה עד תום התנהלות רשות ניירות ערך בעקבות,בעטיין של מגבלות הסודיות. 4 בשנים שלפניהעלמות מס בעל פעילותם בסיוע לבורסה ים יתאגידים בנקאשל אי-דיווח

. הוועדה ממליצה כי רשות ניירות ערך תגיש דוחשהרשויות האמריקניות חשפו את הפרשהזה לוועדה הפרלמנטרית לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות וממצה בנושא מקיף

נקטהשתקום. בדוח תפרט רשות ניירות ערך בין היתר את כל מהלכי האכיפה זו לאחר ש . הוועדה ממליצה כי הוועדה לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות, ככל שנקטהבעניין זה

"מסקנות בעניין רשותבפרק "העלמות המס" הסעיף לאור בין היתר תבחן את הנושא חלק הדוח שאינו סודי יפורסם לציבור. בדוח זה.ניירות ערך"

, הוועדה ממליצה כי רשות ניירות ערך תפרסםשהוזזו מתפקידם הבנקאים 15בנושא . 5 הנסיבות אתבין היתר יבהיר דוח מקיף וממצה אשר,מגבלות החוקהתחשב ב ב,בפומבי

אירועים אלו )ככל שיתברר שתאגידים בנקאיים הפרו את חובת הדיווחהעומדות מאחורי מידע אשרמסרו ם לא ירשות ניירות ערך תאגידים בנקאיהאם לפי עמדת החלה עליהם(,

דיווח, חובת עליו נבע אם והחלה הבנקאיים התאגידים של דיווח הוראותהיעדר נסיבות, על הרשות להורותעל פי ה-פורמליות אשר קיבלו מהפיקוח על הבנקים. לא

הבנקא עםילתאגידים הדין את ולמצות החסר הדיווח את להשלים הרלוונטיים ים . התרחשוהאלכמידע אשר חלה עליו חובת דיווח, ככל שמקרים מסירת האחראים לאי-



סוגיות רוחב.7

סודיות.7.1

המצב המשפטי.7.1.1

אמת עובדתית. תשתית דרושה כלשהו בנושא המלצות וגיבוש מסקנות הסקת לשם בסיסית זו נכונה לכל גוף, קל וחומר לוועדת חקירה.

עובדתית לגבש תשתית בניסיון רבים מאמצים ועדת החקירה הפרלמנטרית השקיעה והמלצותיה על ממצאים ברורים, עשירה ככל האפשר, במטרה לבסס את מסקנותיה שחלק אף הושגה, אכן זו מטרה כי סבורה הוועדה לערעור. ניתנים ובלתי מגוונים הגבלות בשל לרשותה הועמדו לא ביקשה שהוועדה ומהמסמכים מהמידע משמעותי שעניינן סודיות. כך, כשביקשה הוועדה מידע ומסמכים שונים היא נענתה בשלילה על סמךידי הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, סודיות שונות, כמפורט להלן, על טענות המוסדיים הגופים וכן אליהם שפנתה הבנקים כל הבנקים, איגוד והחיסכון, הביטוח

שפנתה אליהם.

אכן, הדין מחיל חובת סודיות על מסמכים ומידע שהיו רלוונטיים לעבודת ועדת החקירה. עם זאת, חשוב להזכיר כי לעניין מידע או מסמך הנדרשים לצד בהליך משפטי המתנהל בערכאה שיפוטית בית המשפט הוא שמכריע אם על המידע או המסמך המבוקשים חלה חובת סודיות, ואם כן – בית המשפט מחליט אם להחיל עליהם חיסיון או לחשוף אותם, בתנאים או ללא תנאים. לעומת זאת, לעניין מידע ומסמכים שוועדת החקירה ביקשה, המאסדרים )הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון ורשות ניירות ערך( והגופים המפוקחים )הבנקים והגופים המוסדיים – חברות ביטוח, קרנות פנסיה וקופות גמל( הם שהחליטו אילו מסמכים ומידע שביקשה הוועדה הם סודיים, ובפועל לא היהכי טענת הסודיות זה. הוועדה התרשמה ולבקר את החלטותיהם בעניין אפשר לבחון

שימשה אותם בקלות יתרה ובאופן נרחב מדי.

יש כמה סוגים של סודיות מידע. נתמקד תחילה בסודיות בנקאית, ולאחר מכן נדון בסודיותהחלה לגבי גופים פיננסיים אחרים.

הבנק )לקוחותהסוג הראשון הוא סודיות המידע של (, החלה עלסודיות בנק–לקוח הבנקים. סודיות בנק–לקוח אינה קבועה בחוק אלא היא יציר הפסיקה במשך שנים רבות.



לפי הפסיקה, על בנק מוטלת חובת סודיות לגבי ענייניהם של לקוחותיו, והיא חלק בלתיזו נלמדת מהוראות מפורשות – אם ישנן – נפרד ממערכת היחסים בנק–לקוח. חובה בחוזה שבין הבנק לבין הלקוח, מטיב החוזה, ובמידה מסוימת גם מחוק הגנת הפרטיות.יכולה אינה סודיות. היא וחובת יחסי אמון המערכת הבנקאית בכללותה מבוססת על להתקיים בלעדיהם, ובהיעדרם ייפגע האינטרס הציבורי בקיום המערכת הבנקאית. עםזו, אך מאחר שכאמור, הבנקים הם סייגים לסודיות גם בכמה זאת, הפסיקה הכירה שהחליטו אילו מסמכים ומידע הם סודיים, לא היה אפשר לבקר את החלטותיהם ולבדוק אם לא מתקיימים לגביהם סייגים, גם אם לכאורה חלה חובת סודיות על אותו מידע או על

אותם מסמכים.

, והיא חלה על המידע שבנק נדרש להעבירבנקהסוג השני הוא סודיות המידע שבידי ( ישראל לצורכי הפיקוח עליו (. חובתסודיות בנק–מפקחלמפקח על הבנקים בבנק

, הקובע כי אין לגלות ידיעות1941א לפקודת הבנקאות, 15סודיות זו קבועה בסעיף ומסמכים שנמסרו מכוח הפקודה או מכוח חוק הבנקאות )רישוי(, אלא אם כן הנגיד ראה שיש לגלותם לצורך תביעה פלילית, או בהסכמת התאגיד הבנקאי שממנו התקבל המידע.

א אינה מוגבלת רק לעובדי15בהתאם לפרשנות של בתי המשפט, הסודיות לפי סעיף )למשל, אי-אפשרמצוי בידי הבנק המפוקחהמפקח על הבנקים, והיא חלה גם אם הוא

ואולם, נפסק גם שלא כל0לקבל מבנק דוח ביקורת שבנק ישראל ערך לגביו ונמסר לו(. מידע שנמסר מהבנקים לבנק ישראל נמסר לצורכי פיקוח ונהנה מחיסיון, ולכן יש לבחון

0מכוח מה נמסר המידע.

בסעיפים כי ו-1א15יצוין הסודיות2א15 לחובת חריגים נקבעו הבנקאות לפקודת א האמור לעניין מסירת מידע לרשות פיקוח במדינת חוץ או לרשות15הקבועה בסעיף

פיקוח בישראל המצוינת באותו סעיף.

מרכזיים שהפסיקה15בבסיסה של הוראת הסודיות המעוגנת בסעיף רציונלים א שני התייחסה אליהם: הראשון והעיקרי – הבטחת פיקוח יעיל על מערכת הבנקאות באמצעות הבטחת סודיות המידע שמושג תוך כדי פעולות הפיקוח. המחוקק קבע הוראות מחמירותנרחבות וחובות להפעיל שעליו הפיקוח והיקף הבנקים על הפיקוח סמכויות לעניין למסירת מידע לשם כך, ולצידן חובת סודיות לגבי המידע המתקבל, בהנחה שהפיקוח לא יוכל להגשים את מטרותיו ללא סודיות זו. הרציונל השני – עידוד שיתוף פעולה בין הבנק לבין המפקח. האינטרס הציבורי הוא שהבנק ימסור למפקח עליו את המידע בלי חשש

שהמידע יזלוג החוצה וייחשף, או ישמש כנגד הבנק בסכסוך פרטי.)התנועה למען איכות השלטון בישראל נ' בנק ישראל 5089/16 עע"מ 0 17( בפסקה 30.5.2018

לפסק דינו של השופט עמית.(.18.11.2009 )יוחנן ואח' נ' סלקום ישראל בע"מ ואח' 8943/06רע"א 0



, קובע חובת סודיות, ולפיה2010)א( לחוק בנק ישראל, התש"ע–80עוד יצוין כי גם סעיף ישראל סבור נגיד בנק כן ומסמכים שנמסרו מכוח החוק אלא אם ידיעות אין לגלות שהדבר דרוש לצורכי הליך פלילי )לרבות חקירה פלילית(, או אם הנגיד נוכח כי הידיעה או)ואז הוא רשאי לגלות את המסמך מתבקשים לצורך מילוי תפקידה של רשות פיקוח

הידיעה או המסמך לרשות האמורה(.

מידעהסודיות המסחרית.נוסף על שני סוגי הסודיות שהזכרנו לעיל, יש להזכיר גם את או מסמכים שהוועדה ביקשה )דוגמת נהלים פנימיים של בנק זה או אחר( לא הועברו

אליה על סמך טענה זו.

התשנ"ט– מסחריות, עוולות בחוק בישראל כיום מוסדרת המסחרית ,1999הסודיות שבו מגדיר סוד מסחרי כ"מידע עסקי, מכל סוג, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן5שסעיף

לגילוי כדין בנקל על ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו,ובלבד שבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו".

גם לעניין זה נזכיר כי הגופים שהתבקשו להעביר לוועדה מידע או מסמכים העלו לגביהםטענת סודיות מסחרית, ולא היה אפשר לבדוק אם אכן התקיימו לגביהם תנאי החוק.

סעיפים דומים לסעיפים הקובעים סודיות ביחסי בנק ישראל ומפוקחיו כלולים גם בחקיקה)הפיננסיים( המוסדיים הגופים עם וליחסיהם אחרים פיננסיים למאסדרים המתייחסת

(. לענייננו רלוונטיים הסעיפים החלים ביחסיםסודיות גוף מוסדי– מפקחשבפיקוחם ) שבין רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון לבין הגופים המוסדיים שהוועדה דנה בעניינם – חברות ביטוח, חברות מנהלות של קופות גמל וקרנות פנסיה, שנתונים לפיקוחה. מדובר

ב'50בסעיף שבסימן )ביטוח(,1א פיננסיים שירותים על הפיקוח לחוק ד' בפרק וסעיף 1981התשמ"א– גמל(,39, )קופות פיננסיים שירותים על הפיקוח לחוק )ג( בפרק ד' לחוק הפיקוח על1, המחיל, בין היתר, את הוראות סימן ב'2005התשס"ה–

נזכיר שלחובת הסודיות לפי סעיף 0הביטוח לעניין חברה מנהלת. א האמור נקבעו50 בסעיפים ו-50סייגים פקודת50ב לפי הסודיות חובת על החלים לסייגים בדומה ג,

, בהתאמה(.2א15 ו-1א15הבנקאות בסעיפים

רלוונטיים לעניין זה גם הסעיפים שחלים ביחסים שבין רשות ניירות ערך לבין מפוקחיה:סעיף ערך, התשכ"ח–13לפי ניירות לחוק או1968 מדיוני הרשות דבר לגלות אין ,

יושב-ראש הרשות, או אם מהחומר שהוגש לה או לחבריה אלא בהסכמת הרשות או מדובר בתשקיף שהותר פרסומו – מסמך רישום, דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או

ראו גם סעיף 0 ומערכות סליקה פנסיוניים(,31 )ייעוץ, שיווק על שירותים פיננסיים )ג( לחוק הפיקוח א האמור בנוגע לבעלי רישיון לפי החוק – יועץ50, המחיל גם הוא את הוראות סעיף 2005התשס"ה–

פנסיוני וסוכן פנסיוני.



או לציבור הוצעו דוח או הודעה שהגיש תאגיד שניירות ערך שלו וכן הנזכרים בהם, נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר. כמו כן אפשר לגלות מידע לפי דרישת היועץ

המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית משפט.

מא לחוק(52הוראות אלו חלות גם על חברי ועדת האכיפה המינהלית מכוח החוק )סעיף ה לחוק(. 56ועל מי שמנהלים חקירות מטעם הרשות )סעיף

סודיותאשר ליחסים שבין הגוף המוסדי לבין לקוחותיו, לרבות מי שנטלו ממנו הלוואות )מוסדי–לקוח עלגוף החלה מזו מצומצמת היא ואם הסודיות חובת היקף שאלת ,)

הבנקאיים )הגוףלאהתאגידים לחוזה הצדדים לעיתים זאת, עם בפסיקה. הוכרעה פני על כך, על נוסף בחוזה. מפורשות בהוראות לסודיות מתחייבים והלווה( המוסדי הדברים, הבסיס לקיום חובת הסודיות ביחסי בנק–לקוח כפי שפורט בפסיקה קיים גם ביחסי לקוח–מוסד פיננסי: אופי החוזה, יחסי האמון )אם הם קיימים(, וכן הזכות לפרטיות

לפי חוק-יסוד: כבוד האדם וחירותו וחוק הגנת הפרטיות )ככל שמדובר ביחיד(.

כפי שהוזכר לעיל, כמו הבנקים, גם הגופים המוסדיים העלו טענות סודיות מסוגים שונים.

סקירה השוואתית.7.1.2

בדצמבר שערך השוואתית בלשכה2018בסקירה משפטי ומחקר חקיקה תחום המשפטית של הכנסת בעניין דיווחים של רגולטורים פיננסיים לוועדות הפרלמנט נבחנו ההסדרים הנהוגים בפרלמנטים בעולם בנוגע לדיווחיהם של רגולטורים פיננסיים לוועדות הפרלמנט, בדגש על הסמכות של הפרלמנט לדרוש מהם להעביר לוועדותיו מידע חסוי.

0כך נאמר במבוא לסקירה:

מן הסקירה המשווה עולה כי קיים מגוון רחב של הסדרים ברחבי העולם לטיפול בנושאהפרלמנט. לוועדות פיננסיים רגולטורים של צורותדיווחיהם שתי נמצאו ככלל,

בצורת ההסדרה הראשונה,הסדרה עיקריות במדינות שנסקרו. שנפוצה במדינות נמצא כי סמכות כל)ארה"ב, בריטניה, קנדה ואוסטרליה(, ממשפחת המשפט המקובל

ועדות הפרלמנט לקבלת מידע היא סמכות רחבה שכוללת גם את הזכות לדרוששנפוצה במרבית המדינות האחרות שנסקרו,מידע חסוי השנייה, בצורת ההסדרה .

הבדלים בין הסמכויות שהוקנו לוועדות הקבועות של הפרלמנט ובין אלה נמצאו סמכותן. במדינות אלה, קבועות הוראות בדבר שהוקנו לוועדות חקירה פרלמנטריות

ועדות חקירה פרלמנטריות לקבל כל מידע הדרוש להן המיוחדת והמורחבת שלחסוי מידע לרבות תפקידן, הקבועותבמסגרת לוועדות הוענקה שלא )סמכות

הסמכות לקבלבמדינות האמורות(. בצרפת ובנורבגיה, נמצאו "שיטות ביניים": בצרפת,

, הלשכה המשפטיתדיווחים של רגולטורים פיננסיים לוועדות הפרלמנט – סקירה משווה עו"ד גלעד נוה, 0. 2018של הכנסת, דצמבר



מידע אומנם רחבה ומוקנית לכל ועדות הפרלמנט, אך על חברי הוועדות מוטלתוכן קבועה החובה לערוך איזון בין הזכויות שעשויות להתנגש ייחודית, הסמכה

, המחריגה את מי שמעיד בפניה מחובותלוועדת הכספים של בתי הפרלמנט השונים הסודיות המקצועיות שעשויות לחול עליו. לעומת זאת, בנורבגיה, כל הוועדות רשאיות

חסוי, מידע לרבות להן, הדרוש מידע בלבדלדרוש הממשלה )להבדילממשרדי המשפט במדינות הן כי עולה לפיכך, רגולטור(. מכל ישירות מידע לקבל מהיכולת המקובל שבהן נתונה סמכות רחבה לכלל הוועדות והן במדינות האחרות שנסקרו, שבהן

הסמכויות המסורותהסמכויות שהוענקו לוועדות חקירה פרלמנטריות הן רחבות יותר, ומשמעותיות נרחבות סמכויות הן פרלמנטריות חקירה ועדות )ההדגשותבידי .

במקור(

מגוון של אופנים שבהם הפרלמנט מקיים דיוניםבסיום המבוא נאמר: "כמו כן, נמצא מגוון של אמצעי אכיפה וכן גילויו, סנקציות המוטלות בשל ושל במידע חסוי או לפרלמנט מידע להעביר שמסרבים גורמים על להטיל שניתן וסנקציות

".לוועדותיו

רגולטורים על הפרלמנטרי לפיקוח הנוגע שבכל עולה ההשוואתית מהסקירה ודאי לעומת המדינות ממשפחת המשפט המקובל, שישראלפיננסיים ישראל חריגה ,

נמנית עמן, ונמצא בהן כי הסמכות של כל ועדות הפרלמנט לקבל מידע היא סמכותרחבה, שכוללת גם את הזכות לדרוש מידע חסוי.

הפיקוח על הבנקים טען, בהסתמכו על עבודה של התנועה לאיכות השלטון, כי "משטר שלחה התנועה 2018 בנובמבר 27 ב-0הסודיות בישראל הוא זהה למה שמקובל בעולם".

לאיכות השלטון הודעה לוועדה החולקת על טענה זו של הפיקוח ובה כתבה: "בניגוד פרסם פרטי מידע רבים אותם נוהגים לפרסם רגולטורים מקביליםמ ואינ לנאמר, הפיקוח

בעולם. כך למשל הפיקוח אינו מפרסם הסכמים לתיקון ליקויים עם בנקים... וזאת בניגוד למקובל בעולם. הפיקוח אינו מפרסם החלטות על הרחקת/הדחקת/שלילת מינוי נושאי משרה מכהונה )כפי שנחשף בוועדה, בניגוד למקובל בעולם, הפיקוח פועל בתחום זה בדרכים בלתי-פורמאליות שמותירות החלטות מהותיות אלו במחשכים הרחק מהביקורתקנסות להטלת עצמן אינו מפרסם את ההחלטות גם הפיקוח הציבורית המתחייבת(. ועיצומים כספיים )מפורסמת רק הודעה לקונית לתקשורת – רק במסגרת מענה לבקשתכספיים עיצומים ארבעה הטלת על ההחלטות לראשונה נחשפו שלנו, המידע חופש וקנסות...(, בניגוד למקובל בעולם". התנועה לאיכות השלטון הוסיפה כי אלו רק דוגמאות

ספורות, ולפירוט המלא הפנתה למחקר המשווה שצירפה לאותה הודעה.

. 58, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



פרסום נתונים לציבור מטעם הפיקוח.7.1.3

נתונים אגרגטיביים המפורסמים בדוחות השנתיים. נוסף על כךהנתונים המפורסמים: הפיקוח מפרסם מידע על הנושאים האלה: גובה העמלות, מעילות בבנקים )ככל שישנן(, התפלגויות שכר, תלונות הציבור על הבנקים, צעדים שהפיקוח נוקט לקידום התחרות

0וכד'.

המפקחת על הבנקים מסבירה שמדיניותה בנוגע לפרסום ולסודיות מאזנת בין "שקיפות, אפקטיביות ויציבות". המפקחת אינה שוללת פרסום של ממצאי רוחב נוספים; לדבריה,

0"התחלנו לעשות את זה ונמשיך לעשות את זה".

הנתונים שאינם מפורסמים:

דוחות ביקורת שעורך הפיקוח על הבנקים. א.

15מידע בנוגע לצעדי אכיפה בלתי פורמליים שהפיקוח נוקט, ובכלל זה מידע בקשר ל-ב.בכמה הבנקים, שמות הבנקאים, שמות בהזזתם: מעורב היה שהפיקוח הבנקאים מקרים מדובר בהזזה בעקבות אשראי ללווה גדול )נאמר כי "עיקר המקרים קשורים לבעיות בממשל תאגידי ולאו דווקא לתחום האשראי ללווים גדולים", אולם לא פורטועוד. לטענת הפיקוח הוא אינו מפרסם מידע זה בשל חובת מספרם של המקרים( הסודיות החלה עליו לפי פקודת הבנקאות, ולעניין שמות המועמדים – אף בשל זכותו של המועמד לפרטיות. המידע "רגיש וסודי" ואסור לפרסמו. במכתב שנשלח לוועדה הסבירה נציגת הפיקוח כי למעורבות של הפיקוח בהזזה מתפקיד של נושא משרה מכהן באמצעות הליך בלתי פורמלי יש יתרונות רבים על הליך פורמלי, מהטעמים שפורטו

לעניין הליכי אכיפה פרסונליים פורמליים כתבו נציגי הפיקוח לוועדה כי "החוק אינו0שם. מטיל חובה מפורשת על הפיקוח על הבנקים לדווח על כל הליך אכיפה פרסונאליגילוי זה מדיניות הפיקוח על הבנקים היא לוודא, ככל שניתן, מתן פורמלי. בהקשר לציבור לצעד אכיפה שהוא דרש באופן פורמלי. הדיווח יכול להתבצע גם ע"י התאגיד

0עצמו בהתאם לנסיבות העניין".

0הבקרה על הפיקוח על הבנקים.7.1.4

המפקחת גורסת כי למרות הסודיות, פעולות הפיקוח הן מבוקרות, ולדעתה הדבר אמורדוחות את שמקבל המדינה, מבקר באמצעות נעשית הבקרה החששות. את להפיג

.59, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.59, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0, נספח ב'.24.12.2018; מכתב מהפיקוח לוועדה, 18-17, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.5.3.2019מכתב מהפיקוח לוועדה, 0.60 ו-33, 6, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0



הביקורת, באמצעות הנגיד, שמקבל את ההחלטות המשמעותיות ביותר, ובאמצעות קרןהמטבע הבין-לאומית.

המפקחת אמרה כי הפיקוח על הבנקים פועל לעיתים כמו המוסד למודיעין ומבצעים מיוחדים; על טענת חבר הוועדה בתגובה על דבריה שהמוסד דווקא כן "נתון לעניין של

דיווח" המפקחת לא השיבה.

עמדות הבנקים.7.1.5

בנק לאומי מסר לוועדה כי "לפי הייעוץ המשפטי שלנו, אנחנו כפופים לסודיות בנקאית בהמשך השיבו נציגי הבנק כי גם דוחות הביקורת של בנק ישראל0לגבי כל הלווים שלנו".

0הדוח.בנוגע לבנק לאומי הם סודיים, וכמוהם כותרת הדוח והתאריכים של

גורפת, לסודיות טען הפועלים מספר0בנק את רק מסר מידע למסור וכשהתבקש העמודים בכל פרוטוקול של דיון בוועדת ההשקעות, וציין כי "הבנק מנוע מלהעביר את פרטי כותרות הפרוטוקולים מחמת סודיות בנקאית". כמו כן, על שאלת חברי הוועדה בדיון בנוגע לטיוטת דוח ביקורת של הבנק ענה כי "שיקולי אשראי ללווה ספציפי חוסים תחת

נוכל לפרט". יועצנו המשפטיים לא ולכן בעצת נוסף על כך בנק0הסודיות הבנקאית 0הפועלים סירב להעביר מסמכי ביקורת אף כשהפרטים הסודיים בהם מושחרים.

, השיב בנק לאומי כי "אין2019במכתבו של ד"ר דוד תדמור, בא כוח בנק לאומי, מינואר מכמה סיבות, ושתיים מהן צוינו0באפשרות הבנק לבצע פניה לקבוצות הלווים האמורות"

במכתב: ראשית, פנייה כאמור "לא היתה עולה בקנה אחד עם חובותיו של הבנק", משום ש"היתה מעמידה את תאגידי קבוצת הלווים ואת יחידיה בפני סיטואציה המנוגדת לאמון הבסיסי שנתנו בבנק, עת מסרו לבנק כל מידע רלבנטי שהתבקש, תוך הסתמכות עלבעצמה לפנות יכולה הייתה הוועדה לטענתם, כן, כמו הרחבה". הבנקאית הסודיות ללווים. שנית, "בפניה של הבנק לקבוצות הלווים גם אין תועלת", משום שיש גורמים רבים

.3, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0.7-6, עמ' 5פרוטוקול מס' 0 . המנכ"ל טען: "בעיניי, סודיות בנקאית היא חשובה משלושה היבטים. אנחנו20-14, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0

לדבר רק על הוראות הדין והקביעות של בג"ץ, שכמובן לא מאפשרות לנו להפר אותה. אבלנוהגים ללווהנוספים – יש היבט ערכי, שבמערכת היחסים בין הבנק או לאזרח או לסודיות בנקאית יש שני היבטים

אמור גם להדליק את הוועדה, זה שהפרהגדול, או ללווה בינוני, אבל לא פחות חשוב, שזה כן אני חושב על אשראים של עשור, שני עשורים, ולהפר אותם – היא פוגעתשל סודיות בנקאית, בטח מדברים פה

בנקאית מאפשרת מתןבמהלך תקין של משק. וכל המשקים המודרניים שומרים על סודיות, כי סודיות אשראי, מאפשרת לשמר עיתונות תחרותי. אני יכול לתת פה עוד הרצאה, אבל חשוב רק ככותרת שתדעו

שהיא חשובה גם לכלכלה"..22.1.2019; מכתב מבנק הפועלים לוועדה, 13, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0.22.1.2019; מכתב מבנק הפועלים לוועדה, 18, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0 המכתב הוא תשובה על בקשת חבר הוועדה שבנק לאומי יפנה לארבע קבוצות לווים גדולות "עם בקשה 0

של ועדת החקירה, כדי לראות אם הם מוכנים לוותר על חובת הסודיות שלהם, ואם כן, על מה", בהמשך.8-7, עמ' 5להסכמה שהסודיות היא של הלקוח, ולא של הבנק: פרוטוקול מס'



בעלי זכויות ואינטרסים עצמאיים, ולכן "קבלת הסכמה של אדם זה או אחר לבדה, אינה0מועילה... ]ו[לא היה ]בה[ כדי להתיר לבנק להעביר מידע כלשהו לוועדה".

הפרשנות הגורפת של בנקים לחובת הסודיות קיבלה ביטוי גם באי-מענה על שאלות כגוןואף בלי להתייחס האם היו חריגות בתחומים כאלה או אחרים בלי לזהות את הלווה

0להבדלים בין לווים גדולים ללווים קטנים.

סודיות עליו שחלה בטענה לוועדה מידע להעביר הבנקים סירבו אחרים במקרים 0מסחרית.

סודיות של נהלים בבנק לאומי 7.1.5.1

האשראי ללווים הגדולים מטופל בחטיבה העסקית בבנק ובמערך "אשראים מיוחדים"בחטיבת ניהול הסיכונים של הבנק.

יש נוהל בנוגע להעברת הטיפול בנושא האשראי של לקוח מהחטיבה העסקית למערך אולם הבנק סירב למסור אותו,0ה"אשראים מיוחדים". הוועדה ביקשה לקבל את הנוהל,

וד"ר תדמור הסביר במכתב כי אין בכוונת הבנק להעביר את הנוהל משום שהפעלתוהבנק בעסקי משמעותית פגיעה לפגוע עלול שפרסומו ומשום דעת לשיקול כפופה )סודיות מסחרית( ולהקשות על הבנק לממש את זכויותיו כלפי הגורמים שלגביהם נקבע

0הנוהל.

נוהלי הקצאת האשראי לחברת פירמידה השיב הבנקלבקשת חבר הוועדה לקבל את במכתב כי מדיניות האשראי ונוהלי האשראי של הבנק הם "סוד מסחרי מובהק של הבנק"

0ולכן הבנק מנוע מפרסומם.

עמדות המוסדיים ורשות שוק ההון בעניין פרסום שמות לווים.7.1.6

הממונה על שוק ההון, וגם הגופים המוסדיים, נמנעו מלהשיב על שאלות מסוימות של0., כפי שיפורט להלןהוועדה בשל חובת הסודיות

ממכתב של רשות שוק הון עולה כי כל גוף מוסדי מחויב בדיווח, הן לממונה והן לציבור. חובת הדיווח לממונה כוללת פרטים כגון שם הלווה, אולם בדיווח לציבור, "בשל חובות סודיות אשר עשויות לחול על הגוף המוסדי, במסגרת הסכמי הלוואה כאלה ואחרים", לא

.24.1.2019 מכתבו לוועדה של ד"ר דוד תדמור, בא כוח בנק לאומי, 0.43 ו-12, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0.19, עמ' 8; פרוטוקול מס' 32-31, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0.47-46, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0.24.1.2019ד"ר דוד תדמור, בא כוח בנק לאומי, מכתב לוועדה, 0.24.1.2019; ד"ר דוד תדמור, בא כוח בנק לאומי, מכתב לוועדה, 57-56, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0אוהד מעודי ועו"ד אייל בן ישעיה, רשות שוק ההון, תשובה לוועדה, 0 ; הילה גלוזמן, רשות שוק1.1.19

.7.10.18ההון, תשובה לוועדה,



הוטלה חובה על הגוף המוסדי לכלול את שמות הלווים. "עם זאת, מובן כי לא חל איסור0על הגופים המוסדיים לפרט את שמות הלווים גם בדיווח לציבור".

אמר מנכ"ל כלל בתשובה על שאלות חברי הוועדה בדבר הכדאיות של השקעה מסוימת כי "אנחנו לא מתייחסים להשקעות ספציפיות מעבר למה שאנחנו מגלים לציבור על פי דין", והוסיף: "לא אמרתי שאין לנו את היכולת, אמרתי שלא באתי מוכן עם התשובה

0הזאת, לא הייתי נותן את המענה פר קרן בודדת".הזאת. גם אם הייתה לי את התשובה

המוסדיים )חברת כלל, במקרה זה( מתחרים בבנקים ובינם לבין עצמם, ולכן לא יגלו אלא מולמה שמחויב על פי דין. נציגי חברת כלל אמרו: "איננו רוצים להימצא בחיסרון יחסי אל

ובצדק, של המדינה שתהיה רצון, שיש מותאמות "לגבי הלוואות וכן: גופים אחרים", עלתחרות שחלות מסוימות מגבלות ויש בנקאי, חוץ אשראי ויהיה האשראי בתחום

הבנקים בנושא הזה, אני לא רואה מצב שלא יחולו מגבלות דומות על גופים מוסדיים "ככל שתהיה הוראה אחידה גם על המערכת הבנקאית וגם עלשמתחרים בבנק", אבל

הגופים המוסדיים בישראל שתחייב את כלל השחקנים בשוק הישראלי, לא תהיה לנו בעיה0לו".לגלות כל מידע שנידרש

או0המוסדיים )חברת כלל, במקרה זה( מסרבים להתייחס ל"אדם או ללווה כזה או אחר"0"למקרה של חברה כזאת או אחרת".

בעניין העברת שמות לווים לחוסכים, מנכ"ל חברת מגדל טוען כי "יש כללים של הרגולציה ציבורית, אז כל מה שמותר לנו, פרסמנו".מה מותר לנו לפרסם ומה לא. אנחנו חברה

עו"ד0בהמשך הוסיף: "אם הייתה הנחיה של רשות שוק ההון לפרסם, היינו מפרסמים".ומר0סול, בא כוחה של החברה, טען כי "לשוק לא מפרסמים השמות מטעמי חיסיון",

אסף שהם, נציג החברה, אמר כי "יש גילוי גם למי שרוצה להתעמק לנכס הבודד. הדבר tailorאנחנו נותנים הלוואה לגורם היחיד שחסר, ונגעתם בו, זה בהלוואות הישירות שבהן

made."0, פה יש חסינות על השם. זה הגילוי היחיד שלא קיים

0דוחות הביקורת סודיים גם נוכח פסיקת בית המשפט העליון.

.17.2.2019 מכתב מרשות שוק ההון, 0.9-8, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.13-10, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 33, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 35, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0.36-35, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.37, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0. 54-53, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.13, עמ' 18.7.18ישיבת עבודה עם רשות שוק ההון, 0



ניגודי עניינים ו"דלתות מסתובבות".7.2

ומהרגולטור.7.2.1 לרגולטור הפרטי מהשוק בכירים של מעבר לשוק הפרטי

סוגיית המעבר של בכירים בשוק הפיננסי הפרטי לתפקידים בכירים בגופים הרגולטוריים ומעברם של רגולטורים בכירים לתפקידים בחברות מפוקחות בשוק הפרטי עלתה שוב ושוב בישיבות ועדת החקירה בהשתתפות הרגולטורים השונים, הבנקים והגופים המוסדיים,

0וזכתה לכינוי "סוגיית הדלת המסתובבת".

בישיבות עלו דוגמאות שונות לכך, שנסבו על כלל הרגולטורים שהופיעו בפני הוועדה,ובכלל זה:

, ד"ר חדוה בר, מונתה לתפקידה לאחר שסיימההמפקחת הנוכחית על הבנקיםתפקידה כמנהלת תחום ניהול סיכונים בבנק לאומי.

מר רוני חזקיהו מונה לתפקידו זה לאחר שכיהן בבנקהמפקח לשעבר על הבנקיםמר מונה ישראל סיום תפקידו בבנק כראש החטיבה העסקית. לאחר דיסקונט

חזקיהו ליושב-ראש הבנק הבינלאומי.

הבנקים על לשעבר כמשנההמפקחת לאומי בבנק כיהנה מאור גליה הגב' לאחר סיום תפקידה בבנק2012,0 באפריל 30 עד 1991למנכ"ל וכמנכ"לית ממאי

.1989ישראל בשנת

ד"ר נדין טרכטנברג-בודו שימשה קודם לכןהמשנה לנגידת בנק ישראל לשעברבתפקידים בכירים שונים בבנק הפועלים.

ישראל, בנק של המשפטית לכןהיועצת קודם שימשה שמיר, טידה עו"ד דירקטורית בבנק דיסקונט.

דוד ברודט מונה ליושב-ראש בנק לאומי.מנכ"ל משרד האוצר לשעבר

ההון שוק על לשעבר כהונתוהמפקח סיום לאחר מונה, שריג עודד פרופ' יושב-ראש מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים, ולאחר מכן לתפקיד כמפקח, לתפקיד

יושב-ראש חברת הביטוח מגדל.

, עמ'9; פרוטוקול מס' 26, עמ' 8; פרוטוקול מס' 17, עמ' 5; פרוטוקול מס' 2, עמ' 4 פרוטוקול מס' 0. 6, עמ' 16; פרוטוקול מס' 2

בע"מ, 0 בת"א ערך לניירות ולבורסה ערך ניירות לרשות לאומי בנק דיווחי 1.1.2012 ,1.5.2012: https://www.strauss-group.com/wp-content/blogs.dir/3/files/sites/3/the-Appointment-of-

Galia-Maor.pdf .



ניירות ערך לשעבר שירותיםראש רשות נתן לאחר פרישתו גושן זוהר פרופ' לקבוצת אי.די.בי )באמצעות חברת אריסטו שבבעלותו(.

ניירות ערך לשעבר מונה,ראש מחלקת תאגידים ברשות סולגניק אייל מר 0כשלושה חודשים לאחר סיום תפקידו, לתפקיד בכיר ביותר בקבוצת אי.די.בי.

ניירות ערך לשעבר לשמשהיועץ המשפטי של רשות עבר אלבק שוני מר בתפקיד בכיר בקבוצת אי.די.בי חודשים ספורים לאחר סיום תפקידו ברשות.

מר אריה מינטקביץ' כיהן לאחר סיום תפקידוראש רשות ניירות ערך לשעברכיושב-ראש בנק דיסקונט, ושימש בתפקיד בכיר בקבוצת אי.די.בי.

טרם מינוי של מועמד לתפקיד ציבורי נבדק אם קיים חשש לניגוד עניינים בין התפקידיםניגוד ובמידת הצורך נערך עימו הסדר למניעת שמילא עד אז לבין התפקיד הציבורי, ועובר לשמש בתפקיד גם לגבי מי שממלא תפקיד בשוק הפיננסי הפרטי עניינים. כך

כלשהו ברגולטור.

עמדת המפקחת על הבנקים בסוגיית "הדלת המסתובבת"7.2.1.1

המפקחת על הבנקים אמרה בוועדה כי "המפקח על הבנקים יכול להגיע או מהפיקוח על הבנקים או מהמערכת הבנקאית. הוא צריך להיות מישהו שמבין את הסיכונים, מנוסה, שיכול לשמור על הכסף של הציבור. זו חובת תפקידו". היא הוסיפה כי "המפקחים על הבנקים... רק טובת הציבור לנגד עינינו... זו הסיבה שאני נמצאת פה. אני משלמת על זהמציירים את שבו אתם האופן בשכר. ירדתי עובדת מאוד קשה. אני אישיים. מחירים

המפקחים לשעבר כשבויים בידי המפוקחים ולא עושים בגלל זה את העבודה, אינו נכון".

לדעת הפיקוח על הבנקים, גם אם המפקח נמצא בתקופת צינון בשל הסדר ניגוד ענייניםיכולים לבצע כל ביקורת, גם בנושאים שהיו בתחום שנערך לו, העובדים הכפופים לו

בדבר הסדרי ניגוד העניינים של0אחריותו של המפקח בתפקידו הקודם בשוק הפרטי. המפקחת הנוכחית ושל קודמה הבהירו נציגי הפיקוח כי לכל אחד מהם נערך הסדר ניגוד

0עניינים וכל אחד מהם פעל לפיו.

עמדת רשות ניירות ערך בסוגיית "הדלת המסתובבת"7.2.1.2

מ- ערך, במכתבה ניירות רשות בינואר 30יושבת-ראש ובעקבות שאלות חברי2019 הוועדה בדיון בהשתתפותה, הגיבה לסוגיית המעבר של בכירים מהרשות לקבוצת אי.די.בי,

;31.12.2005, בדבר סיום תפקידו של אייל סולגניק ברשות ב-6.11.2005 הודעת רשות ניירות ערך, 0 , בדבר מינוי נושא משרה בכירה5.4.2006הודעתה לבורסה של חברת אי.די.בי – חברה לאחזקות בע"מ,

.4.4.2006– תאריך תחילת הכהונה: .53-51, עמ' 10 פרוטוקול מס' 0.184s7090, 24.12.2018 מכתב הפיקוח לוועדה 0



וטענה כי "קבוצת אי.די.בי העסיקה במשך שנים ארוכות עשרות אלפי עובדים, בחברות כגון שופרסל, סלקום, מכתשים אגן, כלל ביטוח ונכסים ובניין. עוד נציין, כי לא מצאנו כל בסיס לטענת הוועדה כי קבוצת אי.די.בי זכתה להקלות כלשהן מהרשות בתקופה כלשהי.

0אלו טענות בעלמא...".

ככלל, בכפוף להוראות נוספות, תקופת הצינון לעובדי רשות ניירות ערך הקבועה בחוק, . במכתב התשובה של רשות ניירות ערך על שאלות הוועדה נטען כי0היא שלושה חודשים

תקופת צינון זו סבירה ומוצדקת מאחר ש"היקף הפיקוח של רשות ניירות ערך הנו יוצא דופן". עוד נכתב: "המגבלות הקיימות ביחס לעובדי הרשות הן משמעותיות כבר היום ומתחשבות במוטת הפיקוח החריגה של הרשות ובהעדר הסדר כספי לעובדים הפורשים.ובלתי סבירה בחופש מידתית פגיעה לא הארכת תקופת הצינון תהווה לגישת הרשות ולמלא את כוח האדם שלה איכות ביכולתה של הרשות לשמר את גם כמו העיסוק

0התפקידים שנקבעו לה בחוק".

על שאלת הוועדה אם יש לרשות רשימה של עובדיה הבכירים שעברו לעבוד אצל לווים נמסר במכתב הרשות כי אין בידי רשות ניירות ערך רשימה של עובדי רשות אשר0גדולים

לאחר סיום עבודתם ברשות עברו לעבוד בגופים המפוקחים על ידי הרשות ואין בדעת הרשות לגבש רשימה כזאת; אין בכוונת הרשות לאסוף מידע בנושא זה ממקורות פומביים, ואין בכוונתה לבקש מעובדים לשעבר לדווח על מקומות העבודה החדשים שלהם. טענת הרשות היא שכלל עובדי השירות הציבורי אינם נדרשים לנקוט צעדים אלו, ואין מקום להחריג את רשות ניירות ערך בעניין זה. הרשות אף ציינה שיש ספק בעניין חוקיות האיסוף

0של מידע כזה.

הוועדה המייעצת7.2.1.3

לצידם של נגיד בנק ישראל והמפקח על הבנקים פועלת ועדה המייעצת לנגיד בענייניםניהול בנקאי תקין המוצאות מעת הנוגעים לעסקי בנקאות, ולמפקח – בעניין הוראות נגיד בנק ישראל מכוח ובעניינים נוספים. חברי הוועדה המייעצת, שאותה ממנה לעת פקודת הבנקאות, הם המפקחת, המנכ"לים של שבעת הבנקים הגדולים )ומקום קבועערך, ניירות רשות יושב-ראש האוצר, שר נציג ציבור, אנשי הבנקים(, איגוד למנכ"ל

0הממונה על שוק ההון ונציגים מהאקדמיה.. 25, עמ' 30.1.2019; מכתבה של רשות ניירות ערך לוועדת החקירה, 18-15, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0.1968א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–10 סעיף 0.24, עמ' 30.1.2019 מכתבה של רשות ניירות ערך לוועדת החקירה, 0.18, עמ' 17 פרוטוקול מס' 0מכתבה רשות ניירות ערך לוועדת החקירה, 0 ; מכתב רשות ניירות ערך לוועדה,25, עמ' 30.1.2019

26.2.2019.:2018 אתר האינטרנט של בנק ישראל; המידע מעודכן לחודש יולי 0 https://www.boi.org.il/he/BankingSupervision/Pages/about.aspx



הפיקוח לא השיב על השאלה אם הגיוני שמנכ"לי בנקים שהם חברי הוועדה המייעצת ושבבנקים שבניהולם נמצאו חריגות מהוראות ניהול בנקאי תקין ייעצו לפיקוח באותו נושא ממש. המפקחת אמרה בהזדמנות אחרת כי "...בסופו של דבר העיפרון ביד שלנו, ואנחנו

והסבירה כי תפקידמחליטים – בין אם בבנק אוהבים את זה ובין אם לא – זה לא משפיע", הוועדה המייעצת הוא "לשמוע את השוק ולהבין מה המשמעות של הצעד שאתה הולך לעשות... תהליך של הבנת ההשלכות על השוק". הפקת לקחים, לדברי המפקחת, אינה

0חלק מתפקידה של הוועדה המייעצת.

מינוי קרובים ומקורבים 7.2.1.4

סוגיית מינוי קרובים )נפוטיזם( בגופים המנהלים כספי ציבור עלתה בישיבות ועדת החקירהבהשתתפות נציגי בנק וגוף מוסדי שבהם בעלי שליטה.

בתשובה על דברי חבר הוועדה כי "הבנק הבינלאומי, למרות מה שאתם מציגים, הוא הבנק הכי פחות יעיל לעומת כל הבנקים האחרים. המחקרים מוכיחים שזה בדיוק הקשרהבנק מנכ"לית השיבה אצלכם", לפחות הבנקאית, במערכת שקיים הנפוטיזם של הבינלאומי כי "הבנק הבינלאומי הוא אכן בנק פחות יעיל בהשוואה לבנקים האחרים, אבל

...5%הוא עובר תהליך מאוד מסודר ששיפר בשנים האחרונות את היעילות שלו ביותר מ- לזכור שמחקרים בעולם מראים שיש חיסרון לקוטן. הבנק הבינלאומי הוא בנקצריך גם

יפה מאוד בצורה נלחם הוא טבעי באופן קטן. היעילות".יותר טענת0בחוסר על כי קרובי משפחה של בעלי הבנק מכהנים במשרות שונות השיבה יושב-ראש הוועדה

.0המנכ"לית: "בהנהלת בנק בינלאומי ובכל בנק בינלאומי אין נפוטיזם".

מנכ"ל חברת הביטוח מגדל נשאל על מינויים של בני משפחה לתפקידי מפתח בחברה,"שוב, סיבה אםוהשיב לא רואה אם החוק מאפשר, הרגולציה מאפשרת, אני

יהיה בחברהמישהו מוכשר, לא בן משפחה, שהוא לקבוע אתאם הוא צריך . צריך לקבוע חומות כאלה ואחרות שלא תיווצר תופעת נפוטיזם כזאת או אחרת,הכללים,

ככל שהבן אדם מוכשר, אני לא חושב שצריך למנוע ממנו, בהתאם לכללים ובהתאםאבל 0לרגולציה שנקבעה, וקיימת רגולציה" )ההדגשה אינה במקור(.

כמו כן, בפני מנכ"ל מגדל הוצגו מינויים של אנשים שונים לדירקטוריון מגדל, שלכאורה אין להם הרקע המתאים לכך, בטענה שהסיבה היא "שיהיו סמוכים על שולחנו של בעל

. 55-53, עמ' 10פרוטוקול מס' 0. 28-26, עמ' 8 פרוטוקול מס' 0 שם.0.34, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0



שגרם למינויים". המנכ"ל השיב כי הגיע לדירקטוריון קיים וכי בעיניו "כולם ראוייםהשליטה0ועושים עבודה מצוינת".

ופוטנציאל לניגוד עניינים של נושאי משרה0 כהונה צולבת של דירקטורים7.2.1.5

מדברי יושב-ראש בנק לאומי משתמע כי כהונת דירקטורים בבנק וגם בחברות הנוטלות אשראי מאותו בנק היא מצב אפשרי. עם זאת, לטענתו, בכל דיון שבו עולה עניין האשראי לחברות שבהן מכהנים דירקטורים אלו, הם כלל אינם משתתפים בדיונים ו"לא מקבלים

בהמשך אמר יושב-ראש הבנק שהוא אינו שולל מעבר של אנשים מהבנק0את החומר". למגזר העסקי, וסבור שאין לכך השפעה על שיקולי מתן האשראי לגוף שאליו עובר הבכיר

0בבנק.

גם מדברי יושבת-ראש הבנק הבינלאומי משתמע כי דירקטורים המכהנים בבנק יכולים לכהן גם כדירקטורים בחברות נוטלות האשראי. בפני יושבת-ראש הבנק הבינלאומי הוצג ציטוט מדוח ועדת בכר שעוסק בפוטנציאל לניגוד עניינים: "התפישה הפיקוחית המקובלת בתחומי פעילות רבים )ראיית חשבון, עריכת דין וכדומה( היא שלא להעמיד את הגופים

הנחת העבודה בבסיסה שלהפועלים בשוק בפני מצב 'בלתי אפשרי' של ניגודי עניינים. תפישה זו הינה כי עצם קיומו של פוטנציאל ניגוד עניינים הוא מצב בעייתי ובלתי

לא כל שכן כאשר קיימות טענות בדבר מימוש פוטנציאל ניגוד העניינים בפועל"רצוי, )ההדגשה אינה במקור(. יושבת-ראש הבנק הבינלאומי נשאלה אם היא מסכימה שכהונה צולבת של דירקטורים יוצרת פוטנציאל לניגוד עניינים. בתגובה היא ענתה כי "אני רוצה לענות... באופן רחב. גם חוק החברות וגם הפיקוח על הבנקים היו מודעים לאפשרויות

. אםFit and Properהאלו. אני רוצה להזכיר שכל הדירקטורים האלה עברו תהליך של היו חושבים שזה מצב שעלול לגרום לאיזו שהיא בעיה הם לא היו מאשרים". ובהמשך: "יש הנחיות מאוד מאוד ברורות כדי להימנע ממצב של ניגוד עניינים. ההנחיות אומרותישתתף בישיבות ובעונה אחת גם בבנק, לא ובעת שדירקטור שמכהן בחברה ריאלית

0שקשורות במתן אשראי לאותה חברה".

.34-33, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0 הכוונה בהקשר זה היא למי שמכהן כדירקטור בתאגיד בנקאי ובגוף לווה. 0 . יושב-ראש הבנק גם אמר: "הוא לא מקבל את החומר, הוא לא יושב. על28-26, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0

כל דירקטור לפני כל ישיבה בנושא אשראי – הנושאים של אשראי כמעט ולא עולים בדירקטוריון – חובה להצהיר אם יש לו אינטרסים בהלוואה". ובהמשך: "אין דבר כזה שבו חבר דירקטוריון של בנק לאומי, אם הוא גם חבר בחברה ריאלית שיש לה איזה שהוא אשראי בבנק לאומי, יהיה מעורב בדרך ישירה, עקיפה או צל צילה של עקיפה. אין לו שום השפעה על ההחלטות העסקיות של בנק לאומי בנושאים האלה". במקום אחר אמר נציג הבנק כי "נושא מניעת ניגוד העניינים בלאומי זה נושא שאנחנו מקדישים לו הרבה מאוד

(.16משאבים", ופירט את ההליכים המתקיימים בבנק בעניין זה )שם, עמ' .28, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0 , עמ'2004; דוח הצוות הבין-משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון, ספטמבר 21-20, עמ' 8 פרוטוקול מס' 0

. יושבת-ראש הבנק הוסיפה: "לא רק זה, אלא לפי הוראות הפיקוח של בנק ישראל אותו בנק חייב את27 כל אישורי האשראי שקשורים באותה חברה ריאלית לקיים – או בוועדה מיוחדת שנקראת ועדת אנשים קשורים וועדת בעלי עניין, או בוועדת ביקורת. כל דירקטור חייב עם כניסתו לבנק ובמשך כל שנות כהונתו



דוגמאות לתופעת כהונה צולבת של דירקטורים:

שכיהנהא. לדירקטורית כדוגמה עצמה הביאה את הבינלאומי הבנק יושבת-ראש במקביל בדירקטוריונים של בנק ושל חברה נוטלת אשראי. היא כיהנה כדירקטורית

)בשנים הפועלים באי.די.בי2016–2000בבנק דירקטורית שימשה ובמקביל ) )בשנים )2011–2005פיתוח בע"מ נדל"ן ובינוי שיכון בחברת וכדירקטורית )

ציינה כי הקפידה, קלה כבחמורה, על ההוראות הנוגעות0(.2016–2004 היא לניגודי עניינים.

מכהנתב. ישראל(, ובנק האוצר )יוצאת סאמט ציפי גב' כי טען הוועדה חבר משנת לאומי בנק באפריקה2011בדירקטוריון כדירקטורית כיהנה ובמקביל ,

0(.2014ישראל )עד שנת

–ג. ובמקביל לאומי, בנק כיושב-ראש כיהן רף איתן מר כי אמר הוועדה חבר כדירקטור במגדל. חבר הוועדה טען כי מר זאב בן אשר כיהן במקביל כדירקטור

0בבנק הבינלאומי וכדירקטור בחברת האחזקות כלל תעשיות, מקבוצת אי.די.בי.

יושב-ראש בנק דיסקונט נשאל אם הוא סבור "שקיום דירקטורים צולבים שיושבים גם בדירקטוריון חברות הלווה הגדול וגם בדירקטוריון דיסקונט הינו מצב בעל 'פוטנציאלהנורמות האישית... דעתי זאת אבל כן, היא "התשובה והשיב: עניינים'", לניגוד

עלמשתנות עם הזמן. פעם זה היה אפשרי. לא רק שזה היה אפשרי, קבעו גם כללים 0איך אתה מתנהג כשאתה משרת בשני מקומות".

יושב-ראש בנק דיסקונט נשאל גם אם קיימת בבנק תופעה של בעלי תפקידים שעוברים לעבוד בחברות שקיבלו אשראי מאותו בנק, והשיב כי איננו זוכר אירועים כאלה וכנראה שהם לא היו. עוד נשאל יושב-ראש הבנק: "מדוע לא לקבוע בנהלים זמן צינון ארוך טווח, למשל חמש שנים, למעבר ללווה גדול? האם לדעתך ראוי לשנות את החוק, לתקן את זה?". תשובתו הייתה: "אני לא משוכנע שצריך לקבוע חוק עם תקופה יותר ארוכה, אבל לתת הצהרה על המקומות שבהם הוא מכהן כדירקטור. לא רק זה, אלא שכל דירקטור לפני כל ישיבה, כאשר הוא רואה שיש נושא שבו עלול להיות ניגוד עניינים, חייב להודיע מראש כדי לא להשתתף באותו נושא. משכך הוקמו החומות: אל"ף, החומה שבה כל חברי הדירקטוריון, מזכיר הבנק יודעים על העניין האישי שיש לו; בי"ת, הוא לא משתתף באותן ישיבות; גימ"ל, כל מתן האשראי לאותה חברה ניתן בפורום של ועדה מיוחדת". ועוד: "אני חושבת שזה מוסיף מבט עסקי חשוב כשמישהו נמצא בחברה ריאלית, כשהוא לומד להכיר את הצרכים של הסביבה העסקית, את הצרכים הפיננסיים, את המאזנים וכן הלאה. אם הוא נוהג במידתיות וממלא אחר כל ההוראות של שמירה על ניגוד עניינים, אינני רואה בכך בעיה. מאחר והרגולציה חוקקה את החוק של הפרדה לגבי חברות ריאליות משמעותיות, אני מכבדת את החוק. אם אתה שואל אותי מבחינה אישית, אני חושבת שאם בן אדם שומר על הכללים וגם המוסד שבו הוא

,8נמצא שומר על הכללים כך שהאשראי בכלל נידון בפורום אחר ושונה, אין בזה בעיה" )פרוטוקול מס' (.22-20עמ'

. הודעת שיכון ובינוי בע"מ לבורסה שכותרתה "חדל לכהן כדירקטור –22-21, עמ' 8 פרוטוקול מס' 0, פורסם באינטרנט.28.12.2016אירית איזקסון",

.27, עמ' 5 פרוטוקול מס' 0.22, עמ' 8 פרוטוקול מס' 0.18, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0



אני בהחלט חושב שהשיח הציבורי היום, או הנורמות המקובלות היום, בהחלט מכתיבות0נורמות שמתכווננות לאיפה שאתה רומז עליו".

הצטרפות עובדים מהמגזר הפרטי למגזר הציבורי וניגודי עניינים בשוק7.2.1.6ההון

הממונה על שוק ההון רואה בגיוס אנשים מהסקטור הפרטי לשוק הציבורי הכרח, כדי0לייבא בדרך זו ידע לתוך הרשות.

הממונה מסכים כי כיום בכל חברות הביטוח שמנהלות את חלק הארי של כספי הציבור0פועלים בעלי שליטה דומיננטיים.

בפני הממונה הוצג ציטוט מטיוטת תקנות שבה נכתב כי ביקורות של רשות שוק ההון הצביעו על "מצבים שבהם הידע המקצועי של חברי הוועדה בוועדת ההשקעה לוקהועדת בחסר, על מקרים שבהם קיים חשש ממשי לניגוד עניינים בין חובתם של חברי וקשריהם עם בעלי השליטה". בגוף המוסדי לבין תפקידם כלפי החוסכים ההשקעות הממונה הגיב לכך ואמר כי "הנושא של ניגוד עניינים וצדדים קשורים הוא נושא שהרשות, אני חושב, גם בעבר הסתכלה עליו בצורה מאוד חמורה. זה דבר שנבדק תחת זכוכית מגדלת. אנחנו רגישים מאוד לעניין הזה. אמון הציבור הוא מאוד חשוב בעניינים האלה,

0לכן הדבר הזה נבחן תחת זכוכית מגדלת".

על פי רשות שוק ההון, היא בודקת סוגיות של ניגודי עניינים והשקעה בצדדים קשורים, הרשות הבהירה כי בשל0ונוכח הביקורות האלה ננקטות פעולות פיקוח ומוטלים עיצומים.

ניגוד עניינים שנמצאו חובת הסודיות החלה עליה היא מנועה מלפרט "אודות ממצאי שהיו ככל אלה, ממצאים בעקבות שננקטו היו הצעדים מה וכן... בביקורות שערכה

0ממצאים כאמור".

"כמעט יש קדימה", "מפה תפיסתו, פי על כי אמר zeroהממונה toleranceאפס( " וכי ב- נוסף בנושא, שביקש להבהיר דברים2017סובלנות( לניגודי עניינים, יצא חוזר

0שייתכן שהיו "בשטח האפור".

בהמשך אמר הממונה לוועדה כי "...ברמה הראשונה זה ניגוד עניינים ישיר שמיד אנחנו יודעים לטפל בו. אבל לפעמים זה הולך לנגזרות. אתה מסכים איתי שניגוד עניינים זה לא שאלה של שחור ולבן, זו שאלה של הגדרה?". חבר הוועדה התייחס לדברים ואמר: "ניגוד

. 20-19, עמ' 9 פרוטוקול מס' 0. הממונה אמר עוד כי לדעתו יש לייבא ידע גם מהאקדמיה ומהעולם. 7, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0. 33-32, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.33, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.36-35, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.19, סעיף 17.2.2019 מכתב הממונה, 0. 34, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0



עניינים, לטעמי, זו שאלה של שחור ולבן, וזה שחור. זאת דעתי", והממונה השיב: "אז כל0בני ישראל, כולנו פה בניגודי עניינים, כי זה משק קטן".

מנכ"ל חברת מגדל נשאל: "כידוע, בכדי לשלוט בחברת ביטוח במדינת ישראל יש לקבל היתר מהרשות לשוק ההון. מי נתן למר שלמה אליהו היתר לשליטה בחברת מגדל?". הוא השיב: "פרופ' עודד שריג". בהמשך, על האמירה ש"לאחר סיום כהונתו של שריג כמפקח על שוק ההון, מינה אותו אליהו לתפקידים בכירים בחברת מגדל אחזקות ומגדל ביטוח של אליהו", השיב הממונה כי "אלה העובדות". על שאלה לגבי מינויו של שריג, "האם לדעתך... לא נעשתה עקיפה בוטה של הוראת הצינון?", השיב המנכ"ל: "אני לא מצוי בהוראות הצינון. אני מניח שלא, כי אני סומך גם על מר אליהו וגם על מר שריג". יצוין כי

האם רגולטור יכול במהלך הדברים העיר היועץ המשפטי החיצוני של חברת מגדל: "... בחברת ביטוח? זו שאלה של החוק, וזו שאלה שלכם. ואם אתםChairmanלהפוך להיות

ואל תשאלו את מנכ"ל מגדל מה דעתו אינו אפשרי, אז תחוקקו חוק, חושבים שזה 0האישית על זה".

יחסים בין בעלי שליטה בגוף מוסדי למקבלי החלטות בדבר השקעות7.2.1.7

הוועדה שאלה את נציגי רשות שוק ההון: "מה מונע היום העברת הוראות או מסרים ביןאפילו או ההשקעה, ועדת חברי השקעות, מנהלי לבין ]מוסדי[ בגוף שליטה בעל הדירקטוריון בעניין השקעות רצויות לבעל השליטה המוסדי?". בתגובה השיבה רשות שוק ההון כי בכל הנוגע לעסקאות עם צד קשור, בדיקה זו היא "לא עסק כל כך פשוט", ומשום שלשיטת הרשות עסקאות אלו מוגבלות על ידי הרגולציה, ניתן באופן "טכני" לוודאכי בכל מקרה של חשש, הרשות בודקת את שהתהליכים בוצעו. עוד הוסיפה הרשות

0הפרוטוקולים עצמם.

נציג רשות שוק ההון אמר שכיום אין חובת רישום שיחות בין לווה גדול לנציג של גוף מוסדי0אך לא שלל הטלת חובה שכזו בהמשך.

אלו הן דירקטוריון חברי של והזהירות האמון חובות ההון, שוק על הממונה לדעת שצריכות להדריך אותם בהתמודדות עם השפעת בעלי השליטה. לדעתו, "הדבר הזה הואדברים על נשאל יותר בעולם האיסורים מאשר בעולם התמריצים". בהמשך הממונה הביטוח, חברות של הדירקטוריונים על הנוכחי( לתפקידו מינויו )טרם בעבר שאמר

הדירקטוריונים של חברות הביטוח אינם מעורבים מספיק, הם מסתמכיםולפיהם "

. להרחבה בעניין עמדת רשות שוק ההון בסוגיית ניגוד עניינים, ראו גם סעיף35-34, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0 בחלק הממצאים הנוגע לרשות.4.1.7

. 32-30, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0 לחלק הממצאים.4.1.7. לעניין זה ראו גם סעיף 36-35, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.37-36, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0



...". הממונה אישר כי אלו היו דבריו,יותר מדי על ההנהלות, הם מובלים ולא מובילים מערכת התמריצים היא כזאת שכל הדברים האלה יכולים להתרחש, אין... ועל השאלה "

תמריץ נגדי?" השיב כי "אפשר לשפר את הדברים האלה. כמובן שיש כוונה לשפר ולקחת במכלול הזה גם את עניין התמריצים. תמריצים זה תמיד דבר חשוב". בהמשך אמר סגנו:

תמריצים היא לא נכונה. כל הרגולציה על צדדים קשורים"ההנחה... כאילו אין מערכת 0היא מערכת תמריצים שחלה על האורגנים הרלוונטיים כדי למנוע תהליכים מהסוג הזה".

שריג, עודד מר של ממכתבו ציטוט הובא מגדל חברת בהשתתפות הוועדה בישיבת יושב-ראש מגדל לשעבר: "היות שאינני יכול להמשיך לשאת באחריות לכספים שהפקידו

מיליון מבוטחים וחוסכים כשאני מנוע לפעול למענם ולטובתם2.5בידי, בידי מגדל, כ- ולטובת החברה כנדרש, אני מגיש בזאת את התפטרותי מדירקטוריון החברה ומתפקידי כיושב-ראש הדירקטוריון". שריג ממשיך וכותב: "לצערי, בשל מבנה הבעלות של החברה ובשל הממשל התאגידי שנגזר ממנו, השינויים שקיוויתי שיחולו בחברה ובהתנהלותה לא

0קרו".

"יכול להיות שבנושא ספציפי מסוים, כי וטען זה מנכ"ל חברת מגדל הגיב על מכתב בתחום מסוים, היו בינינו ]בין המנכ"ל לבין מר שריג[ חילוקי דעות לגבי קצב השינויים שצריך לעשות". בהמשך שאל אותו יושב-ראש הוועדה על מכתבו של שריג: "כתוב שם ששינויים שהוא קיווה לבצע לא בוצעו, ואני מבקש לדעת האם אדוני יודע מהם השינוייםיודע מי מנע אותם? אולי המנכ"ל מנע אותם?". שהוא ביקש שלא בוצעו, ואם אדוני יכול להתייחס לא אני לבינו. דברים שביני יכול להעריך "אני כך: על המנכ"ל השיב

0לנושאים שבינו לבין בעל השליטה, שאולי אני לא מבין".

בהמשך התייחס המנכ"ל למכתבו של מר שריג בנוגע לאפשרות שרשות שוק ההון תמנה לחברה, ואמר כי "יש דברים שעודד ]שריג[ צודק בהם, צריך לטפל בהם,נאמן חיצוני

0אבל החברה צריכה לטפל, לא מישהו חיצוני".

בהמשך השיב מנכ"ל מגדל על שאלות בדבר יחסיו עם בעל השליטה מר אליהו, והודה כי הוא מתייעץ עם מר אליהו במידה אחרת מאשר עם חברי הדירקטוריון האחרים. המנכ"ל הכחיש אפשרות של הטיה לכיוון דעתו של מר אליהו בשל היוועצויות אלו, וזאת אף שלא התכחש לקיומו של חשש להטיה כזאת. "אבל אני חושב שגם אני יודע את הגבול וגם מר

. 38-37, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.6, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0. 8-7, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0 . יצוין כי המנכ"ל אמר גם: "אני לא מוריד מכובד המשקל של המכתב הזה,29, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0

הוא בהחלט מצריך עיון. אני יודע שוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה כבר נפגשה עם עודד ]שריג[ כדי להבין מה הדברים המרכזיים. אני יודע שהם מתכוונים להיפגש איתי גם. אני יודע שהרשות גם כן בוחנת

את הנושא הזה. אנחנו נמצה את הנושא. אם יש דברים לתקן, נתקן".



אליהו יודע את הגבול", אמר. המנכ"ל הוסיף: "אני חושב שאני בא עם רקורד. אני חושב שאני בא עם ניסיון. אני חושב שנבחרתי על ידי הדירקטוריון מתוך זה שאני יודע להתמודד ולנהל את החברה". ובהמשך: "אני שומע לעצתו של מר אליהו. אני יכול להגיד שניהלתי בכמה חברות. לבעל שליטה יש משמעות בחברה אם רוצים או לא רוצים. יש לו את הדעה

0שלו. יש מקום גם להקשיב אם יש לו משהו".

מנכ"ל מגדל הודה שאפשר שתהיה סיטואציה של "העברת הוראות או מסרים בין בעל השליטה בגוף מוסדי לבין מנהלי השקעות, חברי ועדות ההשקעה, ואפילו לדירקטוריון, וזאת בעניין השקעות הרצויות לבעל השליטה במוסדי", אבל הוסיף ואמר כי מהיכרותו עם"חושב הוא ועם בעל השליטה בה הדירקטוריון שלה, עם התהליכים בה מגדל, עם

יכולה להיות השפעה". יושב-ראש הוועדה את מנכ"ל0שלדבר הזה לא בהמשך שאל מגדל: "מנהל חטיבת ההשקעות של מגדל הוא מר אסף שהם, שנמצא כאן. מר שהם מעיד על עצמו – כפי שפורסם – שהוא שחקן בית של משפחת אליהו. כך לפחות פורסם. איש אמון של המשפחה. האם ידוע לך – לא לו, לך – על מקרים שבהם שלמה אליהו דיבר ישירות עם מר שהם על נושאים שקשורים לחברת מגדל מבלי שאתה היית נוכח?". המנכ"ל השיב כי אינו יכול לדעת אם השניים דיברו, וכי קיים סיכוי כזה. הוא הוסיף כי כללי העבודה בינו לבין מר שהם "מאוד ברורים. אני חושב שגם אני מקיים אותם וגם מר שהם מקיים אותם". על השאלה "כמה להערכתך מר שהם מדבר בשבוע עם מר אליהו?" השיב המנכ"ל: "אין לי מושג. לדעתי הוא לא מדבר" ואמר שהוא מצפה "חד משמעית"

מר0שאם מר אליהו מדבר עם מר שהם על עניינים עסקיים, מר שהם ידווח לו על כך.של נציג לא אני דיוקם. על הדברים את להעמיד "צריך לוועדה: אמר מצידו שהם המשפחה. אני חושב שהמשפחה נותנת בי אמון, לזה התכוונתי. היא נותנת בי אמון על

0הכול – שאני עושה את העבודה שלי כמו שאני חושב שאני עושה אותה...".

מר שהם הודה בהמשך כי הוא ומר אליהו מקיימים שיחות לגבי "מה קורה בחברה? מה קורה אצלך בחטיבה?", אבל "בשורה התחתונה" מר שהם סבור שלא היו שאלות מצידו של מר אליהו ש"עלולות להשפיע על ההתנהלות... בתהליכי קבלת ההחלטות". לעומת

0זאת, עם בנו של מר אליהו, שהיה מנכ"ל החברה, היו לו שיחות "כל הזמן".

מבקש "אני אליהו": של "המטבחון על מגדל מנכ"ל את שאל הוועדה יושב-ראש להקריא משפט שפורסם בעיתונות... ואני מצטט: 'המטבחון של שלמה אליהו כולל צוות

לפרק הממצאים בנוגע לרשות שוק ההון. 4.1.8.1ראו גם סעיף ; 10-9, עמ' 14פרוטוקול מס' 0. 17, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.19-17, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0שיחות אלה;0 ולהקשר של גם למספר הפעמים שבהן הוא מדבר עם מר אליהו, מר שהם התייחס

. 22-19, עמ' 14פרוטוקול מס' .22-21, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0



מאחורי מי שעומד חיצוני, דירקטור דח"צ, ושני הדח"צים.... למרות השם הוא קטן: המינויים האלו הוא שלמה אליהו'... האם בראייתך דח"צ שמאחורי המינוי שלו עומד שלמה אליהו הוא אכן דירקטור חיצוני אשר נאמן לתפקידו כנאמנו של הציבור?" המנכ"ל השיב: "אני כמנכ"ל מסתכל על הדירקטוריון כמי שאמור לפקח עליי ולבקר אותי. הדרך

בהמשך הופנו אל המנכ"ל0שבה הוא בוחר לעשות את הפיקוח הזה, זו החלטה שלו".יושב-ראש ולבסוף, כשאמר לו שאלות בנושא המטבחון כדרך לעקוף את עודד שריג, "יסלח לי אדוני. אני אומר לאדוני בכבוד – אתה מיתמם", הוא השיב: "יכול הוועדה:

0להיות".

יצוין כי היועץ המשפטי החיצוני של חברת מגדל כינה את המטבחון "ועדה אקזקוטיבית" ואמר: "אין שום פסול בהקמת ועדה אקזקוטיבית בדירקטוריון של חברה". עוד יצוין כי לדברי המנכ"ל "אותה ועדה בוטלה, גם על דעתו של בעל השליטה, מר שלמה אליהו,

0וגם בדעה אחת עם יושב-ראש הרשות, זה לא קיים".

שיקולים זרים של מנהלי השקעות

בחלק השקעה. הזדמנויות אלפי בוחנת "...הקבוצה כי הסכים כלל חברת מנכ"ל שיש לומהמקרים אכן קורה שהזדמנות השקעה מובאת לפתחנו מדירקטורים או מגוף

עניין אישי. במקרה כזה חלים כללים מאוד מחמירים על בחינת ההשקעה ועצם ביצוע בהמשך, כשחברי הוועדה תהו על0ההשקעה. כמובן שיש חובה לגלות את העניין האישי".

משום מורכבת, התשובה כי המנכ"ל השיב כזאת, ספציפית עסקה של כדאיותה שבתקופות האחרונות היו משברים קשים בשוק ההון, וכי אין בכוונתו להתייחס להשקעה

0ספציפית "מעבר למה שאנחנו מגלים לציבור".

חברת הוועדה שאלה: "מה אתם עושים בנושא של דירקטורים צולבים, דירקטורים שהיו בגוף השקעה ועוברים לחברה מלווה? אתם בודקים באופן שוטף את הדבר הזה, את ההשפעות, את ההשלכות?". נציג רשות שוק ההון השיב כי הרשות בודקת ומאשרת כל נושא משרה, ואמר: "אנחנו בודקים עמידה בהוראות. יש הוראות של כהונה צולבת, מה שאומר שהוא לא יכול לכהן באותו תפקיד בשני גופים מוסדיים שונים או בגוף בנקאי ובגוף מוסדי". על שאלת חברת הוועדה: "איך אתם מתמודדים עם זה שדירקטור יושב בגוף מלווה ובגוף לווה?" השיב נציג הרשות כי "יש מצבים, כמו שאת מדברת עליהם, בהם יכול

0להיווצר ניגוד עניינים. זה דבר שאנחנו בודקים אותו".

.23-22, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.24-23, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.29-23, עמ' 14 פרוטוקול מס' 0.8, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0. 9-8, עמ' 16 פרוטוקול מס' 0



בתגובה לחשש שהעלו חברי הוועדה כי "מנהלי השקעות יעניקו אשראי בתנאים נוחיםהלוות בחברות לעבוד מכן לאחר לעבור במטרה זאת גדולות, בחברות לחברות או

שנמצאות בשליטה של בעל השליטה של הלווה", ובעקבות שאלת חבר הוועדה: "האם... אתם עוקבים אחר מעבר של אנשים מגופים מוסדיים לחברות לוות?", הודו נציגי רשות שוק ההון כי הרשות לא עקבה בעבר )ואינה עוקבת( אחרי מעבר של אנשים מגופים מוסדיים, לרבות מנהלי השקעות באותם גופים, למשרות בחברות לוות. הרשות מסרה כי

0סוגיה זו מורכבת, גם בשל סוגיות חופש העיסוק, אולם "שווה לשקול אותה".

נושא הלחצים שמפעילים אנשים מטעם חברות לוות על חברי ועדת ההשקעות בגופים המוסדיים או על אנשים אחרים בגופים אלה מוכר לרשות שוק ההון באופן כללי. נציג הרשות אמר: "אנחנו בוחנים את מה שקורה בתוך האורגנים, בתוך החברות, את כל אותם קשרים... מצבים שעוזרים לנו כדי לדעת מה קורה הם מצבים שבהם דירקטורים מסוימים או נציגים עוזבים. הרבה פעמים זה צומת שבו אנחנו למדים על מערכות". עוד

0אמר ש"כאשר אנחנו למדים על השפעות מן הסוג הזה אנחנו מגיבים, הגבנו".

פרוטוקול מס' 0 ,1981י לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א–41; סעיף 55, עמ' 7 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים10שהוחל גם על חברה מנהלת, למעט ועדת השקעות, לפי סעיף

לפרק הממצאים בנוגע לרשות שוק ההון.5.1.7. לעניין זה ראו גם סעיף 2005)קופות גמל(, התשס"ה–.21, סעיף 17.2.2019 מכתב הממונה על רשות שוק ההון, ;39-37, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0.41-38, עמ' 7 פרוטוקול מס' 0



המערכת.8 לכלל בנוגע רוחב המלצות הרגולטורית הפיננסית

שאלת הסודיות והפיקוח הפרלמנטרי.8.1בפיקוח על הבנקים בסודיות כאמור בפרקים העוסקים חולק על הצורך אין גם אם וברשות שוק ההון, הוועדה מצאה לנכון להתייחס לשאלה אם הפיקוח הפרלמנטרי על הרשות המבצעת, ולענייננו – על הרגולטורים הפיננסיים )הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון ורשות ניירות ערך(, צריך לסגת מפני סודיות המידע באופן שמסכל למעשה את האפשרות לקיים פיקוח פרלמנטרי אפקטיבי על רגולטורים אלו, שהם חלק

מהרשות המבצעת. נראה שאין צורך להכביר מילים על חשיבות הפיקוח הפרלמנטרי על הרשות המבצעת במשטר דמוקרטי כשלנו. בפועל, כפי שראינו, ועדת החקירה נתקלה בסירוב למסור לה או לחשוף בפניה מסמכים ומידע רב שהיו עשויים להבהיר את השתלשלות האירועים, הליכי קבלת ההחלטות והמחדלים שהביאו לצורך בהקמת ועדת החקירה. לדעת הוועדה,פרלמנטרי פיקוח לקיים הוועדה לבדיקת הרלוונטית בתקופה אפשרות הייתה אם אפקטיבי על הרגולטורים הפיננסיים, סביר להניח שלפחות חלק מהמחדלים שהוועדה מצאה בפיקוח היו נמנעים. היקף המחדלים שוועדת החקירה חשפה בנושא מתן האשראי

והתנהלות הגופים הפיננסיים מוכיחה מעל לכל ספק את חיוניות הפיקוח הפרלמנטרי. הוועדה סבורה כי אמרתו הידועה של שופט בית המשפט העליון של ארה"ב לואי ברנדייס

ש"אור השמש הוא המטהרOther People's Money and How the Bankers Use It (1914)בספרו הביקורת לעניין גם נכונה ביותר", היעיל השוטר הוא המנורה ואור ביותר, הטוב סעיפים כמה יש הקיימת בחקיקה כי נציין הפיננסיים. הרגולטורים על הפרלמנטרית

דיווח לוועדות הכנסת )למשל סעיף לחוק בנק ישראל, התש"ע–57המחייבים 2010, וועדת הכספים של הכנסת רשאיות, בכל עת, לדרוש מן הבנק כי "הממשלה הקובע להגיש להן דיווח בכל עניין הנוגע לפעולותיו של הבנק לשם ביצוע תפקידיו"(. עם זאת, לפי פרשנותם של הרגולטורים הפיננסיים סעיפים אלו כפופים להוראות הסודיות ואינם

גוברים עליהן.

הוועדה סבורה כי אף שלכל הדעות יש חשיבות לביקורת שמבקר המדינה מקיים, הואפרלמנטרית לביקורת תחליף לשמש יכול מעמדתשוטפתאינו לעולה בניגוד ,

מייתרת לכאורה את הכנסת בתפקידההמפקחת על הבנקים . עמדתה של המפקחת



כמפקחת על כל הגופים הנתונים לביקורתו של מבקר המדינה. מסקנת הוועדה מתחזקת לנוכח הריבוי והמגוון של התחומים שמשרד מבקר המדינה מופקד עליהם, וכן הדוגמאות אשר הוצגו לעיל בפרק העוסק בפיקוח על הבנקים, שבהן רשויות הפיקוח הפיננסיות לא

שינו את התנהלותן בעקבות פרסום מסקנות מבקר המדינה.

בשולי הדברים, אך לא בשולי חשיבותם, הוועדה סבורה כי אין לקבל את הטענה העולה , משמש גם הואIMFמדברי הפיקוח על הבנקים שדוח קרן המטבע הבין-לאומית, ה-

תחליף לפיקוח פרלמנטרי. למותר לציין כי אין אח ורע לטענה מעין זו שלפיה ביקורת מטעם גוף חיצוני למדינה מחליפה פיקוח שראוי שיעשה מי שמוסמך לכך במדינה עצמה. יוזכר גם כי לגוף חיצוני דוגמת קרן המטבע הבין-לאומית, שאינו מכיר את השפה ודוחות

הביקורת אינם נחשפים לפניו יש קושי אינהרנטי לקיים ביקורת על הפיקוח.

הכנסת חוק את לתקן לכנסת ממליצה הוועדה הפרלמנטרי הפיקוח חשיבות לנוכח ולהקים ועדה פרלמנטרית שתהיה מופקדת על הפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות ותדון ביישום חיקוקים בנוגע למערכת הפיננסית )נוסח הצעת החוק מצורף בנספחים(. לפי המוצע, ועדה זו תהיה ועדה משותפת לוועדת הכלכלה ולוועדת הכספים ותמנה עד שישה חברים. היא תהיה רשאית לקבל לידיה גם מידע סודי שיימסר לה על אף הוראות סודיות הקבועות בחוקים הפיננסיים. הוועדה לפיקוח על רשויות הפיקוח הפיננסיות תוכל להקים ועדת משנה שבה יהיו עד שלושה חברים, אם תראה בזה צורך. ועדת החקירה הפרלמנטרית ממליצה שהכנסת תיתן את דעתה על שאלת הסודיות גם כשמדובר ביועצים

חיצוניים, אם ימונו, לוועדה.

כדי להבטיח שהחומר הסודי ישמש אך ורק למטרת פיקוח, ועדת החקירה הפרלמנטרית מציעה לקבוע בחוק שדיוני הוועדה יהיו חסויים. כמו כן, לאחר שיתקבל התיקון לחוק הכנסת ותוקם הוועדה האמורה, מומלץ לבחון תיקון של תקנון הכנסת ולהסדיר בו את חובתם של נגיד בנק ישראל, של המפקח על הבנקים, של הממונה על רשות שוק ההון, של הממונה על התחרות ושל יושב-ראש רשות ניירות ערך להופיע לפני הוועדה לפחות

אחת לשנה.

דעתם בשיקול להתערב כוונה אין האמורה הפרלמנטרית הוועדה בהקמת כי יודגש דעתם המקצועי. פוליטיים בשיקול שיקולים או לערב רגולטורים אותם המקצועי של כיצד לבחון שתקום, הפרלמנטרית הוועדה באמצעות לכנסת, לאפשר היא הכוונה

הרגולטורים ממלאים את התפקידים שהכנסת הסמיכה אותם למלא בחקיקה.

תופעת "הדלת המסתובבת".8.2



לגופים הפיקוח מרשויות תפקיד בעלי של למעבר הקשור בכל כי סבורה הוועדה המפוקחים ולהפך, יש לאזן בין החובה לכבד את חופש העיסוק והיתרונות הגלומים במינוי גורמי מקצוע בעלי מומחיות רלוונטית לבין החסרונות של מעבר כזה, שלדעת הוועדה

מתבטאים בכך שהרגולטורים נותנים משקל יתר לאינטרסים של המפוקחים.

הפיננסי, במגזר אל המפוקח רגולטור של כי במעבר סבורה אין בהוראותהוועדה כדי לקיים את האיזון הראוי0המסדירות את תקופות הצינון הוועדה ממליצה כי0.

יתוקנו כך שתקופות הצינון, בהתאם לקטגוריות השונות חוקי הצינון וההוראות לפיהם המוגדרות באותן הוראות, יוארכו. הוועדה ממליצה לקבוע שסמכותה של הוועדה למתן

תוגבל כך שהיא לא תוכל לקצר, היתרים פטורים, המוסמכת לקצר את תקופות הצינוןאת תקופות הצינון לתקופות קצרות מתקופות מזעריות שייקבעו.

שיתוף מידע בין-רגולטורי והקמת "שולחן עגול".8.3 הוועדה סבורה כי יש לחזק במידה ניכרת את שיתוף המידע בין הרגולטורים העוסקים בפיקוח על המערכת הפיננסית – הפיקוח על הבנקים, רשות שוק ההון, רשות התחרות

ורשות ניירות ערך.

ההון שוק על הממונה הבנקים, על המפקח היום, הפיננסית בחקיקה הקבוע לפי לגלות זה לזה )ולכמה גורמים נוספים( כל ידיעה אורשאיםויושב-ראש רשות ניירות ערך

נוכחו כי הידיעה או המסמך מתבקשים מסמך שקיבלו, על אף הוראות הסודיות, אם לצורך מילוי תפקידיו של מי שהמידע מועבר אליו.

נוכח האמור לעיל, הוועדה ממליצה כי סעיפים אלה יתוקנו כך שסמכות זו, שכיום היא 0.כאמור סמכות רשות, תהפוך לסמכות חובה

כמו כן, יש לוודא שמחקרי שוק שעורכת רשות התחרות יעמדו לרשות שלושת הרגולטוריםהאחרים, למעט חלקים סודיים בהם.

, התקנות מכוחו, הוראות התקשי"ר והנחיות1969 חוק שירות הציבור )הגבלות לאחר פרישה(, התשכ"ט-0ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-10א–10היועץ המשפטי לממשלה, ולעניין עובד רשות ניירות ערך – סעיפים

1968. הדברים בולטים במיוחד בנוגע לתקופת הצינון הנדרשת במעבר עובדים מרשות ניירות ערך לגופים0

מפוקחים, שהיום היא שלושה חודשים, עם אפשרות לקיצור אף של תקופה זו. לפקודת הבנקאות; סעיף 2א15 הסעיפים הרלוונטיים הם סעיף 0 על הביטוח,50 לחוק הפיקוח ב

)החל גם על בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת2005התשס"ה– )ג( לו, ועל חברה מנהלת לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות31סליקה פנסיוניים(, מכוח סעיף

לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים98)ג( לו(; סעיף 39, מכוח סעיף 2005גמל(, התשס"ה–.1968ה)ב( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–56, וסעיף 2016פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו–



נוסף על כך הוועדה רואה חשיבות רבה בהסדרת קיומן של ישיבות משותפות של ארבעת הרגולטורים האמורים. לשם כך ממליצה הוועדה למסד – רצוי בחקיקה – פורום "שולחן עגול" של הרגולטורים שבו יהיו חברים ראשי הרגולטורים )ולא הכפופים להם(. פורום זה יעסוק בהאחדת הרגולציה החלה על כלל מפוקחיהם של הרגולטורים, ככל שאין הצדקהכאמור שיעסוק – הפורום רגולטורי. ארביטראז' למנוע וכדי שונות, הוראות לקביעת ברגולציה, ולא ביציבות הגופים הפיננסיים המפוקחים – יתכנס אחת לרבעון לפחות. כל ישיבה ינהל רגולטור אחר לפי סדר שייקבע, והיא תתנהל במשרדי הגוף שהוא מופקד

עליו.

הגברת השקיפות בפעילותם של גופים פיננסיים.8.4וסעיף 1941א לפקודת הבנקאות, 11. לפי הוראות סעיף 1 י לחוק הפיקוח על41,

)ביטוח(, התשמ"א– פיננסיים פיננסיים1981שירותים שירותים על חוק הפיקוח ולפי , , וחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת2005)קופות גמל(, התשס"ה–

, כל מועמד לתפקיד נושא משרה בתאגיד בנקאי או2005סליקה פנסיוניים(, התשס"ה– בגוף מוסדי נדרש לקבל את אישורו של המפקח על הבנקים או של הממונה על שוקבחשבון להביא בהתאמה, והממונה, המפקח על העניין. לפי וחיסכון, ביטוח ההון, שיקולים שונים לעניין התאמתו של המועמד לתפקיד, כגון ניסיונו העסקי, יושרו ויושרתו. מוצע לקבוע כי המפקח והממונה יהיו חייבים לפרסם את שמות המועמדים לתפקידיםהעילה מדובר בפרסום של כי יובהר לכך. ואת העילה למינוים כאמור שהם התנגדו להביא עשוי הפרסום למשל, בפרטיות המועמד. לפגוע העלול פירוט ללא הכללית, בניגוד נתון עניינים", אך לא את הפרטים שהובילו למסקנה שהמועמד "ניגוד כעילה

עניינים.

לפי הסעיפים האמורים המפקח והממונה רשאים גם להורות על הפסקת כהונה של נושאנוספים או חדשים לעניין השיקולים שעליהם מינויו התבררו פרטים משרה אם לאחר לשקול בעת אישור המינוי. מוצע להחיל את חובת הפרסום גם על הפסקת כהונה של

נושא משרה לפי אותם סעיפים.

. כיום, הוראות הסודיות הקבועות בחקיקה הפיננסית )פקודת הבנקאות, חוק הפיקוח2התשמ"א– )ביטוח(, פיננסיים שירותים פיננסיים1981על שירותים על הפיקוח חוק ,

התשס"ה– גמל(, שירותים2005)קופות על הפיקוח )חוק פיננסיים שירותים וחוק , ומערכת סליקה פנסיוניים(, התשס"ה– שיווק )ייעוץ, גילוי של2005פיננסיים ( מתירות

ידיעות או מסמכים שהגיעו לעובדי הפיקוח ועובדי רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון לפי



החוקים האמורים רק במקרים מעטים. מכיוון שהגורמים הנתונים לפיקוח של מפקחים אלו – התאגידים הבנקאיים והגופים המוסדיים – מנהלים את כספי הציבור, ובשל העניין הרב שיש לעיתים בחשיפת דרך הניהול של כספים אלו, מוצע לקבוע כי נוסף על עילות הגילוי המצומצמות הקיימות כיום יהיו הנגיד או הממונה, לפי העניין, רשאים, חרף חובתכי העניין הציבורי בגילוי הידיעה או ידיעה אם הם סבורים הסודיות, לגלות מסמך או

המסמך מצדיק זאת.

נוסח מוצע להצעת חוק להגברת השקיפות בפעילותם של גופים פיננסיים )תיקוני .3, מצורף בנספחים. 2019חקיקה(, התשע"ט–

סמכויות אכיפה.8.5 בעיון בהוראות שבחוקים הפיננסיים העוסקים בסמכויות פיקוח ובירור מינהלי, בסמכויות האכיפה הנדרשות כדי לברר עמידה בהוראות הרגולציה )ובכללן סמכויות חקירה, תפיסה

וכן בסמכויות יש ביניהם הבדלים שללהטילוצווי חיפוש( סנקציות מינהליות, עולה כי ממש. על פני הדברים נראה שהבדלים אלו אינם נובעים מסיבות ראויות. ככל הנראה, ההבדלים העיקריים נובעים מכך שכל חוק או סט חוקים תוקן בנפרד, טלאי על טלאי, בלי הסתכלות רוחבית ובלי שניתנה הדעת על השאלה אם ההבדלים בין הרגולטורים )ולעיתיםמפוקחיהם בין וההבדלים שונים( חוקים לפי רגולטור אותו של בסמכויות ההבדלים מצדיקים את ההבחנה בסמכויות. הוועדה סבורה כי יש לשאוף ככל האפשר לאחידות ההוראות, ולפיכך היא ממליצה כי הממשלה תבחן נושא זה בראייה רוחבית ותגבש הצעתכל את לחזק במגמה – והכול האמורות, הסמכויות של האפשר ככל לאיחוד חוק הרגולטורים הפיננסיים כדי שיוכלו למלא את תפקידי הפיקוח שלהם ביעילות מרבית וכדי

למנוע ארביטראז' רגולטורי.

ניגודי עניינים ודירקטורים.8.6 בישיבותיה של ועדת החקירה עלו שאלות משמעותיות בדבר עצמאות שיקול דעתם של הדירקטורים, ובעיקר הדירקטורים החיצוניים )להלן: דח"צים( בתאגידים בנקאיים ובגופים מוסדיים שיש בהם בעל שליטה. הוועדה התרשמה כי במקרים מסוימים מתקיימת בין בעלי שליטה לבין הדח"צים זיקה, אף שהיא אינה עולה כדי זיקה כמשמעותה בחוק החברות,

.1999התשנ"ט–

כך למשל הוועדה נחשפה למקרים שבאו בהם לידי ביטוי כמה תופעות:



. מינוי דח"צים רק בשל קשריהם עם בעל השליטה או עם מקורבים לבעל השליטה1ויצירת תלות של אותם דח"צים בבעל השליטה;

. הצורך באישור של בעל שליטה למינוי דח"צ;2

. תלות דח"צ בבעל שליטה להמשך כהונתו כדח"צ בחברות אחרות )סימון דח"צ כדח"צ3"בעייתי"(;

. כהונה כדירקטור או כבעל תפקיד אחר בגוף לווה במקביל לכהונה כדירקטור בגוף4מלווה )שהוא תאגיד בנקאי או גוף מוסדי(;

. חשש לניגוד עניינים בין חובתם של דירקטורים וחברי ועדת השקעות בגופים מוסדיים;5

. חשש שבגופים המוסדיים הדירקטורים אינם ערים לאחריותם כלפי מחזיקי העניין )6stakeholders.העיקריים – העמיתים המפקידים את כספם בידי הגוף המוסדי )

לנוכח המקרים שהוועדה נחשפה אליהם, ואף שלחלק מהסוגיות יש התייחסות בחקיקהויש לפעול לחיזוק הממשל די, אין בהם כי או בהוראות הרגולטורים, הוועדה סבורה התאגידי. בין היתר, הוועדה סבורה כי יש לבחון את שאלת הליך המינוי של דח"צים לנוכח

הקיימת בחברות ציבוריות, וכן הפוטנציאל לניגודי 0תופעת ההפרדה" "בעיית חומרתה של מוגבר בחברות שבהן פוטנציאל זה רב יש צורך. עניינים ולקבלת החלטות משיקולים זרים

בדח"צ עצמאי ובלתי תלוי, שאינו מקושר ואינו נתון להשפעתם של בעל השליטה בחברה,ואולי אף חברי הנהלת החברה.

בשל חשיבות הסוגיות מחד גיסא ומורכבותם והשלכותיהם על הגופים הפיננסיים והריאליים במשק מאידך גיסא, הוועדה ממליצה שהממשלה תקים ועדה ייעודית שתבחן את הסוגיות

האמורות ואת תפקודם של הדירקטורים בתאגידים בנקאיים ובגופים מוסדיים.

חיזוק סמכויות ועדות חקירה פרלמנטריות.8.7 ועדת החקירה הפרלמנטרית נתקלה במחסומים רבים בניסיונותיה לנהל חקירה מיטבית ולהגיע לממצאים ולמסקנות כנדרש מהחלטת המליאה על הקמתה, ולא רק בשל חוסר יכולתה לקבל מידע ומסמכים בשל הוראות הסודיות, כמפורט לעיל. לפי המצב החוקיוזימון גורמים שונים, לוועדת חקירה פרלמנטרית אין סמכות מעבר לעניין קבלת מידע לסמכויות הנתונות לוועדות הקבועות של הכנסת. לעומת זאת, לוועדת חקירה המוקמת

, יש סמכויות שונות ורחבות לפי אותו חוק, ובהן1968לפי חוק ועדות חקירה, התשכ"ט–

לתיאור בעיית "תופעת ההפרדה" ראו פרקי הסקירה הכלכלית .0



לחייב כל אדם להתייצב בפניה, להעיד בשבועה, למסור לה מידע ומסמכים, להוציא צו חיפוש ולהטיל קנסות. כאמור, ועדת החקירה הפרלמנטרית לא הייתה מוסמכת לעשות את כל אלה, וממילא, בהיעדר סמכויות אלו האפקטיביות של ועדת חקירה פרלמנטרית

לוקה בחסר.

המתאימים במקרים שתוכל, פרלמנטרית חקירה ועדת להקים לכנסת לאפשר כדי שלגביהם יש הסכמה רחבה בקרב כל הסיעות בכנסת, לפעול בצורה יעילה ולקבל את כל המידע הנדרש לה, הוועדה ממליצה לתקן את החוק )חוק-יסוד: הכנסת או חוק הכנסת,

( כך שהכנסת תהיה רשאית להסמיך ועדת חקירה פרלמנטרית בסמכויות1994התשנ"ד– הנתונות לוועדת חקירה לפי חוק ועדות חקירה, כולן או חלקן. יודגש שסמכות זו תופעל

אך ורק בהסכמה של כל הסיעות בכנסת, הן סיעות הקואליציה והן סיעות האופוזיציה.

מבנה הרגולציה הפיננסית במדינת ישראל.8.8יש חשש מהותי שהמבנה הרגולטורי הפיננסי במדינת לנוכח הכשלים הרבים שנחשפו, ישראל, אשר נוצר כטלאי על טלאי במהלך השנים ובתגובה על צרכים שהתעוררו, איננו נותן מענה הולם לאינטרס הציבורי. כך, נראה שיש הבדלים של ממש בין הרגולטורים במעמדם המשפטי, בסמכויותיהם בנושאים שונים )מעבר לסמכויות האכיפה(, במשאביםישירות נמסר לא שהנושא אף עניינית. הצדקה להם שאין ועוד לרשותם העומדים לטיפולה של הוועדה, הוועדה ממליצה כי הממשלה תבחן, באמצעות ועדה מקצועית

ייעודית, את מבנה הרגולציה הפיננסית.



סקירה כלכלית – תמונת המצב בישראל

חשיבות שוק האשראי בישראל.9

מימון לקבל המבקשים הבית ומשקי הפירמות בין מפגש מקום הוא האשראי שוק לפעילותם )צד הביקוש( לבין החוסכים בקרב הציבור )צד ההיצע(, בין היתר באמצעות

הגופים המשמשים מתווכים פיננסיים, ובהם התאגידים הבנקאיים וקרנות הפנסיה. ויעיל תורם לצמיחה במשק, בראש וראשונה קיומו של שוק אשראי תחרותי, מפותח באמצעות הפניית מקורות המימון ליעדי ההשקעה המתאימים מבחינת המשק ביעילות

וברציפות, וכן בתמחור נכון של הסיכונים. בפרק זה יתוארו בקצרה היתרונות למשק הנובעים מקיומו של שוק הון תחרותי מפותח

ויעיל, בדגש על אשראי.

רקע – תיאור השווקים.9.1

החוסכים.9.1.1

חיסכון הוא הפניית מקור הכנסה נוכחי לשימוש עתידי. החוסכים מתעלים את החיסכון בעיקר להשקעות שמבצע המגזר העסקי או סקטור משקי הבית )או למימון הגרעון של המגזר הציבורי(. זאת, בעיקר באמצעות מתן אשראי, בין היתר דרך המתווכים הפיננסיים, וכן על ידי רכישה של הון המניות של החברות במגזר העסקי. החוסכים נחלקים לשתי

קבוצות עיקריות:

המשקיא. ת – החיסכון של משקי הבית בשנה נתונה שווה לפער שבין ההכנסהבי הפנויה לבין הצריכה באותה שנה;

ההמגזרב. – החיסכון של המגזר העסקי מוגדר כרווח מפעילותעסקי )הפירמות( שוטפת שאינו מחולק כדיבידנד. החלק מחיסכון זה שאינו מושקע על ידי החברה

ברכוש קבוע מתועל לשוק ההון והכספים.

חלק מהמקורות להשקעה במשק מגיעים מגורמים בחו"ל, המשקיעים בישראל בעיקר באמצעות אחזקות ישירות )מניות, אג"ח, נדל"ן, קרנות השקעה( או באמצעות אשראי



מופנה מהחיסכון המקומי מנגד, חלק בנקים(. )בעיקר פיננסיים מתווכים דרך הניתן להשקעה בחו"ל, אם באמצעות רכישת נכסים ואם באמצעות מתן אשראי או רכישת הון

מניות וניירות ערך אחרים.

המשקיעים הריאליים.9.1.2

בצידה השני של משוואת החיסכון ניצבים הגורמים המשתמשים בחסכונות, בדרך כלללצורכי השקעה בנכסים ריאליים. אלו נחלקים לשלושה:

ההמגזרא. – עסקי באמצעות מקבל להשקעותיו באמצעותמקורות או אשראי הנפקת הון מניות;

שלבי משקיב. הגדול הרוב הבנקאית. מהמערכת בעיקר אשראי מקבלים – ת האשראי למשקי הבית הוא לצורכי לדיור, הניתן בעיקר על ידי הבנקים באמצעות

משכנתאות;

המגזר הציבורי – מגייס אשראי ממשקי הבית המקומיים והזרים בעיקר באמצעותג.אג"ח.

המתווכים הפיננסיים.9.1.3

המתווכים הפיננסיים הם שם כולל למגוון הגופים הפיננסיים המעבירים את החיסכון של משקי הבית והפירמות למגזר העסקי, למשקי בית או למגזר הציבורי על ידי מתן אשראי או רכישת הון מניות. המתווכים הפיננסיים מהווים תשתית להעברת מקורות מימון ביןהפרויקטים לבחירת גדולים, פרויקטים למימון הנדרשים האמצעים לריכוז הצדדים,

היעילים ולניהול סיכונים מיטבי. 0החיסכון בישראל מתועל לשלושה אפיקים מרכזיים:

0הבנקים המסחריים, המשמשים מתווכים פיננסיים ומקבלים פיקדונות מהציבור;א.

הגופים המוסדיים – קרי קרנות הפנסיה, קופות הגמל, לרבות קרנות השתלמות,ב. והתוכניות לביטוח חיים – מקבלים ממשקי הבית את חסכונותיהם ארוכי הטווח. חלק מחיסכון זה מחויב על פי חוק, ועל כולו ניתנות הטבות מס בהפקדה, בצבירה

או במשיכה של החסכונות; נוסף על אלו אפשר לציין החזקות מזומן, המצומצמות מאוד בהיקפן, הלוואות המועברות בין משקי הבית,0

אשר המידע עליהן אינו מלא, וכן השקעות ריאליות שאינן מתווכות דרך השווקים הפיננסיים. פיקדון לענייננו כולל את כל הסוגים, ובהם תוכניות חיסכון, חשבונות עו"ש, פיקדונות במטבע חוץ וכיו"ב.0



חובג. באגרות במניות, בעיקר מתווך(, ללא )כלומר בבורסה ישירות אחזקות ובהשקעה בקרנות נאמנות.

חשוב לציין כי רוב החסכונות מועברים ללווים דרך הבנקים והמוסדיים, ורק חלק קטןלמדי מועבר ישירות דרך הבורסה.

ובהם האשראי, עוברת מהחוסכים באמצעים זרימת מקורות החיסכון במשק, לסיכום, ישירים ומשקיעים מוסדיים( או באמצעים עקיפים )דרך המתווכים הפיננסיים – בנקים בחיסכון משתמשים ואלה הריאליים, המשקיעים לידי הפיננסיים( השווקים )דרך ללווים באמצעות יכולים להעביר את הנכסים להשקעות. המתווכים הפיננסיים בתורם הבורסה )רכישות אג"ח, מניות( או בהשקעה ישירה, בעיקר באמצעות הלוואות ישירות

(. 1ללווים )תרשים 1תרשים

זרימת מקורות המימון

חשיבות ההתנהלות היעילה של שוק האשראי.9.2

יתרונותיו של שוק אשראי יעיל נוגעים הן לצד החוסכים, אשר יכולים למקסם את התמורה)המשקיעים הלווים מצד והן נושאים, הם שבה הסיכון רמת בהינתן להם הניתנת

הריאליים(, אשר ביכולתם לגייס את המשאבים הנדרשים לצורכי השקעתם.



ואומנם, המחקר הכלכלי מלמד כי שוק אשראי יעיל, מפותח ותחרותי תורם למשק במגווןצמצום יזמות, הגדלת באבטלה, קיטון בשכר, גידול צמיחה, הגדלת רחב: פרמטרים

0ריכוזיות במשק הריאלי ועוד.

חשיבות שוק האשראי מצד משקי הבית .9.2.1

הכנסותיהם של הצרכנים אינן קבועות כל חייהם: אצל רובם ההכנסה מיגיעה אישית עולה בהדרגה ומתאפסת אחרי הפרישה. על פי התיאוריה הכלכלית המקובלת, רווחת הצרכנים גדלה ככל שהם מצליחים "להחליק" את צריכתם על פני חייהם, כלומר לצמצם ככל האפשר את השונות בצריכה על פני זמן אף שההכנסות אינן אחידות. באמצעות מערכת התיווך הפיננסי משק הבית יכול לעשות זאת, ובגילי העבודה הוא יפנה משאבים נוכחיים לשימוש עתידי )חיסכון(. שוק אשראי מפותח ויעיל )כמו שוק הון יעיל( יפעל להבטחת התקבולים העתידיים בעת הפרישה כנגד חיסכון זה בהשגתה של תשואה מרבית תוך פיזור

הסיכונים. נוסף על כך, קרנות הפנסיה ותוכניות ביטוח החיים משמשות עבור משקי הבית לא רק תוכניות חיסכון אלא גם כלי ביטוחי לניהול סיכונים, ובהם סיכוני נכות, אובדן כושר עבודה

וקצבה לשארים במקרה פטירה. שוק אשראי ושוק הון יעילים מאפשרים גם למשקי הבית לרכוש מוצרי השקעה, ובפרט דירות למגורים, שלא על פי תזרים המזומנים השוטף, והחזר האשראי נעשה מהכנסות

כמו כן, השקעות פיננסיות הן על פי רוב נזילות יחסית להשקעות ריאליות,עתידיות. ומאפשרות מימוש נכסים כשמתעורר הצורך במקורות.

חשיבות שוק האשראי מצד הפירמות.9.2.2

ראו דוגמאות: 0

R.G. King and R. Levine, )1993(. “Finance and Growth: Schumpeter Might be Right,”. Quarterly Journal of Economics 108)3(, 717-737.

R. Levine, )2005(. Finance and Growth: Theory and Evidence. Handbook of Economic Growth, 1, 865-934.

J. Jayaratne and P.E. Strahan, )1996(. “The Finance-growth Nexus: Evidence from Bank Branch Deregulation,” Quarterly Journal of Economics 111)3(, 639-670.

R. W. Ferguson and W. L. Wascher, )2004(. “Distinguished Lecture on Economics in Government: Lessons from Past Productivity Booms,” Journal of Economic Perspectives 18 )2(, 3-28.



והוא0שוקי אשראי יעילים ומפותחים מאפשרים את שגשוגו וצמיחתו של המגזר העסקי, נכונות השקעות שיתעדף באופן מוקצים העסקי למגזר המשק שמשאבי לכך מביא

מבחינת היחס בין תשואה לסיכון. כמו כן, בדומה למשקי הבית, שוקי אשראי מפותחים מאפשרים גם לפירמות להשקיעפי תזרים המזומנים מפעילות שוטפת מדי שנה. על דווקא ולאו זמן, ביעילות לאורך הן מינימלי במחיר הון לגייס יכולות הפירמות ותחרותיים, יעילים האשראי כששוקי

להשקעות הריאליות והן לפעילותן השוטפת, והזמינות של המשאבים הפיננסיים עולה. שווקים פיננסיים יעילים תורמים גם למזעור "עלות עסקה" – עלות השירות שהמתווכים הפיננסיים מספקים ממוזערת. בעקבות זאת פערי הריבית בין לווים למלווים, הן במערכת

0הבנקאית והן באפיקים האחרים, מצטמצמים. , אשר הביאה90במחקר שערך בנק ישראל על פתיחת שוק ההון הישראלי בשנות ה-

לשיפור בתחרותיות שהיה על הפירמות המקומיות להתמודד עימה בגיוס אשראי, נמצא כי מרווחי האשראי שהן שילמו לתאגידים הבנקאים אכן ירדו, אף שלא כל הפירמות יצאו

בפרט לא ניכר שיפור במצב הפירמות הקטנות. 0נשכרות מהמהלך במידה שווה.

יתרונות עקיפים.9.2.3

לקיומם של שוקי אשראי יעילים יש גם יתרונות הנוגעים לנושאים האלה: המערכת הבנקאית, המשקיעים המוסדיים,ניטור ההתנהלות והביצועים של הפירמות:

)ככל שמדובר בנכסים סחירים(, "מנטרים" את הפירמות שבהן הם ואף משקי הבית משקיעים, וכך הניהול של הפירמות משתפר;

בשוק יעיל ונזיל צפוי שהמחירים ישתנו עם קבלתו של מידעשקיפות מידע ויעילות: חדש. בשוק יעיל מחירי הניירות אמורים לשקף את כל המידע הידוע לציבור בנוגע לזרמי

המזומנים העתידיים בהתחשב בסיכונים; בשוק הון מפותח שיעור הריבית או התשואה הנדרשת שלמידע על מחיר ההון:

הניירות שנסחרים בו אמורים לשקף את התשואה השולית של ההון; ראו לדוגמה:0

S.E. Black and P.E. Strahan )2002(. "Entrepreneurship and Bank Credit Availability,” Journal of Finance 57)6(, 2807-2833.

R.G. Rajan L. Zingales (1998) “Financial Dependence and Growth Source,” American Economic Review 88 (3), 559-586.

ראו לדוגמה:0J. Jayaratne and P.E. Strahan )1998(. “Entry Restrictions, Industry Evolution, and Dynamic Efficiency: Evidence from Commercial Banking,” Journal of Law and Economics 41)1(, 239-274.

W.R. Kerr and R. Nanda )2009(. “Democratizing Entry: Banking Deregulations, Financing Cconstraints and Entrepreneurship,” Journal of Financial Economics 94)1(, 124-149.

ח' בר וס' ריבון, "כוח השוק של הבנקים מול הפירמות הגדולות: מה השתנה בעקבות פתיחת המשק 0. 14, עמ' 2004 ,לחו"ל", סדרת מאמרים לדיון, בנק ישראל



בכל הנוגע למשק קטן ופתוח, קיומו של שוק הון מפותח אשראיתות חיובי כלפי חו"ל: ההשקעה בו אינה נהנית מהגנה מפלה )לעומת השקעה מקבילה של הגוף המוסדי אן התאגיד הבנקאי בשווקים פיננסיים בחו"ל( משמש איתות חיובי למשקיעים זרים בדבר

כדאיות ההשקעה בו.



סקירת שוק האשראי בישראל.10

ואת השחקנים זה נתאר בקצרה את שוק האשראי בישראל, את מבנה הענף בפרק המרכזיים בו, ונציג נתונים כמותיים עיקריים על פעילותו.

נותני האשראי והמבנה הענפי.10.1

במערכת הפיננסית בישראל פועלים מתווכים פיננסיים שונים, ובתחום האשראי המתווך הפיננסי הגדול ביותר הוא מערכת הבנקאות המסחרית. גורמים מרכזיים נוספים במתן)ובהן קרנות בין היתר קרנות הפנסיה, קופות הגמל – אשראי הם הגופים המוסדיים ההשתלמות( והתוכניות לביטוח חיים )ביטוח מנהלים(. מתווכים נוספים הפועלים בשוק

הם, למשל, חברות כרטיסי האשראי.

למערכת התיווך הפיננסי בישראל יש מאפיינים ייחודיים, ואלה, לצד מאפייניהם של הלווים הגדולים במשק, משפיעים באופן ישיר על יעילות המערכת ועל הסיכונים הגלומים בה.

להלן תיאור מאפייני המערכת בתקופה הנסקרת:

לאומי בנק שני הבנקים הגדולים, של נתח השוק – ריכוזית בנקאית א. מערכת מכלל השוק, ומדד הריכוזיות60%לישראל בע"מ ובנק הפועלים בע"מ, הוא כ-

HHI )Hirschman Herfindahl Index(,0המבטא את היכולת לגבות מרווחים מעל הוא תחרותיים, האיחוד2,000בלתי במדינות מהחציון כפול כמעט –

מעורבות המערכת הבנקאית בתחומים פיננסיים נוספים, דוגמת כרטיסי0האירופי.האשראי ומערכות סליקה, מעצימה את הקושי שמעוררת הריכוזיות הזאת;

ב. מערכת פנסיונית ריכוזית – בשוק הפנסיה פועלות חמש קרנות גדולות, והן תופסות)בקרנות הפנסיה החדשות(. נתח השוק של שתי הקרנות94%נתח שוק של כ-

( ומגדללהלן: מנורההגדולות, שבבעלות חברות מנורה מבטחים החזקות בע"מ ) HHI, ומדד הריכוזיות54%( הוא כ-להלן: מגדלאחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ) . גם בתחום התוכניות לביטוח חיים המצב2,000בקרנות הפנסיה החדשות הוא כ-

( הוא מדד מקובל לריכוזיות, הסוכם את ריבועי נתחי השוק של הגופים בשוק;HHI מדד הרפינדל הירשמן )0, וככל שהשוק תחרותי יותר הערך יתקרב לאפס. 10,000בשוק מונופוליסטי יתקבל הערך

; דוח מסכם – הוועדה להגברת תחרות2015 מצגת המשנה לנגידת בנק ישראל בכנס הגופים המוסדיים, 0.14, עמ' 2016בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים,



דומה: נתח השוק של שני הגורמים המוסדיים, מגדל וכלל החזקות עסקי ביטוח 0;1,700 הוא כ-HHI ומדד הריכוזיות 53%( הוא כ-להלן: כללבע"מ )

ג. בעלי שליטה – בניגוד למקובל בארצות מפותחות רבות, חלק הארי של החברות גם הבנקים( נשלט הציבוריות בישראל, ובהן חברות הביטוח )ובתקופה הנסקרת –

על ידי בעלי שליטה; מבנה זה עלול להביא לניגודי עניינים;יחסית של קבוצות, שבחלקן הגדול הן קבוצות – מספר קטן ד. קבוצות שליטה וחלק מהקבוצות פועלות ניכר מהחברות הגדולות, שולטות בחלק משפחתיות,

0בכמה תחומים, פרט לטכנולוגיה העילית;יש קשרים – בשל הריכוזיות במשק בין קבוצות השליטה השונות גומלין יחסי ה. צולבים בין קבוצות השליטה השונות בתחומי הפעילות הפיננסית והריאלית. קשרים

0אלו באים לידי ביטוי הן בשותפויות עסקיות והן במינויים של דירקטורים בחברות;

ו. "פירמידות" – מבנה השליטה בחברות רבות בתקופה הנסקרת הוא "פירמידלי", באמצעות הפירמידה, בעל השליטה שולט0וכדברי בנק ישראל זהו מצב "ייחודי".

באשכול של חברות, שיש ביניהן קשר היררכי, באמצעות הון עצמי צנוע יחסית לנכסי החברות שבאשכול שבשליטתו. כל "קומה" של חברות בפירמידה היא חברה ממונפת, וככל שעולים ב"קומות" עד לראש הפירמידה, כלומר לבעל השליטה, המינוף גדל. אם כן, בראש הפירמידה הסיכון לאי-עמידה בהתחייבויות הוא מוגבר, וגם פגיעה שאיננה חריגה בזרמי ההכנסות של החברות במורד הפירמידה עלולה להביא לקריסה פיננסית, עד כדי פשיטת רגל, במעלה הפירמידה. תרחיש כזה אף

התממש בפועל; ז. משק קטן והשפעתו של לווה בודד גדול – המשק הישראלי קטן יחסית, כך שאפשר

שלווה בודד יסכן במידה ניכרת את המתווכים נותני האשראי; ח. יחסי מפקח ומפוקח – מאחר שהמשק הישראלי קטן, נוצרים קשרים שונים ביןיש מעבר של בעלי תפקידים ובין היתר לגופים המפוקחים, הגופים המפקחים ממשרות בסקטור הציבורי למשרות בסקטור הפרטי ולהפך. קשרים אלו עלוליםולקיומו של מועדון סגור של להביא לתופעה המכונה במחקר "שבי רגולטורי",

בעלי שליטה ומפקחים, אשר מקשה על התפתחותה של תחרות במשק;– בניגוד לענפי משק אחרים, שבהם המשק נחשף זרים ט. אי-חשיפה לשחקנים המשק של חשיפה אין כמעט הפיננסי בתחום נרחב, בהיקף מחו"ל לתחרות

.20-19, 10, פרק ב', עמ' 2017 דוח ממונה רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, 0סדרת0 ועל המשק", על החברות והשפעתן בישראל של הקבוצות העסקיות "התהוותן קוסנקו, ק'

. 2008מאמרים לדיון, בנק ישראל, דוח בנק ישראל, 0 ; דוח הוועדה להגברת התחרותיות במשק – המלצות סופיות157-155, עמ' 2009

.9, עמ' 1, פרק 2012והשלמה לדוח הביניים, . 155, עמ' 2009 דוח בנק ישראל, 0



לגייס גדולות חברות של כשלעצמה( )החשובה היכולת מלבד זרות, לחברות לרכוש את זרים גורמים של שונים ניסיונות היו אומנם זרים. בשווקים אשראי

, אך הדבר לא צלח.2017–2003השליטה במתווכים הפיננסיים המקומיים בשנים המגבלות הללו על התפתחות התחרות בשוק מביאות למעשה לתמיכה בהמשך קיומו של המועדון הסגור. לאחרונה חל שינוי בחשיפה לשחקנים זרים, עם כניסתה של חברה זרה לתחום כרטיסי האשראי בהמשך לרפורמות המתוארות להלן, אך מוקדם מדי לקבוע אם כניסתה של המתחרה הזרה תביא לתחילת שינוי במגמה או

תהיה צעד חד-פעמי בלבד.

, הונהגו רפורמות שנועדו במוצהר להגביר2017-2003במשך שנות התקופה הנסקרת, את התחרות. בין השינויים בתקופה הנסקרת ראוי לציין את אלה: "רפורמת בכר" – דוחאת הגיש אשר בכר(, ועדת )להלן: ההון בשוק הרפורמה לעניין הבין-משרדי הצוות

בשנת בשוק של2004מסקנותיו ובכוחם ההון בשוק הריכוזיות בבעיית לטפל יועד , פיננסיים שירותים על הפיקוח חוק חוקק למסקנותיו בהמשך הבנקאיים. התאגידים

, אשר בעקבותיו נדרשו הבנקים למכור את קופות הגמל2005)קופות גמל(, התשס"ה– וקרנות הנאמנות שבשליטתם. בפועל, השליטה בקרנות אלו עברה על פי רוב לידי חברות

0 וכאמור אלה שולטות גם בשוק הביטוח וגם בשוק הפנסיה;0הביטוח,

רפורמות בחיסכון לטווח ארוך – בתחום זה חלו שינויים מרחיקי לכת בעשוריםא. האחרונים, ובראשם המעבר ההדרגתי של עובדי מדינה מפנסיה תקציבית לחיסכון בקרנות הפנסיה; סגירת קרנות הפנסיה הוותיקות, שהיו בלתי מאוזנות מבחינה

, בשיעור2008אקטוארית, בפני מפקידים חדשים; החלתה של פנסיה חובה משנת הפרשות העולה בהדרגה. שינויים אלו, נוסף על הטבות המס הנמשכות לחוסכיםהגופים המוסדיים בנכסי ניכר לגידול והביטוח, הביאה הפנסיה, הגמל באפיקי על חשבון גדולים, ללווים ובפרט באשראי האשראי, בשוקי משקלם ולהגדלת

התאגידים הבנקאיים;

הוועדה להגברת התחרותיות במשק – המלצותחוק הריכוזיות – בעקבות מסקנות ב.הביניים לדוח והשלמה בשנת סופיות חוקק ה2013, התחרות לקידום חוק

, במטרה לצמצם את הריכוזיות במשק. אחת2013–תשע"דהולצמצום הריכוזיות, ובנכסים משמעותיים ריאליים בנכסים ההחזקות הפרדת הייתה מהוראותיו

2005 בספטמבר 15 בנק לאומי מכר את קרנות הנאמנות והגמל להראל; ראו הודעות הבורסה מיום 0 ביוני19. בנק דיסקונט מכר את קופת הגמל לכלל; ראו הודעת הבורסה מיום 2005 בנובמבר 27ומיום . לעניין2008 במרס 24. בנק הפועלים מכר את קופת הגמל לפסגות, ראו הודעות הבורסה מיום 2007

הרבעוןקרנות הנאמנות ראו גם א' בלס, "העברת ניהול קופות הגמל וקרנות הנאמנות מהבנקים", . 356-331(, עמ' 2006 )54, האגודה הישראלית לכלכלה, לכלכלה

. 5, עמ' 2004, הצוות הבין-משרדי לעניין הרפורמה בשוק ההון דוח 0



פיננסיים, ובעקבות החוק אולצו כמה תאגידים במשק למכור את אחזקותיהם, אם0בגוף הפיננסי ששלטו בו ואם בגוף הריאלי שבשליטתם;

המליצה על( 2016הוועדה להגברת תחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים )ג.השירותים לשוק חדשים מתחרים של כניסתם לעידוד שנועדו מבניים, שינויים

0הבנקאיים.

רפורמות אלו, אף שתרמו להגברת התחרות, השאירו על כנן בעיות בתחרותיות שנוצרו בעשורים שקדמו להן. לדוגמה, בתחום ההפרטות העדיפה המדינה, ככלל, למכור את החברות הממשלתיות לבעלי שליטה, שבהמשך התייצבו בראש פירמידות. כמו כן, כללי המס בקשר לחברות בנות מאפשרים העברת דיבידנדים כלפי מעלה ללא תשלום מס, בניגוד לנהוג בארצות אחרות, ובכך מעודדים קיומו של מבנה פירמידלי. הריכוזיות בתחום

. יהיו2012קרנות הפנסיה אינה פחותה מזו שבשוק הבנקאי, ואף אינה פוחתת מאז שנת הסיבות לכך אשר יהיו, במשך השנים ועד לאחרונה נמנעו, ככלל, מתחרים זרים מלהיכנס לשוק הפיננסי בארץ, ולא נכנסו לארץ לאורך זמן אף לא בנק זר אחד, לא חברת ביטוח

עובדה זו מקשה על התפתחות התחרות בשוק. 0זרה ולא קרן נאמנות חשובה.

השחקנים העיקריים.10.2

להלן:בסעיף זה נתאר בקצרה את הקבוצות הבנקאיות המרכזיות: בנק הפועלים בע"מ ) להלן:(, בנק מזרחי טפחות בע"מ )להלן: לאומי(, בנק לאומי לישראל בע"מ )הפועלים

טפחות )מזרחי בע"מ לישראל דיסקונט בנק דיסקונט(, הבינלאומילהלן: והבנק ) ( בע"מ לישראל הבינלאומיהראשון המוסדייםלהלן: הגופים את נתאר כן, כמו .)

, כלל,)להלן: הראל( המרכזיים: מנורה, הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ ומגדל.)להלן: הפניקס(הפניקס אחזקות בע"מ

התאגידים הבנקאיים.10.2.1

טריליון ש"ח, וההון העצמי1.5חמשת הבנקים הגדולים מחזיקים יחד נכסים בשווי יותר מ-כן, הם מעסיקים במשותף כ-115המצרפי מסתכם בכ- מיליארד ש"ח; כמו אלף39

, והוא2018 מיליארד ש"ח בשנת 9.3(. הרווח הנקי המצטבר שלהם היה 1לוח עובדים ). 18-16, עמ' 2 דוח הוועדה להגברת התחרותיות במשק – המלצות סופיות והשלמה לדוח הביניים, פרק 0. 76-60, עמ' 2016 דוח מסכם – הוועדה להגברת תחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים, 0סדרת0 ועל המשק", על החברות והשפעתן בישראל של הקבוצות העסקיות "התהוותן קוסנקו, ק'

.2008מאמרים לדיון, בנק ישראל,



על ההון. אף שבתקופה הנסקרת היו ארבעה מחמשת הבנקים9%משקף תשואה של כ-הגדולים בידיהם של בעלי שליטה, היום רק שניים מהם נשארו בבעלות של בעלי שליטה.

1לוח

חמשת התאגידים הבנקאיים העיקריים

2018 בדצמבר 31

במיליארדי ש"ח

מזרחי-טפ0לאומי0הפועליםהבינלאומ0דיסקונט0חות

סך הכול0י

4614612582391341,553נכסים

37.536.115.417.78.4115.1הון עצמי

031.533.714.713.47.8101.1שווי שוק

2.63.31.21.50.79.3רווח נקי

הוצאותשכר

4.14.52.43.41.716.1

אלפיעובדים

9.49.76.49.44.339.2

בעל ללא )עד

2018, קבוצת0ללא

ורטהיים, ללא )עד

2014, פיבי )צדיק

בינו(בנק הפועלים, דוח כספי לשנת 0 ו-99, 97, עמ' 2018 22; כמו כן ראו הודעת הבורסה מיום 291

. 2018בנובמבר . 302 ו-101, 99, עמ' 2018 בנק לאומי, דוח כספי לשנת 0.280 ו-277, 106, 104 עמ' 2018 בנק מזרחי טפחות, דוח כספי לשנת 0.274 ו-94, 92, עמ' 2018 בנק דיסקונט, דוח כספי לשנת 0. 258 ו-251, 89, 87, עמ' 2018 הבנק הבינלאומי הראשון, דוח כספי לשנת 0הערכים נלקחו מהנתונים ההיסטוריים על שווי השוק של הבנקים מיום 0 דצמבר 31 המדווחים2018

. 2019 במרס 28באתר הבורסה; המידע אוחזר ביום



השליטה קבוצת 0אריסון(

אייל עופר

)ליןאחזקות(

קבוצת0ברונפמן(

שאולמשה וידמןדוד ברודטעודד ערןיו"רקוברינסקי

איריתאיזקסון

ארי פינטומנכ"ל רקפת

רוסק-עמינח

אלדדפרשר

לילךאשר-טופיל

סקי

סמדרברבר-צדיק

ERCG מקור: המקורות המופיעים בהערות השוליים ועיבודי

בדוח הוועדה להגברת תחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים צוין כי "על פי רוב עלויותהבדיקות שנעשו נמצא כי מערכת הבנקאות בישראל אינה יעילה ונושאת על גבה

ישראל משנת 0)ההדגשה במקור(. "עודפות ובדוח בנק והאיור2017 הובאו ההסבר בדוח בנק ישראל(: 2 )איור 1שבתרשים

שלט דני דנקנר דרך תעשיות מלח לישראל בע"מ; ראו תעשיות מלח לישראל בע"מ, דוח כספי2007 עד 0. 9-5, עמ' 2007לשנת

בשנים 0 היה שלמה אליהו היה בעל עניין בחברה; הודעות הבורסה מיום 2014-2001 ביוני 14 2001 .2014 באוקטובר 2ומיום

.2014 בספטמבר 4 ומיום 2014 באוגוסט 31, מיום 2006 בפברואר 1 הודעות הבורסה מיום 0. 46, עמ' 2016 דוח מסכם – הוועדה להגברת תחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים, 0



המוסדיים.10.2.2

הגופים המוסדיים בישראל עוסקים הן בניהול החיסכון לטווח ארוך והן בתחומי הביטוח השונים. השחקנים העיקריים בקרב המוסדיים הם חמש חברות הביטוח הגדולות וכן חברתהן הגדולות הביטוח חברות חמש הוותיקות. הפנסיה קרנות את המנהלת עמיתים, בקרנות העיקריות גם השחקניות והן חיים לביטוח התוכניות של העיקריות המנהלות

0(.2לוח הפנסיה החדשות )

שווי הנכסים המנוהלים של חמשת המוסדיים הגדולים הסתכם בכמעט 2018בשנת 1 מהנכסים3% מיליארד ש"ח )פחות מ-27טריליון ש"ח, וההון העצמי שלהם הסתכם בכ-

בשנת כ-2018המנוהלים(. המוסדיים חמשת העסיקו הנקי23,000 והרווח עובדים (. 2לוח על ההון )8% מיליארד ש"ח, סכום המשקף תשואה של כ-2.1שלהם היה

. בהקשר זה יצוין כי גופים מחו"ל שרכשו5, עמ' 2004, הצוות הבין-משרדי לעניין הרפורמה בשוק ההון דוח 0חלק מקופות הגמל לא הצליחו ונטשו.



2לוח

חמשת התאגידים המוסדיים העיקריים

2018 בדצמבר 31


סך הכול0מנורה0הפניקס0הראל0כלל0מגדל

סך הכולנכסים

238207201145196987

נכסים על פימאזן

1541081009154507

נכסי פנסיה וגמל

מנוהלים849910154142480

64.95.96.43.827הון עצמי

03.32.95.24.82.518.7שווי שוק

. 119 ו-6-4, עמ' 3; פרק 94 ו-33, 7, עמ' 1, פרק 2018 מגדל החזקות, דוח כספי לשנת 0.322 ו-202-200, 111, 191, 14, עמ' 2018 כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, דוח כספי לשנת 0 ,3; פרק 8 ו-4, עמ' 2; פרק 97, עמ' 1, פרק 2018 הראל השקעות בביטוח ופיננסים, דוח כספי לשנת 0

. 133 ו-5-3עמ' .164 ו-6-4, עמ' 3; פרק 130 ו-30, 11, עמ' 1, פרק 2018 הפניקס אחזקות בע"מ, דוח כספי לשנת 0 ; פרק ג',4; פרק ב', עמ' 80 ו-3, פרק א', עמ' 2018 מנורה מבטחים החזקות בע"מ, דוח כספי לשנת 0

.148 ו-6-4עמ' המדווחים באתר2018 דצמבר 31 הערכים נלקחו מהנתונים ההיסטוריים על שווי שוק של המוסדיים ביום 0

. 2019 במרס 28הבורסה; המידע אוחזר ביום



0.60.70.32.1 -0.60.1רווח נקי

1.21.01.31.00.85.29הוצאות שכר

אלפיעובדים

5.34.64.94.73.222.7

בעל שליטה שלמהאליהו

אידיבי פיתוח)נאמנות(

יאיר וגדעון המבורגר

ונורית מנור טלי גריפלקבוצת דלק

0וניבה גורביץ

יו"ר שלמה אסףיאיר המבורגרדני נוהאליהו

ערן גריפלברטפלד

ארי קלמןאייל לפידותמישל סיבונייורם נוהדורון ספירמנכ"ל

ERCG מקור: המקורות המופיעים בהערות השוליים ועיבודי

היקפי האשראי.10.2.3

הנתונים מלמדים כי סך האשראי שניתן למשקי הבית, למגזר העסקי ולממשלה בסוף שנת 0 אחוזי תוצר.174 טריליון ש"ח, כלומר כ-2.2 היה כ-2017

דומים והממשלה. מגזרים אלו שני מגזרי הלווים העיקריים במשק הם המגזר העסקי (. 2תרשים מכלל האשראי )75%במשקלם בשוק, ויחד הם הלווים של כ-

מצד המלווים, משקלם של התאגידים הבנקאיים הוא הגדול ביותר )מסומן באדום( – כ-. 33% מסך האשראי, ואחריהם נמצאים הגופים המוסדיים )מסומן בכחול( – כ-45%

2תרשים

השליטה היא בנאמנות דרך פלמס אסטבלישמנט וניידן אסטבלישמנט. 0 הנתונים בחלק זה הם מתוך מערכת נתוני האשראי שמרכזת החטיבה למידע וסטטיסטיקה בבנק ישראל.0

למידע הנאסף זה מידע בין בנתונים הכמותיים שיהיו הבדלים ייתכן בשל הבדלים מסוימים בהגדרות ממקורות אחרים.



האשראי למשקי הבית, למגזר העסקי ולממשלה לפי מקורות המימון,2017דצמבר


הממשלההמגזר העסקימשקי הבית -

200

400

600

800

1,000 בנקים - לדיור

בנקים - לא לדיור

מוסדיים - אג"ח סחיר

מוסדיים - אשראי לא סחיר

חו"ל

קרנות נאמנות ואחר

כרטיסי אשראי

לווים

מקורות המימון

ERCG ועיבודי 0מקור: נתוני בנק ישראל

45%במשך השנים ירד בהדרגה שיעור החוב של המגזר הציבורי בכלל החוב במשק, מכ- ; במקביל עלו הן שיעור החוב2017 בשנת 38% לכ-2000מכלל החוב בראשית שנות ה-

של משקי הבית והן שיעור החוב של המגזר העסקי. ירידת החוב במגזר הציבורי נובעת מקיומה זה למעלה מעשור של מגמה פיסקלית של צמצום בהיקף החוב הציבורי ביחס

תוצר. 60%לתוצר, והשאיפה המוצהרת היא להביאו אל מתחת ל- לשם הצגת התפתחות החוב במשק במשך השנים נביא להלן כמה תרשימים מתוך דוחות

והפיקוח על הבנקים0בנק ישראל בשנים 0 . תחילה תוצג התפלגות החוב2018–2017 לפי סוג המשקיעים, ולאחר מכן – לפי מקור המימון.

ראו: 0 https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/itrashrh.xlsx (. 2019 במרס 28 )אוחזר ביום

. 2018; דוח בנק ישראל, 2017 דוח בנק ישראל, 0. 2017 הפיקוח על הבנקים, מערכת הבנקאות בישראל, 0


https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/itrashrh.xlsx

https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/itrashrh.xlsx


המגזר העסקיהנתונים מלמדים כי עם השנים חלו שינויים ניכרים בהתפלגות החוב של בשנת מימון. מקורות )כ-2000לפי העסקי האשראי של רובו רוב התקבל80%, )

קטנה הבנקאית המערכת על ההסתמכות השנים עם אולם הבנקאית, מהמערכת של חלקו גם אך במיוחד, גדל המוסדיים מהגופים שהתקבל האשראי של ומשקלו האשראי שהתקבל ממשקי בית )כולל באמצעות קרנות הנאמנות( עלה. במקביל, חלה

בשנת 120%ירידה בעשור האחרון ביחס בין החוב העסקי לתוצר העסקי, מכ- 2008, בדוח בנק ישראל(: 6 )איור ד'-3, כמתואר בתרשים 2017 בשנת 100%לפחות מ-

0

בהשוואה בין-לאומית, החוב של המגזר העסקי בישראל נמוך יחסית )מדידה על פי יחס לתוצר(; כאמור, בעשור האחרון נתון זה היה מגמת ירידה, גם כן בניגוד לנתוני רוב המדינות המערביות, שבהן החוב במגזר העסקי נותר גבוה או אף היה במגמת

0 בדוח בנק ישראל(.4 )איור ד'-4עלייה בשנים אלו, כמתואר בתרשים

.100, עמ' 2017 דוח בנק ישראל, 0.97, עמ' 2018 דוח בנק ישראל, 0



מגמת ירידה ניכרת גם בחוב הציבורי, אם כי מגמה זו נבלמה בשנתיים האחרונות ושיעור כמחציתו של חוב זה מוחזקת על ידי הגופים המוסדיים0.60%החוב בתוצר התקבע על כ-

בארץ, באמצעות אג"ח סחירות ולא סחירות )אג"ח מיועדות( ורוב היתרה מוחזקת ישירותכאג"ח סחירות על ידי משקי הבית וגופים זרים.

האשראי הבנקאי.10.2.4

היקף האשראי הבנקאי כשיעור מכלל החוב במשק הצטמצם במהלך השנים. כמו כן, 25היקף האשראי שנותנות חמש הקבוצות הבנקאיות הגדולות ביחס לסך התוצר ירד בכ-

מתוך14 )איור א'-5 תוצר, כמתואר בתרשים 77% תוצר לכ-102%נקודות האחוז, מכ-גם בהתפלגות הפנימית של האשראי הבנקאי חלו שינויים מרחיקי0דוח בנק ישראל(.

האשראי למגזר העסקי היה כמחצית מהאשראי הבנקאי, ועם השנים2000לכת: בשנת ; את מקומו תופס האשראי למשקי הבית, בעיקר לצורכי30%שיעור זה הצטמצם לכ-0 בדוח בנק ישראל(.20 )איור א'-6דיור, כמתואר בתרשים

.152 שם, עמ' 0. 16, עמ' 2017 הפיקוח על הבנקים, מערכת הבנקאות בישראל, 0.20 שם, עמ' 0



היקף גדולים: ללווים הבנקים שנותנים ניכרת באשראי ירידה חלה בשנים האחרונות ואילו היקף האשראי הבנקאי שניתן ללוים הקטנים20%האשראי ללווים אלו ירד בכ-



)איור א'-6, כמתואר בתרשים 40%עלה ביותר מ- כפי שנראה 0 בדוח בנק ישראל(.16 בהמשך, בתקופה זו היקף האשראי שנתנו המוסדיים )בעיקר ללווים הגדולים( גדל מאוד.

האשראי מהמוסדיים.10.2.5

להלן הנתונים בקשר להשקעות ולאשראי שנתנו הגופים המוסדיים כפי שהוצגו בדיווחיםואילך2008הרבעוניים על התפלגות הנכסים ברשות שוק ההון ובפירוט הנכסים משנת

0שהעבירו הגופים, לפי דרישת הוועדה.

הנתונים מלמדים כי סך נכסי החיסכון לטווח ארוך המנוהלים על ידי המוסדיים עלה מכ-מיליארד ש"ח בשנת 492 מיליארד ש"ח בשנת 1,714, לכ-2004 ; במונחי תוצר2018

בממוצע, משק בית בישראל. 2018 בשנת 129% לכ-2004 בשנת 81%העלייה היא מכ- ש"ח.650,000מחזיק השקעות בניהול המוסדיים בסך של כ-

העלייה האמורה בנכסי המוסדיים לא התרחשה בשיעור דומה בכל הגופים: היקף הנכסים)כולל קרנות קופות הגמל הנכסים של היקף ואילו מאוד, הפנסיה צמח קרנות של

ההשתלמות( גדל בקצב איטי מקצב הגידול בתוצר. 7תרשים

.18 שם, עמ' 0 הנתונים להלן מתייחסים לניהול החיסכון לטווח ארוך בלבד )פנסיה, קופות גמל וביטוח חיים(, ולא לניהול0

השקעות אחר בחשבון הנוסטרו המתנהל על ידי הגופים המוסדיים.



התפלגות החיסכון לטווח ארוךבמיליארדי ש"ח, מחירים שוטפים

גמל פנסיה ביטוח0

200

400

600

800

148207

136

762

461491

2004 2018

ERCGמקור: נתוני רשות שוק ההון ועיבודי

הנתונים מלמדים כי חלו שינויים גם בהתפלגות סוגי נכסי ההשקעה של המוסדיים. בשנת)כ-2004 הייתה באג"ח ממשלתיות? עיקר ההשקעה ניתנו16%(, כ-56% מהנכסים

– באחזקות אחרות17% מהנכסים הושקעו במניות וכ-11%כאשראי לסקטור העסקי, כ- , חלקו39% משקל האג"ח הממשלתיות ירד ל-2018)בעיקר פיקדונות בבנקים(. בשנת

מסך25%, וגם שיעור האחזקות ממניות עלה – ל-24%של האשראי העסקי עלה ל- הנכסים.

8תרשים

נכסים מנוהלים על ידי הגופים המוסדייםבמיליארדי ש"ח, מחירים שוטפים



2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20180

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

אשראי עסקי אשראי לממשלה מניות מזומן ופקדונות אחרERCGמקור: נתוני רשות שוק ההון ועיבודי

האשראי העסקי שנתנו המוסדיים מתחלק לשלוש קבוצות: איגרות חוב סחירות, איגרותניתן העסקי האשראי של הגדול רובו בעבר מותאמות. והלוואות סחירות לא חוב באמצעות איגרות חוב לא סחירות אך עם השנים גדל משקלן של איגרות חוב הסחירות,

היו זניחות בהיקפן. 2004וכן חלה עלייה דרמטית בהיקף ההלוואות, אשר בשנת



9תרשים

התפלגות האשראי העסקי מהמוסדייםבמיליארדי ש"ח, מחירים שוטפים

26

43

9 2004

אג"ח סחיר הלוואות אג"ח לא סחיר

211

81

122

2018

אג"ח סחיר הלוואות אג"ח לא סחיר


תיק האשראי העסקי של המוסדיים כולל בעיקר אשראי שניתן לסקטור העסקי בארץ אך הסתכם האשראי שניתן לגופים2018גם אשראי שניתן לגופים עסקיים בחו"ל. בדצמבר

מתיק19%ארד ש"ח )כ- מילי78כ-העסקיים בחו"ל )כולל באמצעות קרנות השקעה( בהאשראי של המוסדיים(.

ההשקעות של המוסדיים בחו"ל לא הצטמצמו לתיק האשראי, והם הגדילו מאוד את ההשקעות בחו"ל באפיקים נוספים, בעיקר מניות )כולל קרנות נאמנות ותעודות סל(. כיום

מיליארד ש"ח, שהם כ-300היקף הנכסים הכולל המושקע בחו"ל הוא כ- מכלל22% , שבה החזיקו המוסדיים בנכסים2004הנכסים. מדובר בעלייה דרמטית לעומת שנת

מהנכסים(.3% מיליארד ש"ח בלבד )כ-14.5בחו"ל בסך

)נתוני הנתונים מלמדים עוד כי התפלגות ההשקעות בארבע קרנות הפנסיה הגדולות ובפרט הראל270, נכסים מנוהלים בסך כ-2017דצמבר מיליארד ש"ח( אינה זהה,

משקיעה משקל כפול מהקרנות האחרות בהלוואות מותאמות, ופחות במניות ובפיקדונות.


הכנסת 222-1 מתוך 189עמוד מרכז המחקר והמידע


10תרשים

2017התפלגות ההחזקות בקרנות פנסיה נבחרות,

כללמנורהמגדלהראל0%

20%

40%

60%

80%

100%

39%38%34%37%

25%30%34%33%

11%12%7%

14% 4%10%

10%6% 14%

6%8%

5%7%4%8%5%

אשראי לממשלה מניות אג"ח חברותמזומן ופקדונות הלוואות אחר

ERCGמקור: דיווחי המוסדיים ועיבודי

250תיקי האשראי של קרנות הפנסיה מבוזרים ביותר. למשל, מנורה פנסיה מחזיקה כ- גורמים76 הלוואות )ל-310 איגרות חוב לא סחירות, וכ-50איגרות חוב סחירות, עוד כ-

איגרות חוב סחירות, כ-300שונים(. ואילו מגדל פנסיה מחזיקה כ- איגרות חוב לא30 גורמים שונים(.63 הלוואות )ל-230סחירות, וכ-

מלמדת כי רוב גדול של2018בחינת הנתונים המצרפיים בקשר לדירוג האג"ח בשנת (,Investment grade ומעלה )BBBהאשראי הניתן בארץ מדורג בדירוג השקעה, כלומר

בעוד חלק גדול יחסית של האשראי הניתן לסקטור העסקי בחו"ל אינו בדירוג השקעה אואינו מדורג כלל.



11תרשים

2018התפלגות דירוג האג"ח בארץ ובחו"ל,

71%

26%3%

בישראל

AA- ומעלה BBB- ועד A+ או לא מדורג -BBB -נמוך מ

11%

52%

37%

בחו"ל

A- ומעלה BBB- ועד BBB+או לא מדורג -BBB -נמוך מ




קבוצות הלווים הגדולות.11

מבוא.11.1 2017.0–2003פרק זה עוסק בקבוצות העסקיות הגדולות בישראל בתקופה הנסקרת –

בנושא התהוותן של הקבוצות2008במחקר של חטיבת המחקר בבנק ישראל משנת "כ- כי נמצא ישראל( בנק )להלן: מחקר והשפעתן על המשק 20העסקיות בישראל

כ- על שולטות בבעלות משפחות, ככולן רובן ציבוריות,160קבוצות עסקיות, חברות 10 אחוזים מהשוק ]שוק המניות[... וכי נתח השוק של 40כלומר על נתח של קרוב ל-

0 אחוזים מהשוק".30הקבוצות הגדולות הוא בין הגבוהים בעולם המערבי –

כמו כן נמצא במחקר בנק ישראל כי "מבנה השליטה של הקבוצות העסקיות בישראלציבורית בחברה השליטה מושגת שבה המרבית "הרמה וכי מובהק", פירמידלי הוא

חברות6. במלים אחרות: באמצעות שליטה ב-7בישראל דרך מבנה פירמידלי נאמדה ב-ציבוריות נוספות, החברה שבראש הפירמידה משיגה שליטה בחברה זו".

במחקר בנק ישראל נמצא גם כי הקבוצות העסקיות התמקדו במגזר הפיננסי )ראו לענייןו-1זה פרק סקירת האשראי, לוחות (. כמו כן נמצא כי החברות המסונפות לקבוצות2

העסקיות מתאפיינות בין היתר בצמיחה נמוכה, ברמת סיכון גבוהה ובביצועים פיננסיים פחותים מאלה של החברות הלא-מסונפות. המחקר מסכם וקובע כי "העלות הכרוכה

בקיומן של קבוצות עסקיות בישראל עולה על התועלת".

תמונת מצב של מבנה הבעלות במשק הישראלי בתקופה הנסקרת תוארה והוצגה בדוח בדוח בנק ישראל( כל אשכול נפרד מייצג1 )איור 1. בתרשים 2009בנק ישראל לשנת

יחסי שליטה. הנקודה ו/או חברות שמתקיימים ביניהן קבוצה היררכית של בעלי מניות העליונה ביותר מתארת את הישות השולטת בקבוצה העסקית ושאר הנקודות מתארות

את החברות המסונפות אליה.

)מתוך דוח בנק ישראל(:1תרשים

, ראו הסעיף בעניין תיאור מצב האשראי בארץ. 2016לעניין ההשפעה של חוק הריכוזיות 0 ראו: ק' קוסנקו, התהוותן של הקבוצות העסקיות בישראל והשפעתן על החברות ועל המשק, מחלקת0

. הכוונה במילה "השוק" שבציטוט היא32 )להלן: מחקר בנק ישראל(, עמ' 2008המחקר בבנק ישראל, שווי השוק של המניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.



להלן הוצגו שלוש דוגמאות הממחישות את המבנה פירמידלי )מתוך דוח בנק ישראל, איור3 :)

: המבנה הפירמידלי בישראל2תרשים



לשנת ישראל בנק "סיכון2009דוח טמון האמורות העסקיות בקבוצות כי התריע מערכתי" משקי. כמו כן נקבע בדוח כי האופי המשפחתי בקבוצות העסקיות "יש בו כדי

0להשליך על יציבותה של המערכת הפיננסית ועל הפעילות הכלכלית במשק".

במסגרת עבודת הוועדה אסף מרכז המחקר של הכנסת נתונים על תשע קבוצות עסקיות:

במחקר בנק ישראל )שלוש2שש מתוך תשע הקבוצות המוצגות בתחתית לוח א. דיסקונט בנק הפועלים, בנק הבנקאיות הקבוצות הן כלולות שאינן הקבוצות לישראל(, )החברה עופר קבוצת ישראל, אידיבי, אפריקה הבינלאומי(: והבנק

קבוצת דלק, קבוצת פישמן וקבוצת נמרודי. קבוצת בזק, קבוצת סאני וקבוצת זלקינד.0שלוש קבוצות נוספות:ב.

מלמדים כי הקבוצות העסקיות פועלות בתחומים מגוונים. רוב הקבוצות1הנתונים בלוח פועלות בענפי משק המושפעים מהמדיניות הממשלתית, ובפרט תקשורת ונדל"ן, וחלקן

0מחזיקות בחברות שרשות התחרות הכריזה עליהן כמונופולים.

וכמעט בכולן בני משפחה של0ברוב הקבוצות העסקיות יש חברות ממשלתיות שהופרטו, בעלי השליטה מעורבים בניהול הקבוצה. רובן חוו הסדרי חוב. מספר החברות הכלולות

600.0בכל קבוצה הוא עצום; למשל באפריקה ישראל מספר החברות הבנות מגיע ל-

1לוח

0תיאור הקבוצות העסקיות

0תחומי פעילות0קבוצה

מחזיקות חברות ממשלתיותשהופרטו?

בני משפחה נוספים

0בהנהלה?

הסדר חוב

ותספורו0ת?

פיזור ענפי רחב0אידיבי

. 155, עמ' 2099 דוח בנק ישראל 0 קבוצת בזק וקבוצת זלקינד שייכות לחמש הקבוצות הלא-פיננסיות המוצגות ב"קבוצות אחרות" במחקר בנק ישראל.0http://www.antitrust.gov.il/subject/170.aspx רשות התחרות, רשימת בעלי מונופולין, 0. 14-13 ראו: מחקר בנק ישראל, עמ' 0, נספח רשימת החברות בקבוצה.. 2010 ראו: אפריקה השקעות, דוח כספי 00 על פי הדיווחים נמצא כי התופעה קיימת; - – לא נמצא כי התופעה קיימת – . (. חברות אידיבי אחזקות וכור תעשיות – ראו:6, סעיף א)22, וכן תקנה 8, עמ' 2010 ראו: אידיבי אחזקות, דוח שנתי 0

עמ' צז; הסדר חוב,, נספח הפרטה )להלן: נספח ההפרטה(2006רשות החברות הממשלתיות, דוח על החברות . 8-2, תיאור עסקי התאגיד, 2013באידיבי אחזקות – אידיבי אחזקות, דוח שנתי


http://www.antitrust.gov.il/subject/170.aspx


תחומי פעילותקבוצה מחזיקות חברות

ממשלתיותשהופרטו?

בני משפחה נוספים

בהנהלה?

הסדר חוב

ותספורות?

אפריקהנדל"ן, השקעות0ישראל

-תעשייה, ספנות0קבוצת עופר

אנרגיה, ביטוח, נדל"ן0קבוצת דלק

נדל"ן, קמעונאות,0קבוצת פישמןתקשורת

קבוצתנדל"ן, תקשורת, מלונאות0נמרודי

תקשורת0קבוצת בזק

תקשורת, קמעונאות,0קבוצת סאניהשקעות

--

קבוצת-נדל"ן, קמעונאות0זלקינד

ERCGמקור: כמפורט בהערות השוליים ועיבודי . חברת אפריקה ישראל הוחזקה על1.17.10, וכן תיאור עסקי תאגיד, 4, עמ' 2010 ראו: אפריקה נכסים, דוח כספי 0

(, אשר בתקופה זו היה בבעלות המדינה )ראו נספח ההפרטה(;77, עמ' 1995ידי בנק לאומי )ראו: דוח ועדת ברודט . 42, עמ' 2016 ודוח רבעון ראשון 9.2.201הסדר חוב באפריקה השקעות, דיווח אפריקה השקעות לבורסה,

; החברה לישראל, דוח שנתי2006; בזן, כיל, וצים – ראו נספח הפרטה 12, עמ' 2010 החברה לישראל, דוח שנתי 0.12, עמ' 2014

. יש לציין כי קבוצת דלק עצמה הייתה בבעלות אידיבי אחזקות,2008; פי גלילות – נספח הפרטה 2010 דוח דלק 0 , וכן דוח כספי אלעד קנדה2018 ודוח כספי 2010. ראו: דוח כספי 1998שהייתה כאמור חברה בבעלות המדינה, עד

. 27.11.2012; הסדר החוב בדלק נדלן –הודעת דלק נדלן לבורסה, 2018דוח שנתי 0 ירושלים, ראו: כלכלית – נספח הפרטה; כלכלית2008; מעריב, דוח שנתי 2010 ירושלים ; כלכלית

.2016; מירלנד, דוח כספי לרבעון השלישי 30, עמ' ד-2010ירושלים, דוח חברת בסס"ח – נספח הפרטה. יש לציין כי חברת הכשרת היישוב עצמה נשלטה עד 0 על ידי בנק לאומי,1987

המדינה; בבעלות -https://www.ildc.co.il/category/%D7%90%D7%91%D7%A0%D7%99 שהוחזק %D7%93%D7%A8%D7%9A ; 20.4.2011; הודעת מעריב לבורסה, 2014הכשרת היישוב, דוח כספי .

; יורוקום תקשורת –16.1.2019; אינטרנט זהב – הודעה לבורסה, 2010 בזק – נספח ההפרטה; בזק, דוח תקופתי 0.20.3.2019; בי-קומיוניקישנס, הודעת החברה, 15.1.201הודעת חברת בזק,

.29.1.2019; טאו – הודעת החברה לבורסה, 10, עמ' א-2014 סקיילקס, דוח שנתי 0. שקם – דוח הפרטה.2010 אלקו, דוח שנתי, 0


https://www.ildc.co.il/category/%D7%90%D7%91%D7%A0%D7%99-%D7%93%D7%A8%D7%9A

https://www.ildc.co.il/category/%D7%90%D7%91%D7%A0%D7%99-%D7%93%D7%A8%D7%9A


0הנכסים של הקבוצות העסקיות בתקופה הנסקרת.11.2

הנתונים מלמדים כי סך הנכסים )ללא נכסי חברות ביטוח( של שלוש הקבוצות הגדולות –מיליארד ש"ח בשנת178אידיבי, החברה לישראל וקבוצת דלק – הגיעו לשיא של כ-

סך הנכסים היה כ-2017, וגם לאחר שהיקפי הפעילות הצטמצמו, בשנת 2011 114 מיליארד100מיליארד ש"ח. נכסיהן של שש הקבוצות האחרות הגיעו לסכום כולל של

מיליארד ש"ח. 61, והיום הנכסים שלהן מסתכמים ב-2011ש"ח בשנת

1תרשים

החברה לישראל וקבוצת דלק0 – אידיבי אחזקות,0סך הנכסים

מיליארדי ש"ח

20172015201320112009200720052003 -

20

40

60

80

החברה לישראל דלק מאוחד אידיבי

ERCGמקור: דוחות כספיים מאוחדים ועיבודי

נתוני הדיאגרמות בפרק זה נאספו מדיווחי החברות העדכניים ביותר לשנים אלו בדוחות הכספיים.0 מנוכה התחייבויות ביטוח.0 התווספו נתוני דסק"ש.2017 ואילך מקור הנתונים הוא הנתונים המדווחים של אידיבי פיתוח, ובשנת 2014 משנת 0



2תרשים

סך הנכסים – אפריקה ישראל, כלכלית ירושלית וקבוצת בזק


20172015201320112009200720052003 -

10

20

30

40

50

אפריקה ישראל כלכלית ירושלים מאוחד בזק מאוחד


3תרשים

סך הנכסים – אלקו, סאני אלקטרוניקה וקבוצת נמרודי


20172015201320112009200720052003 -

5

10

15

20

סאני אלקטרוניקה אלקו מאוחד קבוצת נמרודי




מימון פעילות ומינוף.11.3 הנתונים מלמדים כי לאורך התקופה הנסקרת ההיקף המצטבר של האג"ח הקונצרני שלתשע הקבוצות )של חברות האחזקה ושל חברות התפעול( נע בתחום צר יחסית של כ-

4 מסך האג"ח הקונצרני המקומי הכולל של המגזר הלא-פיננסי )תרשים 40% עד 30%– העקום הכחול(.

מהלוואות )להבדיל אג"ח על הקבוצות של ההישענות כי מלמדים הנתונים כן כמו שהתקבלו מהתאגידים הבנקאיים, מהמוסדיים ומחו"ל( הלכה וגדלה עם השנים. בשנת

חלקו של האג"ח בסך האשראי של הקבוצות היה כ-2003 2017, ואילו בשנת 24% )העקום האדום(. 67%הגיע חלקו ל-

4תרשים

שיעור האג"ח בסך התחייבויות הקבוצה ובסך האג"ח הקונצרני

במגזר העסקי הלא פיננסי

2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015 20170%

20%

40%

60%

80%

" " פיננסי הלא העסקי במגזר ח האג מסך הקבוצות של ח האג שיעור - " ב האשראי בסך ח האג הקבוצות 9משקל

ERCG דוחות כספיים מאוחדים ועיבודי 0מקור: דיווחי בנק ישראל,

)אוחזר ב-https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/itrchovh.xlsx ראו: 0(2019 אפריל 7


https://www.boi.org.il/he/DataAndStatistics/Lists/BoiTablesAndGraphs/itrchovh.xlsx


שיעור ביותר. גבוהים האחזקה בחברות המינוף שיעורי כי מלמדים הנתונים לבסוף, החוב שבין כיחס מחושב )0המינוף D( העצמי וההון החוב סך לבין )E+Dבחברה )

המאוחדת. שיעור המינוף המתוקן יוגדר כיחס שבין מקורות המימון החיצוניים, קרי, סך סך החוב וההון העצמי. שיעור הון המניות של בעלי מניות המיעוט, לביןבתוספתהחוב

ביטוי לתופעה של נותן playing with המינוף המתוקן other people’s moneyככל . שחלקו של מקורות המימון שמביא בעל השליטה מתקרב לאפס כך יתקרב שיעור המינוף

. 100%המתוקן ל-

ושיעור המינוף המתוקן היו גבוהים לאורך כל התקופה בקבוצת אידיבי שיעור המינוף (, בזמן5 )תרשים 100%, כששיעור המינוף המתוקן עלה על 2012והגיעו לשיא בשנת

יש להוסיף כי שיעורי מינוף אלו, אף שהם שההון העצמי של בעל העניין היה שלילי. גבוהים מאוד, הם בבחינת אומדני חסר לשיעורי המינוף בפועל, שכן הם מחושבים עבור

– אידיבי פיתוח( ולפיכך הם אינם נותנים ביטוי2013חברת אידיבי אחזקות )ולאחר שנת לעיל(. 3לחוב של החברות הפרטיות במעלה הפירמידה שמעל לאידיבי אחזקות )איור

5תרשים אידיבי – שיעור המינוף ושיעור המינוף המתוקן

201720152013201120092007200520030%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

מינוף מימון חיצוני


מוצגים שיעורי המינוף בארבע קבוצות עסקיות אחרות. 9–6בתרשימים

6תרשים דלק – שיעור המינוף ושיעור המינוף המתוקן

החוב מוגדר סך האשראי פחות האשראי למימון הון חוזר. 0



201720152013201120092007200520030%

20%

40%

60%

80%

100%



7תרשים

החברה לישראל – שיעור המינוף ושיעור המינוף המתוקן

201720152013201120092007200520030%

20%

40%

60%

80%

100%

120%



8תרשים

אפריקה ישראל – שיעור המינוף ושיעור המינוף המתוקן



201720152013201120092007200520030%

20%

40%

60%

80%

100%

120%



9תרשים

כלכלית ירושלים – שיעור המינוף ושיעור המינוף המתוקן

201720152013201120092007200520030%

20%

40%

60%

80%

100%



לפירוט של התפלגות המקורות והשימושים בחמש הקבוצות העסקיות ראו נספח לפרקזה.



עיוותי שוק ממתן אשראי בתנאים מועדפים.11.4ייסקרו בקצרה העלויות המשקיות הנוצרות במקרים שבהם אשראי מוענק זה בפרק והצפי גובה הריבית וממוחזר בתנאים מועדפים. תנאים מועדפים אלו מתהווים כאשר המזומנים מזרמי שנגזר כפי בחוב הגלום הסיכון את תואמים אינם להחזרי האשראי ומשווי הבטוחות. תנאים מועדפים בתהליכי אשראי מתהווים גם הצפויים לבעלי החוב כאשר חובות "מגולגלים" ללא בדיקה הולמת של הכדאיות הכלכלית של ִמחזור החוב

לעומת העמדת החוב לפירעון.

אפשר לחלק את העלויות המשקיות במתן אשראי מועדף לכמה קבוצות:

האשראיכשלי אשראיא. בכשלי מתבטאת ביותר והברורה הראשונה העלות – הנוצרים לאחר מתן האשראי.

באשראי בנקאי כשלי אשראי אלו מושתים למעשה על בעלי המניות של.1 התאגיד הבנקאי. זאת ועוד, הפגיעה בהון העצמי של הבנק עלולה לצמצם את יכולתו לתת אשראי אחר. יתר על כן, כאשר כשלי האשראי נרחבים, כספישל והן הבנקאי התאגיד של הן – הפיננסית והיציבות הפיקדונות בעלי

המערכת הבנקאית כולה – עלולים להיפגע אף הם. באשראי הניתן תוך שימוש בכספי עמיתים המופקדים בגופים המוסדיים כשלי.2

אשראי מתורגמים ישירות לפגיעה בכספי הציבור. וִמחזור אשראיהקצאה לא יעילה של מקורות מימוןב. – תהליכי מתן אשראי

בתנאים מועדפים פוגעים באיכות הקצאת מקורות המימון במשק, שכן אשראי זה מתועל לשימושים בלתי יעילים, וכך נמנעת יכולת ההשקעה מלווים אחרים אשרעיוותים בהקצאת מקורות אלו פוגעים יותר. רווחיות עומדות לפניהם השקעות קטנים עסקים לרשות המועמד האשראי צמצום ידי על היתר בין בצמיחה,

(capital reallocationובינוניים, משבשים תהליכי הקצאה מחודשת של משאבים )את להרחיב ועלולים יזמות מקטינים יעילות, לחברות יעילות בלתי מחברות

0האי-שוויון הכלכלי.

–מערכת גומלין בין נותני האשראי לקבוצות העסקיות אשר פוגעת במשקג.גומלין לקשרי נוגעת רבות, החקירה ועדת דנה שבה נוספת, משקית עלות

:על עלויות הנובעות מחוסר יעילות בהקצאות אשראי ראו לדוגמה: 0R.J. Caballero, T. Hoshi, and A.K. Kashyap, “Zombie Lending and Depressed Restructuring in Japan,” American Economic Review, Vol. 98, 2008.



שעלולים להיווצר בין המערכת הפיננסית לבין הלווים הגדולים במשק )ראו תרשים –0 בקשרי גומלין שכאלה0( אשר פוגעים בציבור.1

הבנקים מעניקים אשראי בתנאים מועדפים ללווה גדול, והוא משתמש באשראי.1 זה לצד הון עצמי מועט יחסית כדי לבנות ולשמר את שליטתו בקבוצה עסקית

גדולה אשר בנויה במבנה פירמידלי ממונף; הקבוצה העסקית הגדולה ובעל השליטה בה פועלים ליצירת רנטות כלכליות.2

השאר בין ושיבושן, נחוצות ברפורמות פגיעה תחרות, מניעת באמצעות בהצבתם של חסמי כניסה לענף וניצול יתרונם בגיוס מקורות מימון על לווים

לעיל(, בעל1אחרים ומתחרים בכוח. במקרים מסוימים )וכפי שעולה בלוח השליטה רוכש גם אמצעי תקשורת שעשוי לפעול להרחבת השפעתו במשק;

אף שהמערכת הבנקאית סופגת כשלי אשראי מההלוואות הניתנות בתנאים.3 מועדפים לחברות ההחזקה במעלה הפירמידה העסקית של בעל השליטהמקבלים הבנקאים לעיל(, התאגידים שתוארה )העלות המשקית הראשונה

הפירמידה העסקית. אשראי זה מספקבמורדגישה למתן אשראי רב לחברות תזרים מזומנים יציב ורווחי לבנק: היקפיו גדולים הרבה יותר מהיקפי האשראי הניתנים לחברות ההחזקה במעלה הפירמידה, ואשראי זה מגובה ישירות בזרמי המזומנים של החברות התפעוליות במורד הפירמידה, אשר לחלקן יש כוח שוק

בענפים שבהם הן פועלות.

קבוצות ומשמרת את בונה מועדף המערכת הבנקאית במתן אשראי בתמצית, הלווים הגדולות בשיתוף פעולה ויחסי גומלין עם בעלי השליטה בהן. בעל השליטה נהנה מהדיווידנדים ומדמי הניהול המופקים מהקבוצה העסקית, ואילו התאגידים הבנקאיים רושמים רווח נאה מהאשראי הניתן לחברות במורד הקבוצה העסקית. רווחת הציבור נפגעת מהפגיעה בתחרות ומהגידול בריכוזיות, ממניעת הרפורמות

0המשקיות הנחוצות, מהקצאות אשראי לא יעילות ועוד.

הפסדי האשראי הישירים )סעיף א' לעיל(,יש להדגיש כי במערכת קשרי גומלין זו המחושבים כשיעור מסך האשראי הניתן לקבוצה העסקית כולה, צפויים להיות

לחברותנמוכים, הניתן מהאשראי הגדול ברובם נובעים האשראי שהפסדי מכיוון

על מערכת קשרי גומלין הפוגעת בציבור העלולה להיווצר בין המערכת הפיננסית ללווים גדולים במשק 0ראו לדוגמה:

R.G. Rajan and L. Zingales, Saving Capitalism from the Capitalists, Princeton University Press, 2004.

לצורך הדיון נתייחס לאשראי הניתן על ידי התאגידים הבנקאיים, אף שגם המוסדיים פעילים במתן אשראי 0עסקי.

וה-0 לבין בעלי המניות בין קבוצת הלווים הגדולה נחלקת הרנטה הכלכלית stakeholdersהאחרים בתאגיד הבנקאי, ובהם העובדים.



ההחזקה, ואשראי זה נמוך הרבה יותר מסך האשראי הניתן לחברות במורד הפירמידה, שהוא בטוח ביותר.

שיעור הפסדי האשראי בחוב הניתן למבנה הפירמידלי נמוך יחסית, גם אם זאת ועוד,נגרם לרווחת הציבור הפסדים אלו אינם האומדן הרלוונטי להיקף הנזק אשר

נגרם, כאמור, מהעיוותיםממערכת הגומלין המתוארת לעיל . חלק הארי של הנזק ומפעילות ב'( בסעיף )המתואר אשראי של יעילה לא מהקצאה הנובעים המשקיים עצמם האשראי מהפסדי ולא ג'(, בסעיף )המתואר בה השליטה ובעל הפירמידה

0)המתוארים בסעיף א'(.

לבסוף, יש לציין כי הצירוף של בעלי שליטה )להבדיל ממבנה בעלות מבוזרת( ושל המינוף הגבוה הטמון במבנה החזקה פירמידלי עלול להגדיל במידה ניכרת את האינטרס של בעלולשבש רפורמות כלכליות אשר עלולות, מבחינתו של בעל השליטה, למנוע השליטה להשפיע לרעה על זרמי המזומנים בחברות התפעוליות במורד הפירמידה. זאת, מכיוון שגם זעזוע קטן יחסית בזרמי המזומנים האמורים עלול לפגוע ביכולת החזר החוב בחברות ההחזקה בבעלותו של בעל השליטה ולגרום לאובדן השליטה בפירמידה כולה, על כל

המשתמע מכך.

13תרשים יחסי הגומלין בין המערכת הפיננסית ללווה הגדול

תופעת ההפרדה.11.5 אכן, בראייה זו, כשלי האשראי בחברות ההחזקה הם תסמין של הנזק הציבורי, ואינם משקפים את עיקר 0

הנזק.



ההפרדה" ) "תופעת הבעלות זכויות בין הקיימת להפרדה כלכלית מבחינה נוגעת ownership rights,ובהן האינטרס הכלכלי של בעל השליטה במבנה החזקות פירמידלי ,)

יכולתו של בעל השליטה להשפיע על התנהלות החברות בשליטתו. על פי רשות לבין גדול יותר, בין זכויות הצבעה לזכויות בהון, הן ניירות ערך, "ככל שההפרדה יוצרת פער

ובמחזיקי המיעוט מניות בבעלי לפגיעה הפוטנציאל והן העניינים לניגוד הפוטנציאל לדוגמה, בעל השליטה עשוי למכור חברה פרטית שבבעלותו המלאה0האג"ח גדלים".

במחיר מנופח לחברה ציבורית אשר בה הוא מחזיק שיעור קטן יחסית של מניות )בשרשור פירמידלי(. באופן זה בעל השליטה מתעל מזומנים מהחברה הציבורית שנמצאת במורד

0 הפירמידה שבשליטתו ישירות לכיסו הפרטי.

מועדפים בתנאים מתן אשראי ותהליכי ההפרדה" "תופעת בעיית עסקיות בפירמידות עלולים לחבור יחדיו לכדי פגיעה בבעלי מניות המיעוט בחברות התפעוליות. עקב שיעור הבעלות המצומצם של בעל השליטה בחברות התפעוליות במורד המבנה הפירמידלי ושיעור הבעלות הגבוה בחברות ההחזקה במעלה הפירמידה, לבעל השליטה עשוי להיות

של ריביות החובתמחור חסראינטרס כלכלי משמעותי לגיוס אשראי מתאגיד פיננסי ב וב יתרבחברות ההחזקה ריביות החוב בחברות התפעוליות. מכיוון שהיקףתמחור של

החוב בחברות התפעוליות גדול הרבה יותר מהיקף החוב בחברות ההחזקה, תאגיד פיננסי אשר מלווה לכלל הפירמידה העסקית יפיק רווחים מהתמחור כאמור, וכל זאת תוך פגיעה

0בבעלי מניות המיעוט בחברות במורד הפירמידה.

. לבעיית87, עמ' 18.3.2012הוועדה להגברת התחרותיות במשק )וועדת הריכוזיות( – המלצות סופיות, 0"תופעת ההפרדה" ראו גם, לדוגמה:

R. La Porta, F. Lopez-De-Silanes, A. Shleifer and R. Vishny, “Investor Protection and Corporate Valuation,” Journal of Finance, 2002.

)עקב 0 סוכן" "בעיית principalההפרדה האמורה מתקיימת agent problem,בעל השליטה (, שבה שמתפקד מבחינה כלכלית כ"סוכן" של כלל בעלי מניות האחרים לאורכה של הפירמידה שבשליטתו, עלול לפעול שלא על פי האינטרסים הכלכליים של בעלי מניות אלו. בעיית הסוכן היא מקרה פרטני של תופעה

(, המתייחסת למצב שבו פרטים משנים את התנהלותםmoral hazardרחבה יותר המכונה "סיכון מוסרי" ) באופן אופורטוניסטי במצבים שבהם אינם חשופים לתוצאות המלאות של התנהלותם שמשפיעות גם על צדדים אחרים. ככלל, בעיית סיכון מוסרי נוצרת כשיש א-סימטריה במידע שבידי שני צדדים לעסקה בנקודת זמן מסוימת, דבר שעלול להביא למצב שבו לצד אחד יש תמריץ כלכלי להתנהל בצורה אופורטוניסטית

לרעת הצד השני. תמחור יתר של ריביות חוב החברות התפעוליות בד בבד עם תמחור חסר של ריביות חברות ההחזקה0

שקול להעברת ערך כלכלי מהחברות במורד הפירמידה העסקית לחברות במעלה הפירמידה לטובת בעל השליטה ולרעת בעלי מניות המיעוט בחברות במורד הפירמידה העסקית. כפי שתואר לעיל, יש אפשרות

שבעלי מניות המיעוט מרוויחים ממערכת הגומלין המתוארת בסעיף ג' לעיל.



נספח א'0מקורות ושימושים בקבוצות העסקיות הגדולות

1תרשים קבוצת אידיבי


תקופות: 0 הניתוח מחולק לשתי מ-2008-2003 הפיננסי(; )עד למשבר ואילך. המקורות של2009 .ERCGהתרשימים להלן הם הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועיבודי


10.2דיבידנד

ציוד, מבנים 8.1ונדל"ן

השקעה בחברות 6.4בת וני"ע

5.6השקעה במזומנים

0.7החזר הלוואות

2008-2003שימושים

הנפקת אג"ח 17.1

מקורות פנימיים 12.6

0.7ירידה בהון חוזר 0.7הנפקת מניות לציבור

2008-2003מקורות

9.8דיבידנד ציוד, מבנים ונדל"ן 7.5

0.9השקעה בחברות בת 0.7החזר הלוואות


ניצול מזומנים 9.1


2.6הנפקת אג"ח

הנפקת מניות לציבור 2.1

1.0אחר*

מקורות 2017-2009


*ירידה בהון חוזר ומכירת ניירות ערך



2תרשים קבוצת עופר


* ירידה בהון חוזר ומכירת ניירות ערך.

* השקעה בהון חוזר וקניית ניירות ערך.



השקעה בחברות 6.9בת

5.0דיבידנד

2.8אחר*





2.1הלוואות 0.1הנפקת מניות לציבור



15.3דיבידנד

3.9השקעה בחברות בת 1.2החזר הלוואות

שימושים 2017-2009



3.0אחר* 1.9ניצול מזומנים 0.7הנפקת מניות לציבור



3תרשים קבוצת דלק



ציוד, מבנים ונדל"ן 9.4

7.6דיבידנד

השקעה בהון חוזר 4.6

3.6השקעה בחברות בת




2.0הלוואות

1.9מכירת ני"ע

הנפקת מניות לציבור 1.7

1.1ניצול מזומנים


השקעה בחברות 10.0בת וני"ע ציוד, מבנים ונדל"ן

5.5

2.9דיבידנד





הנפקת מניות 2.6לציבור

2.6הלוואות

0.5ירידה בהון חוזר



4תרשים קבוצת אפריקה ישראל

מיליארדי ש"חב

ירידה בהון חוזר ומכירת ניירות ערך. *


ציוד, מבנים ונדל"ן 4.9

2.1החזר הלוואות

0.5דיבידנד 0.2השקעה בחברות בת


3.7הנפקת אג"ח

1.3הון בעל שליטה

0.9אחר*

0.8מקורות פנימיים

0.8ניצול מזומנים 0.2הנפקת מניות לציבור



הנפקת מניות 6.4לציבור

4.9מקורות פנימיים

1.0הון בעל שליטה



השקעה בחברות 7.8בת וני"ע

5.5השקעות הון חוזר


1.9דיבידנד 0.7החזר הלוואות



5 תרשים קבוצת בזק

די ש"חבמיליאר

בהון חוזר ומכירת ניירות ערך.* ירידה



5.5הנפקת אג"ח 0.5אחר* 0.3הנפקת מניות לציבור

מקורות 2017-2009

21.3דיבידנד ציוד ומבנים

11.9

1.4השקעה במזומנים 1.1החזר הלוואות 0.4השקעה בחברות בת



1.6הנפקת מניות לציבור 0.2ניצול מזומנים

מקורות 2008-2003


6.2דיבידנד

1.7החזר אג"ח

0.9השקעות הון חוזר 0.7החזר הלוואות 0.2השקעה בחברות בת



נספחים.12

הצעת חוק הכנסת )תיקון – פיקוח על רשויות פיקוח פיננסיות(, התשע"ט–2019

יבוא:5, אחרי סעיף 19940בחוק הכנסת, התשנ"ד–.1א5הוספת סעיף "ועדה לפיקוח

על רשויותפיקוח פיננסיות

בסעיף זה – )א(א.5"רשות פיקוח פיננסית" – כל אחד מאלה:

המפקח על הבנקים;(1)רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון;(2)שירותים(3) נותני על המפקח

פיננסיים;על(4) ישראל בבנק הממונה

פיקוח על מערכות תשלומים;רשות ניירות ערך;(5)

על "הממונה הבנקים", על "המפקח תשלומים", מערכות על פיקוח על "המפקח "המערכת הפיננסית", "רשות פיננסיים", שירותים נותני ניירות ערך" ו"רשות שוק ההון ביטוחבנק בחוק כהגדרתם – וחיסכון"

.20100ישראל, התש"ע–ועדה)ב( חבריה מבין תבחר הכנסת

לפיקוח על רשויות פיקוח פיננסיות; הוועדההכלכלה לוועדת משותפת ועדת תהיה ולוועדת הכספים ומספר חבריה לא יעלה

על שישה..140 ס"ח התשנ"ד, עמ' 0.452 ס"ח התש"ע, עמ' 0



על)ג( פיקוח הן: הוועדה סמכויות הממשלה ועל רשויות ציבוריות בפעולותיהןביישום ודיון הפיננסית למערכת בנוגע אין הפיננסית; למערכת בנוגע חיקוקים בהקמת הוועדה או בסמכויותיה לפי סעיף זה כדי לגרוע מסמכויותיה לפי כל דין של

ועדה מוועדות הכנסת. רשויות)ד( ימסרו עליהן פיקוח לשם

לפי בקשתה, לוועדה, הפיננסיות הפיקוח כל מידע ומסמך שברשותן; הוראות סעיף זה יחולו על אף האמור בכל דין, ובכלל זה

הבנקאות, בנק1941פקודת חוק , על2010ישראל, התש"ע– הפיקוח חוק ,

התשמ"א– )ביטוח(, פיננסיים שירותים , חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים19810

גמל( שירותים0)קופות חוק הפיקוח על , מוסדרים(, פיננסיים )שירותים פיננסיים

, חוק הפיקוח על שירותים20160התשע"ו–סליקה ומערכת שיווק )ייעוץ, פיננסיים

התשס"ה– וחוק20050פנסיוניים(, , התשנ"ד– בנאמנות, משותפות השקעות

19940.

.208 ס"ח התשמ"א, עמ' 0.889 ס"ח התשס"ה, עמ' 0.1098 ס"ח התשע"ו, עמ' 0.918עמ' ס"ח התשס"ה, 0.308 ס"ח התשנ"ד, עמ' 0



ישיבות הוועדה יהיו חסויות, ופרסומם)ה( של הדברים שנאמרו או שנמסרו בישיבותיה אסור, אלא אם כן החליטה הוועדה אחרת, ורשאית הוועדה לפרסם דברים כאמור תוךוכן שינויים עריכת או פרטים השמטת מסוים בעניין דיון כי לקבוע היא רשאית יתקיים בוועדת משנה שמספר חבריה לאתחליט לא ואולם, שלושה; על יעלה הוועדה לפרסם דברים שמסרה לה רשות פיקוח פיננסית, אלא לאחר שנתנה לנציגיטענותיהם את להשמיע הזדמנות הרשות כדי בפרסום יהיה שלא שמצאה ולאחר

" לפגוע ביציבות המערכת הפיננסית.

תחילתו של חוק זה ביום ------.2תחילה

הסבר י דבר

החליטה הכנסת העשרים על הקמת ועדת חקירה פרלמנטרית5.7.2017ביום לבחינת התנהלות הגופים הפיננסיים במתן אשראי ללווים עסקיים גדולים. החלטהגדולים לווים של חובות ומחיקת בציבור חמורה פגיעה רקע על התקבלה זו בסכומים עצומים. ועדת החקירה התמודדה עם קושי ניכר למלא את תפקידה בשל סירוב המאסדרים הפיננסיים - המפקח על הבנקים, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון ורשות ניירות ערך, והגופים המפוקחים על ידיהם - התאגידים הבנקאיים והגופיםמידע לה למסור גמל, וקופות פנסיה ביטוח, קרנות חברות וביניהם המוסדיים ומסמכים, בשל חובת סודיות, הכוללות סודיות ביחסי מפקח-מפוקח, סודיות ביחסי גוף פיננסי-לקוח וסודיות מסחרית. למרות חוסר היכולת לקבל מידע ונתונים רביםלזרוע אור על הסיבות שהביאו לפגיעה האמורה בציבור, קבעה שהיו מסייעים הפיקוח של בפעילות כשלים בין השאר, בשל כי הפגיעה התאפשרה, הוועדה מתן בנושא חשפה החקירה שוועדת המחדלים היקף הפיננסיים. המאסדרים חיוניות הפיקוח והתנהלות הגופים הפיננסיים מוכיחה, ללא ספק, את האשראי הפרלמנטרי האפקטיבי על מאסדרים אלה, המהווים חלק מהרשות המבצעת.



כיום הפיקוח הפרלמנטרי מוגבל לנושאים מצומצמים ביותר הקבועים בדין, בשל סעיפי סודיות הקבועים בחוקים הפיננסיים והפרשנות המרחיבה שלהם בפסיקה,

ובשל עקרון הסודיות שהוא נדבך מרכזי בעשייה הפיננסית. לפיכך מוצע לעגן בחקיקה ראשית את המלצת ועדת החקירה להקים ועדהמשותפת ועדה תהיה הוועדה הפיננסיים. המאסדרים על לפיקוח פרלמנטרית לוועדת הכלכלה וועדת הכספים של הכנסת. מוצע לקבוע מספר חברים מרבי קטן יחסית – שישה – כדי לשמור על מעגל מצומצם של גורמים שייחשפו למידע רגיש ואף סודי שיימסר לוועדה ויידון בה. במקרים רגישים במיוחד תוכל הוועדה להקים ועדת משנה, שבה יהיו שלושה חברים לכל היותר. עוד מוצע לקבוע כי דיוני הוועדהכל הוועדה לבקש מהמאסדרים האמורים למסור לה ולהסמיך את יהיו חסויים מידע ומסמך שברשותן, על אף הוראות סודיות הקבועות בחוקים פיננסיים שונים. הוועדה תוכל לפרסם מידע או מסמכים שנמסרו לה אם נוכחה שלא יהיה בפרסוםבדבר הנוגע למאסדר שנתנה ולאחר הפיננסית, המערכת ביציבות לפגוע כדי

הזדמנות להשמיע את טענותיו. סמכויות הוועדה יהיו פיקוח על הממשלה ועל רשויות ציבוריות, ובהן המאסדרים של המערכת הפיננסית ודיון ביישום חיקוקים בנוגע למערכת הפיננסית. יובהר, כי לא יהיה בהקמת הוועדה כדי לגרוע מסמכויותיהן של ועדות הכנסת הקבועות, ובהןכי בהקמת יודגש ביישום חיקוקים כאמור. לדון וועדת הכספים, ועדת הכלכלה הוועדה הפרלמנטרית האמורה אין כוונה להתערב בשיקול דעתם המקצועי של אותם מאסדרים שעליהם היא אמורה לפקח או לערב שיקולים פוליטיים בשיקול דעתם המקצועי. הכוונה היא לאפשר לכנסת, באמצעות הוועדה הפרלמנטריתבחקיקה, שהכנסת, התפקידים את המאסדרים ממלאים כיצד לבחון שתקום,

הסמיכה אותם למלא.

הצעת חוק להגברת השקיפות בפעילותם של גופים פיננסיים )תיקוני2019חקיקה(, התשע"ט–

תיקון פקודתהבנקאות

)להלן – פקודת הבנקאות( – 19410בפקודת הבנקאות, .1

א –11בסעיף (1).85, )א( 69, עמ' )ע( 1, תוס' 1941 ע"ר 0



אחרי סעיף קטן )ו( יבוא:)א( הודיע המפקח על התנגדותו למינוי כאמור(1")ו

כהונה הפסקת על הורה או )א( קטן בסעיף כאמור בסעיף קטן )ה(, יפרסם המפקח את שמועל שהורה או התנגד שלמינויו המועמד של ובלבד שאם ואת העילה לכך, כהונתו הפסקת להוראות בהתאם ההחלטה על ערעור הוגש הפרטים את המפקח יפרסם )ו( קטן סעיף

האמורים לאחר החלטת הנגיד." בסעיף קטן )ח(, במקום ")ה( ו-)ו(" יבוא ")ה(,)ב(

(".1)ו( ו-)ו א, בסופו יבוא "או אם סבר הנגיד כי העניין15בסעיף (2)

הציבורי בגילוי הידיעה או המסמך מצדיק זאת." תיקון חוק

הפיקוח על שירותים

פיננסיים )ביטוח(

י לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, תשמ"א-41בסעיף . 2 )להלן – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(( – 19810

אחרי סעיף קטן )ג( יבוא:(1)כאמור(1")ג למינוי התנגדותו על הממונה הודיע

בסעיף קטן )א( או הורה על הפסקת כהונה כאמור בסעיף קטן )ג(, יפרסם הממונה את שמו של המועמד שלמינויו התנגד או שהורה על הפסקת כהונתו, ואת

העילה לכך."כי50בסעיף (2) הממונה סבר אם "או יבוא בסופו א,

העניין הציבורי בגילוי הידיעה או המסמך מצדיק זאת."

.208 ס"ח התשמ"א, עמ' 0



סעיפים .3תחולה ו-1א)ו11הוראות הבנקאות לפקודת לחוק1י)ג41( ) הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( כנוסחם בחוק זה, יחולו עלכאמור הופסקה, שכהונתו מי ועל למינוי מועמדות שהגיש מי

באותם סעיפים, לאחר תחילתו של חוק זה.

הסבר י דבר

החליטה הכנסת העשרים על הקמת ועדת חקירה פרלמנטרית5.7.2017ביום לבחינת התנהלות הגופים הפיננסיים במתן אשראי ללווים עסקיים גדולים. החלטהגדולים לווים של חובות ומחיקת בציבור חמורה פגיעה רקע על התקבלה זו בסכומים עצומים. ועדת החקירה מצאה כי יש לשפר את השקיפות בפעילותם שלבנקאיים לתאגידים בנוגע הן שיחולו הוראות שתי ולקבוע פיננסיים, גופים המפוקחים בידי בנק ישראל, והן בנוגע לגופים מוסדיים המפוקחים על ידי רשות

שוק ההון, ביטוח וחסכון. בסעיפים המוצעת ו-1)1ההוראה מועמדים1)2( שמות בפרסום עניינה )

לתפקידים של נושאי משרה בגופים אלה אשר המפקח על הבנקים בבנק ישראל )להלן – המפקח( או הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון )להלן – הממונה(, לפי העניין, התנגדו למינויים או הורו לאחר המינוי על הפסקת כהונתם, הכל לפי סעיף

)להלן – פקודת הבנקאות( או לפי סעיף 1941א לפקודת הבנקאות, 11 י41 התשמ"א- )ביטוח(, פיננסיים שירותים על הפיקוח חוק1981לחוק – )להלן

הפיקוח על הביטוח(. יצוין כי בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופותוחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת2005גמל(, התשס"ה-

י לחוק הפיקוח על הביטוח41, הוראות סעיף 2005סליקה פנסיוניים(, התשס"ה- חלות גם על מינוי והפסקת כהונה של נושאי משרה בחברה מנהלת )למעט ועדת השקעות( ועל מינוי והפסקת כהונה של נושאי משרה בחברה להפעלת מערכת סליקה פנסיונית. מוצע לקבוע כי אם הודיעו המפקח או הממונה על התנגדותם למינוי כאמור, הם יפרסמו הודעה הכוללת את שמו של המועמד שלמינויו התנגדואישיים פרטים תכלול שלא כללית, בעילה מדובר כי יובהר לכך. העילה ואת

א)ב( לפקודת הבנקאות11העלולים לפגוע בפרטיות המועמד: בהתאם לסעיף י)ב( לחוק הפיקוח על הביטוח, על המפקח והממונה, בהתאמה, להביא41וסעיף

ניסיונו לרבות המוצע, לתפקיד המועמד של התאמתו את זה לעניין בחשבון



מבקש הוא אליו הגוף עם שהוא, סוג מכל וקשריו, יושרתו, יושרו, העסקי, להתמנות או עם נושא משרה בו. נוסף על כך, לעניין מועמדים לתפקידי נושאי משרה בתאגידים בנקאיים, על המפקח להביא בחשבון, בין היתר, את התאמת המועמד לתפקיד לאור צרכיו המיוחדים של התאגיד הבנקאי, את תפקודו של המועמד בעת שכיהן בעבר כנושא משרה בתאגיד בנקאי ולעניין כהונת דירקטור,ואת התאמת הרכב הדירקטוריון ועסקיו האחרים של המועמד עיסוקיו גם את לתחומי פעולתו של התאגיד הבנקאי. לפיכך כשמדובר, למשל, בהתנגדות בשלהפרטים את לא אך עניינים", "ניגוד רק כעילה יכלול הפרסום עניינים, ניגוד שהובילו למסקנה שמדובר בניגוד עניינים. המוצע עולה בקנה אחד עם פסק דינו

בית המשפט העליון בעע"מ התנועה לחופש המידע נ' רשות 9341/05של (.19.5.2009 )החברות הממשלתיות

( עניינן במתן סמכות לנגיד בנק ישראל2)2( ו-2)1ההוראות המוצעות בסעיפים ולממונה לפרסם ידיעה או מסמך שהגיעו אליהם, אם סברו כי העניין הציבורי בגילוי

כיום, הוראות הסודיות הקבועות בסעיף א15הידיעה או המסמך מצדיק זאת. ובסעיף הבנקאות )ביטוח(,50לפקודת פיננסיים שירותים לחוק הפיקוח על א

,2005המוחל גם בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה-על הפיקוח פנסיוניים(,ובחוק סליקה ומערכת שיווק )ייעוץ, פיננסיים שירותים

החוקים, 2005התשס"ה- לפי שהגיעו מסמכים או ידיעות של גילוי מתירים הרלבנטיים לעובדי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ולעובדי רשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון, רק במקרים מצומצמים: לפי פקודת הבנקאות ניתן לגלות מידע ומסמכים כאמור אם הנגיד ראה בכך צורך לצרכי תביעה פלילית, או אם המסמך או הידיעה התקבלו מתאגיד בנקאי – בהסכמתו; לפי חוק הפיקוח על הביטוח, הממונה, עובד הכפוף לו, או מי מטעמו, רשאים לגלות ידיעה או מסמך רק לצורך הליך פלילי, או אם הממונה ראה צורך בכך לשם דיון בוועדה המייעצת מכוח החוק )ויצוין כי על דיוני הוועדה חלה הוראת סודיות(. לפי אותם חוקים ניתן למסור מידעבתנאים לה, מחוצה או בישראל אחרות פיקוח לרשויות כאמור מסמכים או

המפורטים בהם. בשל העובדה שהגורמים המפוקחים בידי מפקחים אלה – התאגידים הבנקאייםלעיתים שיש הרב העניין ובשל הציבור כספי את –מנהלים המוסדיים והגופים בחשיפת דרך ניהול כספים אלה, מוצע לקבוע כי בנוסף לעילות הגילוי המצומצמות



יהיו הנגיד או הממונה, לפי העניין, רשאים, חרף חובת הסודיות, הקיימות כיום, לגלות מסמך או ידיעה אם הם סבורים כי העניין הציבורי בגילוי הידיעה או המסמך

מצדיק זאת.


כותרת · web viewבתאריך י"א בתמוז תשע"ז, 5 ביולי 2017,...

Documents